W stosunku do wszystkich firm biznesowych i. Spółki gospodarcze jako osoby prawne (koncepcja, tryb tworzenia, organy zarządzające)
Kodeks Cywilny Federacji Rosyjskiej Artykuł 66
(patrz tekst w poprzednim wydaniu)
1. Spółki osobowe i spółki kapitałowe to korporacyjne organizacje handlowe z kapitałem (akcyjnym) podzielonym na udziały (wkłady) założycieli (uczestników). Majątek powstały kosztem wkładów założycieli (uczestników), a także wytworzony i nabyty przez spółkę lub spółkę w toku jej działalności, należy z mocy prawa własności do spółki lub spółki.
Zakres uprawnień uczestników spółki osobowej ustala się proporcjonalnie do ich udziałów w kapitał zakładowy społeczeństwo. Inny zakres uprawnień uczestników niepublicznej spółki gospodarczej może przewidywać statut spółki, a także umowa korporacyjna, pod warunkiem, że informacja o istnieniu takiej umowy oraz zakres uprawnień przewidziani przez nią uczestnicy spółki są wpisani do jednolitego państwowego rejestru osób prawnych.
2. W przypadkach przewidzianych w niniejszym Kodeksie spółkę gospodarczą może utworzyć jedna osoba, która staje się jej jedynym uczestnikiem.
Spółka partnerska nie może mieć jako jedynego uczestnika innej spółki osobowej składającej się z jednej osoby, chyba że niniejszy Kodeks lub inne przepisy stanowią inaczej.
3. Spółki osobowe mogą być tworzone w formie organizacyjno-prawnej spółki jawnej lub spółki komandytowej (spółki komandytowej).
4. Spółki gospodarcze mogą być tworzone w formie prawnej spółki akcyjnej lub spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
5. Uczestnikami spółek jawnych i komplementariuszami w spółkach komandytowych mogą być indywidualni przedsiębiorcy oraz organizacje handlowe.
Uczestnicy firmy biznesowe a inwestorami w spółkach komandytowych mogą być obywatele i osoby prawne, a także publiczne osoby prawne.
6. Organy państwowe i organy samorządu terytorialnego nie są uprawnione do uczestniczenia we własnym imieniu w spółkach i spółkach gospodarczych.
Instytucje mogą być uczestnikami spółek gospodarczych oraz inwestorami w spółkach komandytowych za zgodą właściciela mienia instytucji, chyba że przepisy prawa stanowią inaczej.
Prawo może zakazywać lub ograniczać udział niektórych kategorii osób w spółkach i spółkach gospodarczych.
Spółki osobowe i spółki handlowe mogą być założycielami (uczestnikami) innych spółek osobowych i spółek handlowych, chyba że prawo stanowi inaczej.
7. Funkcje status prawny instytucje kredytowe, towarzystwa ubezpieczeniowe, organizacje rozliczeniowe, wyspecjalizowane firmy finansowe, specjalistyczne firmy typu project finance, profesjonalni uczestnicy rynku papierów wartościowych, fundusze inwestycyjne akcyjne, towarzystwa funduszy inwestycyjnych, fundusze inwestycyjne i niepaństwowe fundusze emerytalne, niepaństwowe fundusze emerytalne i inne niekredytowe instytucje finansowe, spółki akcyjne pracowników (przedsiębiorstwa ludowe), a także prawa i obowiązki ich uczestników określają przepisy regulujące działalność takich organizacji.
Spółki gospodarcze jako osoby prawne (koncepcja, tryb tworzenia, organy zarządzające). Rodzaje firm biznesowych
Spółki gospodarcze to organizacje tworzone przez jedną lub więcej osób poprzez łączenie (wydzielenie) ich majątku w celu prowadzenia działalności gospodarczej. Spółki gospodarcze mają ogólną zdolność do czynności prawnych, nabywają prawo własności mienia uzyskanego w wyniku swojej działalności, a ostateczny zysk mogą rozdzielać między swoich uczestników.
Spółki gospodarcze to organizacje tworzone przez jedną lub więcej osób poprzez łączenie i wydzielanie części ich majątku w celu prowadzenia działalność przedsiębiorcza. Tutaj gwarancja praw wierzycieli jest własnością osoby prawnej (w szczególności jej kapitału docelowego), ponieważ tylko na jej koszt, a nie kosztem majątku założycieli, roszczenia spółki wierzyciele mogą być zaspokojeni. Tak więc w spółkach gospodarczych majątek osoby prawnej jest oddzielony od majątku założycieli. To tłumaczy ich wygodę i szeroką dystrybucję w nowoczesnym obiegu.
Utworzenie firmy przez założenie odbywa się decyzją założycieli, w wyniku czego powstaje nowy podmiot, który nie jest następcą innej osoby prawnej.
W procedurze tworzenia np. spółki akcyjnej zwykle wyróżnia się trzy etapy:
– opracowanie dokumentacji składowej;
– tworzenie kapitału docelowego
- rejestracja państwowa firmy.
Rodzaje firm biznesowych:
1. LLC - organizacja komercyjna, którego kapitał zakładowy dzieli się na udziały o z góry określonej wielkości, ustanowione przez jedną lub więcej osób, które nie odpowiadają za swoje zobowiązania. Najwyższym organem spółki jest walne zgromadzenie jej uczestników, na którym jeden głos odpowiada jednemu udziałowi w kapitale zakładowym.
2. ODD - organizacja prawa handlowego, której kapitał zakładowy jest podzielony na udziały o z góry określonej wielkości, utworzona przez jedną lub więcej osób solidarnie ponoszących odpowiedzialność subsydiarną za swoje zobowiązania w wysokości będącej wielokrotnością wartości ich wkładów do kapitał zakładowy.
3. JSC - organizacja prawa handlowego, utworzona przez jedną lub więcej osób, które nie odpowiadają za swoje zobowiązania, z kapitałem zakładowym podzielonym na określoną liczbę udziałów, poświadczającą zobowiązania uczestników (wspólników) spółki w stosunku do spółki. W ramach subskrypcji otwartej akcje są dystrybuowane wśród nieograniczonej liczby inwestorów. Po zamknięciu - wśród wcześniej znanych osób. Organy zarządzające – rada dyrektorów (rada nadzorcza), komisja rewizyjna (rewident) spółki (kontrola działalności finansowej i gospodarczej).
Spółki osobowe jako osoby prawne (koncepcja, procedura tworzenia). Zarządzanie sprawami partnerskimi. Rodzaje partnerstw biznesowych
Spółki osobowe to umowne zrzeszenia kilku osób w celu wspólnej działalności gospodarczej pod wspólną nazwą.
szef aktor każda spółka osobowa jest komplementariuszem. Ponosi on nieograniczoną odpowiedzialność całym swoim majątkiem za zobowiązania firmy. Z tego powodu w spółkach osobowych, w przeciwieństwie do społeczeństw, założyciele z reguły biorą osobisty udział w sprawach przedsiębiorstwa. Z tego samego powodu osoba może być komplementariuszem tylko w jednej spółce osobowej.
Spółki osobowe mogą być tworzone w dwóch formach, a mianowicie w formie spółki jawnej oraz w formie spółki komandytowej (spółka komandytowa).
Spółka Jawna
Jedną z form organizacyjno-prawnych osób prawnych jest spółka jawna. W spółce jawnej jej uczestnicy - osoby prawne i (lub) indywidualni przedsiębiorcy - jednoczą się we wspólnej działalności przedsiębiorczej w celu generowania dochodu. Zyski i straty spółki jawnej rozdziela się między jej uczestników proporcjonalnie do ich udziałów w kapitale zakładowym, chyba że umowa założycielska lub inna umowa uczestników stanowi inaczej.
Osoby fizyczne mogą być uczestnikami spółki jawnej tylko wtedy, gdy posiadają status indywidualnego przedsiębiorcy zarejestrowanego w przepisowy sposób.
Uczestnicy spółki pełnej muszą wypełniać określone obowiązki w działalności spółki, przewidziane w umowie założycielskiej. Umowa jest jedynym dokumentem założycielskim spółki, nie posiada statutu. W związku z tym kwota wkładów uczestników tworzy kapitał zakładowy spółki.
Nie tylko sama spółka jako organizacja prawa handlowego, ale także jej uczestnicy (komplementariusze) odpowiadają solidarnie za zobowiązania spółki swoim majątkiem, a nie tylko w granicach wniesionych wkładów na kapitał zakładowy.
W zakresie prowadzenia spraw spółki jawnej tj. jego realizacja działalność gospodarcza wszystko zależy od odpowiednich zapisów statutu. Za typowe można uznać dwa rozwiązania polarne:
- Wszyscy członkowie spółki prowadzą wspólnie działalność gospodarczą;
- prowadzenie spraw powierza się jednemu uczestnikowi.
Prowadząc razem biznes, zmniejsza się wydajność, elastyczność w podejmowaniu decyzji, ponieważ do realizacji każdej transakcji, niezależnie od jej kwoty, wymagana będzie zgoda wszystkich uczestników partnerstwa. W przypadku powierzenia prowadzenia spraw jednemu uczestnikowi, należy mu zrekompensować koszty prowadzenia spraw spółki. Procedurę rekompensaty określa umowa lub odrębna umowa uczestników. W ten sam sposób każdy uczestnik musi otrzymać zwrot kosztów poniesionych przez niego w związku z wykonywaniem obowiązków nałożonych na niego na mocy statutu stowarzyszenia.
Wiara partnerska
Spółka komandytowa (spółka komandytowa) to spółka, w której oprócz uczestników prowadzących w imieniu spółki działalność gospodarczą i ponoszących odpowiedzialność za zobowiązania spółki swoim majątkiem (komplementariusze), jest jeden lub więcej wspólników - inwestorzy (komandytariusze), którzy ponoszą ryzyko strat związanych z działalnością spółki, w granicach wysokości wnoszonych przez siebie wkładów i nie biorą udziału w realizacji działalności gospodarczej przez spółkę.
Na podstawie tej definicji można stwierdzić, że uczestnicy spółki komandytowej dzielą się na dwie grupy: grupę komplementariuszy samodzielnie prowadzących sprawy spółki oraz grupę komandytariuszy, czyli inwestorów nie ingerujących w sprawy. spółki, ale tylko inwestują w nią swój majątek. W momencie likwidacji spółki komandytariusze nie otrzymują w niej udziału, a jedynie swój wkład zwrotny i ponoszą odpowiedzialność wyłącznie za swój wkład. Instytucja ta została wprowadzona do prawa cywilnego ze względu na fakt, że czasami spółki jawne nie posiadały wystarczającego kapitału do normalnego prowadzenia działalności gospodarczej, dlatego duże znaczenie miało przyciągnięcie inwestorów.
Prawa i obowiązki pierwszej grupy wspólników – komplementariuszy pokrywają się z podobnymi uczestnikami w spółce pełnej. Prawa i obowiązki deponenta reguluje art. 85 Kodeksu Cywilnego Federacji Rosyjskiej mają prawo tylko do otrzymania części zysku spółki z tytułu ich udziału w kapitale zakładowym, do zapoznania się z rocznymi sprawozdaniami i bilansami spółki, na koniec roku obrotowego do odstąpienia od spółki i otrzymania wkładu, przeniesienia swojego udziału w kapitale zakładowym na innego inwestora lub osobę trzecią. Tych. Współtwórcy mają niewiele praw, ale dodatkowe prawa i obowiązki może regulować umowa założycielska spółki komandytowej, która jest jej jedynym dokumentem założycielskim.
„Rodzaje podmiotów gospodarczych w Federacji Rosyjskiej”
Firmy biznesowe 3
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 5
Spółka z dodatkową odpowiedzialnością 7
Spółka Akcyjna 9
Otwarta i zamknięta spółka akcyjna 12
Spółki zależne i stowarzyszone 14
Lista referencji: 16
Regulamin: 16
Literatura specjalna: 16
Firmy biznesowe
Spółki biznesowe to organizacje tworzone przez jedną lub więcej osób poprzez łączenie (wydzielenie) ich majątku na prowadzenie działalności gospodarczej. Firmy biznesowe należą do tzw. „stowarzyszenia kapitałowe”.
Spółki gospodarcze – ogólna koncepcja oznaczająca kilka niezależne gatunki komercyjne osoby prawne. Mogą być tworzone w formie spółki akcyjnej, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółki z dodatkową odpowiedzialnością.
Wspólne dla tych form jest to, że ich kapitał docelowy jest podzielony na akcje. To właśnie odróżnia firmy biznesowe od innych organizacji komercyjnych.
Majątek powstały kosztem wkładów założycieli (uczestników), jak również majątek wytworzony i nabyty przez przedsiębiorstwo gospodarcze w toku jego działalności, należy do niego na mocy prawa własności.
Uczestnicy nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki (z wyjątkiem spółek z dodatkową odpowiedzialnością), a ich ryzyko biznesowe jest ograniczone do wysokości wpłat na kapitał docelowy. Dlatego to właśnie wielkość kapitału zakładowego spółki jest główną gwarancją interesów wierzycieli.
Zmniejszenie wielkości kapitału zakładowego spółki jest możliwe dopiero po zawiadomieniu wszystkich jej wierzycieli, którzy w takim przypadku nabywają prawo do żądania wcześniejszego rozwiązania lub wypełnienia zobowiązań i naprawienia strat (jak w przypadku reorganizacji).
Minimalny kapitał zakładowy dla spółek akcyjnych określa ustawa federalna „O spółkach akcyjnych”, a dla spółek z ograniczoną odpowiedzialnością ustawa federalna „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością”. Według tych przepisy prawne minimalny kapitał zakładowy otwartych spółek akcyjnych ustala się w wysokości co najmniej 1000-krotności płacy minimalnej, a dla wszystkich pozostałych spółek, w tym zamkniętych spółek akcyjnych, co najmniej 100-krotność płacy minimalnej.
jako wkład do kapitału docelowego, pieniędzy, papierów wartościowych, innych rzeczy lub prawa własności lub inne prawa o wartości pieniężnej. Głównym kryterium dopuszczalności niektórych wkładów do kapitału docelowego jest ich zdolność do powiększania wartości majątku spółki. Dlatego np. prawo nie zezwala na wnoszenie wkładów na kapitał zakładowy spółek gospodarczych poprzez potrącenie roszczeń założyciela wobec spółki (klauzula 2 art. 90 i art. 2 art. 99 kc). Zmniejsza to zobowiązania firmy, ale nie zwiększa jej majątku, czyli środków pieniężnych.
Koszt wkładów do kapitału docelowego ustalany jest za zgodą stron, ale w niektórych przypadkach podlega niezależnym wzajemna recenzja(klauzula 6, art. 66 kc).
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Organizacja handlowa, której kapitał zakładowy jest podzielony na udziały o z góry określonej wielkości, założona przez jedną lub więcej osób, które nie odpowiadają za swoje zobowiązania, nazywana jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością.
Tradycyjne określenie tego podmiotu handlowego jako „spółki z ograniczoną odpowiedzialnością” członków jest niedokładne. Ponieważ składki uczestników stają się własnością samego towarzystwa jako osoby prawnej, jego uczestnicy nie ponoszą „odpowiedzialności” za jego długi, „ograniczonej wielkością swoich składek”, a jedynie ryzyko strat (utraty ich składki).
Nazwa handlowa firmy budowana jest według ogólnych zasad i musi zawierać nazwę firmy oraz słowa „ograniczona odpowiedzialność”.
Dokumentami założycielskimi spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest statut i statut (ten ostatni nie może być zawarty, jeśli w spółce jest tylko jeden wspólnik).
Najwyższym organem spółki jest walne zgromadzenie jej uczestników, na którym jeden głos odpowiada jednemu udziałowi w kapitale zakładowym. Do wyłącznej kompetencji walne zgromadzenie który zawiera:
1) zmiana statutu spółki, zmiana wielkości jej kapitału docelowego;
2) tworzenie organów wykonawczych spółki i wcześniejsze wygaśnięcie ich uprawnień;
3) zatwierdzanie rocznych sprawozdań i bilansów spółki oraz podział jej zysków i strat;
4) postanowienie o reorganizacji lub likwidacji spółki;
5) wybór komisji rewizyjnej (rewidenta) spółki.
Bieżące kierowanie działalnością spółki sprawuje jej organ wykonawczy, podlegający walnemu zgromadzeniu. Może to być organ jednoosobowy (dyrektor, prezes itp.) lub kolegialny (zarząd, dyrekcja itp.) lub jedno i drugie.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to tzw. „unia kapitału” i pierwiastek osobisty pełni w nim rolę podrzędną. Jednak w porównaniu ze spółkami akcyjnymi spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wyróżnia się bliższymi relacjami uczestników, bardziej zamkniętym charakterem członkostwa. Dlatego ustawa określa maksymalną liczbę jej uczestników - nie więcej niż pięćdziesięciu. W przypadku jego przekroczenia spółka podlega przekształceniu w spółkę akcyjną, spółdzielnię produkcyjną lub likwidacji.
Zmiany w składzie osobowym uczestników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jak również w ich stanie majątkowym nie prowadzą do jej likwidacji. Społeczeństwo nadal funkcjonuje, nawet jeśli został w nim tylko jeden członek.
Struktura prawna spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (Gesellschaft mil beschrankten Haftung, GmbH) została utworzona w Niemczech w późny XIX w. Po I wojnie światowej zaczęto go stosować w prawie kontynentalnym, ale angielski (a po nim amerykański) porządek prawny nie zaakceptował go, wykorzystując w tym celu konstrukcję „closed company” (close Corporation).
Spółka z dodatkową odpowiedzialnością
Organizację handlową, której kapitał zakładowy dzieli się na udziały o z góry określonej wielkości, utworzone przez jedną lub więcej osób solidarnie ponoszących odpowiedzialność subsydiarną za swoje zobowiązania w kwocie będącej wielokrotnością wartości ich wkładów do kapitału docelowego, nazywana jest spółką z dodatkową odpowiedzialnością.
Główne przepisy dotyczące spółek z dodatkową odpowiedzialnością określa art. 95 GK. Specyfika ALC polega na szczególnym charakterze odpowiedzialności majątkowej uczestników za swoje długi:
Odpowiedzialność ma charakter subsydiarny, roszczenia wobec uczestników można wysuwać tylko wtedy, gdy majątek firmy jest niewystarczający do rozliczeń z wierzycielami;
Odpowiedzialność ma charakter solidarny, wierzyciele mają prawo do: w pełni lub w jakiejkolwiek części przedstawiać wymagania każdemu z uczestników, który jest zobowiązany do ich spełnienia;
Uczestnicy ponoszą taką samą odpowiedzialność, tj. równą wielokrotność wielkości ich wkładów do kapitału docelowego;
Całkowita odpowiedzialność wszystkich uczestników jest określona dokumenty założycielskie jako wielokrotność (dwa, trzy itd.) wielkości kapitału docelowego.
We wszystkim, co nie jest określone w art. 95, do ALC mają zastosowanie przepisy Kodeksu Cywilnego dotyczące LLC. Wynika z tego, że przepisy ustawy federalnej „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością” będą stosowane przez analogię do ALC, ponieważ nie będzie to sprzeczne z art. 95 oraz przepisy tej ustawy.
Ta forma organizacyjno-prawna różni się od struktury spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jedynie w obecności dodatkowej odpowiedzialności uczestników spółki za długi jej majątkiem osobistym. Odpowiedzialność ta nie dotyczy jednak całego majątku uczestników (jak w przypadku spółki osobowej), a tylko jego z góry określonej części, przewidzianej w dokumentach założycielskich spółki. W przypadku upadłości jednego z uczestników jego dodatkowa odpowiedzialność rozkłada się na pozostałych uczestników, jakby „rosła” do ich udziałów (proporcjonalnie lub w innej kolejności, np. równo). W związku z tym łączna kwota dodatkowych gwarancji dla wierzycieli spółki pozostaje bez zmian. Tym samym spółka z dodatkową odpowiedzialnością zajmuje pozycję pośrednią między spółkami osobowymi (z nieograniczoną odpowiedzialnością ich uczestników) a spółkami (z wyłączeniem odpowiedzialności uczestników).
Ta struktura prawna w krajowym porządku prawnym została zapisana w Kodeksie cywilnym z 1922 r., który nazwał ją „spółką z ograniczoną odpowiedzialnością”. W przeciwieństwie do mankamentów powszechnie przyjętego stosowania tego pojęcia, tutaj zastosowano je w ścisłej zgodzie z istotą sprawy.Tak rosyjski ustawodawca czasów NEP przedstawił nową konstrukcję spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na tamte czasy .
Spółka Akcyjna
Organizację prawa handlowego utworzoną przez jedną lub więcej osób, które nie odpowiadają za swoje zobowiązania, z kapitałem zakładowym podzielonym na określoną liczbę udziałów, poświadczającą zobowiązania uczestników (akcjonariuszy) spółki w stosunku do spółki, nazywana jest spółka akcyjna.
Główna różnica między spółką akcyjną a innymi osobami prawnymi polega na sposobie zabezpieczenia praw uczestnika w stosunku do spółki: poprzez poświadczenie ich udziałami. Akcje spółki akcyjnej zaświadczają nie rzeczywiste, ale obowiązki wspólników w stosunku do spółki (klauzula 1, art. 2 ustawy JSC). W tym zakresie „wystąpienie” ze spółki akcyjnej możliwe jest jedynie poprzez zbycie udziałów posiadanych przez wspólnika, a nie przez wydzielenie posiadanego udziału w majątku lub zapłatę jego ekwiwalentu pieniężnego.
Akcjonariusze ponoszą ryzyko strat związanych z działalnością spółki, w granicach wartości posiadanych akcji. Odpowiedzialność solidarną za zobowiązania spółki akcyjnej ponoszą tylko uczestnicy, którzy nie opłacili w całości udziałów i tylko w granicach niespłaconej części ich wartości.
1. Spółki osobowe i spółki kapitałowe to korporacyjne organizacje handlowe z kapitałem (akcyjnym) podzielonym na udziały (wkłady) założycieli (uczestników). Majątek powstały kosztem wkładów założycieli (uczestników), a także wytworzony i nabyty przez spółkę lub spółkę w toku jej działalności, należy z mocy prawa własności do spółki lub spółki.
Zakres uprawnień uczestników spółki osobowej ustalany jest proporcjonalnie do ich udziałów w kapitale zakładowym spółki. Inny zakres uprawnień uczestników niepublicznej spółki gospodarczej może przewidywać statut spółki, a także umowa korporacyjna, pod warunkiem, że informacja o istnieniu takiej umowy oraz zakres uprawnień przewidziani przez nią uczestnicy spółki są wpisani do jednolitego państwowego rejestru osób prawnych.
2. W przypadkach przewidzianych w niniejszym Kodeksie spółkę gospodarczą może utworzyć jedna osoba, która staje się jej jedynym uczestnikiem.
Spółka partnerska nie może mieć jako jedynego uczestnika innej spółki osobowej składającej się z jednej osoby, chyba że niniejszy Kodeks lub inne przepisy stanowią inaczej.
3. Spółki osobowe mogą być tworzone w formie organizacyjno-prawnej spółki jawnej lub spółki komandytowej (spółki komandytowej).
4. Spółki gospodarcze mogą być tworzone w formie prawnej spółki akcyjnej lub spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
5. Uczestnikami spółek jawnych i komplementariuszami w spółkach komandytowych mogą być indywidualni przedsiębiorcy oraz organizacje handlowe.
Obywatele i osoby prawne, a także publiczne osoby prawne (art. 125), mogą być uczestnikami spółek gospodarczych i inwestorami w spółkach komandytowych.
6. Organy państwowe i organy samorządu terytorialnego nie są uprawnione do uczestniczenia we własnym imieniu w spółkach i spółkach gospodarczych.
Instytucje mogą być uczestnikami spółek gospodarczych oraz inwestorami w spółkach komandytowych za zgodą właściciela mienia instytucji, chyba że przepisy prawa stanowią inaczej.
Prawo może zakazywać lub ograniczać udział niektórych kategorii osób w spółkach i spółkach gospodarczych.
Spółki osobowe i spółki handlowe mogą być założycielami (uczestnikami) innych spółek osobowych i spółek handlowych, chyba że prawo stanowi inaczej.
7. Cechy statusu prawnego instytucji kredytowych, zakładów ubezpieczeń, organizacji rozliczeniowych, wyspecjalizowanych firm finansowych, wyspecjalizowanych firm finansujących projekty, profesjonalnych uczestników rynku papierów wartościowych, funduszy inwestycyjnych akcyjnych, towarzystw funduszy inwestycyjnych, funduszy inwestycyjnych i innych -państwowe fundusze emerytalne, niepaństwowe fundusze emerytalne i inne niekredytowe organizacje finansowe, spółki akcyjne pracowników (przedsiębiorstwa ludowe), a także prawa i obowiązki ich uczestników określają przepisy regulujące działalność takich organizacji .
Komentarz do art. 66 Kodeksu Cywilnego Federacji Rosyjskiej
1. Jak już wspomniano, Kodeks Cywilny Federacji Rosyjskiej zawiera wyczerpującą listę form organizacyjnych i prawnych organizacji komercyjnych. Jednocześnie spółki gospodarcze i spółki osobowe zajmują dominującą pozycję wśród organizacji komercyjnych.
Pięć z siedmiu typów organizacji handlowych to spółki gospodarcze i osobowe, w tym spółki jawne, spółki komandytowe, spółki akcyjne, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółki z dodatkową odpowiedzialnością. Niewątpliwie uczestnicy czynności cywilnoprawnych przy rejestracji dają pierwszeństwo spółkom z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółkom akcyjnym. Według Federalnej Służby Podatkowej na dzień 1 stycznia 2010 r. w Jednolitym Państwowym Rejestrze Osób Prawnych zarejestrowanych było 195 892 spółek akcyjnych oraz 3 242 594 spółek z ograniczoną odpowiedzialnością i dodatkową odpowiedzialnością. W porównaniu do danych na dzień 1 stycznia 2008 r. liczba zarejestrowanych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością i dodatkową odpowiedzialnością wzrosła o ponad 20% (na dzień 1 stycznia 2008 r. liczba ta wynosiła 2 615 804).
———————————
www.nalog.ru
Komentowany artykuł określa główne przepisy dotyczące spółek osobowych i spółek. Ogólne cechy spółek osobowych i spółek to:
— podział kapitału docelowego (zakładowego) na udziały (wkłady);
— wspólne znaki tworzenie kapitału docelowego (akcyjnego);
— spółki i spółki biznesowe są organizacjami komercyjnymi;
- otrzymany zysk jest dzielony między uczestników osoby prawnej;
Uczestnicy nie mają rzeczywistych praw do wniesionych składek. Prawa te mają charakter wiążący lub, zdaniem niektórych ekspertów, korporacyjny (patrz komentarz do art. 67 kc);
— poglądy ogólne prawa i obowiązki uczestników;
- niektóre cechy porządku zarządzania itp.
Różnice w formach organizacyjno-prawnych spółek osobowych i spółek handlowych są następujące:
- spółki gospodarcze to związki kapitałowe, a osobisty udział wspólników i innych uczestników w działalności spółki nie jest wymagany, spółki osobowe to związki pracy, osobisty udział komplementariuszy w działalności spółki jawnej i komandytowej ma znaczenie;
- dla firm, w przeciwieństwie do spółek osobowych, przewidziany jest wymóg: minimalny rozmiar kapitał zakładowy;
- uczestnicy spółek osobowych (z wyjątkiem inwestorów) ponoszą subsydiarną odpowiedzialność za zobowiązania osoby prawnej, w przeciwieństwie do spółek gospodarczych, gdzie tylko uczestnicy spółki z dodatkową odpowiedzialnością ponoszą ograniczoną odpowiedzialność;
- dokumentem założycielskim spółki jest umowa założycielska, dla spółki wymagany jest statut, charakter prawny stosunków w spółce ma charakter umowny, a zatem liczba uczestników nie może być mniejsza niż dwa, spółka handlowa może być założony przez jedną osobę;
- w przypadku spółek gospodarczych przewidziane są bardziej rygorystyczne ograniczenia dotyczące składu przedmiotowego itp.
2. W pkt 2 i 3 wymieniono w sposób wyczerpujący rodzaje spółek gospodarczych i osobowych. Koncepcja rozwoju prawa cywilnego Federacji Rosyjskiej zwraca uwagę na niecelowość utrzymywania dodatkowej odpowiedzialności spółek w ustawodawstwie cywilnym (art. 95 kc), ponieważ ich status prawny jest prawie całkowicie określony przepisami ustawy o ograniczonej odpowiedzialności spółki odpowiedzialności cywilnej. Nałożenie dodatkowej odpowiedzialności na uczestników takiej spółki za długi osoby prawnej nie wymaga uregulowania w prawie szczególnej formy organizacyjno-prawnej, ale może być dopuszczone na poziomie statutu. Ponadto należy wziąć pod uwagę, że taka forma organizacyjno-prawna praktycznie nie jest tworzona.
3. Ustęp 4 komentowanego artykułu ustanawia ograniczenia dla uczestników spółek osobowych i spółek handlowych. Tak więc tylko indywidualni przedsiębiorcy i organizacje komercyjne mogą działać jako pełnoprawni partnerzy. Obywatele niezarejestrowani jako przedsiębiorca indywidualny, a organizacje non-profit mogą wnosić wkłady do spółek komandytowych i uczestników spółek gospodarczych.
Organy państwowe i organy samorządu terytorialnego mogą występować jako uczestnicy spółek gospodarczych oraz inwestorzy w spółce komandytowej tylko w przypadkach wyraźnie przewidzianych prawo federalne. I tak Orzeczeniem Naczelnego Sądu Arbitrażowego Federacji Rosyjskiej z dnia 30 października 2009 r. N VAC-14202/09 w sprawie N A10-1907/08, orzeczenie sądów o bezprawności udziału komitetu miejskiego w jego tworzenie i działania do wprowadzenia mienie komunalne, do kapitału zakładowego, ponieważ spółka gospodarcza nie została utworzona w celu prywatyzacji.
O możliwości udziału organów państwowych i organów samorządu terytorialnego w spółkach gospodarczych i osobowych mówi w szczególności art. 68 ustawy federalnej z dnia 6 października 2003 r. N 131-FZ „O ogólnych zasadach organizowania samorządu lokalnego w Federacja Rosyjska» , zgodnie z którym organy przedstawicielskie gmin do łącznego rozstrzygania spraw o znaczeniu lokalnym mogą podejmować decyzje o utworzeniu międzygminnych spółek gospodarczych w formie zamkniętych spółek akcyjnych i spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Wniesienie mienia państwowego lub komunalnego, a także wyłączne prawa do kapitałów zakładowych otwartych spółek akcyjnych mogą być dokonywane przy zakładaniu otwartych spółek akcyjnych, w kolejności wpłaty za dodatkowe udziały wnoszone przy podwyższaniu kapitałów zakładowych otwartych spółek akcyjnych. spółki akcyjne, a określa art. 25 ustawy federalnej z dnia 21 grudnia 2001 r. N 178-FZ „O prywatyzacji mienia państwowego i komunalnego” (dalej - ustawa o prywatyzacji mienia państwowego).
———————————
Zbiór ustawodawstwa Federacji Rosyjskiej. 2003. N 40. Art. 3822.
Zbiór ustawodawstwa Federacji Rosyjskiej. 2002. N 4. Art. 251.
Ustęp 2 art. 17 ustawy federalnej z dnia 27 lipca 2004 r. N 79-FZ „O państwie służba cywilna Federacja Rosyjska” ustanawia ograniczenia dla urzędników służby cywilnej. Jeżeli posiadanie przez urzędnika państwowego papierów wartościowych przynoszących dochód, udziałów (udziałów w kapitałach zakładowych organizacji) może prowadzić do konfliktu interesów, jest on zobowiązany do przeniesienia określonych papierów wartościowych, udziałów (udziałów w kapitałach zakładowych organizacji) należące do niego do zarządzania zaufaniem zgodnie z prawo cywilne Federacja Rosyjska. Kolejność przekazywania i cechy takiego zarządzania nie są określone przez ustawodawstwo.
———————————
Zbiór ustawodawstwa Federacji Rosyjskiej. 2004. N 31. Art. 3215.
Szczególną uwagę zwraca się na udział instytucji w spółkach gospodarczych i spółkach komandytowych jako wnoszących wkład. Jak zauważono w paragrafie 5 Dekretu Plenum Najwyższego Sądu Arbitrażowego Federacji Rosyjskiej z dnia 18 listopada 2003 r. N 19 „W niektórych kwestiach stosowania ustawy federalnej „O spółkach akcyjnych”, instytucje finansowane przez właścicieli mogą być założycielami (uczestnikami) spółek gospodarczych za zgodą właściciela, w tym z wykorzystaniem do tych celów dochodów instytucji z dozwolonej działalności (art. 4 ust. 66 i art. 298 kc) .
———————————
Biuletyn Naczelnego Sądu Arbitrażowego Federacji Rosyjskiej. 2004. nr 1.
Jeśli chodzi o instytucje autonomiczne, również mają prawo do wnoszenia swojego wkładu gotówka i innego majątku do kapitału docelowego (akcyjnego) innych osób prawnych lub w inny sposób przenieść ten majątek na inne osoby prawne jako ich założyciela lub uczestnika tylko za zgodą jego założyciela (klauzula 6, art. 3 ustawy o instytucjach autonomicznych).
Wyjątek od ogólnej zasady uzyskiwania zezwolenia od właściciela przewiduje ustawa federalna nr 217-FZ z dnia 2 sierpnia 2009 r. „O zmianie niektórych aktów ustawodawczych Federacji Rosyjskiej dotyczących tworzenia budżetu Naukowe i instytucje edukacyjne firmy biznesowe w celu praktyczne zastosowanie(wdrożenie) wyników działalności intelektualnej ”, która zmieniła ustawę federalną z 22 sierpnia 1996 r. N 125-FZ „Na wyższym i podyplomowym kształcenie zawodowe”, ustawa federalna z dnia 23 sierpnia 1996 r. N 127-ФЗ „O nauce i państwowej polityce naukowej i technicznej” itp. Na przykład instytucje szkolnictwa wyższego, które są budżetowymi instytucjami edukacyjnymi, otrzymują prawo bez zgody właściciela ich własności z powiadomieniem organ federalny władza wykonawcza pełni funkcje kształtowania polityki państwa i regulacji prawnych w zakresie naukowym i działalność naukowo-techniczna być założycielami (w tym wspólnie z innymi osobami) spółek gospodarczych, których działalność polega na praktycznym wykorzystaniu (wdrożeniu) wyników działalności intelektualnej (programów do komputerów elektronicznych, baz danych, wynalazków, wzory użytkowe, wzory przemysłowe, osiągnięcia hodowlane, topologie układów scalonych, tajemnice produkcyjne (know-how)), do których prawa wyłączne należą do tych uczelni. Jednocześnie zawiadomienie o założeniu przedsiębiorstwa musi zostać wysłane przez uczelnię wyższą będącą budżetową instytucją edukacyjną w ciągu siedmiu dni od dnia dokonania wpisu o państwowej rejestracji przedsiębiorstwa w Zjednoczonym Państwie Rejestr Osób Prawnych.
———————————
Zbiór ustawodawstwa Federacji Rosyjskiej. 2009. N 31. Art. 3923.
Zbiór ustawodawstwa Federacji Rosyjskiej. 1996. N 35. Art. 4135.
Tam. Sztuka. 4137.
Państwowa i komunalna przedsiębiorstwa unitarne, mogą działać jako założyciele (uczestnicy) spółek akcyjnych (z wyjątkiem instytucji kredytowych, w których nie mogą być założycielami (uczestnikami)), wykorzystując w tym celu to, co posiadają z tytułu prawa gospodarczego lub prawa kierownictwo operacyjne nieruchomości tylko za zgodą właściciela nieruchomości (art. 6 i 20 ustawy o przedsiębiorstwach unitarnych).
Zgodnie z art. 5 ustawy federalnej „O prywatyzacji własności państwowej i komunalnej” państwowe i komunalne przedsiębiorstwa unitarne nie mogą działać jako nabywcy mienia sprywatyzowanego państwa i przedsiębiorstwa komunalne, w tym udziały spółek powstałych na bazie takich przedsiębiorstw.
4. Ustęp 6 komentowanego artykułu określa rodzaje majątku, które mogą być wniesione jako wkład do kapitału docelowego.
Wkładem do kapitału docelowego mogą być również prawa majątkowe, które zgodnie z art. 128 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej są zawarte w pojęciu własności. W niektórych przypadkach obieg praw majątkowych jest ograniczony. Na przykład niektóre rodzaje praw do wyników działalności intelektualnej nie mogą stanowić wkładu do kapitału docelowego, pomimo ich związku z materialnym nośnikiem przedmiotu, np. prawo do podążania, prawo dostępu. Tak więc ust. 6 art. 3 ustawy federalnej z dnia 25 października 2001 r. N 137-FZ „W sprawie uchwalenia kodeksu gruntów Federacji Rosyjskiej” nie zezwala na wprowadzenie prawa stałego (nieograniczonego) użytkowania działki w kapitale zakładowym (akcyjnym) organizacji handlowych. Zgodnie z art. 5 ustawy federalnej z dnia 4 grudnia 2006 r. N 201-FZ „W sprawie uchwalenia kodeksu leśnego Federacji Rosyjskiej”, najemca na podstawie umowy dzierżawy terenu funduszu leśnego do czasu dostosowania go do kodeksu leśnego Federacji Rosyjskiej, a także najemcy na podstawie umowy dzierżawy terenu funduszu leśnego lub na podstawie umowy dzierżawy działki leśnej, jeśli nie przeprowadzono państwowej rejestracji katastralnej takich działek, nie są oni uprawnieni do wykonywania praw dzierżawy, ponieważ wkład do kapitału zakładowego spółek osobowych i spółek.
———————————
Zbiór ustawodawstwa Federacji Rosyjskiej. 2001. N 44. Art. 4148.
Zbiór ustawodawstwa Federacji Rosyjskiej. 2006. N 50. Art. 5279.
5. Wycena pieniężna wkładu uczestnika przedsiębiorstwa podlega ocenie niezależnego eksperta w przypadkach przewidzianych prawem, zgodnie z ustawą federalną nr 135-FZ z dnia 29 lipca 1998 r. „O działalności wyceny w Rosji Federacja” (zwana dalej ustawą o działalności wyceniającej). Przeprowadzenie takiej oceny przewidziane jest zarówno przy ponownym zakładaniu firmy, jak iw trakcie reorganizacji w trakcie prywatyzacji.
———————————
Zbiór ustawodawstwa Federacji Rosyjskiej. 1998. N 31. Art. 3813.
Przeprowadzenie wyceny pieniężnej jest przewidziane w szczególności w ust. 3 art. 34, art. 77 ustawy o spółkach akcyjnych, art. 12 ustawy o prywatyzacji własności państwowej, ust. 2 art. 15 ustawy o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością. Zgodnie z tym ostatnim, jeśli wartość nominalna lub podwyższenie wartości nominalnej udziału członka spółki w kapitale zakładowym spółki, wpłaconego w środkach niepieniężnych, przekracza 20 tysięcy rubli, należy zaangażować niezależnego rzeczoznawcę w celu ustalenia wartości tego majątku, o ile prawo federalne nie stanowi inaczej. Artykuł 8 ustawy o działalności szacunkowej wymaga dokonania oceny obiektów należących do Federacji Rosyjskiej, podmiotów Federacji lub gmin, przy dokonywaniu ich jako wkładu do kapitału docelowego, funduszy osób prawnych.
Zgodnie z ust. 3 art. 34 ustawy o spółkach akcyjnych przy płatności za udziały w funduszach niepieniężnych należy zaangażować niezależnego rzeczoznawcę w celu ustalenia wartości rynkowej takiego majątku, chyba że przepisy prawa stanowią inaczej. Wartość wyceny pieniężnej majątku dokonanej przez założycieli spółki i zarząd (radę nadzorczą) nie może być wyższa niż wartość wyceny dokonanej przez niezależnego rzeczoznawcę.
Jednocześnie w paragrafie 3 pisma informacyjnego Prezydium Naczelnego Sądu Arbitrażowego Federacji Rosyjskiej z dnia 30 maja 2005 r. N 92 „Po rozpatrzeniu sądy arbitrażowe sprawy dotyczące zakwestionowania wyceny nieruchomości dokonanej przez niezależnego rzeczoznawcę majątkowego” wyjaśnił, że jeżeli zgodnie z prawem lub innym aktem prawnym strony transakcji, organ państwowy, urzędnik, organy zarządzające osoby prawnej są zobowiązane do wyceny wartość przedmiotu wyceny określona przez niezależnego rzeczoznawcę majątkowego (w tym w przypadku, gdy ustawa lub inny akt prawny stanowi, że przedmiot nie może być wyceniony poniżej lub powyżej wartości wskazanej w sprawozdaniu niezależnego rzeczoznawcy), to w przypadku wystąpienia transakcja (wydanie aktu przez organ państwowy, wydanie decyzji przez urzędnika lub organ zarządzający osoby prawnej) za cenę nie odpowiadającą wartości podanej w sprawozdaniu niezależnego rzeczoznawcy, taka transakcja i czynność organu państwowego powinna zostać uznana przez sąd za nieważną, orzeczenie urzędnika - niezgodne z prawem, orzeczenie organu osoby prawnej - bez mocy prawnej. Jeżeli ustawa lub inny akt prawny ustanawia jedynie obowiązkowe zaangażowanie niezależnego rzeczoznawcy (obowiązkowa ocena przedmiotu przez niezależnego rzeczoznawcę), brak zaangażowania niezależnego rzeczoznawcy sam w sobie nie jest powodem do uznania przez sąd transakcji i akt organu państwowego za nieważny ze względu na naruszenie wymogów prawa lub decyzja urzędnika - niezgodne z prawem, decyzje organu osoby prawnej - nie mające mocy prawnej.
———————————
Biuletyn Naczelnego Sądu Arbitrażowego Federacji Rosyjskiej. 2005. Nr 7.
Tworząc firmę biznesową instytucje budżetowe zgodnie z ustawą federalną „O zmianie niektórych aktów ustawodawczych Federacji Rosyjskiej w sprawie tworzenia budżetowych instytucji naukowych i edukacyjnych przedsiębiorstw w celu praktycznego zastosowania (wdrożenia) wyników działalności intelektualnej” wartość pieniężna prawa wniesienie wkładu do kapitału zakładowego spółki gospodarczej zgodnie z umową licencyjną zatwierdza decyzją walnego zgromadzenia założycieli (uczestników) spółki gospodarczej podjętą jednogłośnie przez wszystkich założycieli (uczestników) spółki gospodarczej. Jeżeli wartość nominalna (podwyższenie wartości nominalnej) udziału lub udziałów członka podmiotu gospodarczego w kapitale zakładowym podmiotu gospodarczego, opłacona takim wkładem, przekracza 500 tysięcy rubli, taki wkład musi być oceniane przez niezależnego rzeczoznawcę.
Spółki gospodarcze w naszym kraju mogą być tworzone w formie spółki akcyjnej, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółki z dodatkową odpowiedzialnością. Spółki akcyjne mogą być typu otwartego i zamkniętego. Oni są
Plan.
Wstęp.
Głównym elementem.
I. Podstawowe przepisy dotyczące spółek handlowych.
1. Postanowienia podstawowe.
2. Prawa i obowiązki uczestników spółek gospodarczych.
II. Rodzaje firm biznesowych.
1. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
2. Firma z dodatkową odpowiedzialnością.
3. Spółka akcyjna.
1. Zasady organizacji spółek akcyjnych.
2. Rodzaje spółek akcyjnych.
III. Historia rozwoju przedsiębiorstw gospodarczych w Rosji.
1. Historia rozwoju przedsiębiorstw gospodarczych w Rosji.
2. Spółki akcyjne w Rosji w XIX wieku.
3. Dynamika rozwoju spółek akcyjnych w Rosji na przełomie XIX i XX wieku.
4. Polityka rządu sowieckiego w stosunku do przedsiębiorstw handlowych.
IV. Rozwój przedsiębiorstw gospodarczych we współczesnej Rosji.
1. Etapy prywatyzacji w Rosji.
2. Charakterystyka procesu prywatyzacji.
Wniosek.
Bibliografia.
Wstęp.
Tematem mojej pracy są firmy gospodarcze w Rosji.
W Rosji firmy biznesowe są uznawane za organizacje handlowe z kapitałem autoryzowanym podzielonym na wkłady uczestników (założycieli).
Majątek powstały kosztem wkładów założycieli, jak również nabyty przez spółki gospodarcze w toku ich działalności, należy do niej na mocy prawa własności.
Spółki gospodarcze w naszym kraju mogą być tworzone w formie spółki akcyjnej, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółki z dodatkową odpowiedzialnością. Spółki akcyjne mogą być typu otwartego i zamkniętego. Są najczęstszą formą organizacji biznesu w naszym kraju.
Celem pracy jest rozważenie rodzajów firm, ich historii i pozycji w nowoczesne warunki. Moja praca składa się z czterech części. W pierwszej podałem definicję firm gospodarczych, w drugiej opisałem ich rodzaje. Do napisania tych części posłużyłem się Kodeksem Cywilnym Federacji Rosyjskiej i komentarzami do niego. W części trzeciej opisałem proces powstawania firm gospodarczych w przedrewolucyjnej Rosji. W tym czasie istniały przedsiębiorstwa głównie o takich formach własności jak spółka na akcjach i spółka akcyjna. Dlatego więcej uwagi poświęca się spółkom akcyjnym. A w czwartej części krótki opis proces prywatyzacji w Federacji Rosyjskiej, dzięki któremu majątek państwowy przeszedł w ręce prywatne. W swojej pracy korzystałem z materiałów prasy periodycznej.
1. Postanowienia podstawowe.
Zgodnie z Kodeksem Cywilnym w Rosji podmioty gospodarcze są uznawane za organizacje komercyjne z uczestnikami podzielonymi na składki
(założyciele) kapitał zakładowy. Majątek powstały kosztem wkładów założycieli, jak również nabyty przez spółki gospodarcze w toku ich działalności, należy do niej na mocy prawa własności.
Spółki gospodarcze mogą być tworzone w formie spółki akcyjnej, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółki z dodatkową odpowiedzialnością.
Obywatele i osoby prawne mogą być uczestnikami spółek gospodarczych.
Organy państwowe i organy samorządu terytorialnego nie są uprawnione do występowania w charakterze uczestników spółek gospodarczych, chyba że przepisy prawa stanowią inaczej. Instytucje finansowane przez właścicieli mogą być uczestnikami spółek gospodarczych za zgodą właściciela, chyba że przepisy prawa stanowią inaczej. Prawo może zakazywać lub ograniczać udział niektórych kategorii obywateli w przedsiębiorstwach, z wyjątkiem JSC.
Wkładem do majątku spółki osobowej mogą być pieniądze, papiery wartościowe, inne rzeczy lub prawa majątkowe lub inne prawa mające wartość pieniężną. Wycena pieniężna wkładu uczestnika spółki osobowej dokonywana jest w drodze porozumienia pomiędzy założycielami spółki i w przypadkach przewidzianych prawem podlega niezależnej weryfikacji eksperckiej.
Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub z dodatkową odpowiedzialnością nie są uprawnione do emisji akcji.
1.2. Prawa i obowiązki uczestników spółki osobowej.
Uczestnicy spółki osobowej mają prawo do:
uczestniczenia w prowadzeniu spraw spółki, z wyjątkiem przypadków przewidzianych w ustawie o spółkach akcyjnych;
Otrzymuj informacje o działalności firmy i zapoznaj się z jej księgowością i inną dokumentacją w sposób określony w dokumentach założycielskich;
Uczestniczyć w podziale zysków;
Do odbioru, w przypadku likwidacji spółki, części majątku pozostałego po rozliczeniach z wierzycielami lub jego wartości.
Uczestnikom spółki osobowej mogą przysługiwać również inne prawa przewidziane w dokumentach założycielskich lub ustawach o spółkach gospodarczych.
Uczestnicy spółki osobowej zobowiązani są do:
wnoszenia wkładów w sposób, wysokości, metodach i terminach określonych w dokumentach założycielskich;
Nie ujawniaj poufnych informacji o działalności spółki lub spółki.
Uczestnicy spółki osobowej mogą również ponosić inne obowiązki wynikające z jej dokumentów założycielskich.
3. Transformacja firm gospodarczych.
Spółki gospodarcze mogą zostać przekształcone w spółki innego rodzaju lub w spółdzielnie produkcyjne decyzją walnego zgromadzenia uczestników w sposób określony w Kodeksie cywilnym Federacji Rosyjskiej.
2.1. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (LLC) to spółka założona przez jedną lub więcej osób, której kapitał zakładowy dzieli się na udziały sekcji określonych w dokumentach założycielskich; uczestnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie ponoszą odpowiedzialności za jej zobowiązania i ponoszą ryzyko strat związanych z działalnością spółki, do wysokości swoich wkładów.
Jedną z obowiązkowych cech osoby prawnej jest obecność odrębnej własności i niezależna odpowiedzialność za jej zobowiązania z tą własnością. Wszystkie osoby prawne dzieli się zwykle na te, które mają prawo własności do odrębnej nieruchomości, oraz te, które mają inne prawa rzeczowe do przypisanej im nieruchomości. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z chwilą rejestracji nabywa prawo własności majątku przeniesionego na nią przez założycieli jako wkłady. Spółka odpowiada za swoje zobowiązania całym swoim majątkiem. W przypadku niewypłacalności (upadłości) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z winy jej uczestników lub z winy innych osób, które mają prawo do wydawania wiążących spółkę poleceń lub w inny sposób mają możliwość ustalenia jej działań, określeni uczestnicy lub inne osoby w przypadku niedostatecznego majątku firmy mogą ponosić odpowiedzialność pośrednią za jej zobowiązania.
Nazwa handlowa firmy musi zawierać nazwę firmy oraz słowa „ograniczona odpowiedzialność”.
Liczba uczestników LLC nie może przekraczać limitu określonego przez prawo LLC. W przeciwnym razie w ciągu roku podlega przekształceniu w spółkę akcyjną, a po upływie tego okresu - likwidacji na drodze sądowej, jeżeli liczba jej uczestników nie zmniejszy się do ustalonego prawem limitu.
Dokumenty założycielskie LLC są umową założycielską podpisaną przez jej założycieli, jej dokumentem założycielskim jest statut.
Kapitał zakładowy LLC składa się z wartości wkładów jej uczestników.
Kapitał zakładowy określa wielkość majątku spółki, co gwarantuje interesy jej wierzycieli. Wysokość kapitału docelowego nie może być mniejsza niż kwota określona w ustawie o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością.
Niedopuszczalne jest zwolnienie uczestnika spółki z oo z obowiązku wniesienia wkładu na kapitał zakładowy spółki.
Wielkość kapitału docelowego (Wielka Brytania) w momencie rejestracji LLC musi zostać opłacona przez jej uczestników o mniej niż połowę. Reszta wypłacana jest w pierwszym roku działalności firmy. Redukcja MC
LLC jest dozwolona po powiadomieniu wszystkich wierzycieli. Ci ostatni mają w takim przypadku prawo żądać wcześniejszego rozwiązania lub wykonania odpowiednich zobowiązań spółki oraz odszkodowania za poniesione straty. Zwiększać
Kodeks karny firmy jest dozwolony po wniesieniu wkładów przez wszystkich jej uczestników.
Najwyższym organem zarządzającym LLC jest walne zgromadzenie uczestników. W
Zarządzający (kolegialny i (lub) jednoosobowy) LLC zostaje utworzony w celu bieżącego zarządzania swoją działalnością i jest odpowiedzialny przed walnym zgromadzeniem uczestników.
Wyłączna kompetencja walnego zgromadzenia uczestników LLC obejmuje:
jeden). Zmiana statutu firmy, zmiana wielkości jej kapitału docelowego;
2). Powołanie organów wykonawczych spółki i wcześniejsze wygaśnięcie ich uprawnień;
3). Zatwierdzanie raportów rocznych;
4). Decyzja o reorganizacji lub likwidacji firmy;
pięć). Wybór komisji rewizyjnej (audytora) firmy.
Tryb przeprowadzania audytów działalności spółki określają przepisy prawa oraz statut spółki. Nie jest wymagane publikowanie przez spółkę informacji o wynikach prowadzenia jej spraw (raportowanie publiczne).
Członek LLC ma prawo do sprzedaży lub innego przeniesienia swojego udziału w kapitale zakładowym lub jego części na jednego lub więcej członków tej spółki. Uczestnik
LLC ma prawo do wycofania się ze spółki w dowolnym momencie, niezależnie od zgody jej uczestników. Jednocześnie należy mu zapłacić wartość części majątku odpowiadającą jego udziałowi w Kodeksie karnym.
2.2. Społeczeństwo z dodatkową odpowiedzialnością.
Spółka z dodatkową odpowiedzialnością to spółka założona przez jedną lub więcej osób, której kodeks karny jest podzielony na udziały o wielkości określonej przez założycieli; uczestnicy takiej spółki ponoszą odpowiedzialność subsydiarną za swoje zobowiązania swoim majątkiem w tej samej wielokrotności za całą wartość ich wkładów, określoną w dokumentach założycielskich spółki. W przypadku upadłości jednego z uczestników jego odpowiedzialność za zobowiązania spółki rozkłada się na pozostałych uczestników proporcjonalnie do ich wkładów, określonych w dokumentach założycielskich spółki.
Nazwa firmy firmy z dodatkową odpowiedzialnością musi zawierać nazwę firmy oraz słowa „z dodatkową odpowiedzialnością”.
Pod innymi względami spółka z dodatkową odpowiedzialnością jest podobna do LLC.
2.3. Spółka Akcyjna.
Spółki akcyjne mają szereg przewag nad innymi formami własności. Dlatego chciałbym bardziej szczegółowo omówić charakterystykę AO.
Zalety:
Po pierwsze, firma ma możliwość pozyskania środków od udziałowców w celu uzupełnienia fundusz statutowy i rozszerzenie działalności, a środki te są bezzwrotne (z wyjątkiem całkowita eliminacja spółki), ponieważ akcje nie są umarzane przez spółkę, a jedynie odsprzedawane innym udziałowcom.
Po drugie, ogólne zarządzanie działalnością spółki jest oddzielone od kierownictwa specyficznego, co pozwala zatrudniać i wybierać najbardziej odpowiednich menedżerów, dyrektorów, sprawia, że akcjonariusze poważnie traktują dobór kadry zarządzającej, gdyż każdy akcjonariusz odpowiada za wydajna praca towarzystwo z zainwestowanymi środkami.
Po trzecie, stwarza możliwość realnego przekształcenia całego kolektywu pracowniczego przedsiębiorstwa we właścicieli poprzez nabycie przez każdego z nich udziałów w spółce.
Po czwarte, istnieje możliwość przyciągnięcia stałych kontrahentów do akcjonariuszy, przy jednoczesnym tworzeniu ogólnego zainteresowania wynikami działalności spółki. Również sama firma może nabywać papiery wartościowe innych firm, tworząc w ten sposób całe sieci organizacji zainteresowanych nawzajem swoją pracą, powiązane relacje własność i prawo do udziału w zarządzie.
Tym samym spółka akcyjna, zrzeszająca wszystkich uczestników na jednej podstawie prawnej, zapewnia unikalną formę realizacji własności zbiorowej, jednocześnie wzbudzając zainteresowanie ostatecznymi rezultatami pracy. Emisja i dystrybucja akcji daje realną możliwość kontroli i zarządzania poczynaniami akcjonariuszy.
2.3.1. Zasady organizacji spółki akcyjnej.
Spółka akcyjna jest jedną z form organizacyjno-prawnych przedsiębiorstw. Powstaje poprzez centralizację pieniędzy
(łączenie kapitału) różne osoby prowadzone poprzez sprzedaż udziałów w celu prowadzenia działalności gospodarczej i osiągnięcia zysku.
Spółka akcyjna (dalej - spółka) zgodnie z Kodeksem Cywilnym Federacji Rosyjskiej z dnia 21 października 1994 r. oraz ustawa federalna z dnia 26 grudnia 1995 r. nr.
N208-FZ „O spółkach akcyjnych” jest uznana za organizację handlową, której kapitał zakładowy dzieli się na określoną liczbę akcji, poświadczających zobowiązania uczestników spółki (wspólników) w stosunku do spółki.
Osoby fizyczne i prawne mogą występować jako uczestnicy łączenia kapitału poprzez utworzenie spółki akcyjnej (uczestnicy spółki).
Jednocześnie uczestnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki i ponoszą ryzyko strat związanych z jej działalnością, w granicach wartości posiadanych udziałów. Uczestnicy, którzy nie opłacili w całości akcji, odpowiadają solidarnie za zobowiązania spółki w zakresie nieopłaconej części wartości posiadanych akcji.
W procesie tworzenia firmy jej założyciele łączą swój majątek na określonych warunkach, ustalonych w dokumentach założycielskich firmy. Na bazie tak połączonego kapitału w przyszłości prowadzona będzie działalność gospodarcza mająca na celu osiągnięcie zysku.
Wkładem członka spółki do kapitału zakładowego mogą być środki pieniężne, a także wszelkie aktywa rzeczowe, papiery wartościowe, prawa do korzystania z zasobów naturalnych oraz inne prawa majątkowe, w tym prawo do własności intelektualnej.
Wartość majątku wniesionego przez każdego z założycieli ustalana jest w formie pieniężnej wspólną decyzją uczestników spółki. Zjednoczony majątek, wyceniony w wartości pieniężnej, stanowi kapitał zakładowy spółki.
Ten ostatni dzieli się na pewną liczbę równych udziałów.
Dowodem wprowadzenia takich akcji jest akcja, a wartość pieniężna tej akcji nazywana jest wartością nominalną akcji.
W ten sposób spółka akcyjna posiada kapitał zakładowy podzielony na określoną liczbę akcji o równej wartości nominalnej, które spółka wyemituje do obrotu na rynku papierów wartościowych.
Każdy uczestnik w kapitale zakładowym posiada liczbę udziałów odpowiadającą wielkości wniesionego przez niego udziału.
Akcjonariusze - akcjonariusze - to tzw. właściciele udziałów.
Spółka akcyjna jest osobą prawną. Porządek jego organizacji reguluje ustawodawstwo Federacji Rosyjskiej.
Spółka akcyjna nabywa prawa osoby prawnej z chwilą jej zarejestrowania w Państwowej Izbie Rejestrowej lub innym uprawnionym organie państwowym. Wydawane przy rejestracji
Zaświadczenie o rejestracji spółki akcyjnej, które wskazuje datę i numer rejestracji państwowej, nazwę firmy, a także nazwę organu rejestrującego.
Spółka jest osobą prawną i posiada odrębny majątek wykazany w niezależnym bilansie, może we własnym imieniu nabywać i wykonywać prawa majątkowe i osobiste niemajątkowe, zaciągać zobowiązania, być powodem i pozwanym w sądzie.
Społeczeństwo ma prawa obywatelskie i ponosi obowiązki niezbędne do realizacji wszelkich działań nie zabronionych przez prawo
RF. Firmy mogą być zaangażowane w działalność, której wątroba jest określona przez ustawodawstwo Federacji Rosyjskiej, tylko na podstawie odpowiedniego zezwolenia
(licencje). Jeżeli warunki udzielenia specjalnego zezwolenia
(licencja) do wykonywania określonego rodzaju działalności, istnieje wymóg wykonywania takiej działalności jako wyłącznej, wówczas firma w okresie ważności specjalnego zezwolenia (koncesji) nie jest uprawniona do prowadzenia innego rodzaju działalności, z wyjątkiem rodzajów działalności przewidzianych specjalnym zezwoleniem (licencją) i z nimi związanych.
Spółka ma prawo otwierać rachunki bankowe w Federacji Rosyjskiej i za granicą zgodnie z ustaloną procedurą.
Firma musi mieć okrągłą pieczęć zawierającą pełną nazwę firmy w języku rosyjskim i wskazanie jej lokalizacji. Pieczęć może również wskazywać nazwę handlową firmy w dowolnym języku obcym lub języku narodów Federacji Rosyjskiej. Spółka ma prawo do posiadania pieczęci i papieru firmowego z jej nazwą, własnym godłem, a także należycie zarejestrowanym znakiem towarowym i innymi środkami identyfikacji wizualnej.
Odpowiedzialność społeczeństwa.
Spółka odpowiada za swoje zobowiązania całym swoim majątkiem.
Spółka nie odpowiada za zobowiązania swoich akcjonariuszy.
Jeżeli niewypłacalność (upadłość) firmy jest spowodowana czynnościami
(bezczynności) jej wspólników lub innych osób, które mają prawo do wydawania wiążących spółki poleceń lub w inny sposób mają możliwość ustalenia jej działań, wówczas ci wspólnicy lub inne osoby, w przypadku braku majątku spółki, mogą być scedowana odpowiedzialność pomocnicza za swoje zobowiązania.
Funkcjonowanie spółki akcyjnej odbywa się z obowiązkowym przestrzeganiem warunków prowadzenia działalności gospodarczej ustanowionych przez prawodawstwo rosyjskie.
Spółka jako osoba prawna jest właścicielem: majątku przekazanego jej przez założycieli; produkty wytworzone w wyniku działalności gospodarczej; otrzymywał dochody i inne mienie nabyte przez niego w toku jego działalności.
Spółka posiada pełną niezależność ekonomiczną w ustalaniu formy zarządzania, podejmowaniu decyzji gospodarczych, marketingu, ustalaniu cen, wynagrodzeń i podziału zysków.
Czas działania firmy nie jest ograniczony lub jest ustalany przez jej uczestników.
Spółka akcyjna jest utworzona i działa na podstawie statutu - dokumentu określającego przedmiot i cele tworzenia spółki, jej strukturę, tryb prowadzenia spraw, prawa i obowiązki każdego współwłaściciela.
Łącząc swoje wkłady, uczestnicy spółki zawierają porozumienie w sprawie trybu utrzymywania, użytkowania i zbywania połączonego majątku, tj. własność wspólna.
Działalność firmy nie ogranicza się do tych określonych w statucie. Każda transakcja, która nie jest sprzeczna z obowiązującymi przepisami, jest uznawana za ważną, nawet jeśli wykracza poza limity określone w karcie.
Wszelkie dalsze działania spółki akcyjnej opierają się na obligatoryjnej realizacji postanowień uregulowanych statutem.
Statut oraz wszelkie wprowadzane do niego zmiany i uzupełnienia, za zgodą akcjonariuszy, muszą być zarejestrowane w uprawnionych organach państwowych.
Niewypłacalność (upadłość) spółki uważa się za spowodowaną działaniami (bezczynnością) jej wspólników lub innych osób, które mają prawo do wydawania poleceń wiążących spółkę lub w inny sposób mają możliwość ustalenia jej działań, tylko wtedy, gdy wspomniane prawo i (lub) możliwość w celu wykonania czynności przez spółkę, wiedząc z góry, że w wyniku tego nastąpi niewypłacalność
(upadłość) spółki.
Państwo i jego organy nie odpowiadają za zobowiązania społeczeństwa, podobnie jak społeczeństwo nie odpowiada za zobowiązania państwa i jego organów.
2.3.2. Typy AO.
Firma może być otwarta lub zamknięta, co znajduje odzwierciedlenie w jej statucie i nazwie handlowej.
Akcjonariusze otwartej spółki mogą zbyć swoje akcje bez zgody innych akcjonariuszy tej spółki. Taka spółka ma prawo przeprowadzić otwartą subskrypcję na wyemitowane przez siebie akcje i dokonywać ich bezpłatnej sprzedaży zgodnie z ustawodawstwem Federacji Rosyjskiej. Spółka otwarta ma prawo przeprowadzić subskrypcję zamkniętą na emitowane przez siebie akcje, z wyjątkiem przypadków, w których możliwość przeprowadzenia subskrypcji zamkniętej jest ograniczona statutem spółki lub wymogami aktów prawnych Federacji Rosyjskiej.
Liczba akcjonariuszy otwartej spółki nie jest ograniczona.
Główne cechy społeczeństwa otwartego to zakres połączonego kapitału i duża liczba właściciele. Główną ideą, którą zwykle kierujemy się przy tworzeniu tej formy prywatnej przedsiębiorczości, jest przyciąganie i koncentracja dużych ilości pieniędzy.
(kapitał) osób fizycznych i prawnych w celu ich wykorzystania w celach zarobkowych.
Za spółkę zamkniętą uznaje się spółkę, której akcje są dzielone tylko pomiędzy jej założycieli lub inny z góry określony krąg osób.
Spółka taka nie jest uprawniona do przeprowadzania otwartej subskrypcji na wyemitowane przez nią akcje ani w inny sposób oferowania ich do nabycia nieograniczonej liczbie osób.
Liczba wspólników zamkniętej spółki nie może przekraczać pięćdziesięciu. Jeżeli liczba wspólników spółki zamkniętej przekroczy limit ustalony w niniejszym paragrafie, spółka ta musi zostać przekształcona w spółkę otwartą w ciągu jednego roku. Jeżeli liczba wspólników nie zmniejszy się do limitu określonego w niniejszym paragrafie, spółka podlega likwidacji w postępowaniu sądowym.
Akcjonariuszom spółki zamkniętej przysługuje prawo pierwokupu akcji sprzedanych przez innych wspólników tej spółki po cenie oferty innej osobie. Statut spółki może przewidywać prawo pierwokupu akcji zbywanych przez wspólników, jeżeli wspólnicy nie skorzystali z przysługującego im prawa pierwokupu akcji.
Tryb i warunki wykonywania prawa pierwokupu akcji zbywanych przez akcjonariuszy określa statut spółki. Termin wykonania prawa poboru nie może być krótszy niż 30 i dłuższy niż 60 dni od momentu zaoferowania akcji do sprzedaży.
Spółki, których założycielami są, w przypadkach określonych ustawami federalnymi, Federacja Rosyjska, podmiot Federacji Rosyjskiej lub miasto(z wyjątkiem spółek powstałych w procesie prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych i komunalnych) może być tylko otwarta.
3.1. Historia rozwoju przedsiębiorstw gospodarczych w Rosji.
W tym rozdziale opowiem o powstawaniu firm gospodarczych w Rosji, począwszy od połowy XIX wieku.
W XIX wieku w Rosji firmy biznesowe były reprezentowane przez spółki akcyjne, spółki akcyjne i spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Przechodzeniu Rosji na kapitalistyczną ścieżkę rozwoju towarzyszyło tworzenie coraz to nowych struktur odpowiadających nowemu typowi stosunków gospodarczych. Wśród nich czołowe miejsce zajmowały stowarzyszenia akcyjne, które posiadały stowarzyszenia noszące nazwy
„firmy”, „towarzystwa”, „spółki”.
Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to wymysł niemieckich prawników, dokonany pod koniec XIX wieku i spowodowany samodzielnymi wymogami praktyki, które z jednej strony wykazały niewystarczającą elastyczność spółek akcyjnych, a ograniczone możliwości pełne partnerstwa, które im uniemożliwiają rozpowszechniony, z innym. W 1892 r. Reichstag uchwalił ustawę „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością” uznając za możliwe pożyczenie tej instytucji i Austrii, zachowując wszystkie istotne cechy prawa niemieckiego.
Nieco później w Rosji rozpowszechniły się społeczeństwa.
Ciekawe, że w USA, Anglii, Holandii, Belgii nie istniały spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółki akcyjne są tam od dawna zakorzenione, a ich liczba wzrosła. Wyjątkiem są Niemcy i Rosja.
Niemcy i Rosja, ze względu na swoje cechy geograficzne, spóźniły się w redystrybucji terytorialnej świata. Praktycznie nie mieli kolonii, które pozwoliłyby im gromadzić bogactwo (choć, jak przyznają współcześni politolodzy, Rosja skolonizowała tereny poza Uralem). Koncentracja kapitału w tych krajach była gorsza niż koncentracja siły materialnej w Anglii i podobnych krajach. Dlatego częstsze były spółki akcyjne, nadające się do wykorzystania dość dużej masy kapitału.
Akcyjna forma zarządzania pojawia się na etapie rozwoju gospodarki, kiedy istnieje potrzeba koncentracji ogromnego kapitału skierowanego na rozwiązywanie globalnych problemów gospodarczych lub rozwój nowych sektorów gospodarki. Najbardziej ogólną definicją spółki akcyjnej jest to, że jest to organizacja tworzona przez osoby prawne lub osoby fizyczne poprzez łączenie swoich wkładów w celu wspólnego prowadzenia działalności gospodarczej.
Spółka akcyjna dla Rosji w XIX wieku nie była importowaną nowością ani działalnością wyłącznie zagranicznych przedsiębiorców. Pomyślna działalność „spółek na akcjach” w Rosji znana jest od połowy XVIII wieku.
Ciekawostka: gdy w 1767 r. 30 kupców zbożowych zorganizowało spółkę akcyjną i zaproponowało Katarzynie II przewodniczenie radzie nadzorczej, cesarzowa chętnie zgodziła się pełnić funkcję dyrektora spółki akcyjnej, nakazując mu przyznanie mu nieoprocentowanego pożyczka 20 tysięcy rubli. "o pomoc".
3.2. Spółki akcyjne w Rosji w XIX wieku.
Na początku XIX wieku w Rosji istniało 5 spółek akcyjnych. To niewiele w porównaniu z rozwiniętymi krajami europejskimi, ale sam fakt pojawienia się struktur czysto kapitalistycznych w warunkach ustroju feudalno-pańskiego świadczy o kiełkowaniu nowego, bardziej postępowego modelu rozwoju gospodarczego dojrzewającego w głębinach Społeczeństwo rosyjskie.
Należy przy tym zauważyć, że rosyjski rząd bardzo popierał przedsiębiorcze przedsięwzięcia w tworzeniu spółki akcyjnej, co znalazło odzwierciedlenie w wielu aktach prawnych. Tak więc dekretem cesarza Aleksandra I do Senatu (1805) i manifestem „O przyznaniu nowych korzyści kupcom” (1807) ustanowiono formy prywatne.
-spółdzielcze stowarzyszenia przedsiębiorców, granice ich praw i obowiązków. Ustawy ustanowiły 2 rodzaje spółek osobowych (domy handlowe): spółkę jawną i spółkę komandytową. Ponadto zezwolono na tworzenie spółek akcyjnych, „spółek na obszarach”.
Spółka jawna jest formą zbiorowej przedsiębiorczości, w której wszyscy jej członkowie mają prawa i mogą prowadzić działalność gospodarczą w imieniu swojego domu handlowego, odpowiadając za swoje działania całym swoim majątkiem i kapitałem. Z reguły spółki jawne w Rosji powstawały na bazie rodziny lub pokrewnych klanów. Jeśli kapitał rodzinny nie wystarczał na realizację zaplanowanych przedsięwzięć, przyciągano kapitał z zewnątrz, takie stowarzyszenie nazywano partnerstwem w wierze. Statut nakazał takim spółkom w ich imieniu dodać „...i Co” zaraz po liście nazwisk założycieli. Inwestorzy z zewnątrz nie mieli prawa do prowadzenia działalności gospodarczej, a ich prawa w przypadku niepowodzenia ograniczały się do wysokości „kapitału włożonego w spółkę”, jak stanowi dekret Aleksandra I. Ta zasada ograniczona odpowiedzialność, ogłoszona w Rosji na początku XIX wieku, na Zachodzie stała się powszechna dopiero pół wieku później.
Tym samym spółka komandytowa stała się niejako formą przejściową od spółki jawnej do „spółki udziałowej”, czyli właściwej spółki akcyjnej, w której udział przewidywał ograniczoną odpowiedzialność wspólników. Ograniczony stopień ryzyka, dopuszczalność przenoszenia akcji z ręki do ręki, ich swobodny obrót na giełdzie przyciągnęły szeroką uwagę spółek akcyjnych. ludzie biznesu co pozwoliło, aby ta forma zbiorowej przedsiębiorczości stała się potężnym narzędziem mobilizacji kapitału do rozwiązywania głównych problemów gospodarczych. Niestety, powolne życie gospodarcze w Rosji w warunkach zacofanego systemu gospodarczego pozostawiło akcyjną formę przedsiębiorczości w niewystarczającym popycie.
Pierwsze JSC w Rosji pojawiły się w drugiej połowie XVIII wieku. Na początku XIX w. zarejestrowano pięć spółek akcyjnych, potem jeszcze kilka.
Akcyjna forma przedsiębiorczości jako atrybut rynku, kapitalistyczny model gospodarki z największa praca utorował drogę w dziczy rosyjskiego feudalizmu. Jedną z najbardziej udanych prób przedsiębiorczości w formie spółki akcyjnej w okresie przedreformacyjnym należy nazwać utworzenie w 1827 r. Pierwszego Towarzystwa Ubezpieczeń Pożarowych, które trwało do 1917 r. Wyjątkowo pomyślnie działała rosyjska Żegluga Południowo-Zachodnia, założona przez wybitnych dostojników – księcia Gagarina i hrabiego Mordwinowa.
Władze rosyjskie, za zgodą których mogłyby powstawać spółki akcyjne, uznały tę formę przedsiębiorczości za bardzo przydatną dla państwa. Dlatego oprócz znaczących korzyści i zalet
(przyznanie wyłącznego monopolu na pewien okres w określonym obszarze działalności gospodarczej, zwolnienia z podatków i opłat, udzielanie nieoprocentowanych pożyczek i kredytów), rząd Mikołaja I zrobił bezprecedensowy krok w rosyjskiej historii gospodarczej, obniżając odsetki od depozytów z 5 do 4% z 1 stycznia 1830 r. Wydawało się, że sztucznie wypycha rosyjski kapitał z pozycji biernego oczekiwania corocznego pięcioprocentowego zysku do poszukiwania bardziej opłacalnych punktów ich zastosowania. I ten środek odniósł skutek.
Mikołaja interesowałem się założeniem spółki akcyjnej. W przeciwieństwie do domu handlowego udział w spółkach akcyjnych był wieloklasowy i pozwalał angażować się w ich działalność nie tylko kupcom, ale także filisterom i szlachcie. Wszystkie te działania w Rosji w latach 30. XIX wieku spowodowały zauważalne ożywienie działalności spółek akcyjnych. Tak więc tylko w latach 1835-1838 powstało 45 spółek akcyjnych. Proces ten uległ wyraźnemu przyspieszeniu po przyjęciu w 1838 r. „Regulaminu spółek kapitałowych”. I choć ustawa ta ustanowiła ścisłą kontrolę nad działalnością spółek, w dużej mierze ograniczając granice ich praw i możliwości (dopuszczając tylko akcje imienne i zakazując akcji na okaziciela, dopuszczając transakcje wyłącznie za gotówkę i zakazując transakcji na okres itp.), to jednak fakt legitymizacji spółki akcyjnej w Rosji otworzył przed nim szerokie perspektywy rozwoju.
Nowa fala przedsiębiorczości w formie spółki akcyjnej nastąpiła po akcesji Aleksandra II (1856).
Aby przyspieszyć dążenie prywatnego kapitału do rozwoju przemysłu, rząd Aleksandra II w 1857 r. obniżył oprocentowanie depozytów w celu skierowania pieniądza do obiegu. Środek ten przyniósł lepsze wyniki niż oczekiwano. Dało to impuls ruchowi przemysłowemu i komercyjnemu, który rozpoczął się wraz z końcem wojny krymskiej.
A jeśli w latach 1849-1952. powstały tylko 3 spółki akcyjne, potem w 1957 - 14, a w 1858 - 20, do początku reform było ich 128.
3.3. Dynamika rozwoju spółek akcyjnych w Rosji na przełomie XIX i XX wieku.
Prawdziwy świt biznesu akcyjnego w Rosji zaczyna się w epoce wielkich reform.
Już w pierwszych 2 latach przejścia gospodarki na kapitalistyczny model rozwoju powstało 357 JSC, z czego 73 to bankowe, 163 przemysłowe.
Kryzysy gospodarcze z połowy lat 70. i połowy lat 80. nieco zaburzyły dynamikę rozwoju spółki akcyjnej w Rosji, ale nie zmieniły trendu wzrostowego.
Rynek rosyjski przyciągał założycieli, których działalność została dopuszczona na zasadach konkurencyjnych.
Niezwykły rozwój fundacji akcyjnej w Rosji, według badacza Shepeleva L.E. , wyrażony w następujących wskaźnikach:
1886-1892 – otwarto 24 firmy rosyjskie i 4 zagraniczne;
1893-1901 – 92 krajowych i 20 zagranicznych.
Szczyt powstania spółki akcyjnej w Rosji przypadł na przedostatni rok „złotej dekady” rozwoju przemysłowego Rosji - 1899, kiedy powstało 156 rosyjskich i 37 zagranicznych firm.
Na początku XX wieku w Rosji działało 1300 JSC, stanowiły one
2/3 wolumenu wszystkich produktów przemysłowych. Zgodnie z tempem rozwoju przemysłowego
Rosja zajęła pierwsze miejsce w Europie i drugie na świecie (po USA).
Jeszcze szybsze przyspieszenie działalności spółek akcyjnych nastąpił na początku XX wieku.
Od 1910 do 1913 w Rosji powstało 774 JSC. Ich całkowity kapitał wynosił 1114 milionów rubli. W sumie do początku II wojny światowej było ich 2263.
Zmiany sytuacji wywołane wojną nie mogły nie wpłynąć na charakter spółki akcyjnej. W 1916 r. utworzono łącznie 224 firmy z kapitałem stałym w wysokości 372,7 mln rubli. Jednak większość z nich nie była w stanie zebrać niezbędnego kapitału i zająć się biznesem, ponieważ rynki kapitałowe zaczęły pozostawać w tyle za działalnością przedsiębiorczą. Istnieje tendencja do wzrostu sentymentu do Gründer wśród udziałowców-założycieli.
Oznacza to, że coraz więcej firm powstawało w celach spekulacyjnych, opartych na szczęściu. Inną cechą jest to, że w latach wojny wzrósł udział spółek akcyjnych, które powstawały w celu organizowania nowych przedsiębiorstw.
Po rewolucji lutowej 1917 r. dekretem Rządu Tymczasowego z 17 marca 1917 r. Minister Handlu uzyskał prawo zatwierdzania statutów spółek akcyjnych i spółek kapitałowych. Wszystkie prawa ograniczające działalność cudzoziemców i osób wyznania mojżeszowego zostały uchylone.
Warto zauważyć, że dekrety marcowe Rządu Tymczasowego obowiązywały jeszcze jakiś czas po zamachu stanu z 1917 roku. Pośrodku
W 1917 przepisy uzupełniono. Dopuszczono do tworzenia spółek z udziałem w ich kapitałach, zyskach i zarządzaniu przez pracowników i pracowników.
Ministerstwo opracowało plany tworzenia takich OA, ale nie zostały one wdrożone w praktyce. W latach wojny niezabezpieczone emisje papierowego pieniądza doprowadziły do spadku realnej wartości rubla. Dlatego preferowane było posiadanie akcji publicznych i prywatnych, a nie pieniędzy. Posiadanie akcji umożliwiło grę na polach. Krąg akcjonariuszy poszerzył się także dzięki przedsiębiorcom, urzędnikom i intelektualistom.
3.4. Polityka rządu sowieckiego w stosunku do przedsiębiorstw gospodarczych.
Zanim bolszewicy doszli do władzy w Rosji, było około
2850 handlowych i przemysłowych spółek akcyjnych o kapitale zakładowym 6040 mln rubli.
Ponadto działało 51 banków komercyjnych i 10 ziemiańskich banków akcyjnych oraz 58 spółek kolejowych. Wśród ówczesnych przedsiębiorców panowała opinia, że taki system polityczny jest krótkotrwały. Ale zupełnie inne nastroje wywołał wydany 14 grudnia 1917 r. dekret Wszechrosyjskiego Centralnego Komitetu Wykonawczego, że bankowość w Rosji została uznana za monopol państwowy, a wszystkie spółki akcyjne i inne zostały znacjonalizowane. Lenin zakładał, że nacjonalizacja zarówno kapitału przemysłowego, jak i bankowego pogłębi przemiany rewolucyjne.
W 1917 - 18 lat. Wydano kilka dekretów zakazujących działalności OA i innych stowarzyszeń. Ostatecznym rozwiązaniem problemu było opublikowanie dekretu Rady Komisarzy Ludowych z dnia 4 marca 1919 r. „O likwidacji zobowiązań przedsiębiorstw państwowych”. Od 1 marca 1919 r. wszystkie przedsiębiorstwa zostały przekazane do finansowania z budżetu państwa.
Likwidacja przedsiębiorstw gospodarczych w ZSRR była z kolei integralnym elementem polityki wojskowo-gospodarczej bolszewików.
4.1. Etapy prywatyzacji w Rosji.
Jak zauważono w sowiecka Rosja nie było podmiotów gospodarczych. Od 1987 roku w naszym kraju nastąpił wzrost aktywności przedsiębiorczej. Rozpoczęta od tamtego czasu prywatyzacja stała się swego rodzaju antypodą nacjonalizacji.
W Rosji istnieje kilka okresów procesu prywatyzacji.
1 okres - 1987-1991 Spontaniczna/dzika prywatyzacja.
1987 - ustawa „On przedsiębiorstwa państwowe”, co pozwoliło wybrać dyrektora, zmniejszono odpowiedzialność przedsiębiorstw wobec ministerstw, przedsiębiorstwa mogły same ustalać ceny na produkty.
1988 - wydano ustawę "o współpracy w ZSRR", która doprowadziła do rozwoju przedsiębiorstw spółdzielczych, w tym czasie zaczęły kształtować się osobiste fortuny.
W 1991 roku została wydana ustawa „O prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych i komunalnych w RFSRR”.
2 okres - 1992-1994. Masowa prywatyzacja bonów.
III okres - 1994-1998. Prywatyzacja monetarna i poprywatyzacyjny podział majątku.
4.2. Charakterystyka procesu prywatyzacji.
Prywatyzacja w Rosji została przeprowadzona na wzór Polski – reformatorzy również zdecydowali się na program terapii szokowej, ale odmówili uznania rosyjskiej specyfiki, lekceważąc ostrzeżenia doświadczonych „sowietologów”.
Wierzono, że podobnie jak w przypadku wprowadzenia terapii szokowej w krajach rozwijających się, wystarczy powiew świeżego powietrza ekonomicznego, aby gospodarka dysfunkcyjna stała się funkcjonująca. Przy wolnym systemie cenowym oczekiwano, że ceny wzrosną, znikną kolejki, wzrosną zyski, wzrośnie produkcja, a co za tym idzie, powstaną nowe przedsiębiorstwa i powstanie rentowna infrastruktura rynkowa.
Dziś nawet wielu byłych optymistów zrozumiało, dlaczego absolutnie nierealne było oczekiwanie szybkiego ożywienia na rynku w postkomunistycznym
Rosja. Ze względu na ograniczenia ideologiczne oraz z wielu innych powodów, rozwojowi sektora usług i handlu detalicznego zawsze poświęcano niewystarczającą uwagę.
Dowodem na to jest jeden z najwyższych wśród krajów rozwiniętych stosunek liczby kupujących i sklepów w były ZSRR. Dlatego sama prywatyzacja sklepów i restauracji, nawet przeprowadzona szybko i sprawnie, nie doprowadziłaby do stworzenia klimatu wysoce konkurencyjnego.
W rzeczywistości w Rosji nie było instytucji, które po ich likwidacji mogłyby zastąpić Gosplan, Gossnab i różne resorty gospodarcze. Nie tylko sieci handlowe i hurtownie były skrajnie niewystarczające, nie było konieczne podstawa normatywna, praktyki księgowe, postępowanie upadłościowe, zasady bankowości komercyjnej, które mogą kierować decyzjami biznesowymi. Wszystko to, wraz z odrzuceniem planowania, doprowadziło do anarchistycznych przejawów w sferze handlu i przemysłu. Brakowało też innego ważnego warunku – aparatu państwowego wolnego od korupcji i zdolnego wspierać prywatny biznes.
Ogrom tych „pustek” nawet teraz umyka większości analityków. Menedżerom biznesu nagle zabrakło wskazówek, gdzie się dostać produkty importowane i ile za nie zapłacić, co z tym zrobić własne produkty i ile za to zapłacić.
W tym samym czasie urzędnicy w rządzie, zwolnieni z dawnych uprawnień i obowiązków, nie byli zaznajomieni z nowymi funkcjami, jakie zwykle pełniono w gospodarce rynkowej. Sytuację pogarszał fakt, że Rosja znalazła się w warunkach hiperinflacji (26-krotny wzrost cen w 1992 roku). Ponieważ podwyżki płac urzędników państwowych pozostawały w tyle za wzrostem cen, doprowadziło to do bezprecedensowej korupcji i wymuszenia. A dziś pod względem poziomu korupcji Rosja jest jednym z krajów „wiodących” w tym wskaźniku.
Takie warunki nie mogły nie wpłynąć na proces transformacji i możliwości tworzenia, prowadzenia i rozwoju biznesu przez przedsiębiorców.
Dostrzegając kontrast między sukcesem procesu transformacji w Polsce a porażką w
W Rosji można zauważyć, że 76% Moskali przyznało, że nie mogą pracować bez „parasola” lub „mafijnego dachu”.
Tak więc środowisko rynkowe, które rozwinęło się w Rosji, jest hybrydą, której trudno byłoby zaakceptować w rozwiniętym świecie.
Nie można zaprzeczyć, że korupcja i przestępczość istnieją wszędzie, ale nie w tak skrajnej postaci, i to jest różnica jakościowa. Nie będzie przesadą stwierdzenie, że efektem rosyjskiego eksperymentu był rynek monstrualny, a nie taki, na jaki oczekiwano w Rosji i który rozwinął się np. w Polsce.
Wydaje się, że mimo potencjalnych zagrożeń można podjąć pewne kroki w celu naprawienia błędów prywatyzacji. Według raportu przygotowanego przez Komisję Prywatyzacyjną Duma Państwowa, od
W latach 1992-1996 rząd otrzymał tylko 20 miliardów dolarów ze sprzedaży prawie
70% przedsiębiorstw państwowych. Właściciele powinni otrzymać rekompensatę lub prawo pierwokupu w celu wyrównania różnicy między wartością rynkową przedsiębiorstwa dla ten moment i faktycznie zapłaconą przez nich kwotą. specjalna uwaga zasługują na przedsiębiorstwa pozyskane w procesie przetargów pożyczek na akcje, kiedy cenne aktywa zostały sprzedane oligarchom za
1/10 ich wartości. Ponadto przedsiębiorstwa powinny zostać zdenacjonalizowane w przypadkach, gdy ich kierownictwo nie jest w stanie zapewnić spłaty zobowiązań dłużnych, w tym zadłużenia na rachunkach, wynagrodzenie i podatki.
Oczywiście zdenacjonalizowaną nieruchomość trzeba ponownie wystawić na sprzedaż.
Ten rodzaj wynarodowienia, po którym następuje nowa prywatyzacja, jest polem do nadużyć. Wysiłki zmierzające do przywrócenia zaufania będą daremne, jeśli wynarodowienie będzie postrzegane jako akt zemsty jednego klanu (lub grupy) na inny. Co więcej, nikomu nie powinno się dopuszczać do zakłócania procesu przetargowego poprzez zawężanie warunków w taki sposób, aby dać przewagę jednemu z uczestników. Poważny problem- kwestia przyjmowania cudzoziemców. Ich licytacja znacznie zwiększyłaby zwycięskie oferty. Jednocześnie może wywołać negatywną reakcję tych, którzy obawiają się wzmocnienia zagranicznych wpływów w rosyjskim przemyśle.
Możliwy jest wariant, w którym uczestnicy zagraniczni są dopuszczeni tylko jako młodsi partnerzy w procesie licytacji. W przypadku wielu z nich to prawdopodobnie nie zadziała.
(biorąc pod uwagę pozycję udziałowców niekontrolujących), ale przynajmniej należy podjąć próbę przyciągnięcia.
Wniosek.
W naszym kraju firmy biznesowe uznawane są za organizacje handlowe z kapitałem zakładowym podzielonym na wkłady uczestników (założycieli).
Firmy biznesowe w Rosji są reprezentowane przez kilka rodzajów: spółki akcyjne o charakterze otwartym i zamknięty typ, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i dodatkową odpowiedzialnością.
Spółka akcyjna jest organizacją handlową, której kapitał zakładowy dzieli się na określoną liczbę akcji, zaświadczających zobowiązania uczestników spółki (wspólników) w stosunku do spółki.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to spółka założona przez jedną lub więcej osób, której kapitał zakładowy dzieli się na udziały sekcji określonych w dokumentach założycielskich; uczestnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie ponoszą odpowiedzialności za jej zobowiązania i ponoszą ryzyko strat związanych z działalnością spółki, do wysokości swoich wkładów.
Spółka z dodatkową odpowiedzialnością to spółka założona przez jedną lub więcej osób, której kodeks karny jest podzielony na udziały o wielkości określonej przez założycieli; uczestnicy takiej spółki ponoszą odpowiedzialność subsydiarną za swoje zobowiązania swoim majątkiem w tej samej wielokrotności za całą wartość ich wkładów, określoną w dokumentach założycielskich spółki.
Spółki akcyjne są w naszym kraju najczęściej spotykane, ponieważ mają szereg zalet. Zapewniają unikalną formę realizacji własności zbiorowej, jednocząc wszystkich uczestników na jednej podstawie prawnej, jednocześnie kreując zainteresowanie ostatecznymi rezultatami pracy. Emisja i dystrybucja akcji prawdziwa okazja kontrola działalności i zarządzanie przez akcjonariuszy.
Pierwsze firmy gospodarcze pojawiły się w Rosji w XIX wieku. Celem ich powstania była koncentracja kapitału na tworzenie nowych sektorów gospodarki oraz dynamiczny rozwój już istniejących. Jeśli w połowie XIX wieku liczbę spółek akcyjnych w naszym kraju mierzono w dziesiątkach, to do czasów rewolucji bolszewickiej istniało około 2850 handlowych i przemysłowych spółek akcyjnych, 51 handlowych i 10 gruntowych spółek akcyjnych. banki giełdowe. Prawie dwuwieczna historia rosyjskiej spółki akcyjnej została przerwana w momencie jej wielkiego potencjału, kiedy setki tysięcy właścicieli prywatnego kapitału mogły w przyszłości przyczynić się do wzmocnienia sytuacji gospodarczej kraju.
Zmiany, które nastąpiły po obaleniu autokracji, nie tylko nie przeszkodziły, ale dały nowy impuls rozwojowi społeczeństw ekonomicznych w
Rosja. Jednak demokratyczne reformy zapoczątkowane przez rewolucję lutową nie miały się urzeczywistnić. Rząd bolszewicki rozpoczął swoją działalność od nacjonalizacji przemysłu, dlatego w okresie istnienia ZSRR nie było towarzystw gospodarczych.
Od 1987 r. rozpoczęły się przekształcenia, których kulminacją była prywatyzacja.
Przedsiębiorstwa państwowe, poprzez korporatyzację, przeszły na własność szefa przedsiębiorstwa i kolektywu pracowniczego, któremu nieodpłatnie przekazano 51-procentowy pakiet akcji zwykłych.
Przejście od centralnego planowania do rynku nie było łatwe w żadnym kraju, ale było szczególnie trudne w przestrzeni postsowieckiej, gdzie reżim komunistyczny istniał przez wiele dziesięcioleci i zbyt mało było ech rynku.
Niemniej jednak obecnie w Rosji istnieją firmy gospodarcze i mimo problemów z powodzeniem funkcjonują w warunkach rynkowych.
Bibliografia.
1) Andryushenko V.I., Książka Akcjonariusza do czytania i podejmowania decyzji., M. Fin. i statystyki, 1994
2) Barysznikow M.N. - Historia świata biznesu Federacji Rosyjskiej, M.: AO
„Aspekt Prasa”, 1994
3) Galagin AA - Początki rosyjskiej przedsiębiorczości, M.: Os-89, 1997
4) Kodeks cywilny Federacja Rosyjska. Część pierwsza, M.: Profizdat,
1995
5) Ustawa Federacji Rosyjskiej z dnia 8 lutego 1998 r. Nr 14-FZ „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością” // Rossiyskaya Gazeta, nr 30 z dnia 17 lutego 1998 r.
6) Podvinskaya E.S., Zhilyaeva N.I. - Wszystko o spółkach akcyjnych, M.: 1993.
7) Ślepenkova E.M. – Powstanie majątku akcyjnego w nowoczesnej Rosyjska gospodarka// Biuletyn Moskiewskiego Uniwersytetu Państwowego, seria „Ekonomia”, nr 4, 2000
8) Ustawa federalna nr 26 grudnia 1995 r. N208-FZ „O spółkach akcyjnych”
9) mgr Goldman - Prywatyzacja w Rosji - czy można naprawić popełnione błędy // Problemy teorii i praktyki zarządzania, nr 4, 2000
-----------------------
Kodeks cywilny Federacji Rosyjskiej, art. 66
Kodeks cywilny Federacji Rosyjskiej, art. 87-94
Kodeks cywilny Federacji Rosyjskiej, art. 25.
Andryushenko V.I., Książka akcjonariusza do czytania i podejmowania decyzji., M.
Płetwa. i statystyki, 1994
Ustawa federalna z dnia 26 grudnia 1995 r. Nr. N208-FZ „O spółkach akcyjnych”
Galagin AA - Początki rosyjskiej przedsiębiorczości, M.: Os-89, 1997
Barysznikow M.N. - Historia świata biznesu Federacji Rosyjskiej, M.: AO
„Aspekt Prasa”, 1994
Ślepenkova E.M. – Formacja majątku akcyjnego we współczesnej gospodarce rosyjskiej // Biuletyn Moskiewskiego Uniwersytetu Państwowego, seria „Ekonomia”, nr 4, 2000
mgr Goldman - Prywatyzacja w Rosji - czy można naprawić popełnione błędy // Problemy teorii i praktyki zarządzania, nr 4, 2000
Ładowanie...