Spółki gospodarcze jako osoby prawne. Firmy biznesowe
1. Partnerstwa biznesowe i firmy są korporacyjne organizacje komercyjne z kapitałem docelowym (zakładowym) podzielonym na udziały (wkłady) założycieli (uczestników). Majątek powstały kosztem wkładów założycieli (uczestników), a także wytworzony i nabyty przez spółkę lub spółkę w toku jej działalności, należy z mocy prawa własności do spółki lub spółki.
Zakres uprawnień uczestników spółki osobowej ustala się proporcjonalnie do ich udziałów w kapitał zakładowy społeczeństwo. Inny zakres uprawnień uczestników niepublicznej spółki gospodarczej może przewidywać statut spółki, a także umowa korporacyjna, pod warunkiem, że informacja o istnieniu takiej umowy oraz zakres uprawnień uczestników firmy przewidzianych przez nią w jednym Rejestr państwowy osoby prawne.
2. W przypadkach przewidzianych w niniejszym Kodeksie spółkę gospodarczą może utworzyć jedna osoba, która staje się jej jedynym uczestnikiem.
Spółka partnerska nie może mieć jako jedynego uczestnika innej spółki osobowej składającej się z jednej osoby, chyba że niniejszy Kodeks lub inne przepisy stanowią inaczej.
3. Spółki osobowe mogą być tworzone w formie organizacyjno-prawnej spółki jawnej lub spółki komandytowej (spółki komandytowej).
4. Spółki gospodarcze mogą być tworzone w formie organizacyjno-prawnej spółki akcyjnej lub spółki z: ograniczona odpowiedzialność.
5. Uczestnikami spółek jawnych i komplementariuszami w spółkach komandytowych mogą być: indywidualni przedsiębiorcy i organizacje komercyjne.
Uczestnicy firmy biznesowe a współtwórcami w spółkach komandytowych mogą być obywatele i osoby prawne, a także publiczne osoby prawne (art. 125).
6. Organy państwowe oraz jednostki samorządu terytorialnego nie są uprawnione do uczestniczenia we własnym imieniu w spółkach i spółkach gospodarczych.
Instytucje mogą być uczestnikami spółek gospodarczych oraz inwestorami w spółkach komandytowych za zgodą właściciela mienia instytucji, chyba że przepisy prawa stanowią inaczej.
Prawo może zakazywać lub ograniczać udział niektórych kategorii osób w spółkach i spółkach gospodarczych.
Spółki osobowe i spółki handlowe mogą być założycielami (uczestnikami) innych spółek osobowych i spółek handlowych, chyba że prawo stanowi inaczej.
7. Funkcje status prawny instytucje kredytowe, towarzystwa ubezpieczeniowe, organizacje rozliczeniowe, wyspecjalizowane firmy finansowe, specjalistyczne firmy typu project finance, profesjonalni uczestnicy rynku papierów wartościowych, fundusze inwestycyjne akcyjne, towarzystwa funduszy inwestycyjnych, fundusze inwestycyjne i niepaństwowe fundusze emerytalne, niepaństwowe fundusze emerytalne i inne niekredytowe instytucje finansowe, spółki akcyjne pracowników (przedsiębiorstwa ludowe), a także prawa i obowiązki ich uczestników określają przepisy regulujące działalność takich organizacji.
Komentarz do art. 66 Kodeksu Cywilnego Federacji Rosyjskiej
1. Jak już wspomniano, Kodeks Cywilny Federacji Rosyjskiej zawiera wyczerpującą listę form organizacyjnych i prawnych organizacji komercyjnych. Jednocześnie spółki gospodarcze i spółki osobowe zajmują dominującą pozycję wśród organizacji komercyjnych.
Pięć z siedmiu rodzajów organizacji handlowych to spółki gospodarcze i osobowe, w tym spółki jawne, spółki komandytowe, spółki akcyjne, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółki z dodatkową odpowiedzialnością. Niewątpliwie uczestnicy obrotu cywilnoprawnego przy rejestracji dają pierwszeństwo spółkom z ograniczoną odpowiedzialnością i spółkom akcyjnym. Według Federalnej Służby Podatkowej na dzień 1 stycznia 2010 r. w Jednolitym Państwowym Rejestrze Osób Prawnych zarejestrowanych było 195 892 spółek akcyjnych oraz 3 242 594 spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i dodatkową odpowiedzialnością. W porównaniu do danych na dzień 1 stycznia 2008 r. liczba zarejestrowanych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością i dodatkową odpowiedzialnością wzrosła o ponad 20% (na dzień 1 stycznia 2008 r. liczba ta wynosiła 2 615 804).
———————————
www.nalog.ru
Komentowany artykuł określa główne przepisy dotyczące spółek osobowych i spółek. Ogólne cechy spółek osobowych i spółek to:
— podział kapitału docelowego (zakładowego) na udziały (wkłady);
— wspólne znaki tworzenie kapitału docelowego (akcyjnego);
— spółki i spółki biznesowe są organizacjami komercyjnymi;
- otrzymany zysk jest dzielony między uczestników osoby prawnej;
Uczestnicy nie mają rzeczywistych praw do wniesionych składek. Prawa te mają charakter obligatoryjny lub, zdaniem niektórych ekspertów, korporacyjny (patrz komentarz do art. 67 kc);
— poglądy ogólne prawa i obowiązki uczestników;
- niektóre cechy porządku zarządzania itp.
Różnice w formach organizacyjno-prawnych spółek osobowych i spółek handlowych są następujące:
- spółki gospodarcze to związki kapitałowe, a osobisty udział wspólników i innych uczestników w działalności spółki nie jest wymagany, spółki osobowe to związki pracy, osobisty udział komplementariuszy w działalności spółki jawnej i komandytowej ma znaczenie;
- w przypadku firm, w przeciwieństwie do spółek osobowych, ustalany jest wymóg minimalnej wielkości kapitał zakładowy;
- uczestnicy spółek osobowych (z wyjątkiem inwestorów) ponoszą subsydiarną odpowiedzialność za zobowiązania osoby prawnej, w przeciwieństwie do spółek gospodarczych, gdzie tylko uczestnicy spółki z dodatkową odpowiedzialnością ponoszą ograniczoną odpowiedzialność;
- dokumentem założycielskim spółki jest umowa założycielska, dla spółki wymagany jest statut, charakter prawny stosunków w spółce ma charakter umowny, a zatem liczba uczestników nie może być mniejsza niż dwa, spółka handlowa może być założony przez jedną osobę;
- w przypadku spółek gospodarczych przewidziane są bardziej rygorystyczne ograniczenia dotyczące składu przedmiotowego itp.
2. W punktach 2 i 3 wymieniono w sposób wyczerpujący rodzaje spółek handlowych i osobowych. Koncepcja rozwoju prawa cywilnego Federacji Rosyjskiej zwraca uwagę na niecelowość utrzymywania dodatkowej odpowiedzialności spółek w ustawodawstwie cywilnym (art. 95 kc), ponieważ ich status prawny jest prawie całkowicie określony przepisami ustawy o ograniczonej odpowiedzialności spółki odpowiedzialności cywilnej. Nałożenie dodatkowej odpowiedzialności na uczestników takiej spółki za długi osoby prawnej nie wymaga uregulowania w prawie szczególnej formy organizacyjno-prawnej, ale może być dopuszczone na poziomie statutu. Ponadto należy wziąć pod uwagę, że taka forma organizacyjno-prawna praktycznie nie jest tworzona.
3. Ustęp 4 komentowanego artykułu ustanawia ograniczenia dla uczestników spółek osobowych i spółek handlowych. Tak więc tylko indywidualni przedsiębiorcy i organizacje komercyjne mogą działać jako pełnoprawni partnerzy. Obywatele niezarejestrowani jako indywidualny przedsiębiorca oraz organizacje non-profit mogą działać jako wnoszący wkład do spółki komandytowej oraz uczestnicy spółek gospodarczych.
Organy państwowe i organy samorządu terytorialnego mogą występować jako uczestnicy spółek gospodarczych i inwestorzy w spółkach komandytowych tylko w przypadkach wyraźnie przewidzianych przez ustawodawstwo federalne. I tak Orzeczeniem Naczelnego Sądu Arbitrażowego Federacji Rosyjskiej z dnia 30 października 2009 r. N VAC-14202/09 w sprawie N A10-1907/08 wyrok sądów o niezgodności z prawem udziału komitetu miejskiego w jego tworzenie i działania do wprowadzenia mienie komunalne, do kapitału zakładowego, ponieważ spółka gospodarcza nie została utworzona w celu prywatyzacji.
O możliwości udziału organów państwowych i organów samorządu terytorialnego w spółkach gospodarczych i osobowych mówi w szczególności art. 68 prawo federalne z dnia 6 października 2003 r. N 131-FZ „On ogólne zasady organizacje samorządowe w Federacja Rosyjska» , zgodnie z którym organy przedstawicielskie gmin do łącznego rozstrzygania spraw o znaczeniu lokalnym mogą podejmować decyzje o utworzeniu międzygminnych spółek gospodarczych w formie zamkniętych spółek akcyjnych i spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Wniesienie mienia państwowego lub komunalnego, a także praw wyłącznych do kapitałów zakładowych otwartych spółek akcyjnych może nastąpić przy zawiązywaniu otwartych spółek akcyjnych, w kolejności dopłaty do akcji, które mają być wniesione przy podwyższeniu kapitałów zakładowych otwartych spółek akcyjnych i określa art. 25 ustawy federalnej z dnia 21 grudnia 2001 r. N 178-FZ „O prywatyzacji mienia państwowego i komunalnego” (dalej - ustawa o prywatyzacji mienia państwowego).
———————————
Zbiór ustawodawstwa Federacji Rosyjskiej. 2003. N 40. Art. 3822.
Zbiór ustawodawstwa Federacji Rosyjskiej. 2002. N 4. Art. 251.
Ustęp 2 art. 17 ustawy federalnej z dnia 27 lipca 2004 r. N 79-FZ „O państwie służba cywilna Federacja Rosyjska” ustanawia ograniczenia dla urzędników służby cywilnej. Jeżeli posiadanie przez urzędnika państwowego papierów wartościowych przynoszących dochód, udziałów (udziałów w kapitałach zakładowych organizacji) może prowadzić do konfliktu interesów, jest on zobowiązany do przeniesienia określonych papierów wartościowych, udziałów (udziałów w kapitałach zakładowych organizacji) należące do niego do zarządzania zaufaniem zgodnie z prawo cywilne Federacja Rosyjska. Kolejność przekazywania i cechy takiego zarządzania nie są określone przez ustawodawstwo.
———————————
Zbiór ustawodawstwa Federacji Rosyjskiej. 2004. N 31. Art. 3215.
Szczególną uwagę zwraca się na udział instytucji w spółkach gospodarczych i spółkach komandytowych jako wnoszących wkład. Jak zauważono w paragrafie 5 Dekretu Plenum Najwyższego Sądu Arbitrażowego Federacji Rosyjskiej z dnia 18 listopada 2003 r. N 19 „W niektórych kwestiach stosowania ustawy federalnej „O spółkach akcyjnych”, instytucje finansowane przez właścicieli mogą być założycielami (uczestnikami) spółek gospodarczych za zgodą właściciela, w tym z wykorzystaniem do tych celów dochodów instytucji z dozwolonej działalności (klauzula 4 art. 66 i art. 2 ust. 298 kodeksu cywilnego) .
———————————
Biuletyn Naczelnego Sądu Arbitrażowego Federacji Rosyjskiej. 2004. nr 1.
Jeśli chodzi o instytucje autonomiczne, również mają prawo do wnoszenia swojego wkładu gotówka i innego majątku do kapitału docelowego (akcyjnego) innych osób prawnych lub w inny sposób przenieść ten majątek na inne osoby prawne jako ich założyciela lub uczestnika tylko za zgodą jego założyciela (klauzula 6, art. 3 ustawy o instytucjach autonomicznych).
Wyjątek od główna zasada o uzyskaniu zgody właściciela przewidziano w ustawie federalnej z dnia 2 sierpnia 2009 r. N 217-FZ „O zmianach niektórych akty prawne Federacja Rosyjska w sprawie tworzenia budżetu naukowego i instytucje edukacyjne firmy biznesowe w celu praktyczne zastosowanie(wdrożenie) wyników działalności intelektualnej ”, która zmieniła ustawę federalną z 22 sierpnia 1996 r. N 125-FZ „Na wyższym i podyplomowym kształcenie zawodowe”, ustawa federalna z dnia 23 sierpnia 1996 r. N 127-ФЗ „O nauce i państwowej polityce naukowej i technicznej” itp. Na przykład instytucje szkolnictwa wyższego, które są budżetowymi instytucjami edukacyjnymi, otrzymują prawo bez zgody właściciela ich własności z powiadomieniem organ federalny władzy wykonawczej, która pełni funkcje kształtowania polityki państwa i regulacji prawnych w zakresie nauki i działalność naukowo-techniczna być założycielami (w tym wspólnie z innymi osobami) spółek gospodarczych, których działalność polega na praktycznym wykorzystaniu (wdrożeniu) wyników działalności intelektualnej (programów do komputerów elektronicznych, baz danych, wynalazków, wzory użytkowe, wzory przemysłowe, osiągnięcia hodowlane, topologie układów scalonych, tajemnice produkcyjne (know-how)), do których prawa wyłączne należą do tych uczelni. Jednocześnie zawiadomienie o założeniu spółki należy przesłać do najwyższego instytucja edukacyjna, który jest budżetową instytucją edukacyjną, w ciągu siedmiu dni od dnia dokonania wpisu o państwowej rejestracji podmiotu gospodarczego w Jednolitym Państwowym Rejestrze Osób Prawnych.
———————————
Zbiór ustawodawstwa Federacji Rosyjskiej. 2009. N 31. Art. 3923.
Zbiór ustawodawstwa Federacji Rosyjskiej. 1996. N 35. Art. 4135.
Tam. Sztuka. 4137.
Jednolite przedsiębiorstwa państwowe i komunalne mogą być założycielami (uczestnikami) spółek akcyjnych (z wyjątkiem instytucji kredytowych, w których nie mogą być założycielami (uczestnikami)), wykorzystując w tym celu to, co posiadają z tytułu prawa gospodarczego lub prawa prawo kierownictwo operacyjne nieruchomości tylko za zgodą właściciela nieruchomości (art. 6 i 20 ustawy o przedsiębiorstwach unitarnych).
Zgodnie z art. 5 ustawy federalnej „O prywatyzacji własności państwowej i komunalnej” państwowe i komunalne przedsiębiorstwa unitarne nie mogą działać jako nabywcy mienia sprywatyzowanego państwa i przedsiębiorstwa komunalne, w tym udziały spółek powstałych na bazie takich przedsiębiorstw.
4. Ustęp 6 komentowanego artykułu określa rodzaje majątku, które mogą być wniesione jako wkład do kapitału docelowego.
Wkład do kapitału docelowego może być: prawa własności które zgodnie z art. 128 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej są zawarte w pojęciu własności. W niektórych przypadkach obieg praw majątkowych jest ograniczony. Na przykład niektóre rodzaje praw do wyników działalności intelektualnej nie mogą stanowić wkładu do kapitału docelowego, pomimo ich związku z materialnym nośnikiem przedmiotu, np. prawo do podążania, prawo dostępu. Tak więc ust. 6 art. 3 ustawy federalnej z dnia 25 października 2001 r. N 137-FZ „W sprawie uchwalenia kodeksu ziemskiego Federacji Rosyjskiej” nie zezwala na wprowadzenie prawa stałego (nieograniczonego) użytkowania działki w kapitale zakładowym (akcyjnym) organizacji handlowych. Zgodnie z art. 5 ustawy federalnej z dnia 4 grudnia 2006 r. N 201-FZ „W sprawie uchwalenia kodeksu leśnego Federacji Rosyjskiej”, najemca na podstawie umowy dzierżawy terenu funduszu leśnego do czasu dostosowania go do kodeksu leśnego Federacji Rosyjskiej, a także najemcy na podstawie umowy dzierżawy terenu funduszu leśnego lub na podstawie umowy dzierżawy działki leśnej, jeśli nie przeprowadzono państwowej rejestracji katastralnej takich działek, nie są oni uprawnieni do ustanowienia prawa dzierżawy, ponieważ wkład do kapitału zakładowego spółek osobowych i spółek.
———————————
Zbiór ustawodawstwa Federacji Rosyjskiej. 2001. N 44. Art. 4148.
Zbiór ustawodawstwa Federacji Rosyjskiej. 2006. N 50. Art. 5279.
5. Wartość pieniężna wkładu uczestnika spółki osobowej podlega niezależnej wzajemna recenzja w przypadkach przewidzianych prawem, zgodnie z ustawą federalną z dnia 29 lipca 1998 r. N 135-FZ „O działalności oceniającej w Federacji Rosyjskiej” (dalej - ustawa o działalności oceniającej). Taka ocena jest przewidziana zarówno przy ponownym zakładaniu firmy, jak i podczas reorganizacji, w trakcie prywatyzacji.
———————————
Zbiór ustawodawstwa Federacji Rosyjskiej. 1998. N 31. Art. 3813.
Przeprowadzenie wyceny pieniężnej jest przewidziane w szczególności w ust. 3 art. 34, art. 77 ustawy o spółkach akcyjnych, art. 12 ustawy o prywatyzacji własności państwowej, ust. 2 art. 15 ustawy o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością. Zgodnie z tym ostatnim, jeżeli wartość nominalna lub podwyższenie wartości nominalnej udziału członka spółki w kapitale zakładowym spółki, wpłaconego ze środków niepieniężnych, przekracza 20 tysięcy rubli, należy zaangażować niezależnego rzeczoznawcę w celu ustalenia wartości tego majątku, o ile prawo federalne nie stanowi inaczej. Art. 8 ustawy o działalności szacunkowej wymaga oceny obiektów należących do Federacji Rosyjskiej, podmiotów wchodzących w skład Federacji lub gminy, dokonując ich jako wkład do kapitału docelowego, fundusze osób prawnych.
Zgodnie z ust. 3 art. 34 ustawy o spółkach akcyjnych przy płatności za udziały w funduszach niepieniężnych należy zaangażować niezależnego rzeczoznawcę w celu ustalenia wartości rynkowej takiego majątku, chyba że przepisy prawa stanowią inaczej. Wartość wyceny pieniężnej majątku dokonanej przez założycieli spółki i zarząd (radę nadzorczą) nie może być wyższa niż wartość wyceny dokonanej przez niezależnego rzeczoznawcę.
Jednocześnie w paragrafie 3 pisma informacyjnego Prezydium Naczelnego Sądu Arbitrażowego Federacji Rosyjskiej z dnia 30 maja 2005 r. N 92 „Po rozpatrzeniu sądy arbitrażowe sprawy o zakwestionowanie wyceny nieruchomości dokonanej przez niezależnego rzeczoznawcę” doprecyzowano, że jeżeli zgodnie z prawem lub innymi akt normatywny dla stron transakcji organ państwowy, urzędnik, organy zarządzające osoby prawnej ustalają obligatoryjną wartość przedmiotu wyceny wskazaną przez niezależnego rzeczoznawcę (w tym, gdy ustawa lub inny akt prawny stanowi, że przedmiot nie może być wyceniony poniżej lub powyżej wartości wymienionej w sprawozdaniu niezależnego rzeczoznawcy), a następnie w przypadku transakcji (wydanie przez organ państwowy aktu, wydanie decyzji przez urzędnika lub organ zarządzający osoby prawnej) po cenie, która nie odpowiada do wartości podanej w sprawozdaniu niezależnego rzeczoznawcy taka transakcja i czynność organu państwowego musi zostać uznana przez sąd za nieważną, orzeczenie urzędnika - niezgodne z prawem, orzeczenie organu osoby prawnej - bez prawa zmuszać. Jeżeli ustawa lub inny akt prawny ustanawia jedynie obowiązkowe zaangażowanie niezależnego rzeczoznawcy (obowiązkowa ocena przedmiotu przez niezależnego rzeczoznawcę), brak zaangażowania niezależnego rzeczoznawcy sam w sobie nie jest powodem do uznania przez sąd transakcji i akt organu państwowego za nieważny ze względu na naruszenie wymagań prawa, lub decyzja urzędnika - niezgodne z prawem, decyzje organu osoby prawnej - nie mające mocy prawnej.
———————————
Biuletyn Naczelnego Sądu Arbitrażowego Federacji Rosyjskiej. 2005. Nr 7.
Tworząc firmę biznesową instytucje budżetowe zgodnie z ustawą federalną „O zmianie niektórych aktów ustawodawczych Federacji Rosyjskiej w sprawie tworzenia budżetowych instytucji naukowych i edukacyjnych przedsiębiorstw w celu praktycznego zastosowania (wdrożenia) wyników działalności intelektualnej” wartość pieniężna prawa wniesienie wkładu do kapitału zakładowego spółki gospodarczej zgodnie z umową licencyjną zatwierdza decyzją walnego zgromadzenia założycieli (uczestników) spółki gospodarczej podjętą jednogłośnie przez wszystkich założycieli (uczestników) spółki gospodarczej. Jeżeli wartość nominalna (podwyższenie wartości nominalnej) udziału lub udziałów członka podmiotu gospodarczego w kapitale zakładowym podmiotu gospodarczego, opłacona takim wkładem, przekracza 500 tysięcy rubli, taki wkład musi być oceniane przez niezależnego rzeczoznawcę.
Społeczeństwo ekonomiczne- organizacja prawa handlowego z kapitałem zakładowym podzielonym na udziały (udziały) założycieli (uczestników).
Znaki firm biznesowych
Firmy biznesowe charakteryzują się następującymi cechami:
- Wkłady są podzielone na akcje według kapitału docelowego;
- Cała nabyta lub wytworzona własność należy do spółki;
- Najwyższym organem jest spotkanie uczestników;
- Spółki gospodarcze są traktowane jako stowarzyszenia kapitałowe, co nie oznacza, choć nie wyklucza, obowiązkowego osobistego udziału założycieli w ich sprawach;
- Uczestnicy firm biznesowych nie ponoszą za to odpowiedzialności, a jedynie ponoszą ryzyko strat związanych z działalnością firmy. Organy państwowe i samorządowe nie mają prawa uczestniczenia w spółkach gospodarczych.
Rodzaje firm biznesowych
Prawo cywilne ten moment rozróżnia 2 rodzaje spółek gospodarczych: spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i spółki akcyjne.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (LLC)- spółka gospodarcza, której kapitał zakładowy dzieli się na udziały, uczestnicy nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki, a jedynie ponoszą ryzyko strat związanych z działalnością spółki w granicach wartości ich udziałów. LLC może utworzyć 1 osoba.
LLC ma obowiązkowy dwupoziomowy system zarządzania (walne zgromadzenie - organ wykonawczy), ale możliwy jest również trójpoziomowy (walne zgromadzenie - rada nadzorcza - organ wykonawczy). Walne Zgromadzenie jest najwyższym organem wolicjonalnym, najważniejsze sprawy należą do jego kompetencji. Do kompetencji organu wykonawczego (może to być kolegialne lub jedyne) należą sprawy nie należące do kompetencji walnego zgromadzenia.
Liczba uczestników LLC nie powinna przekraczać 50 osób, w przeciwnym razie podlega przekształceniu w spółkę akcyjną lub w sądzie.
LLC ma dokument założycielski zwany statutem. Karta musi zawierać informacje o nazwie LLC, jej lokalizacji, wysokości kapitału docelowego, składzie i kompetencjach jej organów oraz innych informacjach przewidzianych przez prawo
Przeniesienie udziału w kapitale docelowym jest dopuszczalne na podstawie dziedziczenia lub w inny sposób, przy czym uczestnikom LLC przysługuje prawo pierwokupu udziału lub części udziału w kapitale docelowym.
Uczestnik LLC ma prawo do wycofania się z niej bez zgody innych uczestników poprzez złożenie wniosku.
Spółka Akcyjna
Spółka Akcyjna- spółka gospodarcza, której kapitał zakładowy dzieli się na pewna liczba Akcje. Członkowie spółki akcyjnej nie odpowiadają za swoje zobowiązania i ponoszą ryzyko strat w granicach wartości posiadanych akcji.
JSC może być publiczny i niepubliczny. Spółka publiczna ma prawo do plasowania akcji w trybie subskrypcji otwartej. Akcje spółki niepublicznej nie mogą być składane w ramach subskrypcji otwartej ani w inny sposób oferowane do nabycia nieograniczonej liczbie osób.
Spółka akcyjna może być założona przez jedną osobę, z wyjątkiem określonych przypadków. Członkiem spółki akcyjnej może być każda osoba.
W zamkniętej spółce akcyjnej prawo pierwokupu akcji sprzedawanych przez innych wspólników przysługuje założycielom spółki akcyjnej. W otwartych spółkach akcyjnych nie ma takiego ograniczenia, akcje można swobodnie rozprowadzać między osobami trzecimi, np. poprzez sprzedaż na giełdach.
dokument założycielski JSC jest jego statutem. Statut musi zawierać informacje o nazwie spółki akcyjnej, jej lokalizacji, wysokości i wysokości kapitału docelowego, prawach wspólników, składzie i kompetencjach organów oraz inne informacje przewidziane prawem
Spółki akcyjne z niewielką liczbą uczestników (do 50) mają dwupoziomowy system zarządzania, natomiast większa liczba uczestników wymaga powołania rady nadzorczej.
Spółka Akcyjna prowadzi również rejestr wspólników.
Partnerstwa biznesowe
Partnerstwa biznesowe to organizacje komercyjne z udziałem kapitał zakładowy. Wkładem do majątku spółki osobowej mogą być pieniądze, papiery wartościowe, inne rzeczy lub prawa majątkowe lub inne prawa mające wartość pieniężną.
Spółki osobowe mogą być tworzone w formie spółki jawnej oraz spółek komandytowych (spółek komandytowych). Uczestnikami spółek jawnych i komplementariuszami w spółkach komandytowych mogą być indywidualni przedsiębiorcy i (lub) organizacje handlowe.
Spółka Jawna. Uznawana jest za spółkę osobową, której uczestnicy (komplementariusze) zgodnie z zawartą umową prowadzą w imieniu spółki działalność gospodarczą i odpowiadają za jej zobowiązania całym swoim majątkiem. Osoba może być uczestnikiem tylko jednego pełnego partnerstwa.
Spółka jawna jest tworzona i działa na podstawie umowy założycielskiej, którą podpisują wszyscy jej uczestnicy (komplementariusze). Statut stowarzyszenia musi zawierać następujące informacje: - nazwę pełnego partnerstwa;
jego lokalizacja;
Procedura zarządzania nim;
warunki dotyczące wysokości i składu kapitału zakładowego spółki;
W sprawie wysokości i trybu zmiany udziałów każdego z uczestników w kapitale zakładowym;
na kwotę, skład, terminy i tryb wnoszenia ich wkładów;
Na odpowiedzialność uczestników za naruszenie obowiązków wnoszenia składek.
Statut stowarzyszenia powinien przewidywać: tryb wspólnych działań na rzecz utworzenia spółki; warunki przeniesienia na niego majątku i udziału w jego działalności; warunki i tryb podziału zysków i strat pomiędzy uczestników, wystąpienie założycieli (uczestników) ze spółki.
Kontrola Działalność pełnego partnerstwa jest prowadzona za wspólną zgodą wszystkich uczestników, przy czym statut stowarzyszenia może przewidywać przypadki, w których decyzja zapada większością głosów uczestników.
Zyski i straty spółki jawnej rozdziela się między jej uczestników proporcjonalnie do ich udziałów w kapitale zakładowym, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Uczestnicy spółki jawnej ponoszą solidarną odpowiedzialność subsydiarną swoim majątkiem za zobowiązania spółki.
Spółka komandytowa (spółka komandytowa). Uznaje partnerstwo, w którym wraz z uczestnikami działającymi w imieniu partnerstwa działalność przedsiębiorcza i odpowiada za zobowiązania spółki swoim majątkiem ( spółki jawne), istnieje jeden lub więcej uczestników-wpłacających (komandytariuszy), którzy ponoszą ryzyko strat związanych z działalnością spółki, w granicach wniesionych kwot i nie biorą udziału w działalności gospodarczej.
Spółka komandytowa jest tworzona i działa na podstawie umowy założycielskiej.
Kontrola Czynności spółki komandytowej prowadzą komplementariusze, a inwestorzy nie mają prawa uczestniczyć w zarządzaniu i prowadzeniu spraw spółki komandytowej, kwestionować czynności komplementariuszy w zarządzaniu i prowadzeniu spraw majątkowych.
Inwestorowi spółki komandytowej przysługuje prawo: otrzymania części zysku spółki z tytułu swojego udziału w kapitale zakładowym, w trybie przewidzianym umową założycielską; zapoznać się z raportami rocznymi i bilansem partnerstwa; z końcem roku obrotowego wystąpić ze spółki i otrzymać jej wkład w sposób określony w statucie stowarzyszenia.
Firmy biznesowe
Spółki gospodarcze mogą być tworzone w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki z dodatkową odpowiedzialnością, spółki akcyjnej.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest spółką gospodarczą utworzoną przez jedną lub więcej osób, której kapitał zakładowy jest podzielony na udziały o wielkości określonej w dokumentach założycielskich. Członkowie spółki odpowiadają za swoje zobowiązania i ponoszą ryzyko strat związanych z działalnością spółki, w granicach wartości swoich wkładów.
Uczestnicy przedsiębiorstwa mogą być obywatelami i osobami prawnymi. Towarzystwo może być założone przez jedną osobę, która staje się jedynym uczestnikiem. Maksymalna liczba członków spółki nie powinna przekraczać pięćdziesięciu. W przypadku przekroczenia tego limitu firma musi w ciągu roku przekształcić się w otwartą spółkę akcyjną lub spółdzielnię produkcyjną.
Dokumenty składowe spółki są statutem i statutem. Jeżeli firma jest założona przez jedną osobę, dokumentem założycielskim jest statut zatwierdzony przez tę osobę.
Kapitał autoryzowany towarzystwo składa się z wartości nominalnej udziałów jego uczestników.
najwyższe ciało towarzystwem jest walne zgromadzenie uczestników spółki. Spółka może, zgodnie z prawem cywilnym, posiadać spółki zależne i zależne. Społeczeństwo jest uznawane dziecko jeżeli inna spółka lub spółka osobowa, z racji posiadanego dominującego udziału w jej kapitale zakładowym lub zgodnie z zawartą między nimi umową, lub w inny sposób ma zdolność do decydowania o podejmowanych przez tę spółkę decyzjach. Spółka zależna nie odpowiada za długi głównej spółki gospodarczej (spółki). Główna spółka gospodarcza (spółka osobowa), która jest uprawniona do wydawania obowiązkowych dla niej instrukcji spółce zależnej, odpowiada solidarnie ze spółką zależną za transakcje zawarte przez tę ostatnią w wykonaniu tych instrukcji.
uzależniony spółkę uznaje się, jeżeli inna (dominująca, uczestnicząca) spółka gospodarcza posiada więcej niż 20% kapitału zakładowego pierwszej spółki. Spółka, która nabyła więcej niż 20% głosów akcji spółki akcyjnej lub więcej niż 20% kapitału zakładowego innej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jest zobowiązana do niezwłocznego opublikowania informacji o tym w prasie, która publikuje dane o stanie rejestracja osób prawnych.
Członkowie spółki z dodatkową odpowiedzialnością solidarnie ponoszą odpowiedzialność subsydiarną za swoje zobowiązania swoim majątkiem w takim samym stopniu za wszystkie wielokrotności wartości ich wkładów ustalone w dokumentach założycielskich spółki.
W przypadku upadłości jednego z wspólników spółki, jego odpowiedzialność za zobowiązania spółki rozkłada się między wspólników proporcjonalnie do ich wkładów, chyba że inny tryb podziału odpowiedzialności przewiduje dokumenty założycielskie Firma.
Nazwa firmy spółki z dodatkową odpowiedzialnością musi zawierać nazwę firmy oraz słowa „z dodatkową odpowiedzialnością”.
Zgodnie z prawem spółka akcyjna jest organizacją handlową, której kapitał zakładowy dzieli się na określoną liczbę udziałów, poświadczających zobowiązania uczestników spółki (wspólników) w stosunku do spółki akcyjnej (dalej zwana Spółką). Akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki i ponoszą ryzyko strat związanych z jej działalnością, w granicach wartości posiadanych akcji. Spółka akcyjna może być otwarta lub zamknięta, co znajduje odzwierciedlenie w jej statucie i nazwie firmy.
otwarta spółka akcyjna jest spółką, która ma prawo przeprowadzić zapis otwarty na wyemitowane przez siebie akcje oraz dokonywać ich bezpłatnej sprzedaży z uwzględnieniem wymogów prawo federalne. Akcjonariusze otwartej spółki mogą zbyć swoje akcje bez zgody innych wspólników spółki. Liczba akcjonariuszy otwartej spółki nie jest ograniczona. Minimalna wysokość kapitału docelowego otwartej spółki musi być równa co najmniej tysiąckrotności kwoty minimalny rozmiar wynagrodzenia ustalone przez prawo federalne w dniu rejestracji spółki.
Zamknięta Spółka Akcyjna jest spółką, której udziały są dzielone tylko pomiędzy założycieli lub inny z góry ustalony krąg osób. Spółka zamknięta nie ma prawa przeprowadzać otwartej subskrypcji na emitowane przez siebie akcje ani w inny sposób oferować ich do nabycia nieograniczonej liczbie osób. Liczba wspólników zamkniętej spółki nie może przekraczać pięćdziesięciu. Jeżeli liczba wspólników spółki zamkniętej przekroczy 50, spółka ta musi zostać przekształcona w spółkę otwartą w ciągu roku. Akcjonariuszom spółki zamkniętej przysługuje prawo pierwokupu akcji sprzedawanych przez innych wspólników tej spółki po cenie oferty innej osoby. Założyciele Spółki Akcyjnej są obywatelami i (lub) osobami prawnymi, które podjęły decyzję o jej utworzeniu. Liczba założycieli społeczeństwa otwartego nie jest ograniczona; a liczba założycieli społeczeństwa zamkniętego nie może przekroczyć pięćdziesięciu. Umowa o założeniu spółki nie jest dokumentem założycielskim. Założyciele spółki ponoszą solidarną odpowiedzialność za zobowiązania związane z jej utworzeniem, powstałe przed rejestracją państwową tej spółki.
Dokument założycielski spółki akcyjnej jest statutem, którego wymogi obowiązują wszystkie organy spółki i jej akcjonariuszy. Statut firmy musi zawierać następujące informacje:
Pełna i skrócona nazwa firmy;
lokalizacja firmy;
rodzaj firmy (otwarta lub zamknięta);
Liczba, wartość nominalna, kategorie (zwykłe, uprzywilejowane) akcji i rodzaje akcji uprzywilejowanych umieszczanych przez spółkę;
prawa akcjonariuszy – właścicieli akcji każdej kategorii (rodzaju);
wielkość kapitału zakładowego spółki;
Struktura i kompetencje organów zarządzających, społeczeństwa oraz tryb podejmowania przez nie decyzji;
tryb przygotowania i odbycia walnego zgromadzenia wspólników, w tym wykaz spraw, w których decyzje podejmowane są przez organy spółki kwalifikowaną większością głosów lub jednomyślnie;
informacje o oddziałach i przedstawicielstwach firmy.
Statut spółki może ustalać limity liczby akcji posiadanych przez jednego wspólnika oraz ich łącznej wartości nominalnej, a także maksymalnej liczby głosów przyznanych jednemu wspólnikowi. Statut firmy może określać:
liczbę i wartość nominalną akcji, które spółka ma prawo umieścić oprócz akcji plasowanych (akcje deklarowane);
prawa przyznane przez akcje spółki każdej kategorii (rodzaju), którą umieszcza;
tryb i warunki plasowania przez spółkę zadeklarowanych akcji.
Organy zarządzające spółki akcyjnej to walne zgromadzenie wspólników, rada dyrektorów (rada nadzorcza) spółki oraz organ wykonawczy spółki, który może być kolegialnym organem wykonawczym spółki (zarząd, dyrekcja) lub jedyny organ wykonawczy firmy (dyrektor, dyrektor generalny), który kieruje bieżącą działalnością firmy.
Najwyższym organem spółki akcyjnej jest walne zgromadzenie wspólników. Walne zgromadzenie wspólników odbywa się w terminach określonych w statucie spółki, nie wcześniej jednak niż 2 miesiące i nie później niż 6 miesięcy po zakończeniu roku obrotowego.
Na dorocznym zgromadzeniu wspólników spółki kwestia wyboru zarządu (rady nadzorczej) spółki, komisji rewizyjnej (biegłego rewidenta), zatwierdzenia biegłego rewidenta spółki, rozpatrzenia i zatwierdzenia przedłożonego sprawozdania rocznego spółki przez radę dyrektorów (radę nadzorczą), bilans, rachunek zysków i strat spółki, podział zysków i strat.
Zarząd (Rada Nadzorcza) spółki wykonuje ogólne zarządzanie jej działalnością, z wyjątkiem rozstrzygania spraw związanych z ogólną kompetencją walnego zgromadzenia wspólników. Członkowie Zarządu (Rada Nadzorcza) są wybierani przez Walne Zgromadzenie na okres jednego roku, ale mogą być wybierani ponownie nieograniczoną liczbę razy. Przewodniczącego rady dyrektorów (rady nadzorczej) wybierają członkowie rady dyrektorów (rada nadzorcza) spółki spośród nich większością głosów Łączna członkowie rady dyrektorów (rada nadzorcza).
Agencja wykonawcza spółka akcyjna zarządza bieżącą działalnością firmy. Może być jedynym organem wykonawczym (dyrektor, CEO) lub kolegialny organ wykonawczy spółki (zarząd) lub oba organy zarządzają spółką jednocześnie.
Jedyny organ wykonawczy firmy(dyrektor, dyrektor generalny) działa bez pełnomocnictwa spółki, w tym reprezentuje jej interesy, dokonuje transakcji w imieniu spółki, stwierdza. Wydaje zamówienia i wydaje polecenia, które są wiążące dla wszystkich pracowników firmy.
Komisja Rewizyjna Spółki” wybierany przez walne zgromadzenie wspólników zgodnie ze statutem spółki. Sprawuje kontrolę nad działalnością finansową i gospodarczą firmy. Audyt (audyt) działalności finansowej i gospodarczej spółki przeprowadza się na podstawie wyników działalności spółki za dany rok, a także z inicjatywy komisji rewizyjnej spółki, decyzji walnego zgromadzenia akcjonariuszy, rady dyrektorów (rady nadzorczej) spółki lub na wniosek wspólnika (akcjonariuszy) posiadającego łącznie co najmniej 10% akcji spółki z prawem głosu. Na podstawie wyników badania działalności finansowo-gospodarczej spółki komisja rewizyjna sporządza stosowny wniosek.
Przedsiębiorstwa Ludowe
Zgodnie z ustawą „O szczegółach statusu prawnego spółek akcyjnych pracowników (przedsiębiorstwa ludowe)” przedsiębiorstwo ludowe może być utworzone w sposób przewidziany niniejszą ustawą federalną poprzez przekształcenie dowolnej organizacji handlowej, z wyjątkiem państwowe i komunalne przedsiębiorstwa unitarne oraz otwarte JSC, których pracownicy posiadają mniej niż 49% kapitału zakładowego. Ważne jest, aby tworzenie przedsiębiorstwa ludowego w jakikolwiek inny sposób nie było dozwolone.
Wartość nominalną jednej akcji przedsiębiorstwa ludowego określa walne zgromadzenie wspólników przedsiębiorstwa ludowego, ale nie może przekraczać 20% płacy minimalnej. Pracownicy przedsiębiorstwa ludowego muszą posiadać pewną liczbę akcji przedsiębiorstwa ludowego, których wartość nominalna musi przekraczać 75% jego kapitału zakładowego, których minimalna kwota musi być co najmniej 1000-krotnością minimalnej płacy określonej przez prawo federalne w dniu rejestracji państwowej przedsiębiorstwa ludowego.
Jeden wspólnik przedsiębiorstwa ludowego będący jego pracownikiem nie może posiadać liczby akcji przedsiębiorstwa ludowego, których wartość nominalna przekracza 5% kapitału zakładowego przedsiębiorstwa ludowego. Jeżeli z jakiegokolwiek powodu jeden pracownik-akcjonariusz posiada liczbę akcji przedsiębiorstwa ludowego przekraczającą maksymalny udział ustalony w statucie, przedsiębiorstwo ludowe jest obowiązane odkupić od takiego pracownika-akcjonariusza akcje, które stanowią tę nadwyżkę.
Średnia liczba pracowników przedsiębiorstwa ludowego nie powinna być mniejsza niż 51 osób. Wraz ze spadkiem tej liczby musi w ciągu roku zwiększyć liczbę lub przekształcić się w organizację komercyjną o innej formie.
Organami zarządzającymi przedsiębiorstwa ludowego są walne zgromadzenie wspólników, rada nadzorcza przedsiębiorstwa ludowego i dyrektor generalny przedsiębiorstwa ludowego.
19. Spółki gospodarcze, ich rodzaje i cechy stanu prawnego.
Spółki gospodarcze - przedsiębiorstwa lub inne podmioty gospodarcze utworzone przez osoby prawne lub obywatela poprzez połączenie ich majątku i udział w działalności gospodarczej firmy w celu osiągnięcia zysku.
Spółki gospodarcze mogą być tworzone w formie spółki akcyjnej, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub z dodatkową odpowiedzialnością.
Główne typy to spółki akcyjne, zarówno otwarte jak i zamknięte, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz ich odmiana - spółka z dodatkową odpowiedzialnością.
Firmy biznesowe Są to wyłącznie stowarzyszenia statutowe.
Nazywa się je łączeniem kapitałów. Uczestnicy CW mogą mieć dowolny status: mogą być obywatelami, osobami prawnymi (komercyjnymi i niekomercyjnymi), podmiotami publicznymi.
Firma gospodarcza może funkcjonować i powstawać, jeśli jest tylko jeden uczestnik. . Osobliwości:
Głównym dokumentem założycielskim spółek gospodarczych jest statut;
Uczestnicy firm gospodarczych nie są zobowiązani do udziału w działalności przedsiębiorczej ich organizacji;
Każda firma gospodarcza wymaga obecności struktury wewnętrznej, podczas gdy nie jest to konieczne w przypadku partnerstw biznesowych;
Kapitał zakładowy spółki gospodarczej jest główną gwarancją praw jej wierzycieli, co oznacza, że jeśli CW nie jest w stanie wywiązać się ze swoich zobowiązań (niewypłacalność), jego uczestnicy nie ponoszą odpowiedzialności subsydiarnej, z wyjątkiem spółek z dodatkową odpowiedzialnością ( ALC); dlatego w tym przypadku są one likwidowane z powodu upadłości.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest spółką założoną przez jedną lub więcej osób, której kapitał założycielski jest podzielony na udziały o wielkości określonej w dokumentach założycielskich.
Prawa i obowiązki uczestników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością określa statut i statut
Spółka z dodatkową odpowiedzialnością - uznane społeczeństwo, członkowie kota. solidarnie ponoszą odpowiedzialność za swoje zobowiązania swoim majątkiem w tej samej wielokrotności dla wszystkich do wartości ich wkładów.
Taka odpowiedzialność powstaje tylko w sposób pomocniczy. Poza tym status tej spółki gospodarczej jest zbliżony do statusu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ( ust. 3 art. 95 GK).
W konsekwencji ta forma organizacyjno-prawna różni się od konstrukcji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jedynie w obecności dodatkowej odpowiedzialności uczestników spółki za długi jej majątkiem osobistym. Odpowiedzialność ta nie dotyczy jednak całego majątku uczestników, a jedynie jego z góry ustaloną część, przewidzianą w dokumentach założycielskich spółki (np. w trzykrotnej lub pięciokrotnej wartości wkładu do kapitału docelowego). W przypadku upadłości jednego z uczestników, jego dodatkowa odpowiedzialność zostaje rozdzielona między pozostałych uczestników. łączna kwota dodatkowe gwarancje dla wierzycieli spółki pozostają bez zmian. Tym samym spółka z dodatkową odpowiedzialnością zajmuje pozycję pośrednią między spółkami osobowymi (z nieograniczoną odpowiedzialnością ich uczestników) a spółkami (z wyłączeniem odpowiedzialności uczestników).
Spółka Akcyjna taki ekonomiczny społeczeństwo, którego kapitał docelowy dzieli się na określoną liczbę równych udziałów, wyrażonych w papierach wartościowych - akcjach, a jego uczestnicy nie odpowiadają za długi spółki i ponoszą jedynie ryzyko strat w granicach wartości swoich udziałów.
Głównymi cechami spółki akcyjnej, a także LLC, jest podział kapitału docelowego na akcje i brak odpowiedzialności uczestników za długi spółki. Różnice w stosunku do LLC: kapitał zakładowy spółki akcyjnej jest emitowany w akcjach. Akcje mogą być emitowane wyłącznie przez JSC. Uczestnictwo wspólnika w spółce jest sformalizowane wyłącznie poprzez udziały. Czyni to uczestnictwo w społeczeństwie anonimowym. JSC ma gwarancję na utratę majątku z powodu wycofania się z niej uczestników, tk. wyjście uczestnika ze społeczności może być. dokonywane tylko przez zbywanie akcji na inną osobę i nie może żądać od towarzystwa żadnych wypłat należnych mu akcji. Otwarte spółki akcyjne mają prawo sprzedawać swoje akcje nie tylko wśród z góry ustalonego kręgu osób, ale także poprzez nieodpłatną sprzedaż akcji każdemu. Akcjonariusze otwartych spółek mają prawo do swobodnego przeniesienia swoich akcji zarówno na innych akcjonariuszy, jak i na osoby trzecie.
CJSC może rozdzielać swoje udziały tylko wśród założycieli lub innego z góry określonego kręgu osób. W konsekwencji liczba uczestników takich towarzystw jest początkowo ograniczona (nie więcej niż 50). Ponadto wspólnikom spółki zamkniętej przysługuje prawo pierwokupu akcji sprzedawanych przez innych wspólników tej spółki. W przypadku zamkniętych spółek akcyjnych nie ma obowiązku prowadzenia działalności publicznej (z wyjątkiem przypadków publicznej sprzedaży obligacji).
Zanim: firmy handlowe - LLC, OJSC, CJSC, ALC. Spółki gospodarcze są uznawane za organizacje handlowe z udziałem (wkładami) założycieli (uczestników) kapitału autoryzowanego (akcyjnego). Majątek powstały kosztem wkładów założycieli (uczestników) oraz wytworzony i nabyty przez przedsiębiorstwo gospodarcze w toku jego działalności, należy do niego na mocy prawa własności.
Spółkę gospodarczą może utworzyć jedna osoba, która staje się jej jedynym uczestnikiem.
Uczestnicy przedsiębiorstwa gospodarcze mogą być obywatelami i osobami prawnymi. Organy państwowe i organy samorządu terytorialnego nie mogą być uczestnikami spółek gospodarczych, chyba że ustawa stanowi inaczej.
Prawo może zakazać lub ograniczyć udział niektórych kategorii obywateli w spółkach gospodarczych, z wyjątkiem otwartych spółek akcyjnych. Firmy biznesowe mogą być założycielami(uczestników) innych spółek i spółek handlowych. Składka majątek spółki osobowej może obejmować pieniądze, papiery wartościowe, inne rzeczy lub prawa majątkowe lub inne prawa mające wartość pieniężną. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz z dodatkową odpowiedzialnością nie są uprawnione do emisji akcji.
mieć rację: uczestniczyć w prowadzeniu spraw spółki, otrzymywać informacje o działalności spółki, uczestniczyć w podziale zysków, uczestniczyć w likwidacji.
Członkowie społeczeństwa gospodarczego Są zobowiązani: wnosić składki, nie ujawniać poufnych informacji o działalności firmy.
Spółki gospodarcze jednego rodzaju mogą być przekształcane w spółki osobowe i spółki innego typu lub w spółdzielnie produkcyjne.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
LLC - spółka, której kapitał zakładowy dzieli się na udziały; uczestnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie ponoszą odpowiedzialności za jej zobowiązania i ponoszą ryzyko strat związanych z działalnością spółki, do wysokości wartości ich udziałów. Firma spółki z ograniczoną odpowiedzialnością musi zawierać nazwę spółki oraz słowa „z ograniczoną odpowiedzialnością”. Liczba członków firmy z ograniczoną odpowiedzialnością nie powinna przekraczać 50 osób. W przeciwnym razie w ciągu roku podlega przekształceniu w spółkę akcyjną, a po upływie tego okresu - likwidacji na drodze sądowej, jeżeli liczba jej uczestników nie zmniejszy się do ustalonego prawem limitu.
Można założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością jedna osoba lub może składać się z jednej osoby, również w przypadku powstania w wyniku reorganizacji. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie może mieć jako jedynego uczestnika innej jednoosobowej spółki gospodarczej.
dokument założycielski jej statutem jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Kapitał zakładowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością składa się z wartości udziałów nabytych przez jej uczestników. Kapitał docelowy określa minimalną wielkość majątku spółki, która gwarantuje interesy jej wierzycieli. Wielkość kapitału docelowego musi wynosić co najmniej 10 tysięcy rubli. najwyższe ciało spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest walne zgromadzenie jego członków. W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością tworzy się organ wykonawczy (kolegialny i (lub) jednoosobowy), który sprawuje bieżące zarządzanie swoją działalnością i odpowiada przed walnym zgromadzeniem swoich uczestników. Można również wybrać jedyny organ zarządzający spółki nie spośród jego członków. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może zostać zreorganizowana lub zlikwidowana dobrowolnie jednogłośna decyzja jego członków. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ma prawo do przekształcenia się w spółkę gospodarczą innego rodzaju, spółkę osobową lub spółdzielnię produkcyjną.
Członek spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ma prawo do odstąpienia od spółki w terminie: alienacja wobec społeczeństwa jej udziału w kapitale zakładowym, bez względu na zgodę pozostałych jej uczestników lub spółki, jeżeli przewiduje to statut spółki. Kiedy członek spółki z ograniczoną odpowiedzialnością występuje ze spółki, musi być: rzeczywista zapłacona wartość jego udział w kapitale zakładowym spółki lub wniesiony w naturze majątek odpowiadający takiej wartości, w sposób, w trybie iw terminach przewidzianych w ustawie o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością oraz statucie spółki.
Spółka z dodatkową odpowiedzialnością
Spółka z dodatkową odpowiedzialnością to spółka, której kapitał zakładowy jest podzielony na udziały; uczestnicy takiej spółki odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania, z ich majątkiem w tej samej wielokrotności dla wszystkich do wartości ich udziałów, określonej statutem spółki. Ustawa federalna nr 99 ODO jest wyłączona z liczby możliwych form podmiotów gospodarczych. Koncepcja: nie ma wystarczających podstaw do utrzymywania dodatkowej odpowiedzialności spółek (art. 95 kc), które nie doczekały się praktycznego podziału.
Spółki akcyjne
Spółka akcyjna to spółka, której kapitał zakładowy dzieli się na określoną liczbę akcji; uczestnicy spółki akcyjnej (akcjonariusze) nie ponoszą odpowiedzialności za jej zobowiązania i ponoszą ryzyko strat związanych z działalnością spółki, w granicach wartości ich udziałów. Firma spółki akcyjnej musi zawierać jej nazwę oraz wskazanie, że spółka jest spółką akcyjną.
Spółka akcyjna, której członkowie mogą zbyć swoje akcje bez zgody pozostali akcjonariusze są uznawani za otwartą spółkę akcyjną. Taka spółka akcyjna ma prawo przeprowadzić otwartą subskrypcję na wyemitowane przez nią akcje oraz ich nieodpłatną sprzedaż na zasadach określonych w ustawie i innych aktach prawnych.
Spółka akcyjna, której akcje są dystrybuowane tylko wśród jej założycieli lub inny z góry ustalony krąg osób uznawany jest za zamkniętą spółkę akcyjną. Spółka taka nie jest uprawniona do przeprowadzania otwartej subskrypcji na wyemitowane przez nią akcje ani w inny sposób oferowania ich do nabycia nieograniczonej liczbie osób. Akcjonariuszom zamkniętej spółki akcyjnej przysługuje prawo pierwokupu akcji sprzedawanych przez pozostałych wspólników tej spółki. Liczba członków CJSC nie może przekraczać 50.
Dokumentem założycielskim spółki akcyjnej jest jej czarter zatwierdzone przez założycieli. Spółka akcyjna może być utworzona przez jedną osobę lub składać się z jednej osoby, jeżeli jeden wspólnik obejmie wszystkie akcje spółki. Informacje na ten temat muszą być zawarte w statucie firmy, zarejestrowane i opublikowane w celach ogólnych. Spółka akcyjna nie może mieć jako jedynego uczestnika innej jednoosobowej spółki gospodarczej, chyba że przepisy prawa stanowią inaczej.
Kapitał zakładowy spółki akcyjnej składa się z wartości nominalnej akcji spółki nabytych przez wspólników. Minimalny kapitał zakładowy otwartej firmy musi wynosić co najmniej tysiąckrotność kwoty minimalnej płacy ustalonej przez prawo federalne w dniu rejestracji firmy, a w przypadku spółki zamkniętej - co najmniej stukrotność kwoty minimalnej wynagrodzenie ustalone przez prawo federalne w dniu rejestracji stanowej spółki.
najwyższy organ zarządzający spółka akcyjna jest walne zgromadzenie akcjonariuszy,. W spółce z ponad pięćdziesięcioma udziałowcami tworzona jest rada dyrektorów (rada nadzorcza). Organem wykonawczym spółki może być kolegiata (zarząd, dyrekcja) i (lub) jedyny (dyrektor, dyrektor generalny). Prowadzi bieżące zarządzanie działalnością spółki i odpowiada przed radą dyrektorów (radą nadzorczą) oraz walnym zgromadzeniem wspólników. Spółka akcyjna może zostać zreorganizowana lub zlikwidowana dobrowolnie decyzją walnego zgromadzenia wspólników. Spółka akcyjna ma prawo do przekształcenia się w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółdzielnię produkcyjną, a także w: organizacja non-profit zgodnie z prawem.
Od 1 września 2014: Firmy biznesowe dzielą się na publiczne i niepubliczne. Do tych pierwszych należą spółki akcyjne, których akcje i papiery wartościowe zamienne na takie akcje są wprowadzane do publicznego obrotu (w ramach otwartej subskrypcji) lub do publicznego obrotu na warunkach określonych w ustawach o papiery wartościowe. Przepisy dotyczące spółek publicznych dotyczą również spółek akcyjnych, których statut i nazwa handlowa zawierają wskazanie, że spółka jest publiczna.Spółki niepubliczne obejmują spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółki akcyjne, które nie spełniają znamion spółka publiczna (analog CJSC). Nie oznacza to jednak, że CJSC i ALC zostaną zlikwidowane lub będą podlegać obowiązkowej reorganizacji. Od dnia wejścia w życie Ustawy do OSP będą miały zastosowanie przepisy Kodeksu Cywilnego o OSP, a do OSA przepisy Kodeksu Cywilnego o OSA. Również przepisy ustawy federalnej „O spółkach akcyjnych” będą nadal miały zastosowanie do CJSC, ale do czasu pierwszej zmiany ich statutów, podczas której CJSC będą zobowiązane do wprowadzenia odpowiednich zmian w ich nazwach - tj. nazywać się niepublicznymi lub publicznymi spółkami akcyjnymi.
Pojęcie: Cechami publicznych spółek akcyjnych powinny być w szczególności: 1) podwyższone wymagania dotyczące minimalnej wysokości kapitału docelowego; 2) obowiązkowe członkostwo w radzie dyrektorów niezależnych dyrektorów; 3) w publicznym prowadzeniu przez taką spółkę jej spraw, przejawiającym się w ujawnianiu informacji o jej działalności; 4) istnieje wyspecjalizowany rejestrator, który prowadzi rejestr wspólników i pełni funkcje komisji rachunkowej walne zgromadzenia akcjonariusze.
Spółki akcyjne, które nie mają statusu publicznego, nie powinny być przekształcane w spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, co faktycznie ma miejsce w przypadku zamkniętych spółek akcyjnych. W tym zakresie niedopuszczalne wydaje się ograniczanie obrotu akcjami takich spółek, w tym poprzez zapewnienie ich uczestnikom prawa pierwokupu akcji zbywanych na rzecz osób trzecich (klauzula 2 art. 97 kc). W związku z tym należy odstąpić od sztucznej alokacji rodzajów spółek akcyjnych (otwartych i zamkniętych).
Ustawa federalna nr 99: Publiczna spółka akcyjna jest zobowiązana do zgłoszenia do wpisu do Jednolitego Państwowego Rejestru Osób Prawnych informacji o firmie spółki, zawierającej wskazanie, że taka spółka jest publiczna. Spółka Akcyjna uprawniony do złożenia wpisania do jednolitego państwowego rejestru osób prawnych informacji o nazwie handlowej firmy, zawierającej wskazanie, że taka firma jest publiczna.
Spółka akcyjna nabywa prawo do publicznego umieszczania (w drodze otwartej subskrypcji) akcji i papierów wartościowych zamiennych na jej akcje, które mogą być przedmiotem publicznego obrotu na zasadach określonych w ustawie o papierach wartościowych, z dniem wpisu do jednolitego państwowego rejestru osób prawnych informacji o nazwie handlowej firmy zawierającej wskazanie, że takie towarzystwo jest publiczne.
W publicznej spółce akcyjnej a organ kolegialny społeczeństwo, którego liczba członków nie może być mniejsza niż pięć. Obowiązki prowadzenia rejestru wspólników publicznej spółki akcyjnej oraz pełnienia funkcji komisji rachunkowej wykonuje niezależna organizacja posiadająca koncesję określoną prawem.
W publicznej spółce akcyjnej nie można ograniczać liczby akcji posiadanych przez jednego wspólnika, ich łącznej wartości nominalnej, jak również maksymalnej liczby głosów przyznanych jednemu wspólnikowi. Statut publicznej spółki akcyjnej nie może przewidywać konieczności uzyskania czyjejś zgody na zbycie akcji tej spółki. Nikomu nie można przyznać prawa pierwokupu akcji publicznej spółki akcyjnej, z wyjątkiem przypadków przewidzianych w art. 100 ust. 3 niniejszego Kodeksu.
Publiczna spółka akcyjna jest zobowiązana ujawniać informacje publicznie określone przez prawo.
Również nowe: O ile przepisy dotyczące spółek handlowych nie stanowią inaczej, założyciele spółki handlowej są zobowiązani do zapłaty co najmniej trzy czwarte jej kapitał zakładowy przed rejestracją państwową spółki, a pozostałą część kapitału zakładowego spółki gospodarczej - w pierwszym roku działalności spółki.
Ładowanie...