Umowa sprzedaży udziału w kapitale zakładowym. Umowa sprzedaży i kupna udziału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Wystarczy sprzedaż kapitału zakładowego wymagające zadanie, ponieważ tryb przeprowadzenia takiej transakcji określa zarówno prawo, jak i statut przedsiębiorstwa. Założyciele mają prawo określić specjalne warunki powiadomienia o transakcji i zakazać osobom trzecim.

We współczesnym biznesie sprzedaż udziałów spółki zarządzającej spółką jest powszechną sytuacją i może się tak zdarzyć:

inny właściciel tego samego przedsiębiorstwa;
strona trzecia.

Umowa sprzedaży i kupna kapitału docelowego w przedsiębiorstwie

Dla transakcji tego rodzaju przygotowanie przedsprzedażowe jest obowiązkowe. Czas ten jest wymagany na prawnie właściwe przygotowanie dokumentów, ustalenie kupującego i co do zasady wynosi 1 miesiąc. Ponadto konieczna byłaby kontrola prawna Regulaminu w celu zapewnienia, że zawarte w nim przepisy przejściowe są zgodne z prawem.

Jeżeli w Statucie warunkiem koniecznym jest zgoda wszystkich uczestników na sprzedaż, wtedy ten wymóg musi być spełniony.

Jeżeli wdrożenie odbywa się wewnątrz przedsiębiorstwa, sprzedający zawiadamia pozostałych właścicieli o sprzedaży - ofercie. W ciągu miesiąca od tego momentu każdy z założycieli, mający prawo pierwokupu, może wykupić akcję poprzez przyjęcie oferty. Brak odpowiedzi na zgłoszenie po miesiącu oznacza zgodę na sprzedaż.

Należy zauważyć, że w przypadku sprzedaży udziałów w przedsiębiorstwie można przeprowadzić bez rejestracji notarialnej, jednak przy zawieraniu transakcji tego rodzaju wymagane są dokumenty, które muszą być poświadczone, np. wniosek o dokonanie zmian w rejestrze państwowym.

Umowa sprzedaży i kupna kapitału docelowego na rzecz osoby trzeciej

Jeżeli statut przedsiębiorstwa zakazuje sprzedaży udziałów osobom trzecim, a pozostali właściciele odmówili kupna, udział zostaje tymczasowo przekazany przedsiębiorstwu. W takim przypadku w ciągu 30 dni przedsiębiorstwo musi poinformować państwowe organy rejestrowe o zaistniałych zmianach, aw ciągu roku udział jest rozdzielany między właścicieli proporcjonalnie do wielkości ich udziałów.

Sprzedaż udziału w kapitale zakładowym przedsiębiorstwa osobie trzeciej jest możliwa tylko za zgodą właścicieli. Niezbędne warunki przy podpisywaniu umowy są:

obecność wszystkich interesariusze;
pełna zapłata za zbywany udział.

Notarialna rejestracja umowy kupna-sprzedaży kapitału docelowego

W celu poświadczenia sprzedaży akcji przedstawia się następujące dokumenty::

czarter ze znakiem IFTS;
Statut stowarzyszenia;
dowody osobiste;
NIP i OGRN przedsiębiorstwa (opcjonalne, ale pożądane);
wyciąg z Jednolitego Państwowego Rejestru Osób Prawnych;
potwierdzenie wpłaty za udział kapitału docelowego;
pisemne odmowy właścicieli od zakupu;
notarialny wniosek o zmianę Jednolitego Państwowego Rejestru Osób Prawnych.

Jeśli druga strona jest indywidualny, niezbędny:

identyfikacja;
jeśli jest współmałżonek, notarialna zgoda na zakup.

Notariusz dokonuje dokładnej kontroli złożyli dokumenty w celu prawidłowego wykonania i legalności transakcji, wówczas umowa zostaje poświadczona. Każda ze stron otrzymuje kopię poświadczonej umowy.

Powiadomienie punktów rejestracji o zaistniałych zmianach dokonane przez notariusza w ciągu 3 dni. Z chwilą wprowadzenia zmian w Jednolitym Państwowym Rejestrze Osób Prawnych umowa wchodzi w życie.

Dla każdego rodzaju sprzedaży akcji, wewnątrz przedsiębiorstwa lub strony trzeciej potrzebny jest ten sam pakiet dokumentów, w obu przypadkach dokonuje się zmian w rejestrze państwowym.

Jeśli brakuje któregokolwiek z powyższych kroków, transakcja jest uważana za nieważną. Może to prowadzić do wielu różnych problemów, aż do sporów sądowych. Dlatego przy zawieraniu takich umów niezbędne jest wykwalifikowane wsparcie prawne. Zaangażowanie doświadczonych prawników pozwoli Ci nie martwić się o czystość i bezpieczeństwo transakcji.

Kiedy sporządza się akt notarialny?

Umowa notarialna jest sporządzana w przypadku, gdy członek Spółki chce sprzedać cały swój udział w LLC i odstąpić od członkostwa poprzez sprzedaż swojego udziału lub jego części. Jednocześnie w pierwszym przypadku akcja uczestnika zostaje nabyta, a on traci wszystkie swoje prawa i obowiązki z tego udziału, przestając być uczestnikiem od dnia zawarcia transakcji. Albo zraża kogoś część swojego udziału i zmniejsza go, ale otrzymuje dochód ze sprzedaży jego drugiej części.

Uczestnik może sprzedać swój udział na podstawie umowy notarialnej sprzedaży udziałów LLC innemu uczestnikowi lub osobie trzeciej, która jest stroną trzecią, która nie ma nic wspólnego z tą spółką. Może sam być dyrektorem Towarzystwa.

Kiedy sporządzić prostą pisemną umowę?

Transakcje zbycia udziału w Spółce poprzez dokonanie sprzedaży i kupna nie są uznawane za notarialne, a umowa na nie jest sporządzona w prostej formie pisemnej.

Należy zauważyć, że wszystkie powyższe warianty sprzedaży akcji w Kodeksie karnym nadają się do sporządzenia takiej umowy, najważniejsze jest tutaj zrozumienie kolejności rejestracji i procesu dokonywania transakcji, a większość co ważne, przestrzeganie wszystkich zasad rejestracji.

Od jednego członka LLC do innego członka
W takim przypadku uczestnik zawiadamia Spółkę o zamiarze zbycia akcji, Spółka z kolei zawiadamia innych uczestników, którzy zgłaszają chęć nabycia, a także kogoś, kto odmówi nabycia. Tych. tutaj, na przykład, będzie miała miejsce transakcja kupna i sprzedaży akcji pomiędzy 1 uczestnikiem a innym (jednym) uczestnikiem. Trzeci uczestnik musi pisemnie zawiadomić o niechęci do skorzystania z pierwszego prawa nabycia, a drugi realizuje je poprzez umorzenie całej proponowanej akcji.
Od uczestnika LLC - do Spółki
Prawo przewiduje prawo uczestnika nie tylko do wycofania się z listy uczestników LLC na wniosek i jednoczesnego otrzymania odszkodowania prawnego, ale także do sprzedaży go za żądaną kwotę. Jeżeli inni uczestnicy, jeśli w ogóle, nie są gotowi do jej nabycia i nie chcą jej „zgubić”, dając możliwość jej nabycia komuś innemu (osobie trzeciej), Towarzystwo może je wykupić (jeśli taka możliwość jest dopuszczona). statutem organizacji). W takim przypadku możesz również sporządzić umowę sprzedaży udziału w LLC w prostej formie. Musi być podpisany przez uczestnika - Sprzedawcę udziału oraz gen. Nabywcą udziału jest dyrektor Spółki.
Od uczestnika LLC do strony trzeciej
Umowa kupna i sprzedaży udziałów kapitał zakładowy LLC na piśmie może wprowadzać i rejestrować zmiany, ale rejestracja tutaj odbędzie się poprzez sprzedaż alternatywna udziały od uczestnika - nowej osobie. Najpierw uczestnik wychodzi zgodnie z ustawą z przeniesieniem udziału LLC, a następna czynność to od Spółki do nowej osoby. Tych. Rejestracja tutaj odbędzie się w 2 etapach. W takim przypadku sprzedaż akcji nowemu uczestnikowi powinna nastąpić niezwłocznie, jeżeli będzie taka chęć, lub w ciągu roku od dnia przeniesienia akcji wycofanego uczestnika na samą Spółkę.

Ale ważne jest, aby zrozumieć, że taka metoda jest możliwa, po pierwsze, jeśli jest kilku uczestników i nie wszyscy odejdą, a po drugie, tylko wtedy, gdy uczestnik-Sprzedawca akcji całkowicie opuści Spółkę.
Od firmy do członka LLC
Jeżeli Spółka posiada udział i musi zostać sprzedany, jeden z członków Spółki sporządza również prostą, a nie poświadczoną notarialnie umowę kupna-sprzedaży LLC. W takim przypadku inni uczestnicy, jeśli tacy istnieją, w LLC sporządzają pisemne odmowy nabycia udziału organizacji i na tej podstawie jeden z nich w pełni go wykupuje. Notariusz w tym miejscu jedynie poświadcza podpis Sprzedającego udział - dyrektora Spółki, której udział jest wystawiony na sprzedaż.
Od Firmy do strony trzeciej
Ta możliwość zawarcia pisemnej umowy kupna-sprzedaży w LLC powstaje w momencie przeniesienia udziału na Spółkę z dalszą chęcią sprzedaży go nowej osobie. Wnioskodawcą jest tutaj dyrektor LLC - Sprzedający udział i to on poświadcza formularz przeniesienia praw do udziału ze Spółki na nowego (przyszłego) uczestnika.

LLC to najwygodniejsza i najbardziej popularna forma organizacja komercyjna. Jednak do tej pory regulacje prawne dość kontrowersyjne, więc założyciele borykają się z wieloma problemami. Takie złożone procesy obejmują sprzedaż lub zakup udziału w kapitał zakładowy organizacje. Niektóre sprawy wymagają notarialnego poświadczenia, inne nie. W tym artykule rozważymy niuanse sporządzenia umowy dotyczącej tych procesów.

Z reguły uczestnicy spółki określają w statucie główne zasady zawierające środki zakazujące lub pewne ograniczenia dotyczące sprzedaży lub zakupu udziału (jego części) kapitału docelowego organizacji. Mogą różnić się od przepisów przewidzianych prawem. Takie szczególne warunki mogą dotyczyć ceny sprzedanej części, warunków odpowiedzi na ofertę, formy umowy przeniesienia własności i innych punktów. Rozważmy wariant, gdy te nie istnieją. Istnieją tylko trzy możliwości zbycia swojego udziału lub jego części - sprzedać go podmiotom spółki, samej spółce lub innym osobom (osobom trzecim). Od 01.07.2009 r. Prawo federalne Rosji (klauzula 11, art. 21) uległo zmianom dotyczącym procesu przeniesienia własności akcji spółki, a mianowicie takie transakcje przeniesienia własności muszą być poświadczone notarialnie. Zdarzają się jednak przypadki sprzedaży części kapitałowych LLC, które nie wymagają wizyty u notariusza w celu poświadczenia dokumentów transakcyjnych:

Gdy nabycie lub sprzedaż udziałów w LLC jest ściśle regulowane przez art. 24 ustawy federalnej (nr 312) podczas ich dystrybucji w przypadku odejścia uczestnika ze spółki.
Z zastrzeżeniem korzystania z prawa pierwokupu przez członków LLC.
Jeżeli procedura przeniesienia części kapitału jest określona w art. 23, 26 ustawy federalnej.

Z powyższego można podsumować, że zwykła sprzedaż udziałów LLC między członkami spółki nie podlega żadnym z punktów, dlatego musi przejść procedurę certyfikacji u notariusza. W przeciwnym razie transakcja jest nieważna!

Jest tylko jeden sposób na ominięcie tej procedury. Jeżeli jesteś sprzedawcą akcji LLC, wyślij pismo do spółki o zbliżającej się sprzedaży (ofercie) swojego udziału osobie postronnej, która nie jest członkiem spółki, a jej uczestnicy muszą wyrazić zgodę na zakup akcji od i zaakceptuj tę ofertę (wyślij pozytywną odpowiedź do sprzedawcy). Tylko w tym przypadku notarialne poświadczenie umowy nie jest wymagane. Tutaj działa główna różnica w sprzedaży akcji, przewidziana w ustawie - tak zwane prawo pierwokupu (klauzula 4, art. 21 ustawy federalnej).

Pobierz tutaj:

W przypadku sprzedaży akcji z pominięciem powyższego procesu, każdy członek LLC jest obowiązkowy poświadczyć dokumentowanie u notariusza. Innymi słowy, jeśli istnieje fakt akceptacji i podstawowe prawo do zakupu akcji przez podmioty operacyjne LLC jest wykonywane, wówczas umowa kupna-sprzedaży jest sporządzana w zwykłej formie, przy spełnieniu wszystkich wymagań Kodeksu Cywilnego Federacji Rosyjskiej. Oferta musi określać cenę i wszystkie warunki transakcji, które mogą być istotne dla sprzedającego. W przyszłości, w przypadku sprzedaży osobom trzecim, cena nie może ulec obniżeniu. Wszyscy uczestnicy są powiadamiani za pośrednictwem Spółki, a od dnia otrzymania oferty przez tę ostatnią rozpoczyna się (zgodnie z prawem) odliczanie 30 dni na podjęcie przez uczestników decyzji (przyjęcia lub odmowy). Jeżeli podmioty LLC podejmą negatywną decyzję o zakupie, taka odmowa zostanie poświadczona notarialnie i wysłana do sprzedawcy za pośrednictwem LLC (art. 21 ustawy federalnej, klauzula 6). Sama firma ma 10-dniowy termin na odpowiedź. Po jego wygaśnięciu korzystanie z prawa pierwszeństwa zanika.

W związku z powyższymi zmianami w prawie federalnym, które spowodowały duże trudności, często uciekają się do podpisania przedwstępnej umowy sprzedaży udziałów w LLC. Wymaga również poświadczenia notarialnego, jeśli go nie ma, umowa jest uważana za nieważną.

Spójrz tutaj.

Po spełnieniu głównych warunków można przystąpić do samej realizacji umowy, która jest sporządzona w prostej formie i zawsze na piśmie. Identyfikuje strony transakcji, opisuje ich wolę, odnotowuje cenę i sposoby płatności oraz dodatkowe warunki przewidziane przez prawo. Umowa wskazuje na brak jakichkolwiek ograniczeń i obciążeń ze strony kapitału docelowego sprzedawanej LLC - tylko prawdziwe informacje! Dokument przeniesienia własności można sporządzić osobiście, przy użyciu standardowych formularzy lub skorzystać z usług notariuszy. Transakcję podpisaną z osobami trzecimi uważa się za ważną od momentu jej notarialnego poświadczenia. Aby zawrzeć umowę kupna/sprzedaży części LLC należy przygotować następujące dokumenty:

wszystkie dokumenty założycielskie (karta, NIP, ORGN itp.);
dokumenty potwierdzające fakt pełnego umorzenia akcji przez sprzedającego;
zezwolenie drugiego małżonka sprzedającego na przeprowadzenie transakcji;
dokumenty wszystkich uczestników transakcji;
zrzeczenie się podstawowego prawa do zakupu wszystkich uczestników LLC lub ich zgody na operację.

W zależności od sytuacji do umowy mogą być dołączone inne dokumenty, na przykład zawiadomienie o cesji części na LLC.

w osobie działającej na podstawie , zwanej dalej " Sprzedawca”, z jednej strony, a w osobie działającej na podstawie , zwanej dalej „ Kupujący”, z drugiej strony, zwana dalej „ Imprezy”, zawarły niniejszą umowę, zwaną dalej „Umową”, w następujący sposób:

1. PRZEDMIOT UMOWY

1.1. Zgodnie z niniejszą Umową, na podstawie części 5 artykułu 93 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej, Sprzedający zobowiązuje się przekazać Kupującemu swój udział w kapitale zakładowym Kupującego, a Kupujący zobowiązuje się za to zapłacić kwoty pieniędzy określonej w niniejszej Umowie i wycofania się z listy uczestników LLC.

1.2. Koszt udziału Sprzedającego w kapitale zakładowym Kupującego (w kapitale zakładowym LLC „”) jest ustalany przez strony w rublach.

1.3. Przeniesienie udziału zostaje sformalizowane poprzez zmianę dokumentów założycielskich Kupującego na podstawie wniosku Sprzedającego o odstąpienie od członkostwa w OOO „” oraz decyzji podjętej zgodnie z tym wnioskiem przez Walne Zgromadzenie Uczestników.

2. PROCEDURA PŁATNOŚCI

2.1. Pieniądze za udział w kapitale zakładowym przekazane Kupującemu przekazywane są na rachunek bankowy Sprzedawcy w terminie do „” roku.

2.2. Środki są wydawane (przekazywane) Sprzedającemu z potrąceniem wszystkich należnych podatków i innych obowiązkowych płatności.

3. OBOWIĄZKI STRON

3.1. Strona, która nie wykonała lub nienależycie wypełniła swoje zobowiązania wynikające z niniejszej umowy, jest zobowiązana do naprawienia drugiej stronie strat spowodowanych takim niewykonaniem. Pod stratami strony rozumieją koszty, jakie strona działająca w dobrej wierze poniesie lub będzie musiała ponieść w związku z niewywiązaniem się ze zobowiązań przez drugą stronę, utratą lub uszkodzeniem mienia, a także utraconymi dochodami (utraconymi korzyściami). . Straty, w tym utracone korzyści, będą kompensowane powyżej kar przewidzianych w niniejszej Umowie.

3.2. Za nieterminowe przekazanie pieniędzy przez Kupującego na rachunek rozliczeniowy Sprzedawcy (spóźnione wypłata gotówki), Kupujący zobowiązany jest do zapłaty kary umownej w wysokości % nie przelanej w terminie kwoty pieniężnej za każdy dzień zwłoki.

3.3. Zobowiązanie Kupującego do zapłaty za nabyty udział uważa się za spełnione w terminie, jeżeli spełniony jest jeden z poniższych warunków:

3.4.1. Jeśli przed wygaśnięciem ostatni dzień termin (pierwszy dzień roboczy po upływie terminu, jeżeli termin płatności przypada na weekend lub święto) Kupujący zlecił bankowi przelanie odpowiednich kwot na rachunek bankowy wskazany w niniejszej Umowie lub na inny rachunek bankowy wskazany przez Sprzedającego zgodnie z pisemnym zamówieniem Sprzedającego;

3.4.2. Jeżeli przed upływem ostatniego dnia terminu (pierwszy dzień roboczy po upływie terminu, jeżeli termin płatności przypada na weekend lub święto), Kupujący otrzyma należną mu w ramach niniejszej umowy gotówkę gotówka z kasy Kupującego;

3.4.3. Jeżeli przed upływem ostatniego dnia terminu (pierwszy dzień roboczy po upływie terminu, jeżeli termin płatności przypada na weekend lub święto), Kupujący skompletuje wszystkie niezbędne dokumenty gotówkowe do rozliczenia gotówkowego, jednak z przyczyn niezależnych od Kupującego Sprzedawca nie otrzyma tych środków. W takim przypadku środki należne Sprzedającemu muszą zostać zapisane przez Kupującego na konto deponenta.

3.5. Jeżeli Sprzedający odmówi przeniesienia udziału na Kupującego po podpisaniu niniejszej Umowy lub jeśli Sprzedający odmówi wycofania się z uczestników LLC „” (w tym odmowa przez Sprzedawcę złożenia wniosku o odstąpienie od uczestników LLC), Sprzedający płaci Kupującemu karę w wysokości % kosztu udziału określonego w punkcie 1.2 niniejszej Umowy. Zapłata kary nie zwalnia Sprzedającego z wykonania zobowiązań wynikających z Umowy w naturze.

3.6. W przypadku uchylania się przez Sprzedawcę od otrzymania należnych mu środków na podstawie Umowy, Kupujący ma prawo zdeponować należne mu środki na kaucję notarialną zgodnie z art. 327 Kodeksu Cywilnego Federacji Rosyjskiej.

4. PRYWATNOŚĆ

4.1. Warunki niniejszej umowy i dodatkowe umowy są poufne i nie podlegają ujawnieniu.

5. ROZSTRZYGANIE SPORÓW

5.1. Wszelkie spory i nieporozumienia, które mogą powstać między stronami w kwestiach, które nie zostały rozwiązane w tekście niniejszej umowy, będą rozstrzygane w drodze negocjacji na podstawie obowiązujących przepisów.

5.2. W przypadku braku ugody w procesie negocjacji kwestie sporne spory rozstrzygane są w sąd arbitrażowy w sposób określony przez obowiązujące prawo.

6. TERMIN I ROZWIĄZANIE

6.1. Niniejsza umowa wchodzi w życie z chwilą zawarcia i kończy się po wypełnieniu zobowiązań zaciągniętych przez strony zgodnie z warunkami umowy.

6.2. Niniejsza umowa zostaje rozwiązana przed terminem:

za zgodą stron;
na innych podstawach przewidzianych prawem.

7. WARUNKI SZCZEGÓLNE I POSTANOWIENIA KOŃCOWE

7.1. Strony nie są uprawnione do jednostronnej odmowy wykonania swoich zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy po jej podpisaniu.

7.2. Sprzedawca traci prawo do udziału w zarządzaniu sprawami LLC „” od momentu zakończenia rozliczeń.

7.3. Jeżeli w terminie określonym w punkcie 2.1 Umowy Sprzedający nie złoży wniosku o odstąpienie od liczby uczestników OOO „”, LLC będzie miała prawo podnieść kwestię wycofania Sprzedającego spośród uczestników na podstawie niniejszej Umowy, pod warunkiem spełnienia zobowiązań Kupującego zgodnie z kalkulacją dla nabytego udziału.

7.4. Sprzedający jest uprawniony do otrzymywania dywidend za okres do „” roku.

7.5. We wszystkim, co nie jest przewidziane w niniejszej umowie, strony kierują się obowiązującym ustawodawstwem Federacji Rosyjskiej.

7.6. Wszelkie zmiany i uzupełnienia niniejszej umowy są ważne pod warunkiem, że zostaną sporządzone w formie pisemnej i podpisane przez należycie umocowanych przedstawicieli stron.

Faks telefoniczny:

NIP/KPP:

Sprawdzanie konta:

Bank:

Konto korespondencyjne:

BIC:

Podpis:

Każdy uczestnik LLC może sprzedać swój udział w kapitale zakładowym dopiero po opuszczeniu firmy. Możesz to zrobić na zasadzie dobrowolności. Możesz sprzedać udział innym uczestnikom lub stronie trzeciej.

Koncepcje

Społeczeństwo z ograniczona odpowiedzialność to forma własności przedsiębiorstwa, której głównym celem jest osiągnięcie zysku.

Główna różnica między LLC a osobami prawnymi o innej formie własności polega na tym, że członek spółki lub jej założyciele odpowiadają za długi spółki tylko w granicach swojego udziału w kapitale zakładowym.

Kupno i sprzedaż udziału w spółce LLC to przeniesienie praw majątkowych do udziału w kapitale zakładowym na inną osobę fizyczną lub prawną.

Ustawodawstwo

Głównym prawem regulującym normy i zasady działania firmy jest:
Zmiana uczestników w społeczeństwie jest regulowana. Ustawa ta zmieniła procedurę przeniesienia udziału w kapitale zakładowym na inną osobę.
Teraz jest to możliwe tylko przy udziale notariusza.
Zmiana uczestnika pociąga za sobą dokonanie zmian w dokumentach założycielskich. Należy to zrobić zgodnie z zasadami.

Udostępnij opcje przypisania

Istnieje kilka opcji sprzedaży swojego udziału w kapitale zakładowym spółki:

przydział udziału między uczestnikami;
sprzedaż osobie trzeciej;
przeniesienie udziału w LLC w drodze dziedziczenia.

Każda metoda ma swoje własne niuanse, które należy wziąć pod uwagę.

Wideo: zmiana umowy

Między uczestnikami

Jeden członek spółki może przenieść na innego członka swój udział w kapitale zakładowym. Nie wymaga to zgody społeczeństwa. Ale zbieraj walne zgromadzenie wszyscy uczestnicy są zobowiązani. Na tym spotkaniu zapada decyzja o sprzedaży akcji jednego uczestnika drugiemu. Ta czynność jest zapisywana w protokole.

Kilku uczestników może nabyć sprzedany udział proporcjonalnie do posiadanych udziałów w kapitale spółki.

Niezbędne jest zawarcie umowy - kupna i sprzedaży. Transakcja pomiędzy uczestnikami może być przeprowadzona bez notariusza.

Po zakończeniu transakcji konieczne jest ponowne zgromadzenie wszystkich uczestników i podjęcie decyzji o dokonaniu zmian w kapitale docelowym.

Ponownie potrzebujesz:

sporządzić protokół (jeżeli jest jeszcze kilku uczestników);
lub podjąć wyłączną decyzję jedynego pozostałego członka.

Następnie składane jest zawiadomienie do urzędu skarbowego o zmianie statutu spółki zgodnie z formularz P13001.

Tutaj musisz ponownie odzwierciedlić informacje o wszystkich uczestnikach firmy, z wyjątkiem emerytowanego.

Na podstawie decyzja o zbyciu udziału konieczne jest również zawiadomienie urzędu skarbowego o konieczności dokonania zmian w Jednolitym Państwowym Rejestrze Osób Prawnych. Należy to zrobić, składając wniosek o Formularz Р14001.

Warto pamiętać, że możesz sprzedać tylko udział, który jest w pełni opłacony przez uczestnika.

Przykładowa umowa sprzedaży udziałów w LLC między uczestnikami może być

Strona trzecia

Uczestnikom przysługuje prawo pierwokupu udziału w kapitale docelowym od innego uczestnika. To prawo jest im gwarantowane.

Dlatego przed sprzedażą akcji osobie trzeciej, członek firmy musi zaoferować ją swoim „towarzyszom broni”.

Aby podjąć decyzję o zakupie akcji uczestnika odchodzącego ze spółki, pozostali uczestnicy spółki mają: 30 dni od momentu zgłoszenia. Ale wypowiedzenie musi być złożone na piśmie – nazywa się to ofertą. Ponadto sprzedawca musi upewnić się, że pozostali członkowie LLC zostali odpowiednio powiadomieni.

W przeciwnym razie transakcja sprzedaży akcji może być zaskarżona do sądu na podstawie tego, że jeden z uczestników nie wiedział o sprzedaży na rzecz osoby trzeciej.

Uczestnicy LLC z prawem pierwokupu akcji muszą w ciągu 30 dni po otrzymaniu zawiadomienia o sprzedaży zawiadomić sprzedawcę o swojej decyzji.

Niezależnie od tego, czy jest to pozytywne, czy negatywne, musi być podane w pismo. Pozytywna decyzja nazywana jest akceptacją.

1. Jeśli inni uczestnicy zgodzą się na zakup akcji, działania będą przebiegać zgodnie z opisanym powyżej scenariuszem.

2.Jeżeli udział zostanie sprzedany osobie trzeciej, procedura wygląda następująco:

konieczne jest sporządzenie umowy sprzedaży akcji i poświadczenie jej u notariusza. Załącznikiem do takiej umowy będzie oferta oraz otrzymane odmowy zakupu;
następnie musisz wprowadzić informacje do Jednolitego Państwowego Rejestru Osób Prawnych i statutu firmy.

Przez dziedziczenie

Przeniesienie udziału w LLC na spadkobierców jest możliwe, chyba że statut spółki stanowi inaczej. Ponadto statut może przewidywać, że przeniesienie udziału na spadkobierców zmarłego uczestnika jest możliwe tylko za zgodą pozostałych uczestników. Jest to określone w

Jeżeli zgoda pozostałych członków towarzystwa nie jest potrzebna, spadkobierca staje się członkiem tego towarzystwa „automatycznie” z dniem otwarcia spadku.
Jeśli inni uczestnicy nie wyrażą zgody, spadkobierca może uzyskać uznanie jako uczestnik przez sąd.
Kiedy sąd podejmie decyzję, a informacje o spadkobiercy zostaną wpisane do Jednolitego Państwowego Rejestru Osób Prawnych, zostanie on członkiem LLC.

Przykładowa umowa o zarządzanie powiernicze udziałami w LLC

Członek spółki może wykonywać swoje prawa i obowiązki w stosunku do LLC samodzielnie lub przez pełnomocnika. Dywidendy z działalności firmy odbiera sam uczestnik.

Aby przenieść prawo do zarządzania swoim udziałem w spółce, uczestnik musi ustanowić powiernika i zawrzeć z nim umowę o zarządzanie powierniczym udziałem w kapitale zakładowym LLC.

Zarządzający ma prawo do podejmowania decyzji, które mógłby podjąć sam akcjonariusz.

Zamówienie

Aby dokonać przydziału udziału w kapitale zakładowym spółki, konieczne jest przestrzeganie właściwej procedury przetwarzania transakcji.

Zbieranie informacji i przygotowanie umowy przedwstępnej

Wszystkie niezbędne informacje o członkach firmy są już dostępne dokumenty założycielskie więc tak naprawdę nie musisz niczego zbierać.

Na podstawie dostępnych informacji musisz sporządzić przedwstępną umowę sprzedaży.

Będzie zawierać warunki sprzedaży akcji. Kupujący musi zapoznać się z niniejszą umową i ewentualnie ją zmienić. Umowa przedwstępna zostaje zawarta w przypadku, gdy na sprzedaż udziału konieczna jest zgoda uczestników spółki.

Po uzyskaniu takiej zgody strony muszą w określonym czasie zawrzeć umowę główną.

Poświadczenie notarialne

Umowa kupna-sprzedaży musi być poświadczona przez notariusza.

Ponadto mają poświadczenie notarialne wymagane są również następujące dokumenty:

oferta (zawiadomienie uczestników) sprzedaży akcji spółki;
odmowy zakupu od innych wspólników spółki, jeśli nie chcą skorzystać z prawa pierwokupu.

Składanie dokumentów

W celu zarejestrowania umowy sprzedaży i kupna udziału w kapitale zakładowym spółki konieczne jest złożenie u notariusza następujących dokumentów:

statut LLC;
zaświadczenie o państwowej rejestracji firmy;
zaświadczenie o rejestracji w urzędzie skarbowym;
dokument potwierdzający własność zbywanego udziału przez sprzedającego;
zaświadczenie, że akcja jest w pełni opłacona;
wyciąg z listy członków spółki. Musi być podpisany przez CEO;
dokument potwierdzający uprawnienia dyrektora generalnego;
odmowy innych uczestników zakupu akcji;
odmowa zakupu akcji przez samą spółkę;
wyciąg z Jednolitego Państwowego Rejestru Osób Prawnych;
- 3 egzemplarze.

Niektóre dokumenty są składane zarówno w oryginale, jak i w kopii.

Ważny! Wyciąg z Jednolitego Państwowego Rejestru Osób Prawnych ma ograniczony okres ważności, więc musisz go otrzymać nie później niż 5 dni po zawarciu umowy.

Jeżeli nabywcą jest osoba pozostająca w związku małżeńskim, do zakupu udziału wymagana jest notarialna zgoda drugiego małżonka.

Gdy notariusz poświadcza umowę sprzedaży, następujące dokumenty należy złożyć w Federalnej Służbie Podatkowej:

Aplikacja do ;
sama umowa;
decyzja lub protokół o zbyciu akcji;
dokument potwierdzający, że kupujący opłacił udział.

Otrzymanie dokumentów w punkcie rejestracyjnym

Po 5 dniach od daty złożenia dokumentów specjaliści Federalnej Służby Podatkowej wydają wnioskodawcy następujące dokumenty:

zaświadczenie o zmianie;
nowy odpis z Jednolitego Państwowego Rejestru Osób Prawnych.

Główne błędy w realizacji transakcji cesji udziałów w LLC

Uczestnicy LLC często popełniają błędy przy sprzedaży udziałów i realizacji tej transakcji.

Najważniejsze z nich to:

brak oferty poświadczonej notarialnie i odmowy zakupu;
naruszenie prawa pierwokupu innych uczestników;
brak współmałżonka do kupna lub sprzedaży akcji;
brak protokołu z posiedzenia lub decyzji uczestnika o kupnie lub sprzedaży akcji;
sprzedawany udział nie jest w pełni opłacony;
naruszenie przepisów antymonopolowych.

W przypadku tych naruszeń transakcja nie dojdzie do skutku.

Czy to możliwe

Jest kilka niuansów, które chciałbym podkreślić.

Przez pełnomocnika

Obie strony transakcji mogą mieć powiernika.

Może działać:

w imieniu sprzedającego;
oraz w imieniu nabywcy udziału.

Transakcja nastąpi, jeśli powiernik będzie posiadał poświadczone notarialnie pełnomocnictwo jednej ze stron.
Możliwe jest również otrzymywanie i składanie dokumentów do urzędu skarbowego przez pełnomocnika. Powiernik musi również posiadać poświadczone notarialnie pełnomocnictwo i paszport.

Z płatnością ratalną

Kupno udziału na raty jest możliwe, ale należy omówić kilka warunków:

przeniesienie własności dopiero po pełnej zapłacie;
Nabyty udział stanowi zabezpieczenie.
Wymaga to zgody pozostałych uczestników;
lepiej nałożyć karę na inną własność kupującego;
Obowiązek powiadomienia organów podatkowych spoczywa na kupującym.

Warunki te muszą znaleźć odzwierciedlenie w zawarciu umowy sprzedaży. Ale lepiej skontaktować się ze specjalistą, który pomoże zabezpieczyć transakcję.

unieważnić

Transakcja kupna i sprzedaży udziałów w LLC może być unieważniona z przyczyn określonych w art. Nieważność transakcji może zostać uznana przez sąd lub bez takiego uznania.

Jeśli zostaną zidentyfikowane czynniki nieważności transakcji, „cofa się”, to wszystko powinno powrócić do pierwotnego stanu. Rejestracja transakcji jest nieważna!

Wniosek

Sprzedaż udziału w kapitale zakładowym LLC nie jest transakcją tak rzadką. Aby uniknąć nieporozumień, wszystkie warunki cesji praw do udziału, a także warunki zmiany uczestników w spółce, muszą być określone w statucie LLC.