Spółka jawna to minimalna wysokość kapitału docelowego. Spółka jawna i jej charakterystyka

Artykuł 69

1. Za spółkę jawną uznaje się spółkę jawną, której uczestnicy (komplementariusze), zgodnie z zawartą między nimi umową, prowadzą w imieniu spółki działalność gospodarczą i odpowiadają za jej zobowiązania swoim majątkiem.

2. Osoba może być uczestnikiem tylko jednego pełnego partnerstwa.

3. Firma spółki jawnej musi zawierać albo imiona (nazwy) wszystkich jej uczestników i wyrazy „spółka jawna”, albo nazwisko (nazwę) jednego lub więcej wspólników z dodatkiem wyrazów „i spółka” oraz słowa „spółka jawna”.

Artykuł 70

1. Spółka Jawna jest tworzona i działa na podstawie umowy założycielskiej. Statut stowarzyszenia podpisują wszyscy jego członkowie.

2. Statut spółki jawnej musi zawierać informacje o firmie i lokalizacji spółki, warunkach jej wielkości i składzie. kapitał zakładowy; w sprawie wysokości i trybu zmiany udziałów każdego z uczestników kapitału zakładowego; w sprawie wielkości, składu, warunków i trybu wnoszenia ich wkładów; w sprawie odpowiedzialności uczestników za naruszenie obowiązków wnoszenia składek.

Art. 71. Zarządzanie w spółce jawnej”

1. Zarządzanie działalnością spółki jawnej odbywa się za wspólną zgodą wszystkich uczestników. Umowa założycielska spółki osobowej może przewidywać przypadki, w których decyzja zapada większością głosów uczestników.

2. Każdemu uczestnikowi spółki jawnej przysługuje jeden głos, chyba że umowa założycielska przewiduje inny tryb ustalania liczby głosów jej uczestników.

3. Każdy uczestnik spółki, niezależnie od tego, czy jest uprawniony do prowadzenia działalności gospodarczej spółki, ma prawo do otrzymywania wszelkich informacji o działalności spółki oraz zapoznania się z wszelką dokumentacją dotyczącą prowadzenia działalności. Zrzeczenie się tego prawa lub jego ograniczenie, w tym za zgodą uczestników spółki, jest nieważne.

Artykuł 72

1. Każdy uczestnik spółki jawnej ma prawo działać w imieniu spółki, chyba że umowa założycielska stanowi, że wszyscy jej uczestnicy prowadzą wspólnie działalność gospodarczą lub prowadzenie działalności jest powierzone poszczególnym uczestnikom.

W przypadku wspólnego prowadzenia spraw spółki przez jej uczestników, na dokonanie każdej transakcji wymagana jest zgoda wszystkich uczestników spółki.

Jeżeli prowadzenie spraw spółki powierzone jest przez jej uczestników jednemu lub kilku z nich, pozostali uczestnicy w celu dokonywania transakcji w imieniu spółki muszą posiadać pełnomocnictwo od uczestnika (uczestników) powierzonego do prowadzenia spraw spółki.

W stosunkach z osobami trzecimi spółka nie ma prawa powoływać się na postanowienia statutu, które ograniczają uprawnienia uczestników spółki, z wyjątkiem przypadków, gdy spółka udowodni, że osoba trzecia wiedziała lub powinna była wiedzieć na czas dokonania transakcji, że uczestnik spółki nie miał prawa działać w imieniu spółki.

2. Uprawnienia do prowadzenia działalności spółki udzielone jednemu lub większej liczbie wspólników mogą zostać wypowiedziane przez sąd na wniosek jednego lub większej liczby innych wspólników w spółce, jeżeli istnieją ku temu poważne podstawy, w szczególności wskutek rażącego naruszenie przez upoważnioną osobę (osoby) obowiązków lub ujawnioną przez nią nieumiejętność rozważnego postępowania w biznesie. Na podstawie osąd w umowie założycielskiej spółki zostaną wprowadzone niezbędne zmiany.

Art. 73. Obowiązki uczestnika spółki cywilnej”

1. Uczestnik spółki jawnej zobowiązany jest do uczestniczenia w jej działalności zgodnie z warunkami umowy założycielskiej.

2. Uczestnik spółki jawnej jest obowiązany wnieść co najmniej połowę swojego wkładu do kapitału zakładowego spółki przed nim. Pozostała część musi zostać opłacona przez uczestnika w terminach określonych w statucie stowarzyszenia. W przypadku niewywiązania się z tego obowiązku, uczestnik zobowiązany jest do wpłaty na rzecz spółki dziesięć procent rocznie z niewpłaconej części wkładu i naprawienia poniesionych strat, chyba że umowa założycielska przewiduje inne konsekwencje.

3. Uczestnik spółki jawnej nie jest uprawniony, bez zgody pozostałych uczestników, dokonywać transakcji we własnym imieniu we własnym interesie lub w interesie osób trzecich zbliżonych do tych, które stanowią przedmiot Współpraca.

W przypadku naruszenia tej zasady spółka ma prawo, według własnego wyboru, żądać od takiego uczestnika naprawienia wyrządzonej spółce szkody lub przeniesienia na spółkę wszystkich korzyści uzyskanych z takich transakcji.

Art. 74. Podział zysków i strat spółki jawnej”

1. Zyski i straty spółki jawnej rozdziela się między jej uczestników proporcjonalnie do ich udziałów w kapitale zakładowym, chyba że umowa założycielska lub inna umowa uczestników stanowi inaczej. Umowa o wyłączeniu któregokolwiek z uczestników spółki z udziału w zyskach lub stratach jest niedopuszczalna.

2. Jeżeli w wyniku strat poniesionych przez spółkę wartość jej aktywów netto wynosi: mniejszy rozmiar jej kapitału zakładowego, zysk uzyskany przez spółkę nie jest rozdzielany między uczestników, dopóki wartość aktywów netto nie przekroczy wielkości kapitału zakładowego.

Art. 75. Odpowiedzialność uczestników spółki partnerskiej za jej zobowiązania”

1. Uczestnicy spółki jawnej ponoszą solidarną odpowiedzialność subsydiarną swoim majątkiem za zobowiązania spółki.

2. Uczestnik spółki jawnej niebędący jej założycielem odpowiada na równi z innymi uczestnikami za zobowiązania powstałe przed jego wejściem w spółkę.

Uczestnik, który wystąpił ze spółki, odpowiada za zobowiązania spółki powstałe przed jego wystąpieniem na równi z pozostałymi uczestnikami w ciągu dwóch lat od dnia zatwierdzenia sprawozdania z działalności spółki za rok, w którym opuścił spółkę.

3. Umowa uczestników spółki osobowej o ograniczeniu lub zniesieniu odpowiedzialności przewidziana w niniejszym artykule jest nieważna.

Artykuł 76

1. W przypadku wystąpienia lub śmierci któregokolwiek z uczestników spółki cywilnej, uznanie jednego z nich za zaginionego, ubezwłasnowolnionego, z ograniczoną zdolnością lub niewypłacalnego (upadłego), wszczęcie w stosunku do jednego z uczestników postępowania naprawczego orzeczeniem sądu likwidacja wspólnika spółki, osoba prawna albo jeżeli wierzyciel jednego z uczestników dokona przejęcia części majątku odpowiadającej jego udziałowi w kapitale zakładowym, spółka może kontynuować swoją działalność, jeżeli przewiduje to umowa założycielska spółki lub umowa pozostałych uczestników .

2. Uczestnikom partnerstwa pełnoprawnego przysługuje prawo domagania się przed sądem wykluczenia jednego z uczestników ze partnerstwa jednomyślną decyzją pozostałych uczestników i jeżeli zachodzą ku temu poważne podstawy, w szczególności w wyniku rażącego naruszenia przez tego uczestnika jego obowiązków lub ujawnioną przez niego niemożność racjonalnego prowadzenia działalności.

Art. 77. Wystąpienie uczestnika ze spółki pełnej”

1. Uczestnik spółki jawnej ma prawo odstąpić od niej poprzez oświadczenie o odmowie udziału w spółce.

Odmowa udziału w spółce jawnej zawiązanej bez określenia terminu musi być zgłoszona przez uczestnika co najmniej sześć miesięcy przed faktycznym wystąpieniem ze spółki. Wcześniejsza odmowa wstąpienia do spółki jawnej utworzonej w dniu pewien okres dozwolone tylko z dobrego powodu.

2. Umowa pomiędzy uczestnikami spółki o zrzeczeniu się prawa do odstąpienia od spółki jest nieważna.

Art. 78. Konsekwencje wystąpienia uczestnika ze spółki pełnej”

1. Uczestnikowi, który wystąpił ze spółki jawnej, wypłaca się wartość części majątku spółki odpowiadającej udziałowi tego uczestnika w kapitale zakładowym, chyba że umowa założycielska stanowi inaczej. Za zgodą ustępującego uczestnika z pozostałymi uczestnikami zapłata wartości majątku może zostać zastąpiona wydaniem majątku niepieniężnego.

Część majątku spółki należną odchodzącemu uczestnikowi lub jej wartość ustala się na podstawie bilansu sporządzonego, z wyjątkiem przypadku przewidzianego w art. 80 niniejszego Kodeksu, w chwili jego wystąpienia.

2. W przypadku śmierci uczestnika spółki jawnej jego spadkobierca może zawrzeć spółkę pełną tylko za zgodą pozostałych uczestników.

Osoba prawna będąca następcą prawnym zrestrukturyzowanej osoby prawnej, która uczestniczyła w spółce jawnej, jest uprawniona do przystąpienia do spółki za zgodą pozostałych jej wspólników, chyba że umowa założycielska spółki stanowi inaczej.

Rozliczenia ze spadkobiercą (następcą), który nie wstąpił do spółki, są dokonywane zgodnie z ust. 1 niniejszego artykułu. Spadkobierca (następca prawny) uczestnika spółki jawnej odpowiada za zobowiązania spółki wobec osób trzecich, za które, zgodnie z art. 75 ust. 2 niniejszego Kodeksu, odpowiadałbyś były członek, w granicach majątku emerytowanego uczestnika spółki, który na niego przeszedł.

3. Jeżeli jeden z uczestników wystąpił ze spółki, udziały pozostałych uczestników w kapitale zakładowym spółki odpowiednio wzrastają, chyba że umowa założycielska lub inna umowa uczestników stanowi inaczej.

Artykuł 79

Uczestnik spółki jawnej ma prawo, za zgodą pozostałych uczestników, przenieść swój udział w kapitale zakładowym lub jego część na innego uczestnika spółki lub na osobę trzecią.

Przenosząc udział (część udziału) na inną osobę, prawa należące do uczestnika, który przekazał udział (część udziału) przechodzą na niego w całości lub w odpowiedniej części. Osoba, na którą udział (część udziału) został przeniesiony, odpowiada za zobowiązania spółki w sposób określony w ustępie 1 ustępu 2 artykułu 75 niniejszego Kodeksu.

Przeniesienie całego udziału na inną osobę przez uczestnika partnerstwa kończy jego uczestnictwo w spółce i pociąga za sobą konsekwencje przewidziane w art. 75 ust. 2 niniejszego Kodeksu.

Artykuł 80

Przejęcie udziału uczestnika w kapitale zakładowym spółki jawnej za własne długi jest dopuszczalne tylko w przypadku braku innego jego majątku na pokrycie długów. Wierzyciele takiego uczestnika mają prawo żądać od spółki jawnej wydzielenia części majątku spółki odpowiadającej udziałowi dłużnika w kapitale zakładowym, w celu przeprowadzenia egzekucji z tego majątku. Część majątku spółki podlegającą wydzieleniu lub jego wartość ustala się według bilansu sporządzonego na moment złożenia przez wierzycieli żądania wydzielenia.

Przejęcie majątku odpowiadającego udziałowi uczestnika w kapitale zakładowym spółki jawnej powoduje zakończenie jego uczestnictwa w spółce i pociąga za sobą konsekwencje przewidziane w ustępie drugim ustępu 2 artykułu 75 niniejszego Kodeksu.

prawo do zapoznania się z wszelką dokumentacją dotyczącą prowadzenia działalności gospodarczej, niezależnie od tego, czy jest uprawniony do prowadzenia działalności gospodarczej stowarzyszenia. Zrzeczenie się tego prawa lub jego ograniczenie, w tym za zgodą uczestników spółki, jest nieważne;
prawo do działania w imieniu spółki, z wyjątkiem przypadków, gdy umowa założycielska stanowi inaczej;
prawo do wystąpienia ze spółki, oświadczając odmowę udziału w niej. Umowa pomiędzy uczestnikami spółki o zrzeczeniu się prawa do odstąpienia od spółki jest nieważna;
prawo do otrzymania wartości części majątku spółki odpowiadającej udziałowi uczestnika w przypadku jego wystąpienia ze spółki.

Uczestnik spółki jawnej zobowiązany jest:

uczestniczyć w działalności spółki zgodnie z warunkami umowy założycielskiej;
wniesienia wkładu na kapitał zakładowy w trybie i na zasadach określonych w Kodeksie Cywilnym i statucie założycielskim;
bez zgody pozostałych uczestników nie dokonywać transakcji we własnym imieniu we własnym interesie lub w interesie osób trzecich, które są podobne do tych, które stanowią przedmiot spółki.

Skład wspólników spółki jawnej w zasadzie powinna pozostać niezmieniona przez cały okres swojego istnienia. W przypadku wystąpienia któregokolwiek ze wspólników spółka może kontynuować swoją działalność, jeżeli przewiduje to umowa założycielska spółki lub umowa pozostałych wspólników. Szczególnym przypadkiem, w którym przewidziana jest obowiązkowa obecność zgody pozostałych uczestników, jest wykluczenie jednego z uczestników ze spółki jawnej. Uczestnicy w partnerstwie pełnym mają prawo domagać się na drodze sądowej wykluczenia jednego z uczestników ze partnerstwa jednomyślną decyzją pozostałych uczestników i jeżeli istnieją ku temu poważne podstawy, w szczególności w wyniku rażącego naruszenia przez tego uczestnika jego obowiązków lub niezdolności do rozsądnego prowadzenia działalności. Pod warunkiem jednak, że w spółce pozostanie co najmniej dwóch członków.

Nowi uczestnicy w spółce jawnej mogą być przyjęci tylko za zgodą innych uczestników i tylko jako następcy prawni uczestników, którzy przeszli na emeryturę. Kodeks cywilny Federacji Rosyjskiej przewiduje możliwość przyjęcia do spółki spadkobierców emerytowanego uczestnika i cesjonariusza zreorganizowanej osoby prawnej, która była uczestnikiem spółki przed reorganizacją (klauzula 2, art. 78 Kodeksu cywilnego ). Jednocześnie dopuszcza się przeniesienie przez uczestnika swojego udziału nie tylko na innego uczestnika spółki, ale także na osobę trzecią, za zgodą pozostałych uczestników (art. 79 kc).

W zwykłym przypadku wycofanie się uczestnika, jeśli nie pociąga za sobą jego likwidacji, prowadzi do proporcjonalnego wzrostu udziałów pozostałych uczestników, chyba że umowa stowarzyszeniowa lub inna umowa uczestników stanowi inaczej (klauzula 3, art. 78 Kodeksu Cywilnego).

Funkcje organów spółki jawnej wykonywane przez jej członków. Zarządzanie spółką odbywa się przez nich za obopólną zgodą, tj. jednogłośnie. Taki odwrót na rzecz zasady spółdzielczości spowodowany jest szczególnym charakterem prawnym spółek osobowych, z którymi wiąże się jednakowe ryzyko odpowiedzialności wspólników, niezależnie od wysokości wniesionego wkładu. Niemniej jednak prawo pozwala uczestnikom pełnego partnerstwa zawrzeć w statucie spółki przypadki, w których decyzje podejmowane są większością głosów. Każdy uczestnik ma jeden głos, jednakże statut stowarzyszenia może przewidywać inny tryb określania liczby głosów jego uczestników (w zależności od wniesionego wkładu, innych okoliczności określających rolę uczestnika w działalności spółki).

W spółce jawnej nie ma organów wykonawczych. Każdy uczestnik spółki jawnej ma prawo działać w imieniu spółki, chyba że umowa założycielska stanowi, iż wszyscy jej uczestnicy prowadzą wspólnie działalność gospodarczą lub prowadzenie działalności jest powierzone poszczególnym uczestnikom.

W przypadku wspólnego prowadzenia spraw spółki przez jej uczestników, na dokonanie każdej transakcji wymagana jest zgoda wszystkich uczestników spółki.

Specyfikę prowadzenia działalności gospodarczej danej spółki osobowej określa jej statut, którego znajomość zgodnie z główna zasada, nie jest obowiązkiem innych uczestników obrotu cywilnego. Mają prawo powoływać się na zwykły sposób prowadzenia działalności gospodarczej w spółce cywilnej utworzonej na podstawie Kodeksu Cywilnego. Stąd w stosunkach z osobami trzecimi spółka nie ma prawa powoływać się na postanowienia statutu, które ograniczają uprawnienia uczestników spółki, chyba że spółka udowodni, że osoba trzecia w chwili zawarcia transakcji wiedziała lub oczywiście powinien był wiedzieć, że uczestnik spółki osobowej nie miał prawa działać w imieniu spółek osobowych (§ 4 ust. 1 art. 72 kc).

Izolacja majątkowa pełnego partnerstwa jest względne. Z jednej strony wyraża się w obecności własnej własności. Statut spółki wraz z informacjami ogólnymi do niniejszego dokumentu (klauzula 2, art. 52 kc) musi zawierać warunki dotyczące wielkości i składu kapitału zakładowego spółki; w sprawie wysokości i trybu zmiany udziałów każdego z uczestników kapitału zakładowego; w sprawie wielkości, składu, warunków i trybu wnoszenia ich wkładów; w sprawie odpowiedzialności uczestników za naruszenie obowiązków wnoszenia składek. Spółka zobowiązana jest do ewidencjonowania swojego majątku w niezależnym bilansie oraz posiadania co najmniej jednego rachunku bankowego do przeprowadzania transakcji pieniężnych.

Natomiast zyski i straty spółki jawnej nie przechodzą na własność spółki (odpowiednio przypisuje się je do jej majątku), lecz rozdziela się między jej uczestników proporcjonalnie do ich udziałów w kapitale zakładowym, chyba że inaczej dostarczone przez statut stowarzyszenia lub inną umowę uczestników. Umowa o wyłączeniu któregokolwiek z uczestników spółki z udziału w zyskach lub stratach jest niedopuszczalna.

W przypadkach określonych przepisami prawa (np. gdy spółka ma oznaki upadłości lub może je nabyć w przypadku podziału zysku, a także w przypadku, gdy wartość aktywów netto jest mniejsza niż wielkość kapitału zakładowego) , podział zysku jest zabroniony.

Samodzielna odpowiedzialność majątkowa pełnej spółki osobowej odpowiednio, jest również względna. Oczywiście spółka odpowiada wobec wierzycieli z przydzielonym jej majątkiem, ale wynikające z tego straty spółki są ostatecznie dzielone proporcjonalnie między jej uczestników. Ponadto, jeżeli majątek spółki jest niewystarczający, uczestnicy ponoszą solidarną odpowiedzialność subsydiarną swoim majątkiem za zobowiązania spółki. Co więcej, nawet były uczestnik ponosi taką odpowiedzialność przez dwa lata od dnia zatwierdzenia sprawozdania z działalności spółki za rok, w którym opuścił spółkę. Oczywiście mówimy tylko o zobowiązaniach, które powstały w okresie jego uczestnictwa w spółce. A uczestnik niebędący założycielem (przejęty w drodze dziedziczenia lub zbycia udziału) odpowiada na równi z innymi uczestnikami za zobowiązania powstałe przed wstąpieniem do spółki (klauzula 2, art. 75 kc).

Tak wysokie wymagania dotyczące odpowiedzialności uczestnika mają na celu zapewnienie stabilności finansowej spółki osobowej będącej w obiegu, jej wiarygodności w oczach wierzycieli, dlatego prawo zabrania nikomu bycia uczestnikiem więcej niż jednej spółki osobowej (ust. 2). art. 69 Kodeksu Cywilnego).

Wręcz przeciwnie, spółka nie odpowiada za zobowiązania swojego członka. W związku z tym przejęcie udziału uczestnika w kapitale zakładowym spółki jawnej za własne długi jest dopuszczalne tylko w przypadku braku innego jego majątku na pokrycie długów. Wierzyciele takiego uczestnika mają prawo żądać od pełnej spółki przeznaczenia części majątku spółki odpowiadającej udziałowi dłużnika w kapitale zakładowym, w celu przeprowadzenia egzekucji z tego majątku. Przejęcie majątku odpowiadającego udziałowi uczestnika w kapitale zakładowym spółki jawnej powoduje wygaśnięcie jego udziału w spółce, ale nie znosi jego odpowiedzialności za zobowiązania spółki przewidziane dla ustępującego uczestnika (art. 80 kc) .

Nazwa firmy spółki jawnej musi zawierać albo nazwiska (nazwy) wszystkich swoich uczestników i słowa „spółka jawna”, albo imię i nazwisko (nazwisko) jednego lub więcej uczestników z dodatkiem słów „i spółka” i „spółka jawna”.

Likwidacja i reorganizacja spółki jawnej mieć następujące funkcje. Spółka jawna, oprócz ogólnej podstawy likwidacji, może być również zlikwidowana, jeżeli w jej składzie pozostaje tylko jeden uczestnik. Kodeks cywilny przyznaje jednak takiemu uczestnikowi prawo do przekształcenia takiej spółki osobowej w podmiot gospodarczy w ciągu 6 miesięcy. Likwidacji podlega także spółka jawna w razie wystąpienia któregokolwiek z jej uczestników z jej składu, chyba że umowa założycielska spółki lub umowa pozostałych uczestników przewiduje kontynuowanie przez spółkę działalności.

Partnerstwa biznesowe mogą być utworzone w formie spółki jawnej i spółki komandytowej.

Cechy charakterystyczne spółki jawnej

Spółka Jawna jest organizacją handlową, której uczestnicy zawarli umowę o utworzeniu przedsiębiorstwa w celu wspólnego prowadzenia określonych działalności gospodarczych.

1. Uczestnicy p Spółka Jawna są indywidualni przedsiębiorcy i/lub organizacje komercyjne. Zachowują przy tym pełną niezależność i uprawnienia osoby prawnej.

2. Wkłady jej uczestników są źródłem tworzenia majątku spółki.

3. Zyski i straty są rozdzielane pomiędzy uczestników proporcjonalnie do ich udziałów w kapitale zakładowym.

4. Działalność przedsiębiorcza jej uczestników jest uznawana za działalność samej spółki osobowej jako osoby prawnej.

5. Jeżeli nie ma wystarczającego majątku spółki na spłatę jej długów, roszczenia wierzycieli są zaspokajane kosztem majątku osobistego któregokolwiek z uczestników (lub wszystkich łącznie), tj. solidarna odpowiedzialność.

6. Indywidualny przedsiębiorca lub organizacja prawa handlowego może być wspólnikiem tylko jednej spółki jawnej.

7. Na walne zgromadzenie każdy członek ma jeden głos. Odchodząc ze spółki, uczestnik otrzymuje udział majątkowy równy jego udziałowi w kapitale zakładowym. Jednocześnie pozostali uczestnicy wpłacają wpłaconą kwotę emerytom lub obniżają wysokość kapitału zakładowego. Konsolidacja majątku jest również możliwa na podstawie umowy o wspólnym działaniu.

8. Jeżeli jeden z uczestników pozostaje w spółce jawnej, zobowiązany jest do przekształcenia jej w spółkę akcyjną, spółkę z ograniczona odpowiedzialność lub spółka z dodatkową odpowiedzialnością.

9. Jedynym dokumentem założycielskim jest Memorandum of Association. Partnerstwo nie tworzy organów, które wyrażają swoją wolę na zewnątrz.

10. Minimalna wysokość kapitału zakładowego nie jest przewidziana przez prawo.

Zalety:

1. Możliwość zgromadzenia znacznych środków w krótkim czasie;

2. Każdy członek spółki może prowadzić działalność gospodarczą w imieniu spółki;

3. Spółki jawne są bardziej atrakcyjne dla wierzycieli;

4. Istnieje możliwość uzyskania ulg podatkowych.

Niedogodności:

1. Musi istnieć relacja zaufania między pełnymi partnerami;

2. Spółka nie może być spółką jednoosobową;

3. W przypadku upadłości każdy wspólnik spółki odpowiada za swoje zobowiązania nie tylko wkładem, ale również majątkiem osobistym.

Charakterystyka partnerstwa wiary

Wiara partnerska (Spółka komandytowa) jest rodzajem spółki jawnej z pewnymi funkcjami.

1. Składa się z 2 grup uczestników: pełnoprawnych towarzyszy i współpracowników. Komplementariusze prowadzą działalność gospodarczą w imieniu samej spółki i ponoszą nieograniczoną i solidarną odpowiedzialność za zobowiązania spółki.

2. Współtwórcami mogą być dowolne osoby prawne i/lub osoby fizyczne. Współtwórcy wnoszą jedynie wkłady do majątku spółki, ale nie odpowiadają swoim majątkiem osobistym za swoje zobowiązania. Nie mają prawa uczestniczyć w prowadzeniu spraw spółki i działać w jej imieniu, ale mają prawo zapoznać się z jej działalnością finansową.

3. Wpłacający mają prawo do udziału w zysku proporcjonalnie do wniesionych przez siebie wpłat. Mogą oni wycofać się ze spółki po otrzymaniu swojego wkładu. Mogą przenieść swój udział na innego wpłacającego lub osobę trzecią bez zgody spółki lub komplementariuszy.

4. Dokumentem założycielskim jest jednocześnie umowa założycielska, którą podpisują wyłącznie komplementariusze.

5. Inwestor może w każdym czasie odstąpić od spółki, otrzymując jedynie swój wkład na kapitał zakładowy, ale nie przysługuje mu prawo do otrzymania części majątku proporcjonalnej do udziału w kapitale zakładowym.

Korzyści z partnerstwa wiary:

1. To samo jak dla spółki jawnej;

2. Aby zwiększyć kapitał, mogą przyciągnąć środki od inwestorów.

Wady partnerstwa wiary:

1. To samo jak dla spółki jawnej.

Rodzaje partnerstw biznesowych:

1.Spółka Jawna- organizacja komercyjna, której uczestnicy (komplementariusze), zgodnie z zawartą między nimi umową, prowadzą działalność gospodarczą i ponoszą pełną odpowiedzialność za cały swój majątek (w tym osobisty).

2. Wiara partnerska(TV - spółka komandytowa) obejmuje komplementariuszy i współtwórców (komandytariuszy). Status komplementariuszy jest zbliżony do statusu pełnej spółki osobowej. komandytariusze nie biorą udziału w działalność przedsiębiorcza i ponoszą ryzyko straty spółki w zakresie swoich wkładów.

3. Społeczeństwo ekonomiczne uważany za dziecko czy inna (główna) spółka gospodarcza lub spółka osobowa ma możliwość podejmowania decyzji. Główna spółka lub spółka osobowa ponosi pełną lub subsydiarną odpowiedzialność za wyniki działalności zależnej spółki gospodarczej.

4. Spółka gospodarcza jest uznawana za zależną, jeśli inna firma (uczestnicząca w jej sprawach) ma więcej niż dwadzieścia procent akcji z prawem głosu lub dwadzieścia procent kapitał zakładowy OOO.

Rosyjskie ustawodawstwo poprzez akty prawne regulujące w pełni reguluje istnienie wszelkiego rodzaju spółek osobowych, od powstania do likwidacji. Dziś proponujemy omówienie tematu tworzenia i istnienia spółek handlowych w ramach prawa Federacji Rosyjskiej.

Spółka jawna – co to jest?

W Federacji Rosyjskiej istnieje kilka rodzajów partnerstw: pełne, wyznaniowe, gospodarcze, udziałowe itp. To rodzaj przekształcenia wspólnoty rodzinnej. Wspólnota dzisiaj pełna charakterystyka podobny do gospodarczego i jego pełne regulacje od powstania do likwidacji reguluje Kodeks Cywilny Federacji Rosyjskiej, art. 69-81.

Jego partnerzy są między sobą pełnymi towarzyszami. W ramach takiego przedsięwzięcia wszyscy uczestnicy ponoszą solidarną (równą) odpowiedzialność, a jeśli wymagają tego okoliczności i stan rzeczy, odpowiadają za zobowiązania własnymi środkami majątkowymi i osobistymi, niezależnie od daty wejścia do wspólnoty . Dlatego ta forma prowadzenia ewidencji implikuje doskonałe zaufanie uczestników w stosunku do siebie. Uczestnikami mogą być organizacje komercyjne (osoby prawne) lub indywidualni przedsiębiorcy.

Kapitał zakładowy spółki jawnej

Podstawą umów pomiędzy wspólnikami spółki osobowej lub komandytowej są: dokumenty założycielskie(tylko umowa, nie ma statutu w tej formie gminy), gdzie m.in. ustalona jest wysokość kapitału docelowego (zwanego dalej WK), na który składają się wniesione środki od każdego z jego członków . Objętość kodeksu karnego określa dochodową stronę przedsiębiorstwa, obowiązki i odpowiedzialność stron. Regulacje prawne pod względem ilościowym Kodeksu karnego regulują je normy prawa o wspólnotach gospodarczych. Jednocześnie wkład każdego uczestnika do MC może być dowolny, zgodnie z wewnętrznymi ustaleniami. Minimalna kwota z Kodeksu Karnego, w zależności od formy (wyznaniowej, ekonomicznej itp.) to 100-1000 płacy minimalnej.

Liczba uczestników spółki jawnej

Minimum dwóch uczestników może stworzyć takie partnerstwo, pomiędzy którymi rozdzielone są obowiązki. Odpowiedzialność wobec prawa i wierzycieli ponosi w równym stopniu każdy uczestnik, niezależnie od jego formy i czasu wejścia w szeregi wspólnoty: na wiarę, udział itp. Jeżeli skład zmieniał się z biegiem czasu i pozostał w nim jedyny uczestnik, takie wspólnota powinna zostać zlikwidowana zgodnie z przepisami ustawodawstwa Rosji.

Organy zarządzające spółki jawnej

Ustawodawstwo daje takim społecznościom wolność w zakresie zarządzania. Ogólnie istnieją trzy typy:

Ogólne zarządzanie wszystkimi sprawami i sprawami, rozdzielone wśród uczestników.
Na walnym zgromadzeniu wybiera się jednego kierownika, który działa w imieniu wszystkich uczestników.
Każdy członek takiego partnerstwa przejmuje kontrolę w razie potrzeby.

Podczas głosowania każdy uczestnik ma tylko jeden głos. Ale w każdym przypadku menedżer nie ma prawa działać w imieniu firmy w swoim osobistym interesie lub w interesie osób trzecich. Ponadto jest w pełni odpowiedzialny za swoje działania wobec innych członków społeczności oraz stale i wyczerpująco informuje wszystkich członków o stanie rzeczy.

Pełne partnerstwo gospodarcze – istota

Zgodnie z przepisami akty prawne W Federacji Rosyjskiej istnieją dwa rodzaje partnerstwa gospodarczego: na wiarę (ograniczone) i pełne. Główną zasadą prowadzenia takiej spółki jest kierunek handlowy, który przewiduje, że wszyscy członkowie ponoszą solidarną odpowiedzialność subsydiarną za zobowiązania wspólnoty swoim majątkiem i funduszami. Tych. to społeczność kontraktowa.

Ustawa federalna o pełnym partnerstwie

Ustawodawstwo rosyjskie przewiduje szeroki wachlarz form organizacyjno-prawnych prowadzenia działalności gospodarczej. Wśród tych, które tradycyjnie cieszą się popularnością wśród przedsiębiorców, są OJSC, JSC. Powszechne jest również prowadzenie działalności w statusie indywidualnego przedsiębiorcy. Jednak w Kodeks cywilny W RF istnieją przepisy, które pozwalają rosyjskim biznesmenom na prowadzenie działalności komercyjnej poprzez tworzenie spółek osobowych. Ten typ Forma organizacyjno-prawna działalności jest prezentowana w dwóch odmianach: spółki osobowe są pełne i komandytowe. Jaka jest specyfika każdego z wymienionych typów organizacji? Jakie są korzyści z prowadzenia działalności gospodarczej w odpowiednim stanie organizacyjno-prawnym?

Istota formy prawnej

Kodeks cywilny Federacji Rosyjskiej definiuje spółkę jawną jako stowarzyszenie biznesowe, którego założyciele zgodnie z podpisaną umową prowadzą działalność gospodarczą i ponoszą osobistą odpowiedzialność za powstałe zobowiązania. Obywatel może być członkiem tylko jednego partnerstwa danego typu.

Ta prawna forma działalności przedsiębiorczej polega na utworzeniu osoby prawnej. Spółka jawna musi zatem mieć oficjalną nazwę. Ale można to wyrazić na różne sposoby. Pierwsza opcja: nazwa, która wygląda jak lista nazwisk wszystkich założycieli. Drugą opcją jest wskazanie nazw głównych lub kilku kluczowych uczestników, a także frazy „i firma”.

Niuanse procesu zakładania

Pełne partnerstwo gospodarcze powstaje na podstawie umowy założycielskiej podpisanej przez wszystkich uczestników. Dokument ten musi spełniać kryteria określone w art. 52 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej. Aby założyć spółkę, musisz utworzyć kapitał zakładowy - w pewien sposób odpowiednik kapitału docelowego, który jest niezbędny przy rejestracji LLC lub JSC. Jednocześnie rosyjskie ustawodawstwo nie określa wymagań dotyczących minimalnej wysokości kapitału zakładowego.

Umowa i kapitał

W przeciwieństwie do LLC i JSC, karta nie jest wymagana do założenia organizacji. Oznacza to, że jedynym dokumentem potrzebnym do zarejestrowania działalności gospodarczej odpowiedniego rodzaju jest umowa spółki jawnej. Statut spółki określa udziały każdego wspólnika w kapitale zakładowym. Ustala również postanowienia, które odzwierciedlają specyfikę wspólnego biznesu, prawa i obowiązki każdego z uczestników, tryb podziału dochodów itp.

Kapitał spółki jawnej jest podzielony w proporcjach, które, jak wspomnieliśmy powyżej, określa statut. Z reguły te proporcje, które są ustalane na poziomie podziału akcji, determinują późniejszą formułę personifikacji przychodów i strat organizacji, ale inne zasady mogą znaleźć odzwierciedlenie w umowie.

Każdy z założycieli musi do czasu rejestracji organizacji wypełnić co najmniej połowę swoich obowiązków związanych z utworzeniem odpowiedniego korporacyjnego funduszu finansowego. Reszta - w terminach określonych umową. Jeżeli jeden ze wspólników nie zdeponuje na czas swojej części kapitału zakładowego, będzie zobowiązany do zapłaty odsetek karnych. Pełne partnerstwo gospodarcze mogą nawiązać nie tylko osoby fizyczne, ale także organizacje.

Struktura statutu stowarzyszenia

Rozważ cechy struktury statutu dla spółek osobowych. Jakie przepisy powinien zawierać?

Wzór odpowiedniej umowy może zawierać następujące elementy:

oficjalna nazwa organizacji;
adres siedziby firmy;
tryb prowadzenia działalności spółki;
warunki dotyczące wielkości i struktury kapitału zakładowego organizacji;
informację o wysokości i sposobach zmiany udziałów komplementariuszy w kapitale organizacji;
warunki odzwierciedlające wielkość, strukturę, terminy, a także tryb dokonywania dodatkowych inwestycji przez komplementariuszy oraz mechanizmy odpowiedzialności za niespełnienie odpowiednich wymagań;
informacje o łącznej kwocie wkładów inwestycyjnych do firmy.

Umowa założycielska powinna zatem zawierać postanowienia odzwierciedlające fakt, że uczestnicy zobowiązują się do zarejestrowania organizacji jako osoby prawnej, określenia trybu wspólnego prowadzenia działalności gospodarczej, stworzenia warunków do inwestycji, przeniesienia własności.

Należy zauważyć, że w ramach odpowiedniej umowy ustalane są również warunki podziału wpływów między partnerów, a także procedura wycofywania uczestników ze struktury organizacji.

Prawa uczestników spółki jawnej

Zastanów się, jakie prawa przysługują uczestnikom spółki jawnej ustawodawstwo rosyjskie. Wśród kluczowych:

otrzymanie dochodu, który jest obliczany proporcjonalnie do udziału w kapitale zakładowym organizacji;
udział w prowadzeniu działalności gospodarczej, prowadzenie spraw spółki;
uzyskanie niezbędnych informacji o wynikach pracy organizacji, zapoznanie się z sprawozdania finansowe oraz inne dokumenty związane z działalnością firmy;
udział w podziale wpływów.

Również komplementariusze mają prawo do swobodnego wycofania się ze spółki.

Obowiązki uczestników spółki jawnej

Z kolei pełnoprawni partnerzy muszą być przygotowani do wykonywania szeregu obowiązków. Wśród głównych:

ponosić wydatki proporcjonalne do wielkości udziału w kapitale zakładowym;
wprowadzać gotówka w kapitale spółki zgodnie z warunkami określonymi w statucie spółki;
przestrzegać poufności procesów biznesowych, tajemnic handlowych.

Można zauważyć, że w wielu spółkach jawnych statut zawiera zapis mówiący o tym, że uczestnicy organizacji nie są uprawnieni do dokonywania we własnym zakresie i we własnym interesie transakcji, które powtarzają istotę działalności, która jest głównym jeden dla firmy.

Rozważ specyfikę wspólnego biznesu w firmach o odpowiednim statusie prawnym.

Wspólna działalność

Spółka jawna zakłada, że każdy z jej założycieli ma równą liczbę głosów oddanych na zgromadzeniach, chyba że umowa przewiduje inne kryteria. Każdy członek Kancelarii ma prawo zapoznać się z dokumentacją dotyczącą prowadzonej działalności. Również każda osoba spośród założycieli może prowadzić działalność w imieniu całej spółki, chyba że statut spółki stanowi inaczej. Ale jest całkiem możliwe, że odpowiedni dokument pozwoli tylko na wspólną działalność. W takim przypadku do zawarcia transakcji niezbędna jest zgoda wszystkich założycieli.

Podział przychodów

Jeżeli przedsiębiorstwo utworzone na podstawie takiej formy prawnej jak spółka jawna osiąga zysk, to jest on dzielony między założycieli organizacji zgodnie z udziałem każdego z nich w kapitale zakładowym, chyba że w umowie ustalono inne zasady .

Straty biznesowe rozkładają się w ten sam sposób. Jeżeli wartość majątku netto spółki jest niższa od wielkości kapitału zakładowego, zysk nie podlega podziałowi między wspólników spółki.

Odpowiedzialność

Odpowiedzialność uczestników spółki jawnej ma charakter subsydiarny. Za ewentualne zobowiązania organizacji swoim majątkiem odpowiadają założyciele firmy. Jednocześnie, jeśli członek spółki osobowej nowy przedsiębiorca, który nie był wymieniony wśród założycieli, musi być gotów przejąć część istniejących zobowiązań, które powstały w stosunku do organizacji, proporcjonalnie do swojego udziału w kapitale zakładowym.

Jeżeli majątek spółki jawnej nie pozwala, z powodu niewystarczających ilości, na spłatę długów organizacji, wówczas założyciele muszą zrekompensować odpowiednie zobowiązania kosztem majątku osobistego proporcjonalnie do udziałów w kapitale zakładowym.

Opuszczenie spółki

Każdy członek partnerstwa ma prawo wystąpić z organizacji poprzez napisanie stosownego wniosku. Ale trzeba to zrobić 6 miesięcy przed planowanym wyjściem z biznesu. To prawda, że nie bez powodu koledzy mogą pozwolić osobie opuścić organizację przed terminem. Uczestnikowi, który występuje ze spółki wypłaca się udział w majątku spółki proporcjonalnie do ustalonego dla niego w stosunku do kapitału zakładowego, chyba że umowa zawiera inne warunki.

Płatność dokonywana jest w gotówce (lub, jeśli zostanie osiągnięte porozumienie, w naturze). Kwotę płatności określa bilans w momencie odejścia osoby z firmy. Jednocześnie wzrastają udziały pozostałych uczestników spółki. Każdy z założycieli organizacji może przekazać swój udział w kapitale zakładowym swoim innym współpracownikom, a nawet osobom trzecim, ale tylko za zgodą pozostałych przedsiębiorców.

Specyfika spółek komandytowych

Rosyjskie ustawodawstwo dopuszcza takie formy prawne prowadzenia działalności jak spółki jawne i komandytowe. Główną cechą tych pierwszych jest to, że odpowiedzialność wszystkich uczestników ma charakter pomocniczy. Z kolei w ramach organizacji z kategorii limited, zwanej również spółkami komandytowymi, mogą występować podmioty o specjalnym statusie. To jest o o współtwórcach-komandorach. Osoby te ponoszą odpowiedzialność tylko w granicach swoich składek.

W spółkach komandytowych istnieją więc dwie grupy uczestników. Po pierwsze, są to pełnoprawni towarzysze, którzy odgrywają kluczową rolę w biznesie. Po drugie, są to inwestorzy, którzy inwestując w biznes swoich towarzyszy, oczekują dochodu lub dążą do pomocy w rozwoju biznesu. Można zauważyć, że komandytariusze, przenosząc kwoty na przedsiębiorstwo w ramach wkładów, czynią je własnością organizacji. Zakłada to, że mają pełne zaufanie do firmy. W rzeczywistości jest to powód, dla którego nazwano odpowiedni typ organizacji, który brzmi jak „partnerstwo w wierze”. Gdy tylko deponent dokona wymaganej kwoty inwestycji, otrzymuje zaświadczenie potwierdzające to działanie.

Niezależnie od statusu organizacji – spółka komandytowa czy jawna, cecha charakterystyczna status prawny założyciele firmy są praktycznie tacy sami. Mechanizmy odpowiedzialności są podobne, z tą różnicą, że w spółkach komandytowych mogą wiązać się z nieco mniejszym obciążeniem długiem ze względu na dodatkowe inwestycje ze strony wpłacających. Jeżeli komandytariusze wycofują swoje składki w przewidziany sposób, to w takim przypadku spółka komandytowa przekształca się w pełną. Ale tak długo, jak w strukturze kapitałowej organizacji istnieją wkłady od komandytariuszy, spółka jest odpowiednio nazwana. Mianowicie: w nazwie firmy powinny znajdować się nazwiska wszystkich założycieli, a także sformułowanie „spółka komandytowa”.

Prawa współtwórców

Jakie prawa mają partnerzy? Przede wszystkim mogą liczyć na otrzymanie części przychodów spółki proporcjonalnie do swojego udziału w kapitale zakładowym. Również komandytariusze mają prawo do swobodnego opuszczenia firmy - ale tylko z końcem roku obrotowego. Wpłacający mogą również przekazać swój udział innym uczestnikom biznesowym spółki lub osobom trzecim. Zgoda założycieli firmy nie jest wymagana. Pomimo tego, że komandytariusze nie mogą podejmować kluczowych decyzji biznesowych, mają prawo zapoznać się z dokumentacją finansową przedsiębiorstwa.

W odniesieniu do takiego aspektu, jak odpowiedzialność za zobowiązania, spółka jawna musi być gotowa do opłacania składek na rzecz komandytariuszy w momencie likwidacji spółki. Jednak nie w trybie priorytetowym, a dopiero po rozliczeniu się założycieli z innymi wierzycielami.

Likwidacja

Rozważana forma działalności może zostać zlikwidowana na drodze sądowej lub na mocy postanowienia podjętego przez założycieli. Jeśli w partnerstwie pozostanie tylko jeden uczestnik, może on następnie przekształcić organizację w inną forma prawna biznes.

Dlaczego powstają partnerstwa?

Z czego wynika zapotrzebowanie w biznesie na taką formę organizacyjno-prawną jak spółka jawna? Charakterystyka firm działających pod tym statusem sugeruje, że wszyscy jej uczestnicy są gotowi do prowadzenia działalności pod warunkiem pełnego wzajemnego zaufania. Muszą zrozumieć, że w przypadku nieudanej transakcji wszyscy będą odpowiedzialni. Z reguły taka forma prowadzenia działalności, jak spółka jawna, jest typowa dla firm rodzinnych.

Jeśli chodzi o standardowe formy relacji w biznesie, kiedy wspólnicy i kontrahenci na ogół nie są spokrewnieni i nie są związani wspólnymi wartościami ideologicznymi, to spółka jawna nie jest najpopularniejszą formą organizacyjno-prawną. Wynika to głównie z faktu, że odpowiedzialność spółki jawnej za zobowiązania nie ma ustalonych granic.