Քաղաքացիական օրենսգիրք, N 51-FZ | Արվեստ. Ռուսաստանի Դաշնության Քաղաքացիական օրենսգրքի 65.1

Ռուսաստանի Դաշնության Քաղաքացիական օրենսգրքի 65.1 հոդված. Կորպորատիվ և ունիտար իրավաբանական անձինք(ներկայիս հրատարակություն)

1. Իրավաբանական անձինք, որոնց հիմնադիրները (մասնակիցները) սույն օրենսգրքի 65.3-րդ հոդվածի 1-ին մասի համաձայն իրավունք ունեն դրանց մասնակցելու (անդամակցության) և իրենց բարձրագույն մարմինը կազմելու, կորպորատիվ իրավաբանական անձինք (կորպորացիաներ) են: Դրանք ներառում են տնտեսական գործընկերություններ և ընկերություններ, գյուղացիական (գյուղատնտեսական) ձեռնարկություններ, տնտեսական գործընկերություններ, արտադրական և սպառողական կոոպերատիվներ, հասարակական կազմակերպություններ, սոցիալական շարժումներ, ասոցիացիաներ (միություններ), նոտարական պալատներ, գույքի սեփականատերերի ասոցիացիաներ, կազակական ընկերություններ Պետական ​​ռեգիստրԿազակական հասարակություններում Ռուսաստանի Դաշնություն, ինչպես նաև Ռուսաստանի Դաշնության բնիկ ժողովուրդների համայնքներ։

Իրավաբանական անձինք, որոնց հիմնադիրները չեն դառնում դրանց մասնակից և ձեռք չեն բերում անդամակցության իրավունքներ, միասնական իրավաբանական անձինք են: Դրանք ներառում են պետական ​​և քաղաքային ունիտար ձեռնարկություններ, հիմնադրամներ, հաստատություններ, ինքնավար առևտրային կազմակերպություններ, կրոնական կազմակերպություններ, պետական ​​կորպորացիաներ, հասարակական ընկերություններ։

2. Կորպորատիվ կազմակերպությանը մասնակցելու կապակցությամբ նրա մասնակիցները ձեռք են բերում կորպորատիվ (անդամակցության) իրավունքներ և պարտականություններ իրենց ստեղծած իրավաբանական անձի նկատմամբ, բացառությամբ սույն օրենսգրքով նախատեսված դեպքերի:

• BB կոդ
• Տեքստ

Փաստաթղթի URL [պատճենը]

Արվեստի մեկնաբանություն. Ռուսաստանի Դաշնության Քաղաքացիական օրենսգրքի 65.1

1. Սույն հոդվածի դրույթները քաղաքացիական իրավունքի նորույթ են և կոչված են արմատապես փոխել քաղաքացիական շրջանառության սուբյեկտների գոյություն ունեցող կառուցվածքը: Հետևաբար, մենք ավելի մանրամասն կանդրադառնանք այս դրույթներին՝ կարճ պատմական և իրավական շեղում կատարելով մեկնաբանվող հոդվածում արտացոլված իրավաբանական անձանց դասակարգումը համախմբող հիմնադրամների ձևավորման ակունքներին:

Մինչև 2014 թվականի սեպտեմբերի 1-ից իրավաբանական անձանց ավանդական բաժանումը առևտրային և ոչ առևտրային կազմակերպությունների, իրավաբանական անձինք դասակարգվում են նաև ըստ իրավաբանական անձի կազմավորման և գործունեությանը մասնակցության աստիճանի.

1) կորպորատիվ. Իրավաբանական անձինք, որոնց հիմնադիրները (մասնակիցներ, անդամներ) իրավունք ունեն մասնակցելու իրենց գործունեության կառավարմանը (անդամակցության իրավունք), կորպորատիվ կազմակերպություններ են (կորպորացիաներ).

2) ունիտար. Իրավաբանական անձինք, որոնց հիմնադիրները չեն դառնում դրանց մասնակիցը և նրանց անդամակցության իրավունքներ չեն ձեռք բերում, ունիտար կազմակերպություններ են։

Իրավաբանական անձանց բաժանումը կորպորատիվ և միասնական ձևերի (ելնելով մասնակիցների միջև կապի բնույթից) համապատասխանում է մեծամասնության պատմականորեն հաստատված դոկտրինին. Արևմտյան երկրներեւ ռուսական իրավական կարգը, որն արտացոլվել է գերմանացի քաղաքակիրթներ Գայսեի, Ֆ.Սավինիի, Օ.Գիերկեի, Բեռնացիկի աշխատություններում։ Այսպես է ռուս գիտնական Գ.Ֆ. Շերշենևիչ. «... իրավաբանական անձի հայեցակարգը խաղում է, կարծես, «փակագծերի» դերը, որոնք պարունակում են անձանց որոշակի խմբի միատարր շահերը՝ այս կոլեկտիվ անձի փոխհարաբերությունների ավելի պարզեցված սահմանման համար: Այս կապերը կարող են ունենալ հանրային բնույթ, ինչպես օրինակ, օրինակ. ազնվական հասարակությունՄոգիլևսկին ռուս իրավաբանների կարծիքները վերլուծելուց հետո եզրակացնում է, որ 19-րդ դարի ռուսական վարդապետության մեջ «կորպորացիա» տերմինը, ինչպես գերմանական հասկացությունները. , օգտագործվում էր որպես ընդհանուր հասկացություն մի խումբ իրավաբանական անձանց համար, որոնցում առանձնանում էին կորպորացիաների երկու տեսակ՝ պետական ​​և մասնավոր: Դեռևս 1861 թվականին Ս. Փախմանը, խոսելով բաժնետերերի բարեփոխման մասին, առաջարկեց բաժնետիրական ընկերությունները բաժանել երկու տեսակ՝ պետական-տնտեսական (հանրային) և մասնավոր-տնտեսական (մասնավոր): նշանառաջին խմբում ընդգրկված ընկերությունները, նրանց համար անհրաժեշտ էր լուծել սոցիալական առաջադրանքներօրինակ՝ շենք երկաթուղիներ, նավիգացիայի կազմակերպում և այլն։ Երկրորդ խմբին պատկանող բաժնետիրական ընկերություններն իրենց առջեւ նպատակ չեն դրել հասնել սոցիալապես օգտակար խնդիրների։ Մասնավոր կորպորացիաներ Ռուսական օրենքկոչվում են առևտրային միավորումներ։ Միաժամանակ Գ.Ֆ. Շերշենևիչը գրել է, որ մեր օրենսդրության տերմինաբանությունը բաժնետիրական գործընկերությունների հետ կապված բոլորովին անհամապատասխան է: Նա դրանք անվանում է գործընկերություններ, ընկերություններ, ընկերություններ՝ «բաժնետոմսերի վրա», «մասնակիցների վրա», «բաժնետոմսերի վրա» արտահայտություններով։

Ժամանակակից գիտական ​​դոկտրինում կորպորացիան ավանդաբար հասկացվում է որպես մասնակցության (անդամակցության) սկզբունքների վրա հիմնված կազմակերպություն, որը ստեղծվում է իր մասնակիցների (անդամների) շահերն իրացնելու համար՝ կազմակերպելով իր կառավարումը մարմինների հատուկ համակարգի միջոցով: Անդամության հիման վրա կազմակերպված կորպորացիան, որպես կանոն, հակադրվում է ունիտար կազմակերպություններին կամ հաստատություններին, որոնք անդամություն չունեն և ստեղծվում են, որպես կանոն, անսահմանափակ թվով մարդկանց շահերից ելնելով սոցիալապես օգտակար նպատակների իրականացման համար:

Հարկ է նշել, որ ռուսաստանյան և արտասահմանյան իրավական պատվերներում «կորպորացիա» բառը չի առանձնանում իր միանշանակ ըմբռնմամբ։ Այս իրավիճակը բացատրվում է երկու գործոնով. Նախ, շատ երկրներում այս հայեցակարգը ամրագրված չէ օրենքով, այլ առկա է միայն վարդապետական ​​մակարդակում: Երկրորդ, «կորպորացիա» տերմինն ունի տարբեր մեկնաբանությունանգլոսաքսոնական և մայրցամաքային իրավունքի համակարգերում։ Այս առումով, ինչպես միանգամայն իրավացիորեն նշել է Ի.Ս. Շիտկինը, կազմակերպությունների բաժանման օրենսդրական համախմբումը կորպորատիվ և ունիտար, որը ներդրվել է Ռուսաստանի Դաշնության Քաղաքացիական օրենսգրքում, առաջադեմ գաղափար է:

Ներդրված փոփոխությունները պահանջում են իրավական կարգավորման միասնականացում տարբեր տեսակներիրավաբանական անձինք. Ակնհայտ է, որ իրավունքների և պարտականությունների հետագա հստակեցում, օրինակ, ընկերության բաժնետիրոջ կամ անդամի. սահմանափակ պատասխանատվությամբպետք է արտացոլվի համապատասխան դաշնային օրենքում: Այս մոտեցումը ներկայացման համակարգին իրավական կարգավորումներըհատկանշական է ոչ միայն կորպորացիայի մասնակիցների իրավունքներն ու պարտականությունները սահմանելու, այլ նաև օրենսդրության այլ ինստիտուտների համար: Այսպիսով, իրավական կարգավորումըկորպորացիայի կառավարումն իրականացվում է Արվեստ. Ռուսաստանի Դաշնության Քաղաքացիական օրենսգրքի 65.3. Արվեստում։ Ռուսաստանի Դաշնության Քաղաքացիական օրենսգրքի 66.3-ը նախատեսում է հանրային և ոչ պետական ​​ընկերություններում կառավարման առանձնահատկությունները. Արվեստ. Ռուսաստանի Դաշնության Քաղաքացիական օրենսգրքի 67.1-ը կարգավորում է կառավարման առանձնահատկությունները բիզնես գործընկերություններում և ընկերություններում, իսկ Արվեստում: Ռուսաստանի Դաշնության Քաղաքացիական օրենսգրքի 97-ը նախատեսում է հատուկ պահանջներ հանրային բաժնետիրական ընկերության կառավարման համար: Միևնույն ժամանակ, Ռուսաստանի Դաշնության Քաղաքացիական օրենսգրքի այս հոդվածները պարունակում են բազմաթիվ փոխադարձ հղումներ, որոնք բարդացնում են համապատասխան նորմերի կիրառումը: Հարցին, թե արդյոք այս մոտեցումը հարմար է գործնական կիրառություն, հստակ պատասխան չկա։ Ըստ Ի.Ս. Շիթկինա, քիչ հավանական է, որ գիտական ​​դասակարգումից բացի այլ նպատակների համար, որոնք կարող են իրականացվել վարդապետության մակարդակով, ինչ-որ մեկին անհրաժեշտ լինի, օրինակ, բացահայտել ինչպես հանրային բաժնետիրական ընկերությանը, այնպես էլ ավտոտնակի կոոպերատիվին բնորոշ իրավունքներն ու պարտականությունները: .

2. Ամփոփելով բազմաթիվ ուսումնասիրություններ՝ նվիրված կորպորացիայի իրավական բնույթի վերլուծությանը և էության բացահայտմանը, Ի.Ս. Շիտկինան առանձնացնում է կորպորացիայի մեջ բնորոշ հետևյալ հատկանիշները.

1) կորպորացիան ճանաչվել է իրավաբանական անձ.

2) կորպորացիան իրավունքի սուբյեկտ հանդիսացող ֆիզիկական և (կամ) իրավաբանական անձանց միություն է, որը ձեռք է բերում կորպորացիայի մասնակցի (անդամի) կարգավիճակ.

3) կորպորացիա՝ «կամավոր կազմակերպություն». Կորպորացիայի կամքը որոշվում է նրա անդամների ընդհանուր շահերով. կորպորացիայի կամքը տարբերվում է նրա անդամների անհատական ​​կամքից.

Դատական ​​պրակտիկա Ռուսաստանի Դաշնության Քաղաքացիական օրենսգրքի 65.1-րդ հոդվածով.

• Գերագույն դատարանի որոշում՝ N 306-ES17-11880 վճիռ, Տնտեսական վեճերի դատական ​​կոլեգիա, վճռաբեկ.

  Պարտապանին սնանկ ճանաչելով` դատարաններն առաջնորդվել են 57, 58, 60.2, 65.1 հոդվածներով. Քաղաքացիական օրենսգիրքՌուսաստանի Դաշնություն, հոդվածներ 3, 12, 73, 124 դաշնային օրենքհոկտեմբերի 26-ի թիվ 127-FZ «Սնանկության (սնանկության) մասին»՝ սահմանելով անհրաժեշտ պայմանների ամբողջ փաթեթը: Այլ եզրակացությունների համար դիմումատուները բավարար հիմքեր չեն տվել ...

• Գերագույն դատարանի որոշում՝ N 310-ES17-3670 վճիռ, Տնտեսական վեճերի դատական ​​կոլեգիա, վճռաբեկ.

  Վեճը որպես կորպորատիվ դասակարգելու անօրինական փաստարկները, ըստ դիմումատուի, սխալ են և հիմնված են Ռուսաստանի Դաշնության Քաղաքացիական օրենսգրքի 65.1 - 65.3 հոդվածների դրույթների, հատուկ կորպորատիվ օրենսդրության, ինչպես նաև 225.1 հոդվածի դրույթների սխալ մեկնաբանության վրա: օրենսգիրքը...

• Գերագույն դատարանի որոշում՝ N 305-ES17-2577 վճիռ, Տնտեսական վեճերի դատական ​​կոլեգիա, վճռաբեկ.

  Վեճը որպես կորպորատիվ դասակարգելու անօրինական փաստարկները, ըստ դիմումատուի, սխալ են և հիմնված են Ռուսաստանի Դաշնության Քաղաքացիական օրենսգրքի 65.1-65.3-րդ հոդվածների դրույթների, հատուկ կորպորատիվ օրենսդրության և 225.1-րդ հոդվածի դրույթների ոչ ճիշտ մեկնաբանության վրա: դատավարական օրենքի…

+ Ավելին...

Կորպորատիվ կազմակերպության (կորպորացիայի) հայեցակարգը Ռուսաստանի Դաշնության Քաղաքացիական օրենսգրքին համապատասխան

Կորպորացիայի (կամ կորպորատիվ կազմակերպության) իրավական հայեցակարգը ներդրվել է Ռուսաստանի Դաշնության Քաղաքացիական օրենսգրքում 05.05.2014թ. «Ռուսաստանի Դաշնության Քաղաքացիական օրենսգրքի 1-ին մասի 4-րդ գլխում փոփոխություններ կատարելու մասին» թիվ 99-ФЗ դաշնային օրենքով և. Ռուսաստանի Դաշնության օրենսդրական ակտերի որոշ դրույթներ անվավեր ճանաչելու մասին»: Պահպանելով իրավաբանական անձանց բաժանումը առևտրային և ոչ առևտրային կազմակերպությունների (Ռուսաստանի Դաշնության Քաղաքացիական օրենսգրքի 50-րդ հոդված), ներդրվում է իրավաբանական անձանց բաժանումը կորպորատիվ և միասնական կազմակերպությունների (ՌԴ Քաղաքացիական օրենսգրքի 65.1-րդ հոդված): ):

Կորպորատիվ իրավաբանական անձինք (կորպորացիաները) իրավաբանական անձինք են, որոնց հիմնադիրները (մասնակիցները) իրավունք ունեն մասնակցելու (անդամակցության) դրանց և ձևավորելու իրենց բարձրագույն մարմինը և. 1 փ. Ռուսաստանի Դաշնության Քաղաքացիական օրենսգրքի 65.3.

Ռուսաստանի Դաշնության Քաղաքացիական օրենսգրքի նորմերի վերլուծությունը թույլ է տալիս բացահայտել կորպորատիվ կազմակերպությունների հետևյալ հատկանիշները.

Կորպորացիան ունի ընդհանուր նպատակ (ընդհանուր հետաքրքրություն),ինչին հասնելու համար մասնակիցները համատեղում են իրենց ջանքերը: Կարևոր է, որ այն (շահը) ​​հակադիր շահ չպարունակի, այսինքն. նախատեսված օգուտները պետք է լինեն ընդհանուր իմաստբոլոր մասնակիցների համար՝ ծառայելու բոլոր մասնակիցների շահերին։

Մասնակիցների (անդամների) ասոցիացիայում տնտեսական, կառավարչական հարաբերությունների բարդացման հետ մեկտեղ, պահպանելով ընդհանուր շահը, ասոցիացիայի առանձին մասնակիցների շահերն ավելի ու ավելի են սկսում դրսևորվել, ինչը կարող է չհամընկնել բուն կորպորացիայի շահերի հետ: և նրա մյուս մասնակիցների շահերը։ Նման իրավիճակ, այդպիսի օբյեկտիվ իրավիճակ կա շահերի բախում, որի էությունը կայանում է ոչ թե անձի կամ խմբի օգտին կորպորատիվ շահերի խախտման փաստի մեջ, այլ իրավիճակի առաջացման հնարավորության մեջ, երբ հարց է առաջանում ընտրել ամբողջ կորպորացիայի շահերի և այլ շահերի միջև: անհատի։

Ուշադրություն դարձնելով կորպորատիվ հարաբերություններում մասնակիցների շահերի հավասարակշռության հասնելու անհրաժեշտությանը, Ռուսաստանի Դաշնության Սահմանադրական դատարանը 2007 թվականի հուլիսի 3-ի թիվ 681-O-P վճռում նշել է հետևյալը. ձեռնարկատիրական գործունեությունբաժնետիրական ընկերության շահերը կարող են բախվել պարտատերերի և բաժնետերերի, բաժնետերերի և ղեկավարության, բաժնետերերի՝ բաժնետոմսերի խոշոր փաթեթների սեփականատերերի և փոքրամասնության բաժնետերերի շահերը, բաժնետիրական ընկերությունների մասին օրենսդրության հիմնական խնդիրներից մեկը հավասարակշռության ապահովումն է։ իրենց օրինական շահերից...»:

Կորպորացիան իրավաբանական անձ էդրանք. կազմակերպությունը, որն ունի առանձին գույք և պատասխանատվություն է կրում նրանց առջև իր պարտավորությունների համար, կարող է իր անունից ձեռք բերել և իրականացնել. քաղաքացիական իրավունքներև կրել քաղաքացիական պարտավորություններ, լինել հայցվոր և պատասխանող դատարանում (Ռուսաստանի Դաշնության Քաղաքացիական օրենսգրքի 48-րդ հոդված):

Կորպորացիան բնութագրվում է բուն կորպորացիայի գույքի բաժանմամբ իր անդամների գույքից:Պարզի համար, առաջին հերթին կազմակերպչական և իրավականկորպորացիաների ձևերը, օրինակ՝ ընդհանուր ընկերակցությունների համար, որոնք որոշ պետությունների օրենքներով իրավաբանական անձինք չեն, գույքի նման տարանջատումը չի արտահայտվում, քանի որ գույքը պատկանում է մասնակիցներին ընդհանուր բաժնային սեփականության հիման վրա: Կորպորացիաների ավելի բարձր կազմակերպաիրավական ձևերի՝ բաժնետիրական ընկերությունների համար սեփականության առանձնացումը բացարձակ է։

Կորպորատիվ կազմակերպությունները հիմնադիրների (մասնակիցների) ներդրումների (բաժնետոմսերի, բաժնետոմսերի), անդամակցության և գույքին այլ ներդրումների հաշվին ստեղծված գույքի սեփականատերերն են, հետևաբար, կորպորացիայի պարտադիր նշան է: հիմնադիրների (մասնակիցների) կողմից կորպորացիայի գույքի մեջ ներդրումներ կատարելը (բաժնետոմսերի վճարում կամ, անդամավճարներ):

Որպես ձեր գույքի սեփականատեր, կորպորատիվ կազմակերպություններն իրենց պարտավորությունների համար պատասխանատվություն են կրում իրենց ողջ գույքով:Քանի որ կորպորատիվ կազմակերպությունները զարգանում են, մասնակիցների ընդհանուր պատասխանատվությունը ասոցիացիայի պարտավորությունների համար անցնում է ասոցիացիայի անձնական պատասխանատվությանն իր պարտավորությունների համար: Եթե ​​պարզ գործընկերության դեպքում մասնակիցները իրենց գույքով համապարտ պատասխանատվություն են կրում գործընկերության պարտավորությունների համար, ապա բաժնետիրական ընկերությունում բաժնետերերը պատասխանատվություն չեն կրում դրա պարտավորությունների համար և կրում են ընկերության գործունեության հետ կապված կորուստների ռիսկը: , իրենց բաժնետոմսերի արժեքի սահմաններում։

Քաղաքացիական իրավունքը սահմանում է պետության և կորպորատիվ կազմակերպությունների միջև փոխադարձ անպատասխանատվության սկզբունքը. պետությունը պատասխանատվություն չի կրում կորպորացիայի պարտավորությունների համար, ինչպես կորպորացիան պատասխանատու չէ պետության պարտավորությունների համար։

Մեկ այլ ընդհանուր սկզբունքայն է, որ կորպորատիվ կազմակերպությունների հիմնադիրները (մասնակիցները) պատասխանատվություն չեն կրում կազմակերպությունների պարտավորությունների համար, իսկ վերջիններս պատասխանատվություն չեն կրում հիմնադրի (մասնակցի) պարտավորությունների համար (Ռուսաստանի Դաշնության Քաղաքացիական օրենսգրքի 56-րդ հոդված):

Դեպքերը, երբ մասնակիցները (հիմնադիրները), բացի կորուստներից, կրում են նաև օժանդակ պատասխանատվություն կորպորատիվ կազմակերպության պարտավորությունների համար, նախատեսված են Ռուսաստանի Դաշնության Քաղաքացիական օրենսգրքով և դաշնային օրենքներով: Այսպիսով, հիմնական գործընկերների համար սահմանվում է դուստր պարտավորություն, բայց պարտավորություններ լիարժեք գործընկերություն(Ռուսաստանի Դաշնության Քաղաքացիական օրենսգրքի 75-րդ հոդված), արտադրական կոոպերատիվների անդամների համար՝ կոոպերատիվի պարտավորությունների համար (Ռուսաստանի Դաշնության Քաղաքացիական օրենսգրքի 106.1-րդ հոդված); Սպառողական կոոպերատիվի անդամները համատեղ և առանձին-առանձին կրում են օժանդակ պատասխանատվություն իրենց պարտավորությունների համար կոոպերատիվի յուրաքանչյուր անդամի լրացուցիչ ներդրման չվճարված մասի սահմաններում (Ռուսաստանի Դաշնության Քաղաքացիական օրենսգրքի 123.3-րդ հոդված):

Կորպորատիվ կազմակերպությունների համար մասնակիցներն ունեն կորպորատիվ (անդամակցության) իրավունքներ, որոնք, որպես կանոն, բաղկացած են կազմակերպության գործերի կառավարմանը մասնակցելու, բաշխված շահույթի (շահաբաժնի) մի մասը ստանալու կամ կորպորացիայի ծառայություններից օգտվելու իրավունքից, կազմակերպության լուծարումից հետո գույքի մի մասը ստանալու իրավունքից: հաշվարկներ պարտատերերի հետ.

Կորպորացիայի մասնակիցներ (անդամներ). մասնակցել կորպորացիայի բարձրագույն կառավարման մարմնի ձևավորմանը.մասնակիցների ընդհանուր ժողովը, եթե այլ բան նախատեսված չէ Արվեստ. Ռուսաստանի Դաշնության Քաղաքացիական օրենսգրքի 65.3. Քանի որ այն զարգանում է պարզ ձևերբիզնես ասոցիացիաներ դեպի ավելի բարձր ձևերնրա անդամների ընդհանուր գործերը անցնում են ասոցիացիայի անձնական գործերին, որոնք տարբերվում են նրա անդամների գործերից։ Ընդհանուր գործընկերությունում յուրաքանչյուր մասնակից իրավունք ունի հանդես գալ գործընկերության անունից, բացառությամբ այն դեպքերի, երբ հիմնադիր պայմանագրով սահմանված չէ, որ դրա բոլոր մասնակիցները համատեղ բիզնես են վարում կամ բիզնեսի վարումը վստահված է առանձին մասնակիցների. բաժնետիրական ընկերությունում ընկերության գործերը վարում են պրոֆեսիոնալ մենեջերներ, որոնք չեն կարող լինել այս ընկերության բաժնետերերը:

Քանի որ բիզնես ասոցիացիաները զարգանում են, բիզնեսի կառավարումը բաժանվում է իր մասնակիցների անձնական կամքից: Եթե ​​ձեռնարկատիրական ասոցիացիայի պարզ ձևերում, օրինակ, ընդհանուր գործընկերության մեջ, գործունեության կառավարումը սովորաբար իրականացվում է բոլոր մասնակիցների ընդհանուր համաձայնությամբ, ապա ավելի բարձր ձևերով՝ բաժնետիրական ընկերություններում, կառավարումն իրականացվում է առանձին և հատուկ ստեղծված մարմիններ, որոնց կամքն ու շահերը կարող են չհամընկնել մասնակիցների կամքի և շահերի հետ.միավորումներ.

Կորպորացիաների տեսակները.Կորպորատիվ կազմակերպությունները կարող են լինել առևտրային կամ ոչ առևտրային:

Դեպի առևտրային կորպորատիվ կազմակերպություններառնչվում են:

• բիզնես գործընկերություններ և ընկերություններ;
• գյուղացիական (ֆերմա) տնտեսություններ;
• բիզնես գործընկերություններ;
• արտադրական կոոպերատիվներ.

Ոչ առևտրային կորպորատիվ կազմակերպություններչհետապնդել շահույթ ստանալը որպես իրենց գործունեության հիմնական նպատակ և չբաշխել ստացված շահույթը մասնակիցների միջև: Այս կազմակերպությունները ներառում են.

• սպառողական կոոպերատիվներ;
• հասարակական կազմակերպություններ;
• սոցիալական շարժումներ;
• ասոցիացիաներ (միություններ);
• նոտարական պալատներ;
• գույքի սեփականատերերի միավորումներ;
• Կազակական հասարակությունները գրանցված են Ռուսաստանի Դաշնությունում կազակական ընկերությունների պետական ​​ռեգիստրում.
• Ռուսաստանի բնիկ ժողովուրդների համայնքներ.
• փաստաբանների ասոցիացիաներ;
• իրավաբանական անձինք, որոնք իրավաբանական անձինք են.

Կորպորացիաների բաժանման հետ մեկտեղ առևտրային և ոչ առևտրային

Թվում է, թե հնարավոր է դրանք բաժանել անձնական կորպորատիվ կազմակերպությունների և կապիտալ կորպորատիվ կազմակերպությունների: Ոչ առևտրային կորպորացիաները անձնական են: Առևտրային կորպորացիաները կարող են լինել ինչպես անձնական, այնպես էլ կապիտալ:

Համար անձնական կորպորացիաներբնորոշ են հետևյալ հատկանիշները.

• 1) Անձնական ասոցիացիայի գոյությունը կախված է նման ասոցիացիայի անդամներից և անքակտելիորեն կապված է մասնակիցների (անդամների) անհատականության հետ:Այսպիսով, լիարժեք գործընկերության դեպքում ընկերոջ մահը կարող է հանգեցնել գործընկերության դադարեցմանը (Ռուսաստանի Դաշնության Քաղաքացիական օրենսգրքի 76-րդ հոդված): Անձնական կորպորացիաների համար օրենքը սահմանում է անդամների պահանջվող նվազագույն թիվը: Օրինակ, արտադրական կոոպերատիվ ստեղծելու համար պահանջվում է առնվազն հինգ անդամ. հաստատության համար հասարակական կազմակերպությունՊահանջվում է առնվազն երեք հիմնադիր: Ոչ առևտրային կորպորացիաներում, որոնք անձնական են, անդամակցությունն անօտարելի է.
• 2) անձնական ասոցիացիան հիմնված է ընդհանուր շահի վրա, որը համընկնում է նման ասոցիացիայի մասնակիցների անհատական ​​շահերի հետ:Սկզբունքորեն, անձնական միավորումները զերծ են կոնֆլիկտներից: Եթե ​​անձնական միավորման անդամը չի գործում ասոցիացիայի շահերին համապատասխան, ապա մյուս մասնակիցների որոշմամբ նա կարող է հեռացվել: Բացառման հնարավորությունը սահմանվում է գործընկերությունների և արտադրական կոոպերատիվների, ինչպես նաև որոշ շահույթ չհետապնդող կորպորացիաների համար (օրինակ, ասոցիացիաների): Ավելին, լիակատար գործընկերների առնչությամբ օրենսդրությունը սահմանում է «մրցակցության արգելքի» կանոն. լիակատար ընկերակցության մասնակիցն իրավունք չունի, առանց մյուս մասնակիցների համաձայնության, իր անունից գործարքներ կատարել իր շահերից կամ շահերից ելնելով. երրորդ կողմերի շահերից, որոնք նման են գործընկերության առարկա հանդիսացողներին: Եթե ​​այս կանոնը խախտվում է, ընկերակցությունն իրավունք ունի իր ընտրությամբ նման մասնակցից պահանջել փոխհատուցում ընկերակցությանը պատճառված վնասների համար կամ ընկերակցությանը փոխանցել նման գործարքներից ստացված բոլոր օգուտները (Քաղաքացիական օրենսգրքի 73-րդ հոդված): Ռուսաստանի Դաշնության օրենսգիրք);
• 3) Անձնական ասոցիացիաները բնութագրվում են պրոֆեսիոնալ կառավարման ապարատի բացակայությամբ, որը մեկուսացված է հենց մասնակիցներից (անդամներից):Անձնական կորպորացիաներում կա՛մ չկա կառավարման առանձին ապարատ (օրինակ՝ գործընկերություններում), կա՛մ կառավարման մարմինները ձևավորվում են բացառապես նման կորպորացիայի անդամներից։ Այսպիսով, արտադրական կոոպերատիվներում կառավարման մարմինները բաղկացած են բացառապես հենց կոոպերատիվի անդամներից։ Ոչ առևտրային կորպորացիաների ղեկավար մարմինները նույնպես ձևավորվում են միայն կորպորացիայի անդամներից.
• 4) Անձնական ասոցիացիայի մասնակիցները պատասխանատվություն են կրում նման ասոցիացիայի պարտավորությունների համար, եթե այդպիսի պատասխանատվությունը նախատեսված է Ռուսաստանի Դաշնության Քաղաքացիական օրենսգրքով և կորպորացիաների մասին օրենքներով:Օրինակ, լիակատար գործընկերության դեպքում մասնակիցները համատեղ և առանձին-առանձին իրենց գույքով կրում են օժանդակ պատասխանատվություն գործընկերության պարտավորությունների համար. Արտադրական կոոպերատիվի անդամները կրում են դուստր պատասխանատվություն օրենքով և կոոպերատիվի կանոնադրությամբ նախատեսված չափով. Սպառողական կոոպերատիվի անդամները համատեղ և առանձին-առանձին կրում են օժանդակ պատասխանատվություն իրենց պարտավորությունների համար կոոպերատիվի անդամներից յուրաքանչյուրի լրացուցիչ ներդրման չվճարված մասի սահմաններում.
• 5) անձնական կորպորացիայի մասնակիցների համար այն ենթադրվում է որպես անձնական մասնակցություն (սեփական աշխատանքով մասնակցելու պարտավորություն).), և գույքային մասնակցություն (որոշակի գույքային ներդրումներ կատարելը) ^

Առևտրային կորպորատիվ կազմակերպությունների զարգացումն անցավ պարզ ձևերից մինչև ավելի բարդ, ավելի բարձր ձևեր, մասնավորապես պայմանագրային գործընկերություններ: (societas)- անձնական ասոցիացիաներ - կապիտալի միավորումներ - բաժնետիրական ընկերություններ.

Պատմականորեն, բիզնես ասոցիացիաների առաջին ձևերը անձնական ասոցիացիաներն են կամ անձանց միավորումները, որոնք գոյություն ունեն ընդհանուր գործընկերության և սահմանափակ գործընկերության (սահմանափակ գործընկերության), ինչպես նաև արտադրական կոոպերատիվի տեսքով:

AT լիարժեք գործընկերությունմասնակիցների հետ պահպանվում է բավարար իրավական կապ, ինչը թույլ չի տալիս ճանաչել անկախ սուբյեկտի իրավունքները լիակատար ընկերակցության համար: Հետևաբար, ընդհանուր գործընկերությունը Գերմանիայի, ԱՄՆ-ի, Անգլիայի օրենքներով իրավաբանական անձինք չեն: Մ. Ի. Կուլագինը նման գործընկերություններն անվանել է կրճատված իրավաբանական անձինք:

Լիարժեք գործընկերությունը, իհարկե, կարելի է դիտարկել հենց որպես ասոցիացիա, քանի որ «ընդհանուրը» դրանում ձևավորվում է «անձնականի» հաշվին, առանց այն ճնշելու։ Այլ կերպ ասած, ընդհանուր գործընկերության մեջ «գեներալը» գոյություն ունի միայն «անձնականի» առկայության շնորհիվ, սակայն, հենվելով այդ ուժի վրա, այն «գեներալի» վառ օրինակն է։

AT սահմանափակ գործընկերություն (սահմանափակ գործընկերություն)- նաև անձանց համակցություն - լիակատար գործընկերների հետ միասին, որոնք պատասխանատվություն են կրում իրենց ողջ ունեցվածքով, կան սահմանափակ գործընկերներ, որոնք պատասխանատու են միայն որոշակի ներդրման համար և չեն մասնակցում ընկերակցության ընդհանուր գործերին: Այսինքն՝ նման գործընկերության դեպքում տեղի է ունենում մասնակիցների մի մասի մեկուսացում հենց ձեռնարկատիրական ասոցիացիայից։ Անձնական մասնակցությունը ենթադրվում է լիարժեք ընկերների կողմից, կապիտալիստական ​​տարրը ներկայացնում են սահմանափակ գործընկերները, «որոնց անձնական անտարբերությունը ենթադրվում է»։

Գրեթե բոլոր օրենսդրությունները գիտեն բիզնես ասոցիացիայի այնպիսի ձև, ինչպիսին է կոոպերատիվներ(ռուսական նախահեղափոխական օրենսդրության մեջ՝ արտելային ասոցիացիաներ)։ Սա «անձանց կապն է՝ համատեղ աշխատանքով ինչ-որ տնտեսական նպատակի հասնելու նպատակով։ Անձնական մասնակցությունն է անհրաժեշտ պայմանայս ձևը. Կապիտալիստական ​​տարրը միանգամայն երկրորդական դեր է խաղում։

Կոոպերատիվներին բնորոշ է ինքնակառավարումը, այլ կերպ ասած՝ կոոպերատիվի միայն անդամներն են մասնակցում նրա գործերի կառավարմանը, հետևաբար, չկա կառավարման տարանջատում կոոպերատիվի անդամներից։

Կապիտալ կորպորատիվ կազմակերպություններեն բաժնետիրական ընկերություններ.Բիզնես վարելու այս կազմակերպական և իրավական ձևն է, որ հանդես է գալիս «որպես իրավաբանական անձի ինստիտուտի ամենաամբողջական, հետևողական մարմնացում: Որոշ բուրժուական հեղինակներ նույնիսկ այնքան հեռու են գնում, որ նույնականացնում են իրավաբանական անձը և բաժնետիրական ընկերությունը։

Հասարակություն (սահմանափակ գործընկերություն)հայտնի է օտար երկրներմայրցամաքային իրավական ընտանիքին պատկանող. ԱՄՆ-ի որոշ նահանգային օրենքներ նույնպես ունեն օրենքներ նման հասարակությունների վերաբերյալ:

Սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունը (այսուհետ՝ ՍՊԸ, ընկերություն) միակն է բիզնես ասոցիացիաներից, որն առաջացել է ոչ թե օբյեկտիվ տնտեսական զարգացման, այլ օրենսդրական կայացման շնորհիվ, որն, իհարկե, բխում է տնտեսության պահանջներից։ Գերմանիայում այս ձևի հայտնվելը պայմանավորված էր նրանով, որ ձեռնարկատերերը բավարարված չէին բիզնես ասոցիացիաների միայն երկու տրամագծորեն հակադիր ձևերի առկայությամբ, այն է՝ ընդհանուր գործընկերությունը (մասնակցի անձնական սկզբունքը ներկայացնող) և բաժնետիրական ընկերությունը ( կապիտալիստական ​​սկզբունքը ներկայացնող): Ձեռնարկատերերը օրենսդիրից պահանջում էին մշակել ձեռնարկատիրական միավորման այնպիսի ձև, որը մասնակցի կարգավիճակում կհամատեղի ինչպես անձնական շահը ասոցիացիայի գործունեության մեջ, այնպես էլ կապիտալիստական ​​տարրը: Գերմանացի իրավաբաններն ընտրել են «բաժնետիրական ընկերության» կառուցումը փոփոխելու ճանապարհը՝ դրանում մասնակիցների անձնական սկզբունքի ներդրման միջոցով։ Սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունների մասին օրենքը ուժի մեջ է մտել 1892 թվականին։ Հետագայում այս ձևն ընդունվել է աշխարհի այլ երկրների օրենսդիրների կողմից։

Յա. Ի. Ֆանկը, վերլուծելով ՍՊԸ-ի տեսքը որպես «բաժնետիրական ընկերության» դիզայնի փոփոխություն, գալիս է այն եզրակացության, որ իր իրավական բնույթի տեսանկյունից ՍՊԸ-ն կարող է դիտվել որպես մի տեսակ. բաժնետիրական ընկերություն. Մի շարք մասնագետներ (Ս. Դ. Մոգիլևսկի, Ի. Ս. Շիտկինա, Վ. Վ. Դոլինսկայա) ՍՊԸ-ներին դասում են կորպորացիաների կամ կորպորատիվ տիպի կազմակերպությունների։ Ըստ Վ. Ս. Բելիխի, ՍՊԸ-ն պետք է դիտարկվի որպես միջանկյալ ձև բաժնետիրական ընկերության և անձնական ասոցիացիայի միջև:

ՍՊԸ-ի անդամը չի կորցնում կապը հասարակության հետ, այլ կերպ ասած՝ ՍՊԸ-ում կա անձնական տարր։ ՍՊԸ-ի գոյությունը որոշ չափով կախված է անդամներից։ Ձեռնարկատիրական միավորման այս ձևով սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունն ինքնին այլևս շատ առումներով չի համընկնում ընկերության մասնակիցների հետ, բայց այն չի կարող ամբողջությամբ խզվել դրա հետ: Արդյունքում կարող ենք ասել, որ ասոցիացիայի այս ձևով մարդիկ և նրանց բիզնես ասոցիացիան փոխազդում են միմյանց հետ։ Միևնույն ժամանակ, անշուշտ, պետք է շեշտը դնել մարդկանց փոխհարաբերությունների վրա՝ կապված իրենց միավորման հետ՝ հաշվի առնելով սեփականությանն ուղղված մարդկանց որոշակի կամքի առկայությունը։ Ելնելով դրանից՝ ՍՊԸ-ն միջանկյալ դիրք է զբաղեցնում անձնական ասոցիացիաների և կապիտալ ասոցիացիայի՝ բաժնետիրական ընկերության միջև:

Ձեռնարկատիրական միավորման ամենաբարձր ձևը, որը հիմնված է ոչ միայն և ոչ այնքան անձի, այլ առաջին հերթին սեփականության (կապիտալի) վրա. բաժնետիրական ընկերություն.«Նման միության անդամների անձնական մասնակցություն չի սպասվում։ Միության այս ձևը կապիտալիստական ​​տարրի ամենաբարձր արտահայտությունն է։

Եթե ​​միացված է վաղ փուլերըանձերի համակցությունը իսկապես կարևոր էր, ապա ավելի ուշ կապիտալի համակցությունը ձեռք է բերում նշանակություն։ Անձը, ստեղծելով ձեռնարկատիրական ասոցիացիա և իր ունեցվածքի մի մասը առանձնացնելով իրենից, նման ասոցիացիայի առաջին ձևերում դեռևս լիովին տարբերվում է և նույնիսկ գերիշխում է նման ասոցիացիայի մեջ, բայց այդպիսի ասոցիացիայի (գլխավոր գործընկերություն) գագաթնակետն անցնելուց հետո. Արդեն ավելի ու ավելի քիչ է դրա ազդեցությունը ձեռնարկատիրական ասոցիացիայի վրա. վերջապես, ԲԲԸ-ում դրա ստեղծման մեջ ներգրավված անձինք գործնականում չեն տարբերվում, ոչ թե անձնական շփումը, այլ առաջին պլան է մղվում գույքային հաղորդակցությունը, ինչի արդյունքում բաժնետիրական ընկերության մասնակիցների միջև իրավական կապ չկա, բայց. կա միայն նրանց կողմից առանձնացված և միավորված (կամ միայն առանձնացված, եթե մասնակիցը մեկն է) սեփականություն։

Բաժնետիրական ընկերության հայեցակարգը պետք է դիտարկել բացառապես «գույք» հասկացության հիման վրա, որը մեկուսացվել է առանձնացման և միաձուլման (կամ միայն առանձնացման) միջոցով: Սրա ուժով բաժնետիրական ընկերությունը չի կարող ստեղծվել առանց գույքի, չի կարող գոյություն ունենալ առանց դրա, իսկ գույքի կորստի դեպքում այն ​​ենթակա է լուծարման։

Ինչպես արդեն նշվեց, միասնական իրավաբանական անձանց և կորպորատիվների միջև տարբերությունն այն է, որ միասնական իրավաբանական անձանց գույքը բաժանված չէ մասերի և նրանց անդամակցություն չկա: Դրանք ներառում են պետական ​​և մունիցիպալ միասնական ձեռնարկություններ, հիմնադրամներ, հաստատություններ, ինքնավար ոչ առևտրային կազմակերպություններ, կրոնական կազմակերպություններ, ինչպես նաև հասարակական ընկերություններ:

Ունիտար ձեռնարկությունների նման կազմակերպաիրավական ձևի գոյության անհրաժեշտության հարցը ամենաքննարկվողներից էր։ AT կետ 6.3Քաղաքացիական օրենսդրության մշակման հայեցակարգը նշում էր իրավաբանական անձի այս կազմակերպաիրավական ձևի անիմաստությունը և դրա աստիճանական փոխարինման նպատակահարմարությունը այլ տեսակի առևտրային կազմակերպություններով, ներառյալ բիզնես ընկերությունները 100% կամ հանրային իրավաբանական անձանց այլ վճռական մասնակցությամբ: նրանց ունեցվածքը։ Այնտեղ նաև ասվեց, որ «ելնելով դաշնային պետության իրական կարիքներից, ընդունելի է թվում ապագայում պահպանել միայն դաշնային պետական ​​ձեռնարկությունները տնտեսության հատկապես կարևոր ոլորտների համար»:

Սակայն օրենսդիրը նման կտրուկ փոփոխություններ չի արել։ Պահպանվել են պետական ​​և մունիցիպալ միավորված ձեռնարկությունները, սակայն տնտեսական կառավարման իրավունքի փոխարեն նրանց գույքը հատկացվում է գործառնական կառավարման կամ տնտեսական կառավարման իրավունքի հիման վրա։

§ 3. Կորպորատիվ պայմանագիր

Նորի մեջ ԳԿառաջին անգամ բացահայտվեց կորպորատիվ պայմանագրի հայեցակարգը։ Կորպորատիվ պայմանագրերը համեմատաբար վերջերս են ներառվել Ռուսաստանի օրենսդրության մեջ, թեև դրա անհրաժեշտությունը վաղուց ուշացած է: Դրանց ընդգրկումը պայմանավորված է բիզնես ընկերությունների մասնակիցներին լրացուցիչ հնարավորություններով ապահովելու անհրաժեշտությամբ, որոնք բխում են բաժնետոմսերի կամ բաժնետոմսերի բլոկի սեփականության փաստից: կանոնադրական կապիտալբիզնես ընկերություններ.

Պատճառների թվում կարելի է նշել նաև տնտեսական ընկերությունների մասնակիցների միջև հարաբերությունների չափից ավելի գերկարգավորումը։ Ինչպես իրավացիորեն նշվեց գրականության մեջ, եվրոպական բաժնետիրական օրենսդրությունը, ներառյալ ռուսերենը, ավանդաբար բնութագրվում է, մի կողմից, հրամայական նորմերի գերակայությամբ, իսկ մյուս կողմից՝ որևէ կարգավորման գրեթե իսպառ բացակայությամբ։ բաժնետերերի հարաբերությունները. *(21) .

Կորպորատիվ պայմանագրի օրենսդրական համախմբման անհրաժեշտության մասին նշվել է նաև Քաղաքացիական օրենսդրության զարգացման հայեցակարգում։ Այո, ներս պարագրաֆ 4.1.11Քաղաքացիական օրենսդրության մշակման հայեցակարգի III բաժնում նշվել է, որ «թվում է, թե նպատակահարմար է հաստատել ԳԿընդհանուր կանոններ տնտեսական ընկերությունների մասնակիցների կողմից փոխադարձ համաձայնագրեր կնքելու հնարավորության մասին, որոնք օտարերկրյա շատ իրավահաջորդների կողմից հայտնի են որպես «բաժնետերերի պայմանագրեր»: Դրանց թեման կարող է լինել. մասնակիցների համակարգված քվեարկությունը ցանկացած հարցի շուրջ, ներառյալ կորպորատիվ կառավարման մարմինների թեկնածուները. մեկ մասնակցի մեկ այլ մասնակցի բաժնետոմսերը վաճառելու կամ մարելու իրավունքը կամ պարտականությունը կամ դրանք գնելու նախապատվության իրավունքը. բաժնետոմսերը (բաժնետոմսերը) երրորդ անձանց փոխանցելու արգելքը. Պայմանագրի այլ կողմերին կորպորացիային մասնակցելու իրավունքի հետ կապված ստացված շահաբաժիններ կամ այլ վճարումներ փոխանցելու պարտավորություն:

Այս մասին ավելի մանրամասն քննարկվել է իրավաբանական անձանց վերաբերյալ օրենսդրության մշակման հայեցակարգում։ Հայեցակարգի 2-րդ բաժնի 6-րդ ենթաբաժնի 3-րդ կետի 1.2-րդ կետում նշվել է, որ կորպորացիաների մասնակիցների կողմից «բաժնետոմսերի պայմանագրերի» կնքման հնարավորությունը ճանաչված է բազմաթիվ օտարերկրյա երկրների օրենսդրությամբ: Միաժամանակ օտարերկրյա իրավական պատվերներում ներկայացված են հիշյալ պայմանագրերի տարբեր հայեցակարգային մոտեցումներ։ Անգլիական օրենսդրությամբ կան մի քանի սահմանափակումներ, թե ինչ կարող է լինել բաժնետերերի (մասնակիցների) միջև համաձայնագրի առարկան: Ֆրանսիայում կամ Գերմանիայում օրենսդիրը շատ ավելի կոշտ մոտեցում է ցուցաբերում բաժնետերերի պայմանագրերը կարգավորելու հարցում՝ սահմանափակելով նրանց կողմերի հայեցողությունը:

ԱՊՀ մակարդակով նախատեսված է նման համաձայնագրերի ընդունելիությունը Արվեստի 4-րդ կետ. 3ԱՊՀ անդամ պետությունների համար արժեթղթերի շուկայում ներդրողների իրավունքների պաշտպանության օրինակելի օրենսդրական դրույթներ (ընդունվել է 2005թ. ապրիլի 14-ին ԱՊՀ անդամ պետությունների միջխորհրդարանական վեհաժողովի կողմից):

Այս կապակցությամբ Հայեցակարգի 2-րդ բաժնի 6-րդ ենթաբաժնի 3-րդ կետի 2.1-րդ կետով առաջարկվել է սահմանել 2011թ. ԳԿընդհանուր կանոններ նման պայմանագրերի ընդունելիության և բովանդակության վերաբերյալ ցանկացած տնտեսական ընկերությունների (կորպորացիաների) մասնակիցների և ոչ միայն սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունների միջև: Սա Ռուսաստանի օրենսդրությունն ավելի կմոտեցնի օտարերկրյա ամենազարգացած իրավական կարգերին և որոշ չափով կխուսափի որոշ ձեռնարկատերերի ռուսականից օտարերկրյա իրավասություններին անցնելուց:

Մինչդեռ իրավական կարգավորման բացակայության պայմաններում մեր երկրում բավականին մեծ տարածում են գտել այն պայմանագրերը, որոնք ըստ էության կորպորատիվ են։ Ավելին, գործնականում երբեմն կնքվում են ոչ պաշտոնական կորպորատիվ պայմանագրեր, այսինքն. առանց կանոնադրական ձևին համապատասխանելու և իրավասու պետական ​​մարմիններին ծանուցելու։ Նրանց պարունակած պայմանները կարող են հակասական լինել ԳԿՌԴ, օրենք«Բաժնետիրական ընկերությունների մասին», օրենք«Սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունների մասին» և համապատասխան իրավաբանական անձանց կանոնադրությունները. Նման պայմանագրերի պայմանների խախտման դեպքում դատական ​​պաշտպանության հասնելը նման դեպքերում կարող է բավականին դժվար լինել։ Դրանում, մասնավորապես, կարող էր համոզվել Բ.Բերեզովսկին, ով պնդում էր Ռ.Աբրամովիչի հետ նման համաձայնագրի առկայությունը, սակայն նա չկարողացավ դա ապացուցել Անգլիայի Գերագույն դատարանում և պարտվեց գործը։

Կորպորատիվ պայմանագրի հայեցակարգը սերտորեն կապված է կորպորատիվ հարաբերությունների և կորպորատիվ իրավաբանական անձանց հայեցակարգի հետ: Քաղաքացիական օրենսգրքում առաջին անգամ օրենսդիրը սահմանել է, որ քաղաքացիական իրավունքի առարկա են հանդիսանում նաև կորպորատիվ կազմակերպություններին մասնակցության կամ դրանց կառավարման հետ կապված հարաբերությունները (կորպորատիվ հարաբերություններ): Այո, ներս Արվեստի 1-ին կետ. 2 GC իր վերջին հրատարակությունըԱսվում է, որ քաղաքացիական իրավունքը կարգավորում է կորպորատիվ կազմակերպություններին մասնակցելու կամ դրանց կառավարման հետ կապված հարաբերությունները (կորպորատիվ հարաբերություններ)։

Նշվածին համապատասխան հոդվածներ մենք խոսում ենքերկու տեսակի հարաբերությունների մասին. Խոսքը, մասնավորապես, կորպորացիայի «մասնակցության իրավունքի» հետ կապված հարաբերությունների մասին է (նկատի ունի կորպորացիայի յուրաքանչյուր անդամի իրավունքները՝ գույքային և ոչ գույքային), իսկ կորպորատիվ հասկացությունը ներառում է հիմնադիրների միջև համապատասխան պարտավորությունները. (մասնակիցներ) և ինքը՝ կորպորացիան, որպես իրավաբանական անձ։

Կորպորատիվ հարաբերությունների՝ որպես քաղաքացիական իրավունքի առարկայի բաղադրիչի առանձին հիշատակման անհրաժեշտությունը պայմանավորված է նրանով, որ կորպորատիվ իրավահարաբերությունները հարաբերությունների հատուկ խումբ են։ Սրանք կորպորացիայի և նրա մասնակիցների միջև իրավական հարաբերություններ են, որոնք տարբերվում են իրավական պարտավորություններից, որոնց բովանդակությունը կրճատվում է կորպորացիայի մասնակիցներին ցանկացած ձևով կորպորացիայի գործերը տնօրինելու և գույքային արդյունքներին մասնակցելու օրինականորեն ապահովված հնարավորություն տալով: իր գործունեության մասին։ Հետևաբար, կորպորատիվ հարաբերությունների օբյեկտը բուն կորպորացիայի մասնակցությունն է:

Ինչ վերաբերում է կորպորատիվ իրավաբանական անձանց, ապա դրանք հայտնի են բոլոր զարգացած երկրների օրենսդրությանը։ Իրավաբանական անձանց բաժանումը կորպորատիվ և միասնական թույլ է տալիս բնակություն հաստատել ընդհանուր տեսարանոչ միայն կորպորատիվ առևտրային և ոչ առևտրային կազմակերպությունների մարմինների կառավարման կառուցվածքը և իրավասությունը, այլ նաև նրանց մի շարք ներքին հարաբերություններ, որոնք գործնականում վեճեր են առաջացնում (ընդհանուր ժողովների և այլ կոլեգիալ մարմինների որոշումները վիճարկելու հնարավորությունը, պայմանները. դուրս գալը կամ մասնակիցների թվից դուրս մնալը և այլն): Ուստի միանգամայն բնական է, որ նրանք հայտնվեն նորում ԳԿ. Միևնույն ժամանակ, կորպորացիաների տեղաբաշխումը որպես իրավաբանական անձանց հատուկ տեսակ հնարավորություն տվեց Քաղաքացիական օրենսգրքում ուղղակիորեն ամրագրել ընդհանուր կանոնները ինչպես իրենց կորպորացիաների, այնպես էլ նրանց մասնակիցների կարգավիճակի (իրավունքների և պարտականությունների) վերաբերյալ:

Այսպիսով, ցանկացած կորպորացիայի հիմնարար առանձնահատկությունը անդամակցության առկայությունն է, որը կորպորացիայի անդամներին տալիս է հատուկ իրավունքներ և հիմք է ստեղծում կորպորացիայի անդամների, ինչպես նաև կորպորացիայի և նրա անդամների միջև հատուկ հարաբերությունների առաջացման համար: Այս հարաբերությունները կոչվում են կորպորատիվ: Ինչ վերաբերում է կորպորատիվ պայմանագրին, ապա այն պաշտոնականացնում է կորպորատիվ իրավաբանական անձանց մասնակիցների հարաբերությունները։

Մինչև նորի ընդունումը ԳԿտրամադրվել է հիմնականում կորպորատիվ պայմանագրերի կնքման հնարավորություն Արվեստ. 32.1 1995 թվականի դեկտեմբերի 26-ի «Բաժնետիրական ընկերությունների մասին» թիվ 208-FZ դաշնային օրենքը. Արվեստի 3-րդ կետ. ութ 1998 թվականի փետրվարի 8-ի N 14-FZ «Սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունների մասին» դաշնային օրենքը. Արվեստի 4-րդ կետ. 3ԱՊՀ անդամ պետությունների համար արժեթղթերի շուկայում ներդրողների իրավունքների պաշտպանության օրինակելի օրենսդրական դրույթներ. Այսպիսով, Արվեստի 3-րդ կետի համաձայն. «Սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունների մասին» օրենքի 8-րդ հոդվածի համաձայն՝ ընկերության հիմնադիրները (մասնակիցները) իրավունք ունեն պայմանագիր կնքել ընկերության մասնակիցների իրավունքների իրականացման վերաբերյալ, համաձայն որի՝ նրանք պարտավորվում են իրականացնել իրենց իրավունքները որոշակի ձևով և. (կամ) ձեռնպահ մնալ այդ իրավունքներից օգտվելուց, ներառյալ մասնակիցների ընդհանուր ժողովում որոշակի ձևով քվեարկելը, համաձայնեցնել այլ մասնակիցների հետ քվեարկության տարբերակը, վաճառել բաժնետոմս կամ բաժնետոմսի մի մասը սույն պայմանագրով սահմանված գնով և ( կամ) որոշակի հանգամանքների առաջացման դեպքում կամ ձեռնպահ մնալ բաժնետոմսի կամ բաժնետոմսի մի մասի օտարումից մինչև որոշակի հանգամանքներ առաջանալը, ինչպես նաև կառավարող ընկերության հետ կապված այլ գործողություններ կատարել ընկերության ստեղծման, գործունեության, վերակազմակերպման և լուծարման հետ. .

Առաջին դեպքում նման պայմանագրերը կոչվում են բաժնետերերի պայմանագրեր, իսկ երկրորդում՝ սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերության մասնակիցների իրավունքների իրականացման մասին համաձայնագրեր: Բաժնետերերի պայմանագրերի օգտագործման անհրաժեշտությունը կապված է բաժնետիրական ընկերության բաղկացուցիչ փաստաթղթերի միջոցով բաժնետերերի միջև ձևավորված բազմաթիվ հարաբերությունների լուծման օբյեկտիվ անհնարինության հետ: Նմանատիպ խնդիրներ առաջանում են սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերության անդամների միջև։

Այնուամենայնիվ, կան տարբերություններ կորպորատիվ և բաժնետերերի պայմանագրերի միջև: Այսպիսով, բաժնետերերի պայմանագրում ուշադրություն չկա երրորդ անձանց մասնակցությամբ իրավահարաբերությունների առաջացման վրա, ինչը, ինչպես ցույց կտա ստորև, բնորոշ է կորպորատիվ պայմանագրին:

Այնուամենայնիվ, պետք է նկատի ունենալ, որ «կորպորատիվ պայմանագիր» տերմինն ինքնին ներդրվել է միայն նոր ԳԿ. Կնքելով այս պայմանագիրը՝ կողմերը սովորաբար հետապնդում են այնպիսի նպատակներ, ինչպիսիք են՝ ձեռք բերել անձի կամ անձանց խմբի կարողություն՝ ազդելու ընկերության գործունեության վրա, լրացուցիչ վերահսկողություն իրականացնել դրա վրա, կանխել թշնամական տիրույթները, ռեյդերների հարձակումները և այլն։

Քաղաքացիական օրենսգրքում կորպորատիվ պայմանագիրը սահմանվում է հետևյալ կերպ. Համաձայն Արվեստի 1-ին կետ. 67.2Գործարար ընկերության անդամները կամ նրանցից ոմանք իրավունք ունեն իրենց միջև համաձայնագիր կնքել իրենց կորպորատիվ (անդամակցության) իրավունքների իրականացման վերաբերյալ (կորպորատիվ պայմանագիր), որի համաձայն նրանք պարտավորվում են որոշակի ձևով օգտվել կամ ձեռնպահ մնալ այդ իրավունքներից: հրաժարվել) դրանք իրականացնելուց, ներառյալ ընկերության մասնակիցների ընդհանուր ժողովում որոշակի ձևով քվեարկելը, ընկերության կառավարման այլ գործողություններ համակարգելու, նրա կանոնադրական կապիտալում (բաժնետոմսեր) որոշակի գնով ձեռք բերելու կամ օտարելու այլ գործողություններ կամ. որոշակի հանգամանքների առաջացման դեպքում կամ ձեռնպահ մնալ բաժնետոմսերի (բաժնետոմսերի) օտարումից մինչև որոշակի հանգամանքների առաջանալը:

Կորպորատիվ պայմանագիր կնքելիս պետք է հաշվի առնել բաժնետիրական օրենսդրության մեջ տեղի ունեցած փոփոխությունները։ դաշնային օրենք 2014 թվականի մայիսի 05-ի N 99-FZ, պարզվել է, որ Արվեստի 3-րդ կետ. 32.1«Բաժնետիրական ընկերությունների մասին» օրենքը ուժը կորցրած է ճանաչվել. Նշված պարբերությունում ասվում էր, որ բաժնետերերի պայմանագիրը պետք է կնքվի բաժնետերերի պայմանագրի կողմին պատկանող բոլոր բաժնետոմսերի նկատմամբ։ Այսպիսով, ներկայումս բաժնետերերի պայմանագիր կարող է կնքվել ոչ թե բոլորի, այլ բաժնետիրոջը պատկանող որոշակի թվով բաժնետոմսերի առնչությամբ։

Կորպորատիվ պայմանագրի սահմանումից բխում է, որ կորպորատիվ պայմանագրի առարկան պայմանագիրն է, որն ուղղված է պայմանագրով սահմանված կարգով կորպորատիվ իրավունքների իրացմանը կամ դրանից զերծ մնալուն:

Այս համաձայնագրի իրավական բնույթը լիովին պարզ չէ: Կորպորատիվ պայմանագիրը պետք է ճանաչվի որպես քաղաքացիական իրավունքի գործարքի տեսակ, և, մասնավորապես, երկու կամ ավելի անձանց պայմանագիր, որը ենթադրում է նման պայմանագրի կիրառում. ընդհանուր դրույթներպայմանագրի և (պայմանագրային) պարտավորությունների մասին։ Միևնույն ժամանակ, այս պայմանագիրը, անկասկած, ունի իր առանձնահատկությունները, որոնք բխում են նրանից, որ կարգավորում է քաղաքացիական իրավահարաբերությունների հատուկ խումբ՝ կորպորատիվ իրավահարաբերությունները։

Օրինակ, այս առանձնահատկությունը կայանում է նրանում, որ կորպորատիվ պայմանագրի ազդեցությունը անուղղակիորեն տարածվում է ընկերության վրա, որի շրջանակներում այն ​​կնքվել է, ինչպես նաև ընկերության այլ անդամների վրա, որոնք սույն պայմանագրի կողմեր ​​չեն: Այս առանձնահատկությունըառաջանում է հիմնականում նման հարաբերություններում ներգրավված անձանց բազմակարծության պատճառով և, հետևաբար, առաջացնում է չափազանց կոնկրետ պայմանագրային կառուցումներ, որոնք չեն տեղավորվում ավանդական պայմանագրային մոդելների մեջ, որոնք ուղղված են երկկողմանի պարտավորությունների առաջացմանը:

Հնարավոր չէ ուշադրություն չդարձնել այն փաստին, որ այս պայմանագիրը նման է համատեղ գործունեության համաձայնագրին (պարզ գործընկերություն), բայց այն ամբողջությամբ չի համընկնում դրա հետ։ Այս նմանությունը կայանում է նրանում, որ, ի տարբերություն սովորական պայմանագրերի, դրա մասնակիցների թիվը կարող է երկուսից ավելի լինել։ Բացի այդ, այն նախատեսում է իր մասնակիցների կողմից համատեղ գործողությունների հանձնաժողով՝ ուղղված ընդհանուր նպատակին հասնելու համար։

Այնուամենայնիվ, ի տարբերություն պարզ գործընկերության պայմանագրի, կորպորատիվ պայմանագրի բնորոշ հատկանիշը երրորդ կողմի օգտին պայմանագրի տարրերի առկայությունն է ( Արվեստ. 430 թՔաղաքացիական օրենսգիրք), որոնք զուգորդվում են տվյալ անձի վրա որոշակի պարտավորություններ դնելու հնարավորությամբ։ Նման անձինք, ովքեր չեն մասնակցել կորպորատիվ պայմանագրի կնքմանը, բայց ունեն որոշակի պարտավորություններ, կարող են կոչվել կորպորատիվ պայմանագրի մասնակիցների պարտատերեր:

Միևնույն ժամանակ, կորպորատիվ պայմանագրի առնչությամբ, կարելի է խոսել համատեղ գործունեության մեջ ներդրումներ կատարելու հետ կապված գույքային հարաբերությունների բացակայության մասին։ Բացի այդ, կորպորատիվ պայմանագիր կնքելիս ներկայացուցչություն չկա։ Միևնույն ժամանակ, բոլոր բաժնետերերի մասնակցությունը, օրինակ, ընդհանուր ժողովին, անհրաժեշտ չէ համատեղ գործունեության իրականացման համար։

Կորպորատիվ պայմանագրերի առանձնահատկությունն այն է, որ դրանք չեն կարող փոխել կորպորատիվ կառուցվածքը, կորպորատիվ որոշումների կայացման կարգը և այլ կորպորատիվ կանոններ, որոնք սահմանված են երրորդ կողմերի հիման վրա, որոնք բաժնետերերի պայմանագրի կողմեր ​​չեն: Նրանց պայմանները չեն կարող հակասել օրենսդրությանը, ներառյալ հակամենաշնորհային, արգելքներին, հարաբերությունների բնույթին կամ հանրային շահերին:

Կորպորատիվ պայմանագրի առարկան, ինչպես հետևում է վերը նշված սահմանումից, պարունակում է պայմանագրի կողմերի պարտավորությունների ոչ սպառիչ ցանկ, որը ներառում է, առաջին հերթին, ինչպիսիք են.

Ընկերության կառավարման այլ գործողությունների համակարգված իրականացում.

Իր կանոնադրական կապիտալում (բաժնետոմսերի) բաժնեմասի ձեռքբերումը կամ օտարումը որոշակի գնով և (կամ) որոշակի հանգամանքների առաջացման դեպքում կամ բաժնետոմսերի (բաժնետոմսերի) օտարումից ձեռնպահ մնալը մինչև որոշակի հանգամանքների առաջացումը:

Միևնույն ժամանակ հոդված 67.2Քաղաքացիական օրենսգիրքը կորպորատիվ պայմանագրի համար նախատեսում է մի շարք սահմանափակումներ կամ, այլ կերպ ասած, պայմաններ, որոնք չեն կարող ներառվել կորպորատիվ պայմանագրում։

Այո, համաձայն Արվեստի 2-րդ կետ. 67.2ՍԴ կորպորատիվ պայմանագիրը չի կարող պարտավորեցնել իր մասնակիցներին քվեարկել ընկերության մարմինների ցուցումներին համապատասխան, որոշել ընկերության մարմինների կառուցվածքը և նրանց իրավասությունը։ Կորպորատիվ պայմանագրի պայմանները, որոնք հակասում են սույն կետի կանոններին, անվավեր են:

Նման կանոնի առկայությունը ակնհայտորեն պայմանավորված է նրանով, որ, ինչպես ցանկացած այլ քաղաքացիական իրավունքի պայմանագիր, կորպորատիվ պայմանագիրը ենթադրում է կողմերի միջև ենթակայության բացակայություն, և ընկերության մարմինների ցուցումների համաձայն քվեարկելու հրահանգների կատարումը ցույց է տալիս. ուղղահայաց հարաբերությունների առկայությունը. Նույն կերպ, հասարակության օրգանների կառուցվածքի և իրավասության սահմանումը դուրս է գալիս հորիզոնական հարաբերությունների շրջանակներից։

Միևնույն ժամանակ, կորպորատիվ պայմանագիրը կարող է նախատեսել որոշակի հարցերի քվեարկությանը մասնակցելու բուն պարտավորություն։ Այո, ըստ պարբ. 3 էջ 2 արվեստ. 67.2ՍԴ կորպորատիվ պայմանագրով կարող է սահմանվել իր կողմերի պարտավորությունը՝ քվեարկելու ընկերության մասնակիցների ընդհանուր ժողովում ընկերության կանոնադրության մեջ ընկերության մարմինների կառուցվածքը և նրանց իրավասությունը սահմանող դրույթներ ներառելու համար, եթե համաձայն քաղ. Գործարար ընկերությունների մասին օրենսգրքով և օրենքներով թույլատրվում է ընկերության կանոնադրությամբ փոխել ընկերության մարմինների կառուցվածքը և իրավասությունը:

Կորպորատիվ պայմանագրի համար կա հատուկ ձև: Մասնավորապես, այն պետք է կնքվի կողմերի ստորագրությամբ մեկ փաստաթուղթ ( Արվեստի 3-րդ կետ. 67.2Ռուսաստանի Դաշնության Քաղաքացիական օրենսգիրք): Նման պարզաբանման առկայությունը պայմանավորված է նրանով, որ, համաձայն Արվեստի 2-րդ կետ. 434Քաղաքացիական օրենսգիրքը պայմանագրի գրավոր ձևի համար սահմանել է երկու տեսակ.

կողմերի ստորագրությամբ մեկ փաստաթուղթ կազմելով.

փաստաթղթերի փոխանակման միջոցով փոստային, հեռագրային, հեռատիպային, հեռախոսային, էլեկտրոնային կամ այլ կապի միջոցով, ինչը հնարավորություն է տալիս հավաստիորեն հաստատել, որ փաստաթուղթը գալիս է պայմանագրով նախատեսված կողմից:

Տվյալ դեպքում խոսքը միայն մեկ տեսակի գրության մասին է. Ակնհայտորեն դա պայմանավորված է պայմանագրի բոլոր պայմանները հնարավորինս ճշգրիտ ճշտելու անհրաժեշտությամբ, իսկ փաստաթղթերի փոխանակմամբ պայմանագիր կնքելու դեպքում դա միշտ չէ, որ հնարավոր է լինում։

Օրենսդիրը ոչինչ չի ասում օրենքով սահմանված գործարքի ձեւին չհամապատասխանելու հետեւանքների մասին։ Հետևաբար, կարելի է խոսել միայն այնպիսի հետևանքի մասին, ինչպիսին է վկաների ցուցմունքներին անդրադառնալու անհնարինությունը։

Որոշակի ուշադրություն Արվեստ. 67.2Քաղաքացիական օրենսգիրքը նվիրված է կորպորատիվ պայմանագրի մասնակիցների տեղեկատվական պարտավորություններին: Խոսքը, մասնավորապես, վերաբերում է նման համաձայնագրի կնքման բուն փաստի մասին հանրությանը իրազեկելու նրանց պարտավորությանը։

Արժեթղթերի շուկայի վերաբերյալ տեղեկատվության բացահայտումն անհրաժեշտ է, որպեսզի շուկայի մասնակիցները տեղեկացված լինեն միմյանց գործողությունների մասին, որպեսզի նրանք որոշումներ կայացնեն իրական փաստերի իրենց գնահատականների հիման վրա և չհիմնվելով ենթադրությունների, ասեկոսեների և ենթադրությունների վրա: Այս առումով ին Արվեստի 4-րդ կետ. 67.2Քաղաքացիական օրենսգիրքը սահմանում է, որ ձեռնարկատիրական ընկերության մասնակիցները, որոնք կնքել են կորպորատիվ պայմանագիր, պարտավոր են ընկերությանը տեղեկացնել կորպորատիվ պայմանագրի կնքման փաստի մասին, մինչդեռ դրա բովանդակությունը չի պահանջվում: Այս պարտավորությունը չկատարելու դեպքում կորպորատիվ պայմանագրի կողմ չհանդիսացող ընկերության մասնակիցներն իրավունք ունեն պահանջել փոխհատուցում իրենց պատճառված վնասների համար:

Հարկ է նշել, որ ինքնին կնքված կորպորատիվ պայմանագրի առկայության մասին գիտելիքները բավարար չեն, ինչը տալիս է. Գլխավորը դրա բովանդակությունն իմանալն է, իսկ օրենսդիրն այդ հարցը բավական հստակ չի լուծել։

Կորպորատիվ պայմանագրի բովանդակությունը բացահայտելու տեղեկատվական պարտավորությունը կտարբերվի՝ կախված նրանից՝ դա հանրային բաժնետիրական ընկերություն է, թե ոչ հրապարակային ընկերություն: Համաձայն Արվեստի 1-ին կետ. 66.3Հանրային կորպորացիան բաժնետիրական ընկերություն է, որի բաժնետոմսերը և արժեթղթերը, որոնք փոխարկվում են իր բաժնետոմսերի, հրապարակվում են (բաց բաժանորդագրությամբ) կամ հրապարակային վաճառվում են՝ սահմանված պայմաններով: օրենքներըմասին արժեթղթեր. Բաժնետիրական ընկերությունների կանոնները տարածվում են նաև բաժնետիրական ընկերությունների վրա, որոնց կանոնադրությունը և ընկերության անվանումը նշում են ընկերության հանրային լինելու մասին: Ըստ այդմ, այդ պահանջները չբավարարող ընկերությունները ոչ հրապարակային են:

Միևնույն ժամանակ, հանրային բաժնետիրական ընկերության բաժնետերերի կողմից կնքված կորպորատիվ պայմանագրի մասին տեղեկատվությունը պետք է բացահայտվի նախատեսված սահմաններում, կարգով և պայմաններով. օրենքբաժնետիրական ընկերությունների մասին։ Ակնհայտորեն, խոսքը գնում է այն մասին, որ նշված օրենքը համապատասխան փոփոխության է ենթարկվելու, որը նախատեսելու է նման սահմաններ, ընթացակարգեր և պայմաններ։

Ինչ վերաբերում է ոչ հրապարակային ընկերության մասնակիցների կողմից կնքված կորպորատիվ պայմանագրերին, ըստ ընդհանուր կանոնԿորպորատիվ պայմանագրի բովանդակության մասին տեղեկատվությունը ենթակա չէ բացահայտման և գաղտնի է: Սակայն այլ բան կարող է սահմանվել հատուկ օրենքով:

Համաձայն Արվեստի 5-րդ կետ. 67.2Կորպորատիվ պայմանագրի քաղաքացիական օրենսգիրքը պարտավորություններ չի ստեղծում դրան որպես կողմ չմասնակցող անձանց համար: Դրանով հղում է արվում Արվեստ. 308 GK. Համաձայն կետ 3Սույն հոդվածի պարտավորությունը պարտավորություններ չի առաջացնում դրան որպես կողմ չմասնակցող անձանց համար (երրորդ անձանց համար): Օրենքով նախատեսված դեպքերում այլ իրավական ակտերկամ կողմերի համաձայնությամբ պարտավորությունը կարող է իրավունքներ ստեղծել երրորդ անձանց համար պարտավորության մեկ կամ երկու կողմերի նկատմամբ: Այսպիսով, այս դեպքում Արվեստի 3-րդ կետի դրույթները. Քաղաքացիական օրենսգրքի 308, բայց ոչ ամբողջությամբ, քանի որ այս դեպքում ոչինչ չի ասվում, որ երրորդ անձինք կարող են իրավունքներ ունենալ:

Երրորդ կողմեր ​​հասկացվում են և՛ անձինք, ովքեր հանդես են գալիս որպես կողմերի ներկայացուցիչներ, և՛ անձինք, ովքեր մասնակցում են պարտապանի կամ պարտատիրոջ կողմից: Միևնույն ժամանակ, պարտավորությունը չի կարող պարտավորություններ առաջացնել երրորդ անձանց համար, այլ միայն իրավունքներ է ծնում օրենքով նախատեսված դեպքերում.

Այս կանոնը նշված է Արվեստ. 430 թԳԿ «Պայմանագիր հօգուտ երրորդ կողմի». Խոսքը, մասնավորապես, պայմանագրի մասին է, որով սահմանվում է, որ պարտապանը պարտավոր է կատարել ոչ թե պարտատիրոջը, այլ պայմանագրում նշված կամ չնշված երրորդ անձին, որն իրավունք ունի պարտապանից պահանջել. պարտավորության կատարումն իր օգտին.

Այսպիսով, տարբերությունը Արվեստի 5-րդ կետ. 67.2 GC-ից Արվեստ. 308 թՔաղաքացիական օրենսգիրքը կայանում է նրանում, որ վերջինս դեռևս թույլ է տալիս երրորդ անձանց համար իրավունքներ ստեղծել պարտավորության կողմերից մեկի կամ երկուսի նկատմամբ, բայց միայն օրենքով ուղղակիորեն նախատեսված դեպքերում։

Բավական մանրամասնություն Արվեստի 6-րդ կետ. 67.2Քաղաքացիական օրենսգիրքը վերաբերում է կորպորատիվ պայմանագրի խախտման հետևանքներին այն դեպքերում, երբ համապատասխան որոշումը կայացնելու պահին բիզնես ընկերության բոլոր մասնակիցները եղել են կորպորատիվ պայմանագրի կողմեր:

Նման դեպքերում դրա խախտումը կարող է հիմք հանդիսանալ կորպորատիվ պայմանագրի կողմի հայցով տնտեսական ընկերության մարմինների որոշումներն անվավեր ճանաչելու համար: Սա կարող է դիտվել որպես լրացուցիչ պատժամիջոց, որը նախատեսված չէր որևէ մեկով օրենքբաժնետիրական ընկերությունների մասին, ոչ էլ օրենքսահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունների վրա։ Գործնականում, օրինակ, բաժնետերերի պայմանագրի խախտման համար պատասխանատվության միակ միջոցը խախտող կողմից ապացուցված վնասները վերականգնելու փորձն է:

Միևնույն ժամանակ, կորպորատիվ պայմանագրի խախտումը, որին մասնակցում են տնտեսական ընկերության ոչ բոլոր մասնակիցները, չի ենթադրում մասնակիցների ժողովի համապատասխան որոշումը անվավեր ճանաչել:

Այնուամենայնիվ, ինչպես նշված է նույն Արվեստի պարբերություն. 67.2Քաղաքացիական օրենսգրքի համաձայն՝ տնտեսական ընկերության մարմնի որոշումն անվավեր ճանաչելն ինքնին չի ենթադրում նման որոշման հիման վրա կայացված երրորդ անձանց հետ տնտեսական ընկերության գործարքների անվավերություն։ Կորպորատիվ պայմանագրի կողմի կողմից սույն պայմանագրի խախտմամբ կնքված գործարքը դատարանի կողմից կարող է անվավեր ճանաչվել կորպորատիվ պայմանագրի մասնակցի պահանջով միայն այն դեպքում, եթե գործարքի մյուս կողմը գիտեր կամ պետք է իմանար նախատեսված սահմանափակումների մասին: կորպորատիվ պայմանագրով։ Կարծես թե նման կարճ պատմությունն ուղղված է տնտեսական շրջանառության պաշտպանությանը։

Հնարավոր չէ ուշադրություն չդարձնել այն փաստին, որ այս կանոնը համընկնում է համասեփականատերերից մեկի կողմից համատեղ գույքը տնօրինելու համար նախատեսված կանոնին։ Այո, ըստ Արվեստի 3-րդ կետ. 253Համատեղ սեփականության մասնակիցներից յուրաքանչյուրն իրավունք ունի գործարքներ կատարել ընդհանուր գույքի օտարման վերաբերյալ, եթե այլ բան չի բխում բոլոր մասնակիցների համաձայնությունից: Համատեղ սեփականության իրավունքով մասնակիցներից մեկի կողմից ընդհանուր գույքի տնօրինման հետ կապված գործարքը մյուս մասնակիցների պահանջով կարող է անվավեր ճանաչվել այն հիմքով, որ գործարք կատարած մասնակիցը չունի անհրաժեշտ լիազորություններ միայն այն դեպքում, եթե դա ապացուցված է. որ գործարքի մյուս կողմը գիտեր կամ ակնհայտորեն պետք է իմանար այդ մասին:

Հետաքրքիր է նշել, որ «Բաժնետիրական ընկերությունների մասին» օրենքը մի փոքր այլ կերպ է լուծում բաժնետերերի պայմանագրի խախտումը ճանաչելու հետևանքների հարցը։ Համաձայն պարբ. 2 էջ 4 արվեստ. 32.1«Բաժնետիրական ընկերությունների մասին» օրենքի համաձայն բաժնետերերի պայմանագիրը պարտադիր է միայն իր կողմերի համար: Բաժնետերերի պայմանագրի խախտմամբ բաժնետերերի պայմանագրի կողմի կողմից կնքված պայմանագիրը բաժնետերերի պայմանագրի շահագրգիռ կողմի հայցով դատարանի կողմից կարող է անվավեր ճանաչվել միայն այն դեպքում, երբ ապացուցվում է, որ պայմանագրով մյուս կողմը գիտեր. կամ ակնհայտորեն պետք է իմանար բաժնետերերի պայմանագրով նախատեսված սահմանափակումների մասին։ Միաժամանակ, բաժնետերերի պայմանագրի խախտումը չի կարող հիմք հանդիսանալ ընկերության մարմինների որոշումներն անվավեր ճանաչելու համար։

Որոշ դեպքերում կորպորատիվ պայմանագիրը կարող է հակասել տնտեսվարող սուբյեկտի կանոնադրությանը: Նման դեպքերում. Կորպորատիվ պայմանագրի կողմերն իրավունք չունեն անդրադառնալու դրա անվավերությանը: Այսպիսով, տվյալ դեպքում խոսքը գնում է այն մասին, որ կորպորատիվ պայմանագրի նորմերը, առաջին հերթին, չեն հակասում օրենքին։

Նման կանոնի ընդունումը միանգամայն իրավաչափ է, քանի որ, ինչպես նշվում է գրականության մեջ, նախկինում գործում էր բոլորովին այլ պրակտիկա, երբ դատարանները բացարձակապես հստակ արտահայտում էին այն դիրքորոշումը, ըստ որի մասնակիցների միջև համաձայնությունը չպետք է հակասի թե՛ օրենքին, թե՛ ս. տնտեսական ընկերության կանոնադրությունը *(22) .

Հնարավոր են իրավիճակներ, երբ կորպորատիվ պայմանագիր կնքած բիզնես ընկերության մասնակիցը դադարում է լինել այդպիսին (օրինակ՝ վաճառում է իր բաժնետոմսերը կամ բաժնետոմսերը երրորդ անձանց): Արվեստում։ Քաղաքացիական օրենսգրքի 67.2.-ը լուծված է տնտեսվարող սուբյեկտից մասնակցի (կորպորատիվ պայմանագրի կողմի) դուրս գալու խնդիրը: Ինչպես նշված է Արվեստի 8-րդ կետ. 67.2Ռուսաստանի Դաշնության Քաղաքացիական օրենսգիրքը, ձեռնարկատիրական սուբյեկտի կանոնադրական կապիտալում (բաժնետոմսեր) բաժնեմասի նկատմամբ կորպորատիվ պայմանագրի մեկ կողմի իրավունքի դադարեցումը չի ենթադրում կորպորատիվ պայմանագրի դադարեցում նրա մյուս կողմերի հետ, եթե սույն պայմանագրով այլ բան նախատեսված չէ:

Թույլատրվում է այսպես կոչված երրորդ անձանց (առաջին հերթին ընկերության մասնակիցների պարտատերերի) և տնտեսական ընկերության մասնակիցների միջև կնքել հատուկ պայմանագրեր, որոնց համաձայն վերջիններս, այդ երրորդ անձանց օրինականորեն պաշտպանված շահերն ապահովելու նպատակով, պարտավորվում են. որոշակի ձևով իրականացնել իրենց կորպորատիվ իրավունքները կամ ձեռնպահ մնալ (հրաժարվել) դրանք իրականացնելուց, ներառյալ ընկերության մասնակիցների ընդհանուր ժողովում որոշակի ձևով քվեարկելը, ընկերության կառավարման այլ գործողությունների համակարգումը, նրա կանոնադրական կապիտալում բաժնետոմսեր ձեռք բերելը կամ օտարելը ( բաժնետոմսեր) որոշակի գնով կամ որոշակի հանգամանքների առաջացման դեպքում կամ մինչև որոշակի հանգամանքներ բաժնետոմսերը (բաժնետոմսերը) օտարելուց զերծ մնալը:

Հեշտ է տեսնել, որ նման համաձայնագիրը նման է կորպորատիվ պայմանագրի: Ուստի դրա վրա կկիրառվեն կորպորատիվ պայմանագրի կանոնները։ Երկու պայմանագրերի տարբերությունը կայանում է դրա մասնակիցների կազմի մեջ։

Օրենքը լուծում է տնտեսվարող սուբյեկտի ստեղծման և կորպորատիվ պայմանագրերի փոխկապակցման հարցերը։ Կորպորատիվ պայմանագրի կանոնները համապատասխանաբար կիրառվում են տնտեսվարող սուբյեկտ ստեղծելու մասին պայմանագրի նկատմամբ, եթե այլ բան նախատեսված չէ օրենքով կամ չի բխում նման պայմանագրի կողմերի միջև հարաբերությունների բնույթից. Արվեստի 10-րդ կետ. 67.2 GK):

Տնտեսվարող սուբյեկտ ստեղծելու մասին պայմանագիրը հետեւյալն է. Սույն պայմանագրին համապատասխան հիմնադիրները պարտավորվում են ստեղծել իրավաբանական անձ, սահմանել դրա ստեղծման համատեղ գործունեության կարգը, սեփականությունը նրան փոխանցելու և գործունեությանը մասնակցելու պայմանները:

Այսպիսով, բիզնես ընկերության ստեղծման մասին պայմանագրերը և կորպորատիվ պայմանագրերը ունեն որոշակի ընդհանուր հատկանիշներ, բայց լիովին չեն համապատասխանում:

2014 թվականից Ռուսաստանի Դաշնության քաղաքացիական օրենսդրության մեջ առկա է առևտրային և ոչ առևտրային ձեռնարկությունների բաժանում կորպորատիվ և ունիտար: Այս հոդվածում մենք ձեզ կասենք, թե ինչ է վերաբերում միասնական իրավաբանական անձանց: Ինչպե՞ս են տարբերվում կորպորացիաները: Այս մասին ավելի ուշ:

Տարբերությունը կորպորատիվ իրավաբանական անձանց և ունիտարի միջև

Կորպորացիան հասկացվում է որպես անձանց մի շարք, որոնց միավորման նպատակը կարելի է համարել ընդհանուր նպատակների ձեռքբերումը, համատեղ գործունեության իրականացումը: Այս դեպքում անձանց միավորումը կազմում է իրավահարաբերությունների անկախ սուբյեկտ՝ իրավաբանական անձ:

Իրավաբանական պրակտիկայում ժամանակի ընթացքում ձևավորվել է ընդհանուր պատկերացում իրավաբանական անձի տեսակների և իրավաբանական անձի վերաբերյալ:

Կորպորատիվ իրավաբանական անձ նշանակող հայեցակարգը հայտնի է բոլոր զարգացած երկրների օրենսդրական համակարգերին։

Նման բաժանումն օգնում է ընդհանուր առմամբ կարգավորել ոչ միայն կորպորատիվ առևտրային և ոչ առևտրային կազմակերպության մարմինների կառավարման կառուցվածքը և իրավասությունները, այլ նաև մի շարք ներքին հարաբերություններ, որոնք իրավական պրակտիկայում վեճեր են առաջացնում (օրինակ, ժողովների որոշումների վիճարկում կամ այլ կոլեգիալ մարմիններ, պայմաններ, որոնք որոշում են անդամությունից դուրս գալը և այլն):

Միասնական իրավաբանական անձինք ներառում են առևտրային ձեռնարկություններ, որոնք չունեն իրենց վերագրված գույքը: Որպես իրավաբանական անձի ձևավորման հատուկ ձևեր առանձնացվել են կորպորացիաները, ինչը նպաստել է քաղաքացիական օրենսգրքում համախմբմանը. ընդհանուր նորմերիրենց կորպորատիվ ձեռնարկությունների և նրանց մասնակիցների կարգավիճակի վերաբերյալ: Պետք է ասել, որ քաղաքացիական իրավունքում չկան նմանատիպ ընդհանուր կանոններ, որոնք վերաբերում են ունիտար ձեռնարկություններին: Ռուսաստանի քաղաքացիական օրենսդրության մեջ սահմանվել է նոր դասակարգման չափանիշ կորպորատիվ ձեռնարկությունների բաժանման համար, որոնք հիմնված են մասնակիցների և ունիտար կազմակերպությունների անդամակցության վրա: Կորպորատիվ տիպի իրավաբանական կազմակերպությունները ձեռնարկություններ են, որոնք հիմնված են մասնակիցների անդամակցության վրա:

Իրավաբանական անձի հիմնական կառավարման մարմինը ձևավորվում է կորպորացիայի մասնակիցներից. ընդհանուր ժողով. Կորպորացիայի մասնակցությունը նրա անդամներին տալիս է համապատասխան անդամության իրավունքներ և պարտավորություններ՝ կապված ձևավորված իրավաբանական անձի հետ: Կորպորատիվ ձեռնարկության տեսքով կարող են ստեղծվել ինչպես առևտրային, այնպես էլ ոչ առևտրային բնույթի ձեռնարկություններ։ Կորպորացիաները ներառում են բոլոր առևտրային իրավաբանական անձինք, բացառությամբ միայն ունիտար ձեռնարկությունների:

Միասնական իրավաբանական անձինք այն իրավաբանական անձինք են, որոնց հիմնադիրները չեն դառնում դրանց մասնակիցը և նրանց անդամակցության իրավունքներ չեն ձեռք բերում:

Կորպորացիայի տեսակները

Բացի այդ, որոշ ոչ առևտրային կազմակերպություններ նույնպես կարող են վերագրվել նույն տեսակին.

• սպառողական կոոպերատիվներ;
• հասարակական կազմակերպություններ;
• ասոցիացիաներ (միություններ);
• գույքի սեփականատերերի միավորումներ;
• Համապատասխան պետական ​​ռեգիստրում ընդգրկված կազակական հասարակությունները.
• բնիկ ժողովուրդների համայնքներ։

Ելնելով դրանից՝ այն թյուր կարծիքը, թե սպառողական կոոպերատիվը միասնական իրավաբանական անձ է, դժվար թե կարող է ճիշտ լինել: Ինչ վերաբերում է բոլոր կորպորատիվ կազմակերպություններին, այդ թվում՝ շահույթ չհետապնդող կազմակերպություններին, դրանց մասնակիցների համար սահմանված են միատեսակ իրավունքներ և կառավարման նույն կանոնները։ Եթե ​​իրավաբանական անձի հիմնադիրները անդամ չեն դառնում, ապա այս ձեռնարկությունը դասակարգվում է որպես միասնական իրավաբանական անձ: Սեփականատիրոջ կողմից ամրագրված գույքի նկատմամբ սեփականության իրավունքը չի անցնում միավոր ձեռնարկությանը։ Նրան հատկացված գույքը համարվում է անբաժանելի։ Այն չի կարող բաշխվել ներդրումների կամ բաժնետոմսերի միջև, նույնիսկ կազմակերպության աշխատակիցների միջև: Նման կազմակերպությունների կատեգորիան ներառում է պետության ունիտար ձեռնարկություններ և քաղաքային տեսակըստ ցանկի։

Ունիտար հաստատությունների տեսակները

Միասնական իրավաբանական անձինք ներառում են տարբեր տեսակներ.

• հասարակական, բարեգործական և այլ հիմնադրամներ.
• պետական ​​մարմինները (ներառյալ պետական ​​ակադեմիաներըգիտություններ), քաղաքային և մասնավոր (ներառյալ պետական) հաստատությունները.
• ինքնավար ոչ առևտրային կազմակերպություններ;
• կրոնական կազմակերպություններ;
• հանրային իրավունքի ընկերություններ.

Միասնական իրավաբանական անձինք

Ինչպես նշեցինք վերևում, կազմակերպությունները, որոնց գույքը հնարավոր չէ բաժանել մասերի, դասակարգվում են որպես միասնական իրավաբանական անձինք: Նման հաստատությունների ցանկը, կրկնում ենք, կարելի է ներկայացնել ըստ պետական ​​և քաղաքային ձեռնարկություններտարբեր հիմնադրամներ, ինքնավար ոչ առևտրային կազմակերպություններ, կրոնական կազմակերպություններ, ինչպես նաև հանրային ընկերություններ։ Նրանց մեջ «անդամակցություն» հասկացություն չկա։

Հնարավո՞ր է փոխակերպում:

Մասնագետները վաղուց են նկատել, որ նման կազմակերպաիրավական ձևի առկայությունը, ինչպիսին է ունիտար ձեռնարկությունը, ապարդյուն է քաղաքացիական օրենսդրության մշակման տեսանկյունից։ Այն նաև նախատեսում էր դրա աստիճանական փոխարինումը այլ տեսակի առևտրային կազմակերպություններով, այդ թվում բիզնես ընկերություններ. Նշվում է նաև, որ ապագայում դաշնային պետության կարիքները բավարարելու համար պետք է մնան միայն դաշնային պետական ​​ինստիտուտները հատկապես կարևոր տնտեսական ոլորտներում։

Բայց օրենսդիրները չգնացին նման կտրուկ փոփոխությունների՝ թողնելով ինչպես պետական, այնպես էլ մունիցիպալ տիպի ունիտար ձեռնարկությունները՝ նրանց տալով ոչ թե սեփականությունը տնօրինելու, այլ իրավունք. գործառնական կառավարումկամ տնտեսական կառավարում։ Ինչպես նշվեց վերևում, իրավաբանական անձինք, որոնց հիմնադիրները չեն դառնում դրանց մասնակիցը, միատարր են:

Կորպորատիվ իրավաբանական անձինք

Կորպորացիայի բարձրագույն մարմինը քաղաքացիական օրենքՌուսաստանի Դաշնությունը կոչվում է մասնակիցների ընդհանուր ժողով: Որոշ շահույթ չհետապնդող կազմակերպություններեթե մասնակիցների թիվը գերազանցում է հարյուր հոգին, ապա բարձրագույն մարմինը կարող է լինել համագումարի, համաժողովի կամ օրենքով սահմանված կարգով իրենց կանոնադրությամբ որոշված ​​այլ կոլեգիալ մարմնի տեսքով:

Գերագույն մարմնի գործառույթները

Ցանկացած կորպորատիվ կազմակերպությունում բարձրագույն մարմինը դիտարկում է հետևյալ խնդիրները.

• կազմակերպության հիմնական գործունեության, ինչպես նաև գույքի ձեռքբերման և օգտագործման որոշում.
• կորպորատիվ կազմակերպության կանոնադրության հաստատում և փոփոխություն.
• Կորպորացիայի անդամակցությանն ընդունվելու և դրա մասնակիցների անդամությունից դուրս մնալու կանոնների սահմանում, եթե այդպիսի կանոններ սահմանված չեն օրենքով.
• ձեռնարկության այլ մարմինների ձևավորում, ինչպես նաև նրանց լիազորությունների վաղաժամկետ դադարեցում.
• Կորպորացիայի տարեկան հաշվետվության և հաշվապահական (ֆինանսական) հաշվետվությունների հաստատում, եթե կանոնադրությամբ կամ Ռուսաստանի Դաշնության օրենսդրությանը համապատասխան այդ լիազորությունները չեն վերաբերվում կազմակերպության այլ մարմինների իրավասությանը.

• Կորպորացիայի մասնակիցների կողմից այլ ստեղծման վերաբերյալ որոշումներ կայացնելը իրավաբանական կազմակերպություններ, կորպորացիայի մասնակցությունը այլ իրավաբանական անձանց, մասնաճյուղերի ստեղծում և կազմակերպության ներկայացուցչությունների բացում.
• ձեռնարկության վերակազմակերպման և լուծարման մասին որոշումներ կայացնելը, լուծարային հանձնաժողովի կազմը ձևավորելը, ինչպես նաև լուծարման հաշվեկշիռը հաստատելը.
• վերստուգիչ հանձնաժողովի ընտրություն և իրավաբանական անձի աուդիտորների նշանակում.

Կարո՞ղ է ամենաբարձր կորպորատիվ մարմինը միայնակ գործել:

Բարձրագույն կոլեգիալ մարմնի իրավասությունները կարող են ընդլայնվել Ռուսաստանի օրենսդրությամբ և կանոնադրությամբ՝ ներառելով կորպորացիայի այլ հարցեր։ Կորպորատիվ իրավաբանական անձինք պետք է համապատասխանեն բոլոր կանոնակարգերին: Սա կարևոր է, քանի որ մինչ այդ բաժնետերերի ժողովների հնարավորությունները խստորեն համապատասխանում էին «Բաժնետիրական ընկերությունների մասին» դաշնային օրենքի դրույթներին: Այս օրենքի սահմաններից դուրս գալն անհնար էր։ Բացի նրանից, որ կորպորացիայում ձևավորվում է բարձրագույն իշխանություն, ստեղծվում է նաև գործադիր միակ մարմինը (ի դեմս տնօրենի, գլխավոր տնօրենի, նախագահի և այլն)։

Իսկ այն դեպքում, երբ Քաղաքացիական օրենսգիրքը, մեկ այլ օրենքը կամ կազմակերպության կանոնադրությունը նախատեսում է կոլեգիալ մարմնի ստեղծում (խորհուրդ, տնօրինություն և այլն), ապա այն ձևավորվում է որպես հաշվետու կորպորացիայի բարձրագույն մարմնին։ Կորպորատիվ իրավաբանական անձինք հաճախ ձևավորում են նաև խորհուրդ, որը վերահսկում է այս բոլոր մարմինների գործունեությունը:

լիազորություններն իրականացնելու այլ պայմաններ

Պետք է նշել կարևոր կետԿորպորատիվ կանոնադրությունը կարող է նախատեսել հատուկ պայմաններ գործադիր մարմնի լիազորությունները տրամադրելու համար մի քանի քաղաքացիների, որոնք կարող են համատեղ գործել, ինչպես նաև հնարավոր է ձևավորել մի քանի միակ գործադիր մարմիններ, որոնք կարող են գործել առանց իրենց որոշումները միմյանց միջև համաձայնեցնելու: Նման մարմինը կարող է ներկայացնել ինչպես ֆիզիկական, այնպես էլ իրավաբանական անձ:

Այս կանոնների ներդրումը հիմք է հանդիսանում կորպորացիայի մասնակիցների միջև հատուկ տեսակի հարաբերությունների առաջացման համար: Այս հարաբերությունները կոչվում են կորպորատիվ: Ինքնին կորպորացիաների առաջացումը փորձագետների կողմից դիտվում է որպես ընդհանուր դրույթների մշակում նոր հրատարակությունՌուսաստանի Դաշնության Քաղաքացիական օրենսգրքի երկրորդ հոդվածները. Կարևոր է նաև Ռուսաստանի Դաշնության Քաղաքացիական օրենսգրքի 65.1-րդ հոդվածի 2-րդ կետը, ըստ որի կորպորատիվ կազմակերպության մասնակիցները ձեռք են բերում անդամակցության իրավունքներ և պարտականություններ գրանցված իրավաբանական անձի նկատմամբ:

Իրավական բացառություններ

Միակ բացառությունը Ռուսաստանի Դաշնության Քաղաքացիական օրենսգրքում նշված դեպքերն են: Այս իրավունքները վերաբերում են.

• մասնակցություն կառավարմանը կորպորատիվ կազմակերպություն(բացառությամբ բիզնես գործընկերությունների, որոնք ունեն կառավարման հատուկ կանոններ);
• իրավաբանական անձի գործունեության մասին տեղեկատվության ստացում, հաշվապահական հաշվառման հաշվետվություններին և այլ փաստաթղթերին ծանոթացում նախատեսված շրջանակներում քաղաքացիական օրենքներև բաղկացուցիչ փաստաթղթեր;
• բողոքարկել կորպորացիայի մարմինների որոշումները, որոնց կիրառումը կհանգեցնի քաղաքացիական իրավունքի հետևանքների առաջացմանը.
• գործողություններ կորպորացիայի անունից՝ կորպորացիային պատճառված վնասը փոխհատուցելու համար.
• օրինականորեն վիճարկելով գործարքները:

Կորպորացիայի անդամներին կարող են տրվել նաև այլ իրավունքներ, որոնք նախատեսված են օրենսդրական ակտերկամ կանոնադրություն:

Պահանջներ կորպորատիվ անդամներին

Իրավունքներից բացի, կորպորացիայի անդամներին վերապահված են նաև պարտավորություններ, որոնք ներառում են.

• մասնակցություն սեփականության ձևավորմանը.
• կորպորացիայի աշխատանքի վերաբերյալ գաղտնի տեղեկատվության չհրապարակում.
• մասնակցություն կորպորացիայի համար ռազմավարական որոշումների կայացմանը.
• գործողություններ կատարելու անհնարինությունը, որոնք գիտակցաբար ուղղված են կորպորատիվ շահերին վնաս պատճառելուն.

Կորպորացիայի անդամներին կարող են վերապահվել նաև այլ պարտավորություններ՝ համաձայն օրենսդրական և բաղկացուցիչ փաստաթղթերի:

Իրավաբանական անձանց դիտարկվող տեսակների իրավաբանական անձը որոշվում է տնտեսական համակարգում նրանց տեղով:

Կառավարման մեթոդի համաձայն՝ օրենքը իրավաբանական անձանց բաժանում է կորպորատիվ և ունիտար։ տարբեր մոդելներվերահսկիչները նույնպես օգտագործվում են առևտրային ընկերություններ. Հոդվածից դուք կիմանաք այս մոդելների առանձնահատկությունների մասին:

Այս հոդվածում.

Կորպորատիվ կազմակերպությունները միասնականներից տարբերվում են հիմնադիրների կառավարման լիազորությունների չափով: Իրավաբանական անձը հետևյալն է.

• կորպորատիվ, եթե ընկերության հիմնադիրներն ու մասնակիցներն ունեն դրան անդամակցելու իրավունք և ընդգրկված են բարձրագույն մարմնում.
• միասնական, եթե հիմնադիրները իրավունք չունեն մասնակցելու։

Կառավարման մեթոդը չի ազդում կազմակերպության նպատակների վրա: Այսպիսով, շատ կորպորացիաներ գոյություն չունեն եկամուտ ստեղծելու համար: Օրինակ, դրանք ասոցիացիաներ են, սոցիալական շարժումներ և այլն: Այնուամենայնիվ, բիզնեսի համար բացվող ընկերությունները կորպորատիվ են:

Առևտրային նպատակներով բացված իրավաբանական անձինք կորպորատիվ են

Օրենքը բացահայտեց հայեցակարգը և թվարկեց կորպորատիվ կառավարում ունեցող իրավաբանական անձանց տեսակները: Այս կազմակերպությունները ներառում են.

1. Տնտեսական ընկերություններ. Սրանք ՍՊԸ-ն և ԲԲԸ-ն են:
2. Գործարար գործընկերություններ.
3. Գործարար գործընկերություններ.
4. Գյուղացիներ կամ ագարակներ.
5. Գույքի սեփականատերերի միավորումներ.
6. արտադրական կոոպերատիվներ.
7. սպառողական կոոպերատիվներ.
8. հասարակական կազմակերպություններ, ինչպես նաև հասարակական շարժումներ։
9. Ասոցիացիաներ և միություններ.
10. Նոտարական պալատներ.
11. Կազակական հասարակություններ.
12. Ռուսաստանի Դաշնության փոքր ժողովուրդների համայնքներ.

Կորպորացիայի անդամների հնարավորությունները կախված են դրա բնութագրերից: Բայց օրենքը նախատեսում էր ընդհանուր իրավունքներ և պարտականություններ բոլորի համար։ Անդամները կարող են.

• կառավարել կազմակերպությունը;
• ստանալ տեղեկատվություն գործերի վիճակի մասին, ներառյալ ֆինանսական տեղեկատվություն.
• առարկել կառավարման մարմինների որոշումներին և բողոքարկել դրանք.
• վիճարկել ընկերությանը վնաս պատճառած գործարքները և պահանջել փոխհատուցում կորուստների համար և այլն (Ռուսաստանի Դաշնության Քաղաքացիական օրենսգրքի 65.2-րդ հոդվածի 1-ին մաս):

Կորպորացիայի անդամները կարող են կառավարել այն ներքին համաձայնագրի հիման վրա: Ինչպես պաշտպանել իրենց իրավունքները այս դեպքում, կարդացեք «Կորպորատիվ իրավաբան» ամսագիրը:

Միևնույն ժամանակ, մասնակիցները պարտավոր են ձևավորել կազմակերպության սեփականությունը, գործել նրա շահերից և այլն (Ռուսաստանի Դաշնության Քաղաքացիական օրենսգրքի 65.2-րդ հոդվածի 4-րդ մաս):

Ժողովը և տնօրենը կորպորատիվ տիպի իրավաբանական անձանց կառավարման մարմիններն են

Ինչպես կազմակերպել կորպորացիայի կառավարումը, նշված է Ռուսաստանի Դաշնության Քաղաքացիական օրենսգրքի 65.3-րդ հոդվածում: Ընկերության կառավարման հիմնական գործառույթը ստանձնում է մասնակիցների ընդհանուր ժողովը: Նույն գործառույթն իրականացնում է համագումարը կամ այլ ներկայացուցչական ժողովը, եթե.

• այն արտադրական կոոպերատիվ է կամ ոչ առևտրային ուղղվածության կորպորատիվ իրավաբանական անձ,
• Կազմակերպությունում կա ավելի քան 100 անդամ։

Ավելի մանրամասն՝ նման մարմնի բնույթն ու լիազորությունները սահմանվում են կանոնադրությամբ՝ օրենքով սահմանված կարգով։

Կան գործողություններ, որոնք պատկանում են այս ղեկավար մարմնի բացառիկ իրավասությանը։ Օրինակ, միայն ժողովը (համագումար, համաժողով և այլն) իրավունք ունի.

1. Ընտրեք կազմակերպության գործունեության կարևորագույն ոլորտները, որոշեք գույքի ձևավորման և օգտագործման սկզբունքները:
2. Հաստատել և փոփոխել կանոնադրությունը.
3. Որոշումներ կայացնել ընկերության վերակազմակերպման կամ լուծարման մասին և այլն (Ռուսաստանի Դաշնության Քաղաքացիական օրենսգրքի 65.3-րդ հոդվածի 2-րդ մաս):

Նաև կորպորատիվ իրավաբանական անձի անունից գործում է միակ գործադիր մարմինը գործադիր տնօրեն, նախագահ, նախագահ և այլն: Միևնույն ժամանակ, ընկերությունն իրավունք ունի.

• այդ լիազորությունները տրամադրել մի քանի անձանց, ովքեր կգործեն համատեղ.
• ձևավորել մի քանի նման մարմիններ, որոնք կաշխատեն միմյանցից անկախ (Ռուսաստանի Դաշնության Քաղաքացիական օրենսգրքի 53-րդ հոդվածի 1-ին մասի 3-րդ կետ):

Որպես այդպիսի մարմին կարող են հանդես գալ և՛ անձը, և՛ կազմակերպությունը։

Բացի այդ մարմիններից, ընկերությունը կարող է ունենալ տնօրենների խորհուրդ, կառավարման խորհուրդ, վերահսկիչ խորհուրդ կամ այլ կոլեգիալ մարմին (Ռուսաստանի Դաշնության Քաղաքացիական օրենսգրքի 65.3-րդ հոդվածի 4-րդ մաս): Նրանց գործառույթներն ու լիազորությունները կախված են կանոնադրության ցուցումներից և օրենքի դրույթներից։

Առևտրային պետական ​​ձեռնարկությունները միասնական իրավաբանական անձինք են

Եթե ​​կազմակերպության հիմնադիրները դրա ստեղծումից հետո անդամության իրավունք չեն ստանում և չեն կարողանում ղեկավարել նրա աշխատանքը, ապա այդպիսի կազմակերպությունը միասնական իրավաբանական անձ է: Օրենքի համաձայն, այս տեսակի իրավաբանական անձինք ներառում են.

• պետական ​​և քաղաքային ունիտար ձեռնարկություններ,
• միջոցներ,
• հաստատություններ,
• ինքնավար ոչ առևտրային կազմակերպություններ,
• կրոնական կազմակերպություններ,
• պետական ​​կորպորացիաներ,

Այն մասին, թե ինչպես են նման կազմակերպությունները իրականացնում գործունեությունը, ասվում է Ռուսաստանի Դաշնության Քաղաքացիական օրենսգրքի 4-րդ գլխում: Միասնական տիպի առևտրային և ոչ առևտրային իրավաբանական անձանց համար կանոնները տարբեր են, բացի այդ, ոմանց համար կա հատուկ իրավական կարգավորում։ Այսպիսով, հանրային իրավունքի ընկերությունները աշխատում են պահանջներին համապատասխան։ Իսկ պետական ​​կորպորացիաներից յուրաքանչյուրն ունի իր օրենքը։

Նման կազմակերպությունների գույքի կառավարումը կախված է դրանց տեսակից։ Օրինակ, SUE-ն և MUP-ը սեփականության իրավունք չունեն: Նման ընկերության բոլոր ակտիվները պատկանում են Ռուսաստանի Դաշնությանը, Ռուսաստանի Դաշնության հիմնադիր սուբյեկտին կամ քաղաքապետարանըով հանդիսանում է կազմակերպության հիմնադիր անդամը։ SUE-ն կամ MUP-ը տնօրինում են վստահված գույքը տնտեսական կառավարման կամ գործառնական կառավարման իրավունքի հիման վրա: Դա վերաբերում է նման կազմակերպություններին։ Սրանք առևտրային կազմակերպություններ են, ի տարբերություն այլ միավորված իրավաբանական անձանց:

SUE կամ MUP ստեղծելիս նրանք կազմում են այն կանոնադրական կապիտալթիվ 161-FZ օրենքի դրույթներին համապատասխան: Ձեռնարկությունը ստեղծվում է հանրային իրավաբանական անձի անունից (Ռուսաստանի Դաշնության Քաղաքացիական օրենսգրքի 125-րդ հոդված): հիմնադիր փաստաթուղթկանոնադրություն է, որը մշակվում և հաստատվում է լիազորված քաղաքային կամ պետական ​​մարմնի կողմից: Նման կազմակերպության անմիջական կառավարումն իրականացնում է տնօրենը, որը նշանակվում է սեփականատիրոջ կողմից: Տնօրենի հետ կազմվել է աշխատանքային պայմանագիր(Թիվ 161-FZ օրենքի 20-րդ հոդվածի 1-ին մասի 7-րդ կետ): Ղեկավարը հանդես է գալիս կազմակերպության անունից և հաշվետու է նրա հիմնադրին: