ประมวลกฎหมายแพ่ง, N 51-FZ | ศิลปะ. 65.1 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย

มาตรา 65.1 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย องค์กรและความสามัคคี นิติบุคคล(ฉบับปัจจุบัน)

1. นิติบุคคล ผู้ก่อตั้ง (ผู้เข้าร่วม) ซึ่งมีสิทธิ์เข้าร่วม (สมาชิก) ในพวกเขาและสร้างร่างสูงสุดตามวรรค 1 ของข้อ 65.3 ของประมวลนี้เป็นนิติบุคคล (บริษัท) ซึ่งรวมถึงหุ้นส่วนทางเศรษฐกิจและบริษัท วิสาหกิจชาวนา หุ้นส่วนทางเศรษฐกิจ สหกรณ์การผลิตและผู้บริโภค องค์กรสาธารณะ การเคลื่อนไหวทางสังคม, สมาคม (สหภาพ), ห้องรับรองเอกสาร, สมาคมเจ้าของทรัพย์สิน, สมาคมคอซแซครวมอยู่ใน ทะเบียนของรัฐสังคมคอซแซคใน สหพันธรัฐรัสเซียตลอดจนชุมชนของชนพื้นเมืองของสหพันธรัฐรัสเซีย

นิติบุคคลซึ่งผู้ก่อตั้งไม่ได้เข้าร่วมและไม่ได้รับสิทธิ์การเป็นสมาชิกเป็นนิติบุคคลรวมกัน ซึ่งรวมถึงรัฐและเทศบาล วิสาหกิจรวมกัน, มูลนิธิ, สถาบัน, อิสระ องค์กรการค้า, องค์กรทางศาสนา, องค์กรของรัฐ, บริษัทมหาชน.

2. ในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการเข้าร่วมในองค์กรขององค์กร ผู้เข้าร่วมจะได้รับสิทธิ์และภาระผูกพันขององค์กร (การเป็นสมาชิก) ที่เกี่ยวข้องกับนิติบุคคลที่พวกเขาสร้างขึ้น ยกเว้นกรณีที่กำหนดไว้ในหลักจรรยาบรรณนี้

• บีบีโค้ด
• ข้อความ

URL เอกสาร [สำเนา]

ความเห็นเกี่ยวกับศิลปะ 65.1 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย

1. บทบัญญัติของบทความนี้เป็นความแปลกใหม่ของกฎหมายแพ่งและได้รับการออกแบบมาเพื่อเปลี่ยนโครงสร้างที่มีอยู่ของวิชาการไหลเวียนของพลเรือนอย่างรุนแรง ดังนั้น เราจะพิจารณาบทบัญญัติเหล่านี้ในรายละเอียดมากขึ้น โดยทำการพูดนอกเรื่องในอดีตและทางกฎหมายโดยสังเขปถึงที่มาของการก่อตัวของรากฐานที่รวมการจำแนกประเภทของนิติบุคคลที่สะท้อนอยู่ในบทความที่แสดงความคิดเห็น

ในขณะที่ยังคงรักษาแผนกดั้งเดิมของนิติบุคคลเป็นองค์กรเชิงพาณิชย์และไม่ใช่เชิงพาณิชย์ตั้งแต่วันที่ 1 กันยายน 2557 นิติบุคคลยังถูกจำแนกตามสมาชิกภาพและระดับของการมีส่วนร่วมในการก่อตั้งและกิจกรรมของนิติบุคคลเป็น:

1) องค์กร นิติบุคคลที่ผู้ก่อตั้ง (ผู้เข้าร่วม สมาชิก) มีสิทธิ์เข้าร่วมในการจัดการกิจกรรมของพวกเขา (สิทธิ์ในการเป็นสมาชิก) เป็นองค์กร (องค์กร)

2) รวมกัน นิติบุคคลซึ่งผู้ก่อตั้งไม่เข้าร่วมและไม่ได้รับสิทธิ์การเป็นสมาชิกเป็นองค์กรที่รวมกัน

การแบ่งนิติบุคคลเป็นรูปแบบองค์กรและแบบรวมกัน (ขึ้นอยู่กับลักษณะของการเชื่อมต่อระหว่างผู้เข้าร่วม) สอดคล้องกับหลักคำสอนส่วนใหญ่ที่จัดตั้งขึ้นในอดีตของคนส่วนใหญ่ ประเทศตะวันตกและคำสั่งทางกฎหมายของรัสเซียซึ่งสะท้อนให้เห็นในผลงานของ Geise พลเรือนชาวเยอรมัน, F. Savigny, O. Gierke, Bernatsik นี่คือวิธีที่นักวิทยาศาสตร์ชาวรัสเซีย G.F. Shershenevich: "... แนวความคิดของนิติบุคคลเล่นบทบาทของ "วงเล็บ" ซึ่งมีผลประโยชน์ที่เป็นเนื้อเดียวกันของกลุ่มบุคคลบางกลุ่มเพื่อให้คำจำกัดความของความสัมพันธ์ของบุคลิกภาพส่วนรวมนี้กับผู้อื่นง่ายขึ้น . ความเชื่อมโยงเหล่านี้อาจเป็นลักษณะสาธารณะ เช่น สังคมชั้นสูงหรือมีลักษณะส่วนตัว เช่น ห้างหุ้นส่วนจำกัด "หลังจากวิเคราะห์ความคิดเห็นของทนายความชาวรัสเซียแล้ว S.D. Mogilevsky สรุปว่าตามหลักคำสอนของรัสเซียในศตวรรษที่ 19 คำว่า "บรรษัท" ก็เหมือนกับแนวคิดของเยอรมัน ถูกใช้เป็นแนวคิดทั่วไปสำหรับกลุ่มนิติบุคคล โดยแบ่งบริษัทออกเป็น 2 ประเภท คือ ภาครัฐและเอกชน ย้อนกลับไปในปี พ.ศ. 2404 S. Pakhman กล่าวถึงประเด็นการปฏิรูปผู้ถือหุ้น เสนอให้แบ่งบริษัทร่วมทุนออกเป็น สองประเภท: รัฐเศรษฐกิจ (สาธารณะ) และเศรษฐกิจส่วนตัว (ส่วนตัว) จุดเด่นบริษัทที่รวมอยู่ในกลุ่มแรกคือความจำเป็นในการแก้ปัญหา งานสังคมเช่น อาคาร รถไฟ, การจัดระบบนำทาง เป็นต้น บริษัทร่วมทุนในกลุ่มที่สองไม่ได้ตั้งเป้าหมายในการบรรลุภารกิจที่เป็นประโยชน์ต่อสังคม บริษัทเอกชนใน กฎหมายรัสเซียเรียกว่าสมาคมการค้า ในขณะเดียวกัน G.F. เชอร์เชเนวิชเขียนว่าคำศัพท์ของกฎหมายของเราเกี่ยวกับการเป็นหุ้นส่วนร่วมหุ้นนั้นไม่สอดคล้องกันโดยสิ้นเชิง เธอเรียกพวกเขาว่าห้างหุ้นส่วน บริษัท บริษัท ด้วยการเพิ่มนิพจน์: "ในหุ้น", "กับผู้เข้าร่วม", "ในหุ้น"

ในหลักคำสอนทางวิทยาศาสตร์สมัยใหม่นั้น ตามธรรมเนียมแล้ว บรรษัทจะเข้าใจว่าเป็นองค์กรตามหลักการของการมีส่วนร่วม (สมาชิก) ซึ่งสร้างขึ้นเพื่อให้ตระหนักถึงผลประโยชน์ของผู้เข้าร่วม (สมาชิก) โดยจัดการจัดการผ่านระบบพิเศษของร่างกาย องค์กรที่จัดตั้งขึ้นบนพื้นฐานของการเป็นสมาชิกตามกฎแล้วไม่เห็นด้วยกับองค์กรรวมหรือสถาบันที่ไม่มีสมาชิกและถูกสร้างขึ้นตามกฎเพื่อประโยชน์ของคนไม่ จำกัด จำนวนสำหรับการดำเนินการตามเป้าหมายที่เป็นประโยชน์ต่อสังคม

ควรสังเกตว่าในคำสั่งทางกฎหมายของรัสเซียและต่างประเทศ คำว่า "บริษัท" ไม่ได้มีความแตกต่างจากความเข้าใจที่ชัดเจน สถานการณ์นี้อธิบายได้จากสองปัจจัย ประการแรก ในประเทศส่วนใหญ่ แนวความคิดนี้ไม่ได้ประดิษฐานอยู่ในกฎหมาย แต่มีอยู่ในระดับหลักคำสอนเท่านั้น ประการที่สอง คำว่า "บริษัท" มี การตีความที่แตกต่างกันในระบบกฎหมายแองโกลแซกซอนและคอนติเนนตัล ในเรื่องนี้ตามที่ I.S. Shitkin การรวมฝ่ายนิติบัญญัติของการแบ่งองค์กรออกเป็นองค์กรและรวมกันซึ่งนำเข้าสู่ประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซียเป็นแนวคิดขั้นสูง

การเปลี่ยนแปลงที่แนะนำจะต้องมีการรวมกฎระเบียบทางกฎหมาย ประเภทต่างๆนิติบุคคล เป็นที่ชัดเจนว่าข้อกำหนดเพิ่มเติมของสิทธิและภาระผูกพัน เช่น ของผู้ถือหุ้นหรือสมาชิกของบริษัทกับ ความรับผิด จำกัดควรสะท้อนให้เห็นในกฎหมายของรัฐบาลกลางที่เกี่ยวข้อง แนวทางนี้ต่อระบบการนำเสนอ ข้อบังคับทางกฎหมายลักษณะเฉพาะไม่เพียง แต่สำหรับการกำหนดสิทธิและภาระผูกพันของผู้เข้าร่วมใน บริษัท แต่ยังรวมถึงสถาบันกฎหมายอื่น ๆ ด้วย ดังนั้น, ข้อบังคับทางกฎหมายการจัดการใน บริษัท ดำเนินการโดย Art 65.3 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย; ในงานศิลปะ 66.3 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซียกำหนดคุณสมบัติของการจัดการใน บริษัท มหาชนและเอกชน ศิลปะ. 67.1 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซียกำหนดคุณสมบัติของการจัดการในพันธมิตรทางธุรกิจและ บริษัท และในศิลปะ 97 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซียกำหนดข้อกำหนดพิเศษสำหรับการจัดการ บริษัท ร่วมทุนสาธารณะ ในเวลาเดียวกัน บทความเหล่านี้ของประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซียมีการอ้างอิงร่วมกันจำนวนมากที่ทำให้การประยุกต์ใช้บรรทัดฐานที่เกี่ยวข้องซับซ้อน เมื่อถูกถามว่าวิธีนี้เหมาะกับ การใช้งานจริงไม่มีคำตอบที่ชัดเจน ตาม I.S. Shitkina ไม่น่าเป็นไปได้ที่สำหรับวัตถุประสงค์อื่นนอกเหนือจากการจำแนกทางวิทยาศาสตร์ซึ่งสามารถดำเนินการได้ในระดับหลักคำสอนบางคนจะต้องมีตัวอย่างเช่นเพื่อระบุสิทธิและภาระผูกพันที่มีอยู่ในทั้ง บริษัท ร่วมทุนสาธารณะและสหกรณ์โรงรถ .

2. สรุปการศึกษาจำนวนมากเกี่ยวกับการวิเคราะห์ลักษณะทางกฎหมายและการระบุสาระสำคัญของ บริษัท I.S. Shitkina ระบุคุณลักษณะต่อไปนี้ที่มีอยู่ในบริษัท:

1) บริษัท ได้รับการยอมรับว่าเป็นนิติบุคคล

2) บริษัท คือสหภาพของบุคคลและ (หรือ) นิติบุคคลที่อยู่ภายใต้กฎหมายซึ่งได้รับสถานะของผู้เข้าร่วม (สมาชิก) ของ บริษัท

3) บริษัท - "องค์กรโดยสมัครใจ" เจตจำนงของบริษัทถูกกำหนดโดยผลประโยชน์ร่วมกันของสมาชิก เจตจำนงของบริษัทแตกต่างจากเจตจำนงส่วนบุคคลของสมาชิก

การพิจารณาคดีตามมาตรา 65.1 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย:

• คำตัดสินของศาลฎีกา: การพิจารณาคดี N 306-ES17-11880, Judicial Collegium for Economic Disputes, cassation

  ประกาศลูกหนี้ล้มละลายศาลได้รับคำแนะนำจากมาตรา 57, 58, 60.2, 65.1 ประมวลกฎหมายแพ่งสหพันธรัฐรัสเซีย มาตรา 3, 12, 73, 124 กฎหมายของรัฐบาลกลางลงวันที่ 26 ตุลาคม 2545 หมายเลข 127-FZ "ในการล้มละลาย (ล้มละลาย)" กำหนดเงื่อนไขที่จำเป็นทั้งหมด ผู้สมัครไม่ได้ให้เหตุผลเพียงพอสำหรับข้อสรุปอื่น ๆ ...

• คำตัดสินของศาลฎีกา: การพิจารณาคดี N 310-ES17-3670, Judicial Collegium for Economic Disputes, cassation

  ข้อโต้แย้งที่ผิดกฎหมายตามที่ผู้สมัครจัดประเภทข้อพิพาทเป็นองค์กรมีข้อผิดพลาดและขึ้นอยู่กับการตีความที่ไม่ถูกต้องของบทบัญญัติของข้อ 65.1 - 65.3 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซียกฎหมายพิเศษขององค์กรรวมถึงมาตรา 225.1 ของ รหัส ...

• คำตัดสินของศาลฎีกา: คำวินิจฉัย N 305-ES17-2577, Judicial Collegium for Economic Disputes, cassation

  ข้อโต้แย้งเกี่ยวกับผู้ที่ไม่ชอบด้วยกฎหมายตามที่ผู้สมัครจัดประเภทข้อพิพาทเป็นนิติบุคคลนั้นผิดพลาดและขึ้นอยู่กับการตีความที่ไม่ถูกต้องของบทบัญญัติของมาตรา 65.1-65.3 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซียกฎหมายพิเศษขององค์กรและข้อ 225.1 ของกฎหมายวิธีพิจารณาความ...

+เพิ่มเติม...

แนวคิดขององค์กรองค์กร (บริษัท) ตามประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย

แนวคิดทางกฎหมายของ บริษัท (หรือองค์กรองค์กร) ถูกนำมาใช้ในประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซียโดยกฎหมายของรัฐบาลกลางหมายเลข 99-FZ ลงวันที่ 05.05.2014 "ในการแก้ไขบทที่ 4 ของส่วนที่หนึ่งแห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซียและ การยอมรับบทบัญญัติบางประการของกฎหมายของสหพันธรัฐรัสเซียว่าไม่ถูกต้อง” ในขณะที่ยังคงรักษาการแบ่งนิติบุคคลเป็นองค์กรการค้าและไม่แสวงหาผลกำไร (มาตรา 50 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย) มีการแนะนำการแบ่งนิติบุคคลออกเป็นองค์กรและองค์กรรวม (มาตรา 65.1 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย ).

นิติบุคคล (บริษัท) เป็นนิติบุคคลที่ผู้ก่อตั้ง (ผู้เข้าร่วม) มีสิทธิ์ที่จะเข้าร่วม (สมาชิก) ในพวกเขาและจัดตั้งร่างสูงสุดของพวกเขาตามและ 1 เซนต์ 65.3 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย

การวิเคราะห์บรรทัดฐานของประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซียทำให้เราสามารถระบุคุณสมบัติต่อไปนี้ขององค์กรองค์กร

องค์กรมีวัตถุประสงค์ร่วมกัน (ความสนใจทั่วไป),เพื่อให้บรรลุซึ่งผู้เข้าร่วมรวมความพยายามของพวกเขา เป็นสิ่งสำคัญที่ (ดอกเบี้ย) จะต้องไม่มีส่วนได้เสียที่ตรงกันข้าม กล่าวคือ ผลประโยชน์ที่ตั้งใจไว้ต้องเป็น ความหมายทั่วไปสำหรับผู้เข้าร่วมทั้งหมด เพื่อประโยชน์ของผู้เข้าร่วมทั้งหมด

ด้วยความซับซ้อนของเศรษฐกิจ ความสัมพันธ์ในการบริหารในสมาคมของผู้เข้าร่วม (สมาชิก) ในขณะที่ยังคงรักษาผลประโยชน์ร่วมกัน ผลประโยชน์ของผู้เข้าร่วมแต่ละคนในสมาคมก็เริ่มปรากฏให้เห็นมากขึ้น ซึ่งอาจไม่ตรงกับผลประโยชน์ของทั้งบริษัทเอง และความสนใจของผู้เข้าร่วมคนอื่นๆ สภาวะเช่นนั้น สถานการณ์เช่นนั้นมีอยู่จริง ขัดผลประโยชน์สาระสำคัญซึ่งไม่ใช่ข้อเท็จจริงของการละเมิดผลประโยชน์ขององค์กรเพื่อประโยชน์ของบุคคลหรือกลุ่ม แต่มีความเป็นไปได้ของสถานการณ์ที่เกิดขึ้นเมื่อมีคำถามเกิดขึ้นเกี่ยวกับการเลือกระหว่างผลประโยชน์ของ บริษัท โดยรวมและผลประโยชน์อื่น ๆ ของ รายบุคคล.

ศาลรัฐธรรมนูญแห่งสหพันธรัฐรัสเซียในคำวินิจฉัยฉบับที่ 681-O-P ลงวันที่ 3 กรกฎาคม 2550 ให้ความสำคัญกับความจำเป็นในการบรรลุความสมดุลของผลประโยชน์ของผู้เข้าร่วมในองค์กรสัมพันธ์ กิจกรรมผู้ประกอบการของบริษัทร่วมทุน ผลประโยชน์ของเจ้าหนี้และผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นและผู้บริหาร ผู้ถือหุ้น - เจ้าของหุ้นกลุ่มใหญ่และผู้ถือหุ้นส่วนน้อยอาจขัดแย้งกัน หน้าที่หลักของกฎหมายว่าด้วยบริษัทร่วมทุนคือการสร้างสมดุล ของผลประโยชน์ที่ชอบด้วยกฎหมายของพวกเขา ... ".

บริษัทเป็นนิติบุคคลเหล่านั้น. องค์กรที่มีทรัพย์สินแยกต่างหากและต้องรับผิดต่อพวกเขาสำหรับภาระผูกพัน อาจได้มาและดำเนินการในนามของตนเอง สิทธิมนุษยชนและรับภาระผูกพันทางแพ่งเป็นโจทก์และจำเลยในศาล (มาตรา 48 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย)

บรรษัทมีลักษณะเฉพาะด้วยการแยกทรัพย์สินของบรรษัทออกจากทรัพย์สินของสมาชิกง่ายๆ ก่อนนะครับ องค์กรและกฎหมายรูปแบบของบรรษัท เช่น สำหรับห้างหุ้นส่วนทั่วไป ซึ่งภายใต้กฎหมายของบางรัฐ ไม่ใช่นิติบุคคล การแยกทรัพย์สินดังกล่าวจะไม่แสดงออกมา เนื่องจากทรัพย์สินนั้นเป็นของผู้เข้าร่วมบนพื้นฐานของความเป็นเจ้าของร่วมกัน สำหรับรูปแบบองค์กรและกฎหมายระดับสูงของบริษัท - บริษัทร่วมทุน - การแยกทรัพย์สินถือเป็นที่สุด

องค์กรองค์กรเป็นเจ้าของทรัพย์สินที่สร้างขึ้นโดยค่าใช้จ่ายในการบริจาค (หุ้น, หุ้น) ของผู้ก่อตั้ง (ผู้เข้าร่วม) สมาชิกภาพและเงินสมทบอื่น ๆ ในทรัพย์สินดังนั้นเครื่องหมายบังคับของ บริษัท คือ การบริจาคโดยผู้ก่อตั้ง (ผู้เข้าร่วม) ให้กับทรัพย์สินของ บริษัท (ชำระค่าหุ้นหรือ, ค่าสมาชิก)

ในฐานะเจ้าของทรัพย์สินของคุณ องค์กรองค์กรต้องรับผิดชอบต่อภาระผูกพันกับทรัพย์สินทั้งหมดของตนในขณะที่องค์กรองค์กรพัฒนา ความรับผิดชอบทั่วไปของผู้เข้าร่วมสำหรับภาระผูกพันของสมาคมจะตกไปอยู่ในความรับผิดชอบส่วนบุคคลของสมาคมสำหรับภาระผูกพัน หากในห้างหุ้นส่วนสามัญ ผู้เข้าร่วมมีความรับผิดร่วมกันในทรัพย์สินของตนตามภาระผูกพันของการเป็นหุ้นส่วน ในบริษัทร่วมทุน ผู้ถือหุ้นจะไม่รับผิดชอบต่อภาระผูกพันและเสี่ยงต่อการสูญเสียที่เกี่ยวข้องกับกิจกรรมของบริษัท ภายในมูลค่าหุ้นของตน

กฎหมายแพ่งกำหนดหลักการของความรับผิดชอบร่วมกันระหว่างรัฐและองค์กรองค์กร: รัฐไม่รับผิดชอบต่อภาระผูกพันของ บริษัท เช่นเดียวกับที่ บริษัท ไม่รับผิดชอบต่อภาระผูกพันของรัฐ

อื่น หลักการทั่วไปคือผู้ก่อตั้ง (ผู้เข้าร่วม) ขององค์กรองค์กรจะไม่รับผิดชอบต่อภาระหน้าที่ขององค์กรและคนหลังจะไม่รับผิดชอบต่อภาระหน้าที่ของผู้ก่อตั้ง (ผู้เข้าร่วม) (มาตรา 56 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย)

กรณีที่ผู้เข้าร่วม (ผู้ก่อตั้ง) แบกรับ นอกเหนือจากความสูญเสีย ความรับผิดของ บริษัท ย่อยสำหรับภาระผูกพันขององค์กรองค์กรนั้นกำหนดโดยประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซียและกฎหมายของรัฐบาลกลาง ดังนั้นบริษัทในเครือจึงจัดตั้งขึ้นสำหรับหุ้นส่วนทั่วไปแต่มีภาระผูกพัน ห้างหุ้นส่วนเต็มรูปแบบ(มาตรา 75 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย) สำหรับสมาชิกของสหกรณ์การผลิต - สำหรับภาระผูกพันของสหกรณ์ (มาตรา 106.1 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย); สมาชิกของสหกรณ์ผู้บริโภคร่วมกันและหลายส่วนรับผิดในเครือสำหรับภาระผูกพันภายในขอบเขตของส่วนที่ค้างชำระของการมีส่วนร่วมเพิ่มเติมของสมาชิกแต่ละคนในสหกรณ์ (มาตรา 123.3 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย)

สำหรับองค์กรองค์กร ผู้เข้าร่วมมีสิทธิขององค์กร (สมาชิก)ซึ่งประกอบด้วยตามกฎในสิทธิที่จะมีส่วนร่วมในการบริหารกิจการขององค์กรได้รับส่วนแบ่งกำไร (เงินปันผล) หรือใช้บริการของ บริษัท ได้รับส่วนหนึ่งของทรัพย์สินเมื่อมีการชำระบัญชีขององค์กรหลังจาก การชำระหนี้กับเจ้าหนี้

ผู้เข้าร่วม (สมาชิก) ของ บริษัท มีส่วนร่วมในการจัดตั้งคณะผู้บริหารสูงสุดของ บริษัท -การประชุมสามัญของผู้เข้าร่วม เว้นแต่ศิลปะจะกำหนดไว้เป็นอย่างอื่น 65.3 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย เมื่อมันพัฒนามาจาก รูปร่างที่เรียบง่ายสมาคมธุรกิจถึง รูปแบบที่สูงขึ้นกิจการทั่วไปของสมาชิกจะผ่านไปสู่กิจการส่วนตัวของสมาคมซึ่งแตกต่างจากกิจการของสมาชิก ในห้างหุ้นส่วนสามัญ ผู้เข้าร่วมแต่ละคนมีสิทธิที่จะกระทำการในนามของห้างหุ้นส่วน เว้นแต่ข้อตกลงการก่อตั้งจะกำหนดว่าผู้เข้าร่วมทั้งหมดทำธุรกิจร่วมกันหรือมอบหมายให้ผู้เข้าร่วมประชุมแต่ละรายดำเนินธุรกิจ ในบริษัทร่วมทุน กิจการของบริษัทดำเนินการโดยผู้จัดการมืออาชีพที่อาจไม่ใช่ผู้ถือหุ้นของบริษัทนี้

ในขณะที่สมาคมธุรกิจพัฒนาขึ้น การจัดการธุรกิจจะถูกแยกออกจากเจตจำนงส่วนบุคคลของผู้เข้าร่วม หากในรูปแบบที่เรียบง่ายของสมาคมผู้ประกอบการ เช่น ในห้างหุ้นส่วนสามัญ การจัดการกิจกรรมมักจะดำเนินการโดยได้รับความยินยอมร่วมกันของผู้เข้าร่วมทั้งหมด จากนั้นในรูปแบบที่สูงขึ้น - บริษัทร่วมทุน - การจัดการจะดำเนินการโดยแยกและสร้างขึ้นเป็นพิเศษ เนื้อหา เจตจำนงและผลประโยชน์ที่อาจไม่ตรงกับเจตจำนงและผลประโยชน์ของผู้เข้าร่วม สมาคม

ประเภทของบรรษัทองค์กรองค์กรสามารถเป็นเชิงพาณิชย์หรือไม่ใช่เชิงพาณิชย์ได้

ถึง องค์กรธุรกิจการค้าเกี่ยวข้อง:

• พันธมิตรทางธุรกิจและบริษัทต่างๆ
• ฟาร์มชาวนา (ฟาร์ม)
• พันธมิตรทางธุรกิจ
• สหกรณ์การผลิต

องค์กรไม่แสวงหาผลกำไรไม่แสวงหาผลกำไรเป็นเป้าหมายหลักของกิจกรรมของพวกเขาและไม่กระจายผลกำไรที่ได้รับในหมู่ผู้เข้าร่วม องค์กรเหล่านี้ได้แก่:

• สหกรณ์ผู้บริโภค
• องค์กรสาธารณะ
• การเคลื่อนไหวทางสังคม
• สมาคม (สหภาพแรงงาน);
• ห้องรับรองเอกสาร;
• สมาคมของเจ้าของทรัพย์สิน
• สังคมคอซแซคเข้าสู่การลงทะเบียนสถานะของสมาคมคอซแซคในสหพันธรัฐรัสเซีย
• ชุมชนของชนพื้นเมืองของรัสเซีย
• สมาคมเนติบัณฑิตยสภา;
• นิติบุคคลที่เป็นนิติบุคคล

พร้อมกับการแบ่งบริษัทออกเป็นเชิงพาณิชย์และไม่ใช่เชิงพาณิชย์

ดูเหมือนว่าเป็นไปได้ที่จะแบ่งออกเป็นองค์กรส่วนบุคคลและองค์กรทุน องค์กรที่ไม่แสวงหาผลกำไรเป็นเรื่องส่วนบุคคล บริษัทการค้าสามารถเป็นได้ทั้งส่วนบุคคลและทุน

สำหรับ บริษัทส่วนบุคคลคุณลักษณะต่อไปนี้มีลักษณะเฉพาะ:

• 1) การมีอยู่ของสมาคมส่วนบุคคลขึ้นอยู่กับสมาชิกของสมาคมดังกล่าวและเชื่อมโยงกับบุคลิกภาพของผู้เข้าร่วม (สมาชิก) อย่างแยกไม่ออกดังนั้นในการเป็นหุ้นส่วนเต็มรูปแบบ การตายของสหายอาจนำไปสู่การยุติการเป็นหุ้นส่วน (มาตรา 76 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย) สำหรับบริษัทส่วนบุคคล กฎหมายกำหนดจำนวนสมาชิกขั้นต่ำที่กำหนด ตัวอย่างเช่น ต้องมีสมาชิกอย่างน้อยห้าคนในการจัดตั้งสหกรณ์การผลิต สำหรับสถาบัน องค์การมหาชนต้องมีผู้ก่อตั้งอย่างน้อยสามคน ในองค์กรไม่แสวงหาผลกำไรที่เป็นส่วนตัว การเป็นสมาชิกจะโอนกันไม่ได้
• 2) สมาคมส่วนบุคคลขึ้นอยู่กับผลประโยชน์ร่วมกันซึ่งเกิดขึ้นพร้อมกับผลประโยชน์ส่วนบุคคลของผู้เข้าร่วมในสมาคมดังกล่าวโดยหลักการแล้ว การคบหาส่วนตัวนั้นปราศจากความขัดแย้ง หากสมาชิกของสมาคมส่วนบุคคลไม่ปฏิบัติตามผลประโยชน์ของสมาคม เขาอาจถูกไล่ออกจากการตัดสินใจของผู้เข้าร่วมคนอื่นๆ ความเป็นไปได้ของการกีดกันเกิดขึ้นสำหรับหุ้นส่วนและสำหรับสหกรณ์การผลิตเช่นเดียวกับองค์กรที่ไม่แสวงหาผลกำไรบางแห่ง (เช่นสมาคม) นอกจากนี้ ในส่วนที่เกี่ยวกับหุ้นส่วนทั่วไป กฎหมายกำหนดกฎเกณฑ์ว่าด้วย "การห้ามการแข่งขัน": ผู้เข้าร่วมในห้างหุ้นส่วนสามัญไม่มีสิทธิ์ทำธุรกรรมในนามของตนเองหรือ เพื่อประโยชน์ของบุคคลภายนอกที่คล้ายกับที่เป็นเรื่องของหุ้นส่วน หากกฎนี้ถูกละเมิด ห้างหุ้นส่วนมีสิทธิที่จะเรียกร้องค่าสินไหมทดแทนจากผู้เข้าร่วมดังกล่าวสำหรับความสูญเสียที่เกิดขึ้นกับห้างหุ้นส่วนหรือการโอนผลประโยชน์ทั้งหมดที่ได้รับจากการทำธุรกรรมดังกล่าวไปยังหุ้นส่วน (มาตรา 73 ของแพ่ง) รหัสของสหพันธรัฐรัสเซีย);
• 3) สมาคมส่วนบุคคลมีลักษณะเฉพาะโดยไม่มีเครื่องมือการจัดการแบบมืออาชีพซึ่งแยกออกจากผู้เข้าร่วม (สมาชิก) เองในบริษัทส่วนบุคคล ไม่มีเครื่องมือในการจัดการแยกต่างหาก (เช่น ในห้างหุ้นส่วน) หรือหน่วยงานจัดการจะจัดตั้งขึ้นจากสมาชิกของ บริษัท ดังกล่าวโดยเฉพาะ ดังนั้นในสหกรณ์การผลิต องค์กรปกครองจึงประกอบด้วยสมาชิกของสหกรณ์เท่านั้น หน่วยงานกำกับดูแลของบรรษัทที่ไม่แสวงหาผลกำไรนั้นจัดตั้งขึ้นจากสมาชิกของบรรษัทเท่านั้น
• 4) ผู้เข้าร่วมในสมาคมส่วนบุคคลจะต้องรับผิดชอบต่อภาระผูกพันของสมาคมดังกล่าว หากประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซียกำหนดความรับผิดดังกล่าวและกฎหมายเกี่ยวกับองค์กรตัวอย่างเช่น ในการเป็นหุ้นส่วนเต็มรูปแบบ ผู้เข้าร่วมต้องรับผิดชอบร่วมกันและหลายฝ่ายรับผิดชอบต่อทรัพย์สินของตนตามภาระผูกพันของห้างหุ้นส่วน สมาชิกของสหกรณ์การผลิตต้องรับผิดต่อบริษัทย่อยตามจำนวนที่กฎหมายกำหนดและกฎบัตรของสหกรณ์ สมาชิกของสหกรณ์ผู้บริโภคร่วมกันและหลายฝ่ายแบกรับความรับผิดในเครือสำหรับภาระผูกพันภายในขอบเขตของส่วนที่ค้างชำระของเงินสมทบเพิ่มเติมของสมาชิกแต่ละคนของสหกรณ์
• 5) สำหรับผู้เข้าร่วมใน บริษัท ส่วนบุคคลจะถือว่าเป็นการมีส่วนร่วมส่วนบุคคล (ภาระผูกพันในการมีส่วนร่วมด้วยแรงงานของตัวเอง), และการมีส่วนร่วมของทรัพย์สิน (การบริจาคทรัพย์สินบางอย่าง) ^

การพัฒนาองค์กรบรรษัทการค้าเริ่มจากรูปแบบธรรมดาไปสู่รูปแบบที่ซับซ้อนและซับซ้อนยิ่งขึ้น กล่าวคือ จากการเป็นหุ้นส่วนตามสัญญา (สังคม)- สมาคมส่วนบุคคล - ถึงสมาคมทุน - บริษัท ร่วมทุน

ในอดีต สมาคมธุรกิจรูปแบบแรกๆ ได้แก่ สมาคมส่วนบุคคล หรือสมาคมของบุคคลที่มีอยู่ในรูปแบบของห้างหุ้นส่วนสามัญและห้างหุ้นส่วนจำกัด (ห้างหุ้นส่วนจำกัด) ตลอดจนในรูปแบบของสหกรณ์การผลิต

ที่ ห้างหุ้นส่วนเต็มรูปแบบยังคงมีความเชื่อมโยงทางกฎหมายที่เพียงพอกับผู้เข้าร่วม ซึ่งไม่อนุญาตให้รับรู้สิทธิ์ของนิติบุคคลอิสระสำหรับหุ้นส่วนทั่วไป ดังนั้น ห้างหุ้นส่วนสามัญภายใต้กฎหมายของเยอรมนี สหรัฐอเมริกา อังกฤษ จึงไม่ใช่นิติบุคคล M. I. Kulagin เรียกหุ้นส่วนดังกล่าวว่านิติบุคคลที่ถูกตัดทอน

แน่นอนว่าการเป็นหุ้นส่วนเต็มรูปแบบนั้นถือได้ว่าเป็นสมาคมได้อย่างแม่นยำเนื่องจาก "นายพล" ถูกสร้างขึ้นด้วยค่าใช้จ่ายของ "ส่วนบุคคล" โดยไม่ระงับ กล่าวอีกนัยหนึ่ง ในการเป็นหุ้นส่วนเต็มรูปแบบ "นายพล" ดำรงอยู่เพียงเพราะการปรากฏตัวของ "บุคคล" แต่การพึ่งพาพลังนี้ จึงเป็นตัวอย่างที่ชัดเจนของ "นายพล"

ที่ ห้างหุ้นส่วนจำกัด (ห้างหุ้นส่วนจำกัด)- การรวมตัวของบุคคล - พร้อมกับหุ้นส่วนทั่วไปที่ต้องรับผิดในทรัพย์สินทั้งหมดของพวกเขา มีหุ้นส่วนจำกัดที่รับผิดชอบเฉพาะเงินสมทบบางส่วนเท่านั้นและไม่เข้าร่วมในกิจการทั่วไปของห้างหุ้นส่วน กล่าวอีกนัยหนึ่ง ในการเป็นหุ้นส่วนดังกล่าว มีการแยกส่วนของผู้เข้าร่วมจากสมาคมผู้ประกอบการเอง การมีส่วนร่วมส่วนบุคคลนั้นถือเป็นส่วนหนึ่งของสหายเต็มรูปแบบ องค์ประกอบทุนนิยมแสดงโดยหุ้นส่วนจำกัด "ซึ่งสันนิษฐานว่าไม่แยแสส่วนตัว"

กฎหมายเกือบทั้งหมดรู้จักรูปแบบของสมาคมธุรกิจเช่น สหกรณ์(ในกฎหมายก่อนการปฏิวัติของรัสเซีย - สมาคมอาร์เทล) นี่คือ "ความเชื่อมโยงของบุคคลที่มีจุดมุ่งหมายเพื่อให้บรรลุเป้าหมายทางเศรษฐกิจโดยการทำงานร่วมกัน การมีส่วนร่วมส่วนบุคคลคือ เงื่อนไขที่จำเป็นแบบฟอร์มนี้. องค์ประกอบทุนนิยมมีบทบาทรองอย่างสมบูรณ์

สหกรณ์มีลักษณะการปกครองตนเอง กล่าวคือ มีเพียงสมาชิกของสหกรณ์เท่านั้นที่มีส่วนร่วมในการจัดการกิจการของสหกรณ์ ดังนั้นจึงไม่มีการแยกการจัดการออกจากสมาชิกของสหกรณ์

องค์กรทุนองค์กรเป็น บริษัทร่วมทุน.นี่คือรูปแบบการทำธุรกิจขององค์กรและกฎหมายที่ทำหน้าที่เป็น “ศูนย์รวมที่สมบูรณ์และสอดคล้องที่สุดของสถาบันของนิติบุคคล นักเขียนชนชั้นนายทุนบางคนถึงกับระบุถึงนิติบุคคลและบริษัทร่วมทุน

สังคม (ห้างหุ้นส่วนจำกัด)เป็นที่รู้จัก ต่างประเทศที่อยู่ในตระกูลกฎหมายคอนติเนนตัล กฎหมายของรัฐบางแห่งของสหรัฐอเมริกาก็มีกฎหมายเกี่ยวกับสังคมดังกล่าวด้วย

บริษัท รับผิด จำกัด (ต่อไปนี้ - LLC, บริษัท) เป็นสมาคมธุรกิจเพียงแห่งเดียวที่เกิดขึ้นไม่ได้เกิดจากการพัฒนาทางเศรษฐกิจตามวัตถุประสงค์ แต่เกิดจากการจัดตั้งสภานิติบัญญัติซึ่งแน่นอนว่าดำเนินการตามข้อกำหนดของเศรษฐกิจ การปรากฏตัวของแบบฟอร์มนี้ในเยอรมนีเกิดจากการที่ผู้ประกอบการไม่พอใจกับการมีอยู่ของสมาคมธุรกิจสองรูปแบบที่ไม่เห็นด้วย diametrically คือหุ้นส่วนทั่วไป (แสดงถึงหลักการส่วนบุคคลของผู้เข้าร่วม) และ บริษัท ร่วมทุน ( เป็นตัวแทนของหลักการทุนนิยม) ผู้ประกอบการเรียกร้องจากสมาชิกสภานิติบัญญัติให้พัฒนารูปแบบของสมาคมผู้ประกอบการดังกล่าว ซึ่งในสถานะของผู้เข้าร่วมจะรวมเอาผลประโยชน์ส่วนตัวในกิจกรรมของสมาคมและองค์ประกอบทุนนิยมเข้าไว้ด้วยกัน นักกฎหมายชาวเยอรมันได้เลือกแนวทางในการปรับเปลี่ยนการสร้าง "บริษัทร่วมทุน" ผ่านการแนะนำหลักการส่วนบุคคลของผู้เข้าร่วม กฎหมายว่าด้วยบริษัทจำกัดความรับผิดมีผลใช้บังคับในปี พ.ศ. 2435 ต่อจากนั้น แบบฟอร์มนี้ได้รับการรับรองโดยสมาชิกสภานิติบัญญัติในประเทศอื่น ๆ ของโลก

Ya. I. Funk ที่วิเคราะห์ลักษณะที่ปรากฏของ LLC เป็นการดัดแปลงการออกแบบ "บริษัทร่วมทุน" ได้ข้อสรุปว่าจากมุมมองของลักษณะทางกฎหมาย LLC ถือได้ว่าเป็นประเภทของ การร่วมทุน. ผู้เชี่ยวชาญจำนวนหนึ่ง (S. D. Mogilevsky, I. S. Shitkina, V. V. Dolinskaya) จัดประเภท LLCs เป็นองค์กรหรือองค์กรประเภทองค์กร ตาม V. S. Belykh, LLC ควรพิจารณาให้เป็นรูปแบบกลางระหว่างบริษัทร่วมทุนกับสมาคมส่วนบุคคล

สมาชิกของ LLC จะไม่สูญเสียการติดต่อกับสังคม กล่าวคือ มีองค์ประกอบส่วนบุคคลใน LLC การมีอยู่ของ LLC ขึ้นอยู่กับขอบเขตของสมาชิก ในรูปแบบของสมาคมผู้ประกอบการ บริษัทจำกัดความรับผิดไม่ได้เกิดขึ้นพร้อมกันในหลาย ๆ ด้านกับผู้เข้าร่วมใน บริษัท แต่ไม่สามารถเลิกยุ่งกับมันได้อย่างสมบูรณ์ เป็นผลให้เราสามารถพูดได้ว่าในรูปแบบของความสัมพันธ์นี้ ผู้คนและสมาคมธุรกิจของพวกเขามีปฏิสัมพันธ์ซึ่งกันและกัน ในเวลาเดียวกัน แน่นอนว่าควรเน้นที่ความสัมพันธ์ของผู้คนเกี่ยวกับการสมาคมของพวกเขา เนื่องจากการมีอยู่ของเจตจำนงบางประการของผู้คนที่มุ่งเป้าไปที่ทรัพย์สิน จากสิ่งนี้ LLC ครองตำแหน่งกลางระหว่างสมาคมส่วนบุคคลและสมาคมทุน - บริษัท ร่วมทุน

รูปแบบสูงสุดของสมาคมผู้ประกอบการซึ่งไม่ได้ขึ้นอยู่กับบุคคลเท่านั้น แต่ส่วนใหญ่เกี่ยวกับทรัพย์สิน (ทุน) คือ การร่วมทุน.“ไม่คาดหวังการมีส่วนร่วมส่วนตัวของสมาชิกของสหภาพดังกล่าว รูปแบบของสหภาพนี้เป็นการแสดงออกสูงสุดขององค์ประกอบทุนนิยม

ถ้าเปิด ระยะแรกการรวมตัวของบุคคลที่มีความสำคัญจริง ๆ แล้วการรวมทุนก็มีนัยสำคัญในภายหลัง บุคคลที่สร้างสมาคมผู้ประกอบการและแยกทรัพย์สินบางส่วนออกจากตัวเองในรูปแบบแรกของสมาคมดังกล่าวยังคงมีความโดดเด่นอย่างสมบูรณ์และครอบงำสมาคมดังกล่าว แต่หลังจากผ่านจุดสูงสุดของสมาคมดังกล่าว (ห้างหุ้นส่วนทั่วไป) สังเกตอิทธิพลที่มีต่อสมาคมผู้ประกอบการน้อยลงแล้ว; ในที่สุดใน JSC บุคคลที่เกี่ยวข้องกับการสร้างนั้นแยกไม่ออกในทางปฏิบัติ ไม่ใช่การสื่อสารส่วนบุคคล แต่การสื่อสารของทรัพย์สินมาก่อนซึ่งเป็นผลมาจากการที่ผู้เข้าร่วมใน บริษัท ร่วมทุนไม่มีความเกี่ยวข้องทางกฎหมาย แต่ มีเพียงคุณสมบัติที่แยกจากกันและรวมกันเป็นหนึ่ง (หรือมีเพียงที่แยกจากกัน หากผู้เข้าร่วมเป็นหนึ่ง) คุณสมบัติ

แนวความคิดของบริษัทร่วมทุนต้องพิจารณาตามแนวคิดของ "ทรัพย์สิน" เท่านั้น ซึ่งถูกแยกออกจากการแยกและการควบรวมกิจการ (หรือการแยกเท่านั้น) โดยอาศัยอำนาจตามนี้ บริษัทร่วมทุนไม่สามารถสร้างขึ้นได้โดยไม่มีทรัพย์สิน ไม่สามารถอยู่ได้โดยปราศจากมัน และในกรณีของการสูญเสียทรัพย์สินจะต้องถูกชำระบัญชี

ตามที่ระบุไว้แล้ว ความแตกต่างระหว่างนิติบุคคลรวมและนิติบุคคลคือทรัพย์สินในนิติบุคคลรวมไม่ได้ถูกแบ่งออกเป็นส่วน ๆ และไม่มีสมาชิกภาพ ซึ่งรวมถึงรัฐวิสาหกิจและเทศบาล มูลนิธิ สถาบัน องค์กรอิสระที่ไม่แสวงหากำไร องค์กรทางศาสนา ตลอดจนบริษัทมหาชน

คำถามเกี่ยวกับความจำเป็นในการดำรงอยู่ของรูปแบบองค์กรและกฎหมายดังกล่าวเป็นวิสาหกิจแบบรวมเป็นหนึ่งในประเด็นที่กล่าวถึงมากที่สุด ที่ ข้อ 6.3แนวคิดของการพัฒนากฎหมายแพ่งระบุถึงความไร้ประโยชน์ของรูปแบบองค์กรและกฎหมายของนิติบุคคลและความปรารถนาที่จะค่อยๆ แทนที่องค์กรการค้าประเภทอื่น ๆ อย่างค่อยเป็นค่อยไป รวมถึงบริษัทธุรกิจที่มีส่วนร่วมอย่างเด็ดขาด 100% หรือนิติบุคคลสาธารณะใน ทรัพย์สินของพวกเขา นอกจากนี้ยังระบุด้วยว่า "จากความต้องการที่แท้จริงของรัฐสหพันธรัฐ ดูเหมือนว่าจะยอมรับได้ที่จะรักษาเฉพาะรัฐวิสาหกิจของรัฐบาลกลางที่เป็นเจ้าของในอนาคตเท่านั้นสำหรับพื้นที่ที่สำคัญโดยเฉพาะบางอย่างของเศรษฐกิจ"

อย่างไรก็ตาม สมาชิกสภานิติบัญญัติไม่ได้ทำการเปลี่ยนแปลงที่รุนแรงเช่นนี้ รัฐและเทศบาลรวมกันเป็นรัฐวิสาหกิจ อย่างไรก็ตาม แทนที่จะได้รับสิทธิ์ในการจัดการทางเศรษฐกิจ ทรัพย์สินได้รับมอบหมายให้อยู่บนพื้นฐานของสิทธิในการจัดการปฏิบัติการหรือการจัดการทางเศรษฐกิจ

§ 3. ข้อตกลงองค์กร

ในรูปแบบใหม่ GCเป็นครั้งแรกที่มีการเปิดเผยแนวคิดของสัญญาองค์กร ข้อตกลงองค์กรได้รวมอยู่ในกฎหมายของรัสเซียเมื่อไม่นานมานี้ แม้ว่าความจำเป็นในการดำเนินการนี้จะเกินกำหนดเป็นเวลานาน การรวมเข้าด้วยกันนั้นเกิดจากความจำเป็นในการให้โอกาสเพิ่มเติมแก่ผู้เข้าร่วมของบริษัทธุรกิจซึ่งเกิดจากการเป็นเจ้าของกลุ่มหุ้นหรือหุ้นใน ทุนจดทะเบียนบริษัท ธุรกิจ

ด้วยเหตุผลหลายประการ เรายังสามารถสังเกตความสัมพันธ์ที่มากเกินไประหว่างผู้เข้าร่วมในบริษัทเศรษฐกิจ ตามที่ระบุไว้อย่างถูกต้องในวรรณคดี กฎหมายร่วมหุ้นของยุโรป รวมทั้งรัสเซีย มีลักษณะเฉพาะตามประเพณี ในแง่หนึ่ง โดยครอบงำของบรรทัดฐานความจำเป็น และ ในทางตรงกันข้าม โดยแทบไม่มีกฎระเบียบใด ๆ ของ ความสัมพันธ์ของผู้ถือหุ้น *(21) .

ความจำเป็นในการรวมร่างกฎหมายของข้อตกลงองค์กรยังถูกกล่าวถึงในแนวคิดเพื่อการพัฒนากฎหมายแพ่ง ใช่ใน วรรค 4.1.11มาตรา ๓ ของแนวความคิดในการพัฒนากฎหมายแพ่ง สังเกตว่า "เป็นการสมควรที่จะจัดตั้งใน GCกฎทั่วไปเกี่ยวกับความเป็นไปได้ในการสรุปข้อตกลงร่วมกันโดยผู้เข้าร่วมในบริษัทเศรษฐกิจ ซึ่งเป็นที่รู้จักในคำสั่งทางกฎหมายต่างประเทศจำนวนมากว่า "ข้อตกลงผู้ถือหุ้น" หัวข้อของพวกเขาอาจเป็น: การลงคะแนนร่วมกันของผู้เข้าร่วมในประเด็นใด ๆ รวมถึงผู้สมัครสำหรับหน่วยงานจัดการองค์กร สิทธิ์หรือภาระผูกพันในการขายหรือไถ่ถอนหุ้นของผู้เข้าร่วมรายหนึ่งจากผู้เข้าร่วมรายอื่นหรือสิทธิ์ในการซื้อหุ้นดังกล่าว ข้อห้ามในการโอนหุ้น (หุ้น) ให้กับบุคคลที่สาม ภาระผูกพันในการโอนให้แก่บุคคลอื่นตามข้อตกลง การจ่ายเงินปันผลหรือการชำระเงินอื่น ๆ ที่ได้รับที่เกี่ยวข้องกับสิทธิในการเข้าร่วมใน บริษัท

เรื่องนี้ถูกกล่าวถึงในรายละเอียดเพิ่มเติมในแนวความคิดเพื่อการพัฒนากฎหมายว่าด้วยนิติบุคคล ในวรรค 1.2 ของวรรค 3 ของหมวดย่อย 6 ของส่วนที่ 2 ของแนวคิด มีข้อสังเกตว่าความเป็นไปได้ของการสรุป "ข้อตกลงผู้ถือหุ้น" โดยผู้เข้าร่วมในองค์กรเป็นที่ยอมรับโดยกฎหมายของต่างประเทศจำนวนมาก ในเวลาเดียวกัน แนวความคิดต่างๆ ของข้อตกลงดังกล่าวได้แสดงไว้ในคำสั่งทางกฎหมายต่างประเทศ กฎหมายอังกฤษมีข้อ จำกัด บางประการเกี่ยวกับสิ่งที่อาจเป็นสาระสำคัญของข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้น (ผู้เข้าร่วม) ในฝรั่งเศสหรือเยอรมนี สมาชิกสภานิติบัญญัติใช้แนวทางที่เข้มงวดกว่ามากในการควบคุมข้อตกลงของผู้ถือหุ้น โดยจำกัดดุลยพินิจของฝ่ายของตน

ในระดับ CIS จะมีการให้การยอมรับข้อตกลงดังกล่าว วรรค 4 ของศิลปะ 3บทบัญญัติต้นแบบสำหรับประเทศสมาชิก CIS ว่าด้วยการคุ้มครองสิทธิของนักลงทุนในตลาดหลักทรัพย์ (นำมาใช้เมื่อวันที่ 14 เมษายน 2548 โดยสภาระหว่างรัฐสภาของประเทศสมาชิก CIS)

ในการนี้ ในวรรค 2.1 ของวรรค 3 ของอนุมาตรา 6 ของส่วนที่ 2 ของแนวคิด ได้เสนอให้จัดตั้งใน GCกฎทั่วไปเกี่ยวกับการยอมรับและเนื้อหาของข้อตกลงดังกล่าวระหว่างผู้เข้าร่วมในบริษัททางเศรษฐกิจ (บริษัท) ใดๆ และไม่ใช่เฉพาะบริษัทจำกัด สิ่งนี้จะทำให้กฎหมายของรัสเซียเข้าใกล้คำสั่งทางกฎหมายต่างประเทศที่พัฒนาแล้วมากที่สุด และในระดับหนึ่งจะหลีกเลี่ยงการเปลี่ยนแปลงของผู้ประกอบการบางรายจากเขตอำนาจศาลของรัสเซียไปยังต่างประเทศ

ในขณะเดียวกัน หากไม่มีข้อบังคับทางกฎหมาย สัญญาที่เป็นองค์กรโดยพื้นฐานได้กลายเป็นที่แพร่หลายมากในประเทศของเรา นอกจากนี้ ในทางปฏิบัติ บางครั้งข้อตกลงองค์กรที่ไม่เป็นทางการก็ได้รับการสรุป เช่น โดยไม่ปฏิบัติตามแบบฟอร์มทางกฎหมายและแจ้งให้หน่วยงานของรัฐที่มีอำนาจทราบ ข้อกำหนดและเงื่อนไขอาจมีความขัดแย้ง GCอาร์เอฟ, กฎ"ในบริษัทร่วมทุน", กฎ"ในบริษัทจำกัดความรับผิด" และกฎบัตรของนิติบุคคลที่เกี่ยวข้อง เพื่อให้ได้รับการคุ้มครองทางกฎหมายในกรณีที่มีการละเมิดข้อกำหนดของข้อตกลงดังกล่าวในกรณีดังกล่าวอาจเป็นเรื่องยากทีเดียว โดยเฉพาะอย่างยิ่ง บี. เบเรซอฟสกี ผู้ซึ่งยืนกรานให้มีข้อตกลงดังกล่าวกับอาร์ อับราโมวิช สามารถมั่นใจได้ในเรื่องนี้ แต่เขาล้มเหลวในการพิสูจน์เรื่องนี้ในศาลสูงแห่งอังกฤษและแพ้คดี

แนวความคิดของข้อตกลงองค์กรมีความเกี่ยวข้องอย่างใกล้ชิดกับแนวคิดของความสัมพันธ์องค์กรและนิติบุคคล เป็นครั้งแรกในประมวลกฎหมายแพ่งที่สมาชิกสภานิติบัญญัติได้กำหนดว่าเรื่องของกฎหมายแพ่งเป็นความสัมพันธ์ที่เกี่ยวข้องกับการมีส่วนร่วมในองค์กรองค์กรหรือการจัดการ (ความสัมพันธ์องค์กร) ใช่ใน วรรค 1 ของศิลปะ 2 GC ในของเขา ฉบับล่าสุดว่ากันว่ากฎหมายแพ่งควบคุมความสัมพันธ์ที่เกี่ยวข้องกับการมีส่วนร่วมในองค์กรองค์กรหรือกับการจัดการของพวกเขา (ความสัมพันธ์องค์กร)

ตามที่ระบุไว้ บทความ เรากำลังพูดถึงเกี่ยวกับความสัมพันธ์สองประเภท โดยเฉพาะอย่างยิ่ง เรากำลังพูดถึงความสัมพันธ์ที่เกี่ยวข้องกับ "สิทธิในการเข้าร่วม" ในองค์กร (หมายถึงสิทธิของสมาชิกแต่ละคนในองค์กรทั้งทรัพย์สินและไม่ใช่ทรัพย์สิน) และแนวคิดขององค์กรรวมถึงภาระผูกพันที่เกี่ยวข้องระหว่างผู้ก่อตั้ง (ผู้เข้าร่วม) และบริษัทเอง เป็นนิติบุคคล

ความจำเป็นในการกล่าวถึงความสัมพันธ์ในองค์กรแยกต่างหากในฐานะที่เป็นส่วนประกอบของเรื่องของกฎหมายแพ่งนั้นเกิดจากการที่ความสัมพันธ์ทางกฎหมายขององค์กรเป็นกลุ่มความสัมพันธ์พิเศษ สิ่งเหล่านี้คือความสัมพันธ์ทางกฎหมายระหว่างบริษัทกับผู้เข้าร่วม ซึ่งแตกต่างจากภาระผูกพันทางกฎหมาย เนื้อหาที่ลดลงเพื่อให้ผู้เข้าร่วมของ บริษัท มีโอกาสปลอดภัยตามกฎหมายในการจัดการกิจการของ บริษัท ในรูปแบบใด ๆ และมีส่วนร่วมในผลลัพธ์ของทรัพย์สิน ของกิจกรรมของมัน ดังนั้นเป้าหมายของความสัมพันธ์องค์กรคือการมีส่วนร่วมในองค์กรเอง

สำหรับนิติบุคคลนั้น กฎหมายดังกล่าวเป็นที่รู้จักจากกฎหมายของประเทศที่พัฒนาแล้วทั้งหมด การแบ่งนิติบุคคลออกเป็นองค์กรและรวมกันช่วยให้คุณสามารถชำระใน ปริทัศน์ไม่เพียงแต่โครงสร้างการจัดการและความสามารถของหน่วยงานขององค์กรการค้าและองค์กรไม่แสวงหาผลกำไรเท่านั้น แต่ยังรวมถึงความสัมพันธ์ภายในจำนวนหนึ่งที่ก่อให้เกิดข้อพิพาทในทางปฏิบัติ (ความเป็นไปได้ของการท้าทายการตัดสินใจของการประชุมสามัญและองค์กรวิทยาลัยอื่น ๆ เงื่อนไขสำหรับ การถอนตัวหรือการยกเว้นจากจำนวนผู้เข้าร่วม ฯลฯ ) ดังนั้นจึงค่อนข้างเป็นธรรมชาติที่พวกเขาจะปรากฏในรูปแบบใหม่ GC. ในเวลาเดียวกัน การจัดสรรบริษัทให้เป็นนิติบุคคลประเภทพิเศษทำให้สามารถแก้ไขกฎทั่วไปเกี่ยวกับสถานะ (สิทธิและภาระผูกพัน) ของทั้งบริษัทเองและผู้เข้าร่วมในประมวลกฎหมายแพ่งได้โดยตรง

ดังนั้น คุณสมบัติพื้นฐานขององค์กรใดๆ ก็คือการมีอยู่ของการเป็นสมาชิก ซึ่งทำให้สมาชิกของ บริษัท มีสิทธิพิเศษและสร้างพื้นฐานสำหรับการเกิดขึ้นของความสัมพันธ์พิเศษระหว่างสมาชิกของ บริษัท เช่นเดียวกับระหว่าง บริษัท และสมาชิก ความสัมพันธ์เหล่านี้เรียกว่าองค์กร สำหรับข้อตกลงขององค์กรนั้นจะทำให้ความสัมพันธ์ระหว่างผู้เข้าร่วมของนิติบุคคลเป็นทางการเป็นทางการ

ก่อนการรับบุตรบุญธรรมใหม่ GCความเป็นไปได้ของการทำสัญญาที่เป็นองค์กรโดยพื้นฐานนั้นถูกจัดเตรียมไว้ ศิลปะ. 32.1กฎหมายของรัฐบาลกลางหมายเลข 208-FZ วันที่ 26 ธันวาคม 2538 "ใน บริษัท ร่วมทุน", วรรค 3 ของศิลปะ แปดกฎหมายของรัฐบาลกลางเมื่อวันที่ 8 กุมภาพันธ์ 2541 N 14-FZ "ในบริษัทจำกัดความรับผิด", วรรค 4 ของศิลปะ 3รูปแบบบทบัญญัติทางกฎหมายสำหรับประเทศสมาชิก CIS เกี่ยวกับการคุ้มครองสิทธิของนักลงทุนในตลาดหลักทรัพย์ ดังนั้นตามวรรค 3 ของศิลปะ กฎหมายว่าด้วยบริษัทจำกัดจำนวน 8 แห่ง ผู้ก่อตั้ง (ผู้เข้าร่วม) ของบริษัท มีสิทธิที่จะทำข้อตกลงเกี่ยวกับการใช้สิทธิของผู้เข้าร่วมในบริษัทตามที่พวกเขาดำเนินการเพื่อใช้สิทธิของตนในทางใดทางหนึ่งและ (หรือ) ละเว้นจากการใช้สิทธิเหล่านี้ รวมถึงการลงคะแนนในลักษณะใดวิธีหนึ่งในการประชุมสามัญของบริษัทที่เข้าร่วม ตกลงในตัวเลือกในการลงคะแนนเสียงกับผู้เข้าร่วมคนอื่น ๆ ขายหุ้นหรือบางส่วนของหุ้นในราคาที่กำหนดโดยข้อตกลงนี้และ ( หรือ) เมื่อมีเหตุการณ์บางอย่างเกิดขึ้น หรืองดเว้นการจำหน่ายหุ้นหรือหุ้นบางส่วนจนเกิดเหตุการณ์บางอย่างขึ้น ตลอดจนดำเนินการอื่น ๆ ร่วมกันที่เกี่ยวข้องกับบริษัทจัดการ กับการก่อตั้ง การดำเนินงาน การปรับโครงสร้างองค์กร และการชำระบัญชีของบริษัท .

ในกรณีแรก ข้อตกลงดังกล่าวเรียกว่าข้อตกลงผู้ถือหุ้น และในกรณีที่สอง - ข้อตกลงเกี่ยวกับการใช้สิทธิของผู้เข้าร่วมในบริษัทจำกัด ความจำเป็นในการใช้ข้อตกลงของผู้ถือหุ้นนั้นเกี่ยวข้องกับความเป็นไปไม่ได้ที่จะแก้ไขความสัมพันธ์หลายอย่างที่เกิดขึ้นระหว่างผู้ถือหุ้นผ่านเอกสารประกอบการของบริษัทร่วมทุน ปัญหาที่คล้ายกันเกิดขึ้นระหว่างสมาชิกของบริษัทจำกัด

อย่างไรก็ตาม ข้อตกลงองค์กรและข้อตกลงผู้ถือหุ้นมีความแตกต่างกัน ดังนั้น ในข้อตกลงผู้ถือหุ้น จึงไม่เน้นที่การเกิดขึ้นของความสัมพันธ์ทางกฎหมายกับการมีส่วนร่วมของบุคคลที่สาม ซึ่งตามที่แสดงด้านล่าง เป็นเรื่องปกติสำหรับข้อตกลงองค์กร

อย่างไรก็ตาม ควรระลึกไว้เสมอว่าคำว่า "ข้อตกลงองค์กร" นั้นได้รับการแนะนำโดย new . เท่านั้น GC. โดยการสรุปข้อตกลงนี้ คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายมักจะดำเนินตามเป้าหมาย เช่น การได้มาซึ่งความสามารถของบุคคลหรือกลุ่มบุคคลที่มีอิทธิพลต่อกิจกรรมของบริษัท ใช้การควบคุมเพิ่มเติมในเรื่องนี้ ป้องกันการเข้าครอบงำของศัตรู การโจมตีจากผู้บุกรุก ฯลฯ

ในประมวลกฎหมายแพ่งข้อตกลงองค์กรถูกกำหนดไว้ดังนี้ ตาม วรรค 1 ของศิลปะ 67.2สมาชิกของ บริษัท ธุรกิจหรือบางคนมีสิทธิที่จะสรุปข้อตกลงระหว่างกันเกี่ยวกับการใช้สิทธิขององค์กร (การเป็นสมาชิก) (ข้อตกลงองค์กร) ตามที่พวกเขาดำเนินการเพื่อใช้สิทธิ์เหล่านี้ในทางใดทางหนึ่งหรืองดเว้น ( ปฏิเสธ) จากการใช้สิทธิเหล่านี้รวมถึงการลงคะแนนในที่ประชุมสามัญของผู้เข้าร่วมใน บริษัท เพื่อประสานงานการดำเนินการอื่น ๆ เพื่อจัดการ บริษัท เพื่อให้ได้มาหรือจำหน่ายหุ้นในทุนจดทะเบียน (หุ้น) ในราคาที่แน่นอนหรือ เมื่อเกิดเหตุการณ์บางอย่างขึ้นหรืองดเว้นจากการจำหน่ายหุ้น (หุ้น) จนกว่าสถานการณ์บางอย่างจะเกิดขึ้น

ในการสรุปข้อตกลงองค์กร ควรคำนึงถึงการเปลี่ยนแปลงที่เกิดขึ้นในกฎหมายร่วมหุ้น กฎหมายของรัฐบาลกลางลงวันที่ 05 พฤษภาคม 2557 N 99-FZ พบว่า วรรค 3 ของศิลปะ 32.1กฎหมายว่าด้วยบริษัทร่วมทุนถือเป็นโมฆะ ในวรรคดังกล่าว ได้มีการกล่าวไว้ว่าข้อตกลงผู้ถือหุ้นจะต้องทำขึ้นในส่วนที่เกี่ยวกับหุ้นทั้งหมดที่เป็นของคู่สัญญาในข้อตกลงผู้ถือหุ้น ดังนั้น ในปัจจุบัน ข้อตกลงผู้ถือหุ้นสามารถสรุปได้ไม่เกี่ยวกับทั้งหมด แต่เกี่ยวข้องกับจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นเป็นเจ้าของ

จากคำจำกัดความของข้อตกลงองค์กรว่าเรื่องของข้อตกลงองค์กรเป็นข้อตกลงที่มุ่งเป้าไปที่การใช้หรืองดเว้นจากการใช้สิทธิขององค์กรในลักษณะที่ระบุไว้ในข้อตกลง

ลักษณะทางกฎหมายของข้อตกลงนี้ไม่ชัดเจนทั้งหมด ข้อตกลงองค์กรควรได้รับการยอมรับว่าเป็นธุรกรรมกฎหมายแพ่งและโดยเฉพาะอย่างยิ่งข้อตกลงของบุคคลสองคนขึ้นไปซึ่งหมายถึงการนำไปใช้กับข้อตกลงดังกล่าว บทบัญญัติทั่วไปเกี่ยวกับสัญญาและภาระผูกพัน (ตามสัญญา) ในเวลาเดียวกัน ข้อตกลงนี้มีความเฉพาะเจาะจงอย่างไม่ต้องสงสัย เกิดขึ้นจากข้อเท็จจริงที่ว่ามันควบคุมกลุ่มพิเศษของความสัมพันธ์ทางกฎหมายแพ่ง - ความสัมพันธ์ทางกฎหมายขององค์กร

ตัวอย่างเช่น ลักษณะเฉพาะนี้อยู่ในความจริงที่ว่าผลกระทบของข้อตกลงองค์กรขยายไปถึงบริษัทโดยอ้อมกับบริษัทที่ทำข้อตกลง ตลอดจนถึงสมาชิกคนอื่นๆ ของบริษัทที่ไม่ใช่คู่สัญญาในข้อตกลงนี้ ความจำเพาะนี้เกิดขึ้นส่วนใหญ่เนื่องมาจากคนจำนวนมากที่เกี่ยวข้องกับความสัมพันธ์ดังกล่าว และด้วยเหตุนี้จึงก่อให้เกิดโครงสร้างสัญญาที่เฉพาะเจาะจงอย่างยิ่งที่ไม่เข้ากับรูปแบบสัญญาแบบดั้งเดิมที่เน้นการเกิดขึ้นของภาระผูกพันทวิภาคี

เป็นไปไม่ได้ที่จะไม่ใส่ใจกับความจริงที่ว่าข้อตกลงนี้คล้ายกับข้อตกลงเกี่ยวกับกิจกรรมร่วมกัน (การเป็นหุ้นส่วนอย่างง่าย) แต่ก็ไม่ได้เกิดขึ้นพร้อมกันอย่างสมบูรณ์ ความคล้ายคลึงกันนี้อยู่ในความจริงที่ว่าจำนวนผู้เข้าร่วมสามารถมีได้มากกว่าสองสนธิสัญญาซึ่งแตกต่างจากสนธิสัญญาทั่วไป นอกจากนี้ยังจัดให้มีค่าคอมมิชชั่นโดยผู้เข้าร่วมในการดำเนินการร่วมกันโดยมุ่งเป้าไปที่การบรรลุเป้าหมายร่วมกัน

อย่างไรก็ตาม แตกต่างจากข้อตกลงหุ้นส่วนทั่วไป ลักษณะเฉพาะของข้อตกลงองค์กรคือการมีอยู่ขององค์ประกอบของข้อตกลงเพื่อสนับสนุนบุคคลที่สาม ( ศิลปะ. 430ประมวลกฎหมายแพ่ง) ซึ่งรวมกับความเป็นไปได้ของการกำหนดภาระผูกพันบางอย่างกับบุคคลนี้ บุคคลดังกล่าวที่ไม่ได้มีส่วนร่วมในการสรุปข้อตกลงองค์กร แต่มีภาระผูกพันบางประการสามารถเรียกได้ว่าเป็นเจ้าหนี้ของผู้เข้าร่วมในข้อตกลงองค์กร

ในเวลาเดียวกัน ในส่วนที่เกี่ยวกับข้อตกลงขององค์กร เราสามารถพูดถึงการขาดความสัมพันธ์ด้านทรัพย์สินที่เกี่ยวข้องกับการมีส่วนร่วมในกิจกรรมร่วมกัน นอกจากนี้เมื่อทำข้อตกลงองค์กรแล้วจะไม่มีการเป็นตัวแทน ในขณะเดียวกัน การมีส่วนร่วมของผู้ถือหุ้นทุกราย เช่น ในการประชุมสามัญ ไม่จำเป็นสำหรับการดำเนินกิจกรรมร่วมกัน

ลักษณะของข้อตกลงองค์กรคือไม่สามารถเปลี่ยนแปลงโครงสร้างองค์กร ขั้นตอนในการตัดสินใจขององค์กร และกฎเกณฑ์อื่นๆ ของบริษัทที่จัดตั้งขึ้นตามบุคคลที่สามซึ่งไม่ใช่ฝ่ายในข้อตกลงของผู้ถือหุ้น ข้อกำหนดของพวกเขาต้องไม่ขัดต่อกฎหมาย รวมถึงการต่อต้านการผูกขาด ข้อห้าม ลักษณะของความสัมพันธ์ หรือผลประโยชน์สาธารณะ

หัวข้อของข้อตกลงองค์กร ตามคำจำกัดความข้างต้น มีรายการภาระผูกพันของคู่สัญญาโดยย่อ ซึ่งรวมถึง ประการแรก เช่น

ประสานงานการดำเนินการอื่น ๆ เพื่อจัดการบริษัท

การได้มาหรือจำหน่ายหุ้นในทุนจดทะเบียน (หุ้น) ในราคาที่แน่นอนและ (หรือ) เมื่อเกิดสถานการณ์บางอย่างหรืองดเว้นจากการจำหน่ายหุ้น (หุ้น) จนกว่าสถานการณ์บางอย่างจะเกิดขึ้น

ในเวลาเดียวกัน ข้อ 67.2ประมวลกฎหมายแพ่งได้กำหนดข้อ จำกัด หลายประการสำหรับข้อตกลงขององค์กรหรือกล่าวอีกนัยหนึ่งคือเงื่อนไขที่ไม่สามารถรวมอยู่ในข้อตกลงขององค์กรได้

ใช่ สอดคล้องกับ วรรค 2 ของศิลปะ 67.2ข้อตกลงของบริษัท CC ไม่สามารถบังคับให้ผู้เข้าร่วมลงคะแนนเสียงตามคำแนะนำของหน่วยงานของบริษัท กำหนดโครงสร้างองค์กรของบริษัทและความสามารถของพวกเขา เงื่อนไขของข้อตกลงองค์กรที่ขัดต่อกฎของข้อนี้จะถือเป็นโมฆะ

เห็นได้ชัดว่าการมีอยู่ของกฎดังกล่าวเกิดจากการที่สัญญาของ บริษัท แสดงถึงการขาดการอยู่ใต้บังคับบัญชาระหว่างคู่สัญญาเช่นเดียวกับสัญญากฎหมายแพ่งอื่น ๆ และการปฏิบัติตามคำแนะนำในการออกเสียงตามคำแนะนำของร่างกายของ บริษัท การปรากฏตัวของความสัมพันธ์ในแนวตั้ง ในทำนองเดียวกัน คำจำกัดความของโครงสร้างของอวัยวะในสังคมและความสามารถของพวกมันนั้นอยู่นอกเหนือกรอบความสัมพันธ์ในแนวนอน

ในเวลาเดียวกัน ข้อตกลงขององค์กรอาจกำหนดให้มีภาระหน้าที่ที่จะต้องมีส่วนร่วมในการลงคะแนนเสียงในบางประเด็น ใช่ตาม พาร์ 3 หน้า 2 ศิลปะ 67.2ข้อตกลงองค์กร CC อาจกำหนดภาระหน้าที่ของฝ่ายของตนในการออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมสามัญของผู้เข้าร่วมของ บริษัท เพื่อรวมไว้ในกฎบัตรของ บริษัท ของบทบัญญัติที่กำหนดโครงสร้างของร่างกายของ บริษัท และความสามารถของพวกเขาหากเป็นไปตามกฎหมายแพ่ง จรรยาบรรณและกฎหมายเกี่ยวกับบริษัทธุรกิจ อนุญาตให้เปลี่ยนแปลงโครงสร้างองค์กรและความสามารถโดยกฎบัตรของบริษัท

มีแบบฟอร์มพิเศษสำหรับข้อตกลงองค์กร โดยเฉพาะอย่างยิ่งจะต้องสรุปโดยการร่างเอกสารหนึ่งฉบับที่ลงนามโดยคู่สัญญา ( วรรค 3 ของศิลปะ 67.2ประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย) การปรากฏตัวของคำชี้แจงดังกล่าวเกิดจากการที่ตาม วรรค 2 ของศิลปะ 434ประมวลกฎหมายแพ่งสำหรับรูปแบบลายลักษณ์อักษรของสัญญาได้กำหนดไว้สองแบบ:

โดยการร่างเอกสารหนึ่งฉบับที่ลงนามโดยคู่กรณี

โดยการแลกเปลี่ยนเอกสารทางไปรษณีย์ โทรเลข โทรพิมพ์ โทรศัพท์ อิเล็กทรอนิกส์ หรือการสื่อสารอื่น ๆ ซึ่งทำให้สามารถพิสูจน์ได้ว่าเอกสารนั้นมาจากคู่สัญญาภายใต้สัญญา

ในกรณีนี้ เรากำลังพูดถึงงานเขียนประเภทเดียวเท่านั้น เห็นได้ชัดว่านี่เป็นเพราะความจำเป็นในการระบุเงื่อนไขทั้งหมดของสัญญาให้ถูกต้องที่สุด และในกรณีของการทำสัญญาโดยการแลกเปลี่ยนเอกสาร อาจไม่สามารถทำได้เสมอไป

สมาชิกสภานิติบัญญัติไม่ได้พูดอะไรเกี่ยวกับผลที่ตามมาของการไม่ปฏิบัติตามรูปแบบของธุรกรรมที่กำหนดโดยกฎหมาย ด้วยเหตุนี้ เราจึงพูดได้เฉพาะผลที่ตามมาเนื่องจากเป็นไปไม่ได้ที่จะกล่าวถึงคำให้การของพยาน

ให้ความสนใจ ศิลปะ. 67.2ประมวลกฎหมายแพ่งมีไว้สำหรับภาระหน้าที่ในการให้ข้อมูลของผู้เข้าร่วมในข้อตกลงองค์กร โดยเฉพาะอย่างยิ่งสิ่งนี้หมายถึงภาระหน้าที่ของพวกเขาในการแจ้งให้สาธารณชนทราบเกี่ยวกับข้อเท็จจริงของการสรุปข้อตกลงดังกล่าว

การเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับตลาดหลักทรัพย์เป็นสิ่งจำเป็นเพื่อให้ผู้เข้าร่วมตลาดได้รับแจ้งเกี่ยวกับการกระทำของกันและกัน เพื่อที่พวกเขาจะได้ตัดสินใจตามการประเมินข้อเท็จจริงที่แท้จริง และไม่อาศัยการคาดเดา ข่าวลือ และการคาดเดา ในการนี้ ใน วรรค 4 ของศิลปะ 67.2ประมวลกฎหมายแพ่งกำหนดว่าผู้เข้าร่วมใน บริษัท ธุรกิจที่ได้ทำข้อตกลงองค์กรจะต้องแจ้งให้ บริษัท ทราบถึงข้อเท็จจริงของการสรุปข้อตกลงองค์กรในขณะที่เนื้อหาไม่จำเป็นต้องเปิดเผย ในกรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติตามข้อผูกพันนี้ได้ ผู้เข้าร่วมของบริษัทที่ไม่ใช่คู่สัญญาในข้อตกลงบริษัทมีสิทธิเรียกร้องค่าชดเชยสำหรับความสูญเสียที่เกิดขึ้นได้

ควรสังเกตว่าในตัวเองความรู้เกี่ยวกับการมีอยู่ของข้อตกลงองค์กรที่สรุปไว้ไม่เพียงพอซึ่งจะทำให้ สิ่งสำคัญคือต้องรู้เนื้อหาและสมาชิกสภานิติบัญญัติไม่ได้แก้ไขปัญหานี้ให้ชัดเจนเพียงพอ

ภาระผูกพันด้านข้อมูลในการเปิดเผยเนื้อหาของข้อตกลงองค์กรจะแตกต่างกันไปขึ้นอยู่กับว่าเป็นบริษัทร่วมทุนในที่สาธารณะหรือไม่ใช่บริษัทมหาชน ตาม วรรค 1 ของศิลปะ 66.3บรรษัทมหาชน คือบริษัทร่วมทุนที่มีหุ้นและหลักทรัพย์ที่แปลงสภาพเป็นหุ้นได้ต่อสาธารณะ (โดยการเสนอขายแบบเปิด) หรือซื้อขายต่อสาธารณะตามเงื่อนไขที่กำหนดโดย กฎหมายเกี่ยวกับ หลักทรัพย์. กฎเกณฑ์ของบริษัทมหาชนยังใช้กับบริษัทร่วมทุนด้วย กฎบัตรและชื่อบริษัทที่มีข้อบ่งชี้ว่าบริษัทเป็นบริษัทมหาชน ดังนั้น บริษัทที่ไม่ตรงตามข้อกำหนดเหล่านี้จะไม่เปิดเผยต่อสาธารณะ

ในเวลาเดียวกัน ข้อมูลเกี่ยวกับข้อตกลงบริษัทที่สรุปโดยผู้ถือหุ้นของบริษัทร่วมทุนต้องเปิดเผยภายในขอบเขต ในลักษณะและตามเงื่อนไขที่กำหนดไว้สำหรับ กฎเกี่ยวกับบริษัทร่วมทุน เห็นได้ชัดว่าเรากำลังพูดถึงข้อเท็จจริงที่ว่ากฎหมายดังกล่าวจะได้รับการแก้ไขตามนั้น ซึ่งจะกำหนดข้อจำกัด ขั้นตอน และเงื่อนไขดังกล่าว

ในส่วนที่เกี่ยวกับข้อตกลงขององค์กรที่สรุปโดยผู้เข้าร่วมในบริษัทที่ไม่ใช่มหาชนตาม กฎทั่วไปข้อมูลเกี่ยวกับเนื้อหาของข้อตกลงองค์กรจะไม่ถูกเปิดเผยและเป็นความลับ อย่างไรก็ตาม มิฉะนั้นอาจกำหนดขึ้นโดยกฎหมายพิเศษ

ตาม วรรค 5 ของศิลปะ 67.2ประมวลกฎหมายแพ่งของข้อตกลงองค์กรไม่ได้สร้างภาระผูกพันสำหรับบุคคลที่ไม่ได้เข้าร่วมเป็นคู่สัญญา ในการทำเช่นนั้น มีการอ้างอิงถึงศิลปะ 308 จีเค ตาม รายการ 3ของบทความนี้ ภาระผูกพันไม่ได้สร้างภาระผูกพันสำหรับบุคคลที่ไม่ได้เข้าร่วมเป็นฝ่าย (สำหรับบุคคลที่สาม) กรณีที่กฎหมายกำหนด อื่นๆ นิติกรรมหรือตามข้อตกลงของคู่สัญญา ภาระผูกพันอาจสร้างสิทธิ์สำหรับบุคคลที่สามในส่วนที่เกี่ยวกับฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งหรือทั้งสองฝ่ายในภาระผูกพัน ดังนั้นในกรณีนี้บทบัญญัติของวรรค 3 ของศิลปะ 308 แห่งประมวลกฎหมายแพ่ง แต่ไม่สมบูรณ์ เนื่องจากในกรณีนี้ไม่มีคำกล่าวว่าบุคคลภายนอกอาจมีสิทธิ

บุคคลภายนอกหมายถึงบุคคลที่ทำหน้าที่เป็นตัวแทนของคู่กรณีและบุคคลที่มีส่วนร่วมกับลูกหนี้หรือเจ้าหนี้ ในเวลาเดียวกันภาระผูกพันไม่สามารถสร้างภาระผูกพันสำหรับบุคคลที่สาม แต่ให้สิทธิ์ในกรณีที่กฎหมายกำหนดไว้เท่านั้น

กฎนี้ระบุไว้ใน ศิลปะ. 430 GK "สัญญาเพื่อผลประโยชน์ของบุคคลที่สาม" โดยเฉพาะอย่างยิ่ง เรากำลังพูดถึงข้อตกลงที่มีการกำหนดว่าลูกหนี้มีหน้าที่ต้องปฏิบัติไม่ใช่ต่อเจ้าหนี้ แต่กับบุคคลภายนอกที่ระบุหรือไม่ได้ระบุไว้ในสัญญาซึ่งมีสิทธิเรียกร้องจากลูกหนี้ การปฏิบัติตามภาระผูกพันในความโปรดปรานของเขา

ดังนั้นความแตกต่าง วรรค 5 ของศิลปะ 67.2 GC จาก ศิลปะ. 308ประมวลกฎหมายแพ่งอยู่ในความจริงที่ว่าหลังยังคงอนุญาตให้สร้างสิทธิ์สำหรับบุคคลที่สามที่เกี่ยวข้องกับภาระผูกพันฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งหรือทั้งสองฝ่าย แต่เฉพาะในกรณีที่กฎหมายกำหนดไว้โดยชัดแจ้งเท่านั้น

รายละเอียดเพียงพอใน วรรค 6 ของศิลปะ 67.2ประมวลกฎหมายแพ่งหมายถึงผลที่ตามมาของการละเมิดข้อตกลงขององค์กรในกรณีที่ในขณะที่ทำการตัดสินใจที่เกี่ยวข้องผู้เข้าร่วมทั้งหมดใน บริษัท ธุรกิจเป็นภาคีในข้อตกลงองค์กร

ในกรณีดังกล่าว การละเมิดอาจเป็นพื้นฐานสำหรับการยกเลิกการตัดสินใจขององค์กรทางเศรษฐกิจตามข้อเรียกร้องของฝ่ายในข้อตกลงองค์กร ถือได้ว่าเป็นบทลงโทษเพิ่มเติมซึ่งไม่ได้บัญญัติไว้ใน กฎเกี่ยวกับบริษัทร่วมทุน หรือ กฎในบริษัทจำกัดความรับผิด ในทางปฏิบัติ การวัดความรับผิดเพียงอย่างเดียวสำหรับการละเมิด เช่น ข้อตกลงของผู้ถือหุ้นคือความพยายามที่จะกู้คืนความเสียหายที่พิสูจน์แล้วจากฝ่ายที่ละเมิด

ในเวลาเดียวกัน การละเมิดข้อตกลงขององค์กรซึ่งผู้เข้าร่วมในบริษัทเศรษฐกิจไม่ได้เข้าร่วมทั้งหมด ไม่ได้นำมาซึ่งการยอมรับการตัดสินใจที่เกี่ยวข้องของการประชุมของผู้เข้าร่วมว่าไม่ถูกต้อง

อย่างไรก็ตามตามที่ระบุไว้ในเดียวกัน วรรคของศิลปะ 67.2ตามประมวลกฎหมายแพ่ง การยอมรับการตัดสินใจขององค์กรเศรษฐกิจว่าไม่ถูกต้อง ไม่ได้นำมาซึ่งความไม่ถูกต้องของธุรกรรมของบริษัทเศรษฐกิจกับบุคคลที่สามที่ทำขึ้นบนพื้นฐานของการตัดสินใจดังกล่าว ธุรกรรมที่สรุปโดยคู่สัญญาในข้อตกลงองค์กรที่ละเมิดข้อตกลงนี้อาจได้รับการประกาศว่าเป็นโมฆะโดยศาลที่เรียกร้องของผู้เข้าร่วมในข้อตกลงองค์กรเฉพาะเมื่ออีกฝ่ายในการทำธุรกรรมรู้หรือควรทราบเกี่ยวกับข้อจำกัดที่กำหนดให้ โดยข้อตกลงองค์กร ดูเหมือนว่าเรื่องสั้นดังกล่าวมีจุดมุ่งหมายเพื่อปกป้องการหมุนเวียนทางเศรษฐกิจ

เป็นไปไม่ได้ที่จะไม่ใส่ใจกับความจริงที่ว่ากฎนี้สอดคล้องกับกฎที่กำหนดไว้สำหรับการกำจัดทรัพย์สินร่วมโดยเจ้าของร่วมคนใดคนหนึ่ง ใช่ตาม วรรค 3 ของศิลปะ 253ผู้เข้าร่วมแต่ละคนในกรรมสิทธิ์ร่วมมีสิทธิ์ทำธุรกรรมเกี่ยวกับการขายทรัพย์สินส่วนกลาง เว้นแต่จะเป็นไปตามข้อตกลงของผู้เข้าร่วมทั้งหมด ธุรกรรมที่ทำโดยผู้เข้าร่วมในความเป็นเจ้าของร่วมที่เกี่ยวข้องกับการจำหน่ายทรัพย์สินส่วนกลางอาจถูกประกาศว่าเป็นโมฆะตามคำขอของผู้เข้าร่วมรายอื่นเนื่องจากผู้เข้าร่วมที่ทำธุรกรรมไม่มีอำนาจที่จำเป็นต่อเมื่อได้รับการพิสูจน์แล้ว ที่คู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่งรู้หรือควรทราบอย่างชัดเจน

เป็นเรื่องที่น่าสนใจที่จะทราบว่ากฎหมายว่าด้วยบริษัทร่วมทุนได้แก้ไขปัญหาเกี่ยวกับผลที่ตามมาของการรับรู้ถึงการละเมิดข้อตกลงของผู้ถือหุ้นที่ค่อนข้างแตกต่างไปบ้าง ตาม พาร์ 2 หน้า 4 ศิลปะ 32.1ของกฎหมายว่าด้วยบริษัทร่วมทุน ข้อตกลงของผู้ถือหุ้นมีผลผูกพันกับคู่กรณีเท่านั้น สัญญาที่ทำขึ้นโดยคู่สัญญาฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งโดยฝ่าฝืนข้อตกลงผู้ถือหุ้นอาจถูกศาลตัดสินว่าเป็นโมฆะตามคำฟ้องของผู้มีส่วนได้เสียต่อข้อตกลงผู้ถือหุ้นได้เฉพาะในกรณีที่พิสูจน์ได้ว่าอีกฝ่ายหนึ่งภายใต้ข้อตกลงรู้ หรือควรทราบอย่างชัดเจนเกี่ยวกับข้อจำกัดที่ข้อตกลงผู้ถือหุ้นกำหนดไว้ ในเวลาเดียวกัน การละเมิดข้อตกลงของผู้ถือหุ้นไม่สามารถเป็นเหตุให้การตัดสินใจขององค์กรของบริษัทเป็นโมฆะได้

ในบางกรณี ข้อตกลงของบริษัทอาจขัดแย้งกับกฎบัตรของบริษัทธุรกิจ ในกรณีดังกล่าว. คู่สัญญาในข้อตกลงองค์กรไม่มีสิทธิ์อ้างถึงความไม่ถูกต้อง ดังนั้น ในกรณีนี้ เรากำลังพูดถึงความจริงที่ว่าบรรทัดฐานของข้อตกลงองค์กร ประการแรก ไม่ได้ขัดแย้งกับกฎหมาย

การนำกฎดังกล่าวไปใช้นั้นค่อนข้างชอบด้วยกฎหมาย เนื่องจากตามที่ระบุไว้ในวรรณกรรม ก่อนหน้านี้มีแนวทางปฏิบัติที่แตกต่างไปจากเดิมอย่างสิ้นเชิง เมื่อศาลได้แสดงจุดยืนอย่างชัดเจนอย่างชัดเจนตามที่ข้อตกลงระหว่างผู้เข้าร่วมไม่ควรขัดแย้งทั้งกฎหมายและ กฎบัตรของบริษัทเศรษฐกิจ *(22) .

สถานการณ์เกิดขึ้นได้เมื่อผู้เข้าร่วมในบริษัทธุรกิจที่ทำสัญญากับองค์กรสิ้นสุดลง (เช่น ขายหุ้นหรือหุ้นให้กับบุคคลที่สาม) ในงานศิลปะ 67.2 แห่งประมวลกฎหมายแพ่ง ปัญหาการถอนตัวของผู้เข้าร่วม (ฝ่ายในข้อตกลงองค์กร) จากองค์กรธุรกิจได้รับการแก้ไข ตามที่ระบุไว้ใน วรรค 8 ของศิลปะ 67.2ประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซียการยุติสิทธิของฝ่ายหนึ่งฝ่ายใดในข้อตกลงองค์กรในการแบ่งปันในทุนจดทะเบียนของนิติบุคคลธุรกิจ (หุ้น) ไม่ได้นำไปสู่การยุติข้อตกลงองค์กรที่เกี่ยวข้องกับบุคคลอื่น เว้นแต่จะระบุไว้เป็นอย่างอื่นในข้อตกลงนี้

ได้รับอนุญาตให้สรุปข้อตกลงพิเศษระหว่างบุคคลที่สามที่เรียกว่า (เจ้าหนี้หลักของผู้เข้าร่วมของ บริษัท ) และผู้เข้าร่วมของ บริษัท เศรษฐกิจตามที่ฝ่ายหลังเพื่อให้แน่ใจว่าผลประโยชน์ที่ได้รับการคุ้มครองตามกฎหมายของบุคคลที่สามดังกล่าว เพื่อใช้สิทธิขององค์กรในทางใดทางหนึ่งหรือละเว้น (ปฏิเสธ) จากการใช้สิทธิรวมถึงการลงคะแนนในลักษณะที่แน่นอนในการประชุมสามัญของผู้เข้าร่วมของ บริษัท ประสานงานการดำเนินการอื่น ๆ เพื่อจัดการ บริษัท การได้มาหรือจำหน่ายหุ้นในทุนจดทะเบียน ( หุ้น) ในราคาใดราคาหนึ่งหรือเมื่อเกิดเหตุการณ์บางอย่างขึ้น หรืองดเว้นจากการจำหน่ายหุ้น (หุ้น) จนกว่าสถานการณ์บางอย่าง

เป็นเรื่องง่ายที่จะเห็นว่าข้อตกลงในเรื่องนั้นคล้ายกับข้อตกลงขององค์กร ดังนั้นกฎเกี่ยวกับข้อตกลงขององค์กรจะมีผลบังคับใช้ ความแตกต่างระหว่างสองสนธิสัญญาอยู่ในองค์ประกอบของผู้เข้าร่วม

กฎหมายแก้ไขปัญหาความสัมพันธ์ระหว่างข้อตกลงในการจัดตั้งองค์กรธุรกิจและข้อตกลงองค์กร กฎเกี่ยวกับข้อตกลงองค์กรจะใช้บังคับกับข้อตกลงในการจัดตั้งองค์กรธุรกิจ เว้นแต่กฎหมายกำหนดไว้เป็นอย่างอื่นหรือเป็นไปตามลักษณะของความสัมพันธ์ระหว่างคู่สัญญาในข้อตกลงดังกล่าว ( วรรค 10 ของศิลปะ 67.2จีเค).

ข้อตกลงในการจัดตั้งนิติบุคคลมีดังนี้ ตามข้อตกลงนี้ ผู้ก่อตั้งรับหน้าที่สร้างนิติบุคคล กำหนดขั้นตอนสำหรับกิจกรรมร่วมกันเพื่อสร้าง เงื่อนไขสำหรับการโอนทรัพย์สินของพวกเขาไปยังมัน และการเข้าร่วมในกิจกรรม

ดังนั้นข้อตกลงในการจัดตั้งบริษัทธุรกิจและข้อตกลงองค์กรมีบางส่วน คุณสมบัติทั่วไปแต่ไม่ตรงทั้งหมด

ตั้งแต่ปี 2014 ในกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย ได้มีการแบ่งองค์กรเชิงพาณิชย์และที่ไม่ใช่เชิงพาณิชย์ออกเป็นองค์กรและองค์กรรวมกัน ในบทความนี้ เราจะบอกคุณถึงสิ่งที่ใช้กับนิติบุคคลรวม บริษัท แตกต่างกันอย่างไร? เพิ่มเติมเกี่ยวกับเรื่องนี้ในภายหลัง

ความแตกต่างระหว่างนิติบุคคลองค์กรและหน่วยรวมกัน

บรรษัทเป็นที่เข้าใจกันว่าเป็นกลุ่มของบุคคลที่มีวัตถุประสงค์ในการสมาคมสามารถถือได้ว่าเป็นความสำเร็จของเป้าหมายร่วมกัน, การดำเนินกิจกรรมร่วมกัน. ในกรณีนี้สมาคมของบุคคลจะก่อให้เกิดความสัมพันธ์ทางกฎหมายที่เป็นอิสระ - นิติบุคคล

ในการปฏิบัติตามกฎหมาย เมื่อเวลาผ่านไป ได้มีการพัฒนาแนวคิดทั่วไปเกี่ยวกับประเภทและบุคลิกภาพทางกฎหมายของนิติบุคคล

แนวคิดที่แสดงถึงนิติบุคคลขององค์กรเป็นที่รู้จักในระบบกฎหมายของประเทศที่พัฒนาแล้วทั้งหมด

แผนกดังกล่าวช่วยควบคุมโดยทั่วไป ไม่เพียงแต่โครงสร้างการจัดการและความสามารถของหน่วยงานขององค์กรการค้าและองค์กรไม่แสวงหาผลกำไรเท่านั้น แต่ยังรวมถึงความสัมพันธ์ภายในจำนวนหนึ่งที่ก่อให้เกิดข้อพิพาทในการปฏิบัติตามกฎหมาย (เช่น ท้าทายการตัดสินใจของการประชุมหรือ หน่วยงานอื่นๆ ของวิทยาลัย เงื่อนไขที่กำหนดการถอนตัวจากสมาชิกภาพ ฯลฯ)

นิติบุคคลรวมกันรวมถึงองค์กรการค้าที่ไม่ได้เป็นเจ้าของทรัพย์สินที่ได้รับมอบหมาย บริษัทต่างๆ ถูกแยกออกมาเป็นรูปแบบพิเศษของการจัดตั้งนิติบุคคล และสิ่งนี้มีส่วนทำให้เกิดการรวมตัวในประมวลกฎหมายแพ่ง บรรทัดฐานทั่วไปเกี่ยวกับสถานภาพของบรรษัทเองและผู้เข้าร่วม ต้องบอกว่าไม่มีกฎเกณฑ์ทั่วไปที่คล้ายคลึงกันซึ่งเกี่ยวข้องกับวิสาหกิจที่รวมกันเป็นหนึ่งเดียวในกฎหมายแพ่ง ในกฎหมายแพ่งของรัสเซีย มีการระบุเกณฑ์การจำแนกประเภทใหม่สำหรับแผนกวิสาหกิจขององค์กร ซึ่งขึ้นอยู่กับสมาชิกของผู้เข้าร่วมและองค์กรที่รวมกันเป็นหนึ่ง องค์กรทางกฎหมายประเภทองค์กรคือองค์กรที่ยึดตามสมาชิกของผู้เข้าร่วม

หน่วยงานกำกับดูแลหลักของนิติบุคคลนั้นจัดตั้งขึ้นจากผู้เข้าร่วมของ บริษัท - ประชุมใหญ่. การมีส่วนร่วมในองค์กรทำให้สมาชิกมีสิทธิและภาระผูกพันที่เหมาะสมในการเป็นสมาชิกที่เกี่ยวข้องกับนิติบุคคลที่จัดตั้งขึ้น ในรูปแบบขององค์กรองค์กร สามารถสร้างวิสาหกิจที่มีลักษณะเชิงพาณิชย์และไม่ใช่เชิงพาณิชย์ได้ บริษัทรวมถึงนิติบุคคลเชิงพาณิชย์ทั้งหมด ยกเว้นวิสาหกิจที่รวมกันเท่านั้น

นิติบุคคลรวมกันเป็นนิติบุคคลที่ผู้ก่อตั้งไม่ได้เข้าร่วมและไม่ได้รับสิทธิ์การเป็นสมาชิกในพวกเขา

ประเภทบริษัท

นอกจากนี้ องค์กรไม่แสวงหาผลกำไรบางแห่งสามารถจัดประเภทเดียวกันได้:

• สหกรณ์ผู้บริโภค
• องค์กรสาธารณะ
• สมาคม (สหภาพแรงงาน);
• สมาคมของเจ้าของทรัพย์สิน
• สมาคมคอซแซครวมอยู่ในทะเบียนของรัฐที่เกี่ยวข้อง
• ชุมชนของชนเผ่าพื้นเมือง

จากสิ่งนี้ ความเข้าใจผิดที่ว่าสหกรณ์ผู้บริโภคเป็นนิติบุคคลที่รวมกันเป็นหนึ่งนั้นแทบจะไม่สามารถเป็นจริงได้ ในส่วนที่เกี่ยวกับองค์กรองค์กรทั้งหมด รวมถึงองค์กรที่ไม่แสวงหาผลกำไร สิทธิที่เป็นเอกภาพได้ถูกกำหนดขึ้นสำหรับผู้เข้าร่วมและกฎการจัดการเดียวกัน หากผู้ก่อตั้งนิติบุคคลไม่ได้เป็นสมาชิก องค์กรนี้จะถูกจัดประเภทเป็นนิติบุคคลรวม สิทธิความเป็นเจ้าของในทรัพย์สินที่เจ้าของกำหนดไว้ไม่ตกเป็นของวิสาหกิจรวม ทรัพย์สินที่ได้รับมอบหมายให้ถือว่าแบ่งแยกไม่ได้ ไม่สามารถแจกจ่ายให้กับการบริจาคหรือการแบ่งปันได้แม้กระทั่งในหมู่พนักงานขององค์กร หมวดหมู่ขององค์กรดังกล่าวรวมถึงรัฐวิสาหกิจที่รวมกันของรัฐและ ประเภทเทศบาลตามรายการ

ประเภทของสถาบันรวม

นิติบุคคลรวมมีหลายประเภท:

• มูลนิธิสาธารณะ การกุศล และอื่นๆ
• หน่วยงานของรัฐ (รวมถึง สถานศึกษาของรัฐวิทยาศาสตร์) สถาบันเทศบาลและเอกชน (รวมถึงภาครัฐ)
• องค์กรอิสระที่ไม่แสวงหาผลกำไร
• องค์กรทางศาสนา
• บริษัทกฎหมายมหาชน.

นิติบุคคลรวมกัน

ดังที่เราได้กล่าวไว้ข้างต้น องค์กรที่ไม่สามารถแบ่งทรัพย์สินออกเป็นส่วน ๆ ได้จัดประเภทเป็นนิติบุคคลรวมกัน รายชื่อสถาบันดังกล่าวที่เราทำซ้ำสามารถนำเสนอโดยรัฐและ เทศบาลนคร, มูลนิธิต่างๆ, องค์กรอิสระอิสระ, องค์กรทางศาสนาตลอดจนบริษัทมหาชน ไม่มีคำว่า "สมาชิก" อยู่ในนั้น

การเปลี่ยนแปลงเป็นไปได้หรือไม่?

ผู้เชี่ยวชาญตั้งข้อสังเกตมานานแล้วว่าการดำรงอยู่ของรูปแบบองค์กรและกฎหมายดังกล่าวในฐานะองค์กรรวมนั้นไร้ประโยชน์จากมุมมองของการพัฒนากฎหมายแพ่ง นอกจากนี้ยังกำหนดให้ค่อยๆ แทนที่ด้วยองค์กรการค้าประเภทอื่น ได้แก่ บริษัทธุรกิจ. นอกจากนี้ยังตั้งข้อสังเกตว่าในอนาคตเพื่อตอบสนองความต้องการของรัฐสหพันธรัฐควรมีสถาบันของรัฐบาลกลางในพื้นที่ทางเศรษฐกิจที่สำคัญโดยเฉพาะเท่านั้น

แต่สมาชิกสภานิติบัญญัติไม่ได้ไปเพื่อการเปลี่ยนแปลงที่รุนแรงเช่นนี้ ปล่อยให้วิสาหกิจรวมกันทั้งประเภทของรัฐและเทศบาล ทำให้พวกเขาไม่มีสิทธิ์ในการจัดการทรัพย์สิน แต่มีสิทธิที่จะ การจัดการการดำเนินงานหรือการบริหารเศรษฐกิจ ดังที่ได้กล่าวไว้ข้างต้น นิติบุคคลที่ผู้ก่อตั้งไม่ได้เข้าร่วมเป็นนิติบุคคลที่รวมกันเป็นหนึ่ง

นิติบุคคลบริษัท

คณะสูงสุดของบริษัท กฎหมายแพ่งสหพันธรัฐรัสเซียเรียกว่าการประชุมสามัญของผู้เข้าร่วม ในบางส่วน องค์กรที่ไม่แสวงหาผลกำไรในกรณีที่จำนวนผู้เข้าร่วมเกินหนึ่งร้อยคน องค์กรสูงสุดอาจอยู่ในรูปของสภาคองเกรส การประชุม หรือคณะอื่น ๆ ของวิทยาลัยที่กำหนดโดยกฎบัตรของพวกเขาตามกฎหมาย

หน้าที่ของร่างกายสูงสุด

ในองค์กรองค์กรใด ๆ หน่วยงานสูงสุดพิจารณาประเด็นต่อไปนี้:

• การกำหนดกิจกรรมหลักขององค์กรรวมถึงการได้มาและการใช้ทรัพย์สิน
• การอนุมัติและแก้ไขกฎบัตรขององค์กร
• การกำหนดกฎเกณฑ์สำหรับการเข้าเป็นสมาชิกของ บริษัท และการยกเว้นจากการเป็นสมาชิกของผู้เข้าร่วม เว้นแต่กฎหมายจะกำหนดกฎดังกล่าว
• การก่อตัวขององค์กรอื่น ๆ ขององค์กรตลอดจนการยกเลิกอำนาจก่อนกำหนด
• การอนุมัติรายงานประจำปีและรายงานการบัญชี (การเงิน) ของ บริษัท หากอยู่ในกฎบัตรหรือตามกฎหมายของสหพันธรัฐรัสเซียอำนาจเหล่านี้ไม่ได้อ้างถึงความสามารถของหน่วยงานอื่นขององค์กร

• การตัดสินใจเกี่ยวกับการสร้างโดยผู้เข้าร่วมของ บริษัท อื่น ๆ องค์กรทางกฎหมาย, การมีส่วนร่วมของ บริษัท ในนิติบุคคลอื่น, การสร้างสาขาและการเปิดสำนักงานตัวแทนขององค์กร;
• การตัดสินใจเกี่ยวกับการปรับโครงสร้างองค์กรและการชำระบัญชีขององค์กร การก่อตัวของคณะกรรมการการชำระบัญชี รวมถึงการอนุมัติงบดุลการชำระบัญชี
• การเลือกตั้งคณะกรรมการตรวจสอบและการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของนิติบุคคล

องค์กรสูงสุดสามารถทำงานคนเดียวได้หรือไม่?

ความสามารถของคณะผู้บริหารระดับสูงอาจขยายได้โดยกฎหมายของรัสเซียและกฎบัตรให้รวมถึงประเด็นอื่น ๆ ของ บริษัท นิติบุคคลองค์กรต้องปฏิบัติตามข้อบังคับทั้งหมด นี่เป็นสิ่งสำคัญเพราะก่อนหน้านี้ ความเป็นไปได้สำหรับการประชุมผู้ถือหุ้นนั้นสอดคล้องกับที่ระบุไว้ในบทบัญญัติของกฎหมายของรัฐบาลกลาง "ในบริษัทร่วมหุ้น" อย่างเคร่งครัด เป็นไปไม่ได้ที่จะก้าวข้ามกฎข้อนี้ นอกเหนือจากข้อเท็จจริงที่ว่ามีการสร้างคณะอำนาจสูงสุดใน บริษัท แล้วยังมีการสร้างคณะผู้บริหาร แต่เพียงผู้เดียว (ในบุคคลของผู้อำนวยการ ผู้อำนวยการทั่วไป ประธาน ฯลฯ )

และในกรณีที่ประมวลกฎหมายแพ่ง กฎหมายอื่น หรือกฎบัตรขององค์กรกำหนดให้มีการสร้างคณะทำงาน (คณะกรรมการ คณะกรรมการ ฯลฯ) ให้จัดตั้งขึ้นเพื่อให้รับผิดชอบต่อหน่วยงานสูงสุดของบริษัท นิติบุคคลขององค์กรมักจะจัดตั้งคณะกรรมการที่ควบคุมกิจกรรมขององค์กรเหล่านี้ทั้งหมด

เงื่อนไขอื่นๆ ในการใช้อำนาจ

มันควรจะถูกจดไว้ จุดสำคัญ: กฎบัตรองค์กรอาจกำหนดเงื่อนไขพิเศษสำหรับการมอบอำนาจของคณะผู้บริหารให้กับพลเมืองหลายคนที่สามารถดำเนินการร่วมกันได้ และยังเป็นไปได้ที่จะจัดตั้งหน่วยงานบริหารเพียงแห่งเดียวที่สามารถดำเนินการได้โดยไม่ต้องประสานการตัดสินใจระหว่างกัน ร่างกายดังกล่าวสามารถแสดงได้ทั้งบุคคลและนิติบุคคล

การแนะนำกฎเหล่านี้เป็นพื้นฐานสำหรับการเกิดขึ้นของความสัมพันธ์แบบพิเศษระหว่างผู้เข้าร่วมในองค์กร ความสัมพันธ์เหล่านี้เรียกว่าองค์กร ในตัวเอง การเกิดขึ้นของบรรษัทถือโดยผู้เชี่ยวชาญว่าเป็นการพัฒนาบทบัญญัติทั่วไป ฉบับใหม่บทความแห่งประมวลกฎหมายแพ่งที่สองของสหพันธรัฐรัสเซีย สิ่งสำคัญอีกอย่างคือข้อ 2 ของข้อ 65.1 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซียตามที่ผู้เข้าร่วมในองค์กรขององค์กรได้รับสิทธิ์การเป็นสมาชิกและภาระผูกพันที่เกี่ยวข้องกับนิติบุคคลที่จดทะเบียน

ข้อยกเว้นทางกฎหมาย

ข้อยกเว้นเพียงอย่างเดียวคือกรณีที่ระบุไว้ในประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย สิทธิ์เหล่านี้ใช้กับ:

• การมีส่วนร่วมในการจัดการ องค์กรองค์กร(ยกเว้นหุ้นส่วนธุรกิจที่มีกฎการจัดการพิเศษ)
• การรับข้อมูลเกี่ยวกับกิจกรรมของนิติบุคคล ทำความคุ้นเคยกับรายงานทางบัญชีและเอกสารอื่น ๆ ภายในกรอบที่กำหนดให้ กฎหมายแพ่งและเอกสารประกอบ
• อุทธรณ์การตัดสินใจของหน่วยงานของ บริษัท การประยุกต์ใช้ซึ่งจะนำไปสู่การเริ่มต้นของผลกระทบทางกฎหมายแพ่ง;
• การดำเนินการในนามของ บริษัท เพื่อชดใช้ความเสียหายที่เกิดขึ้นกับ บริษัท
• ท้าทายการทำธุรกรรมอย่างถูกกฎหมาย

สมาชิกของ บริษัท อาจได้รับสิทธิ์อื่น ๆ ที่จัดหาให้โดย นิติบัญญัติหรือ พ.ร.บ.

ข้อกำหนดสำหรับสมาชิกองค์กร

นอกจากสิทธิแล้ว สมาชิกของ บริษัท ยังได้รับภาระผูกพันซึ่งรวมถึง:

• การมีส่วนร่วมในการก่อตัวของทรัพย์สิน
• การไม่เปิดเผยข้อมูลที่เป็นความลับเกี่ยวกับงานของบริษัท
• การมีส่วนร่วมในการตัดสินใจเชิงกลยุทธ์สำหรับองค์กร
• ความเป็นไปไม่ได้ในการดำเนินการที่มุ่งเป้าไปที่การก่อให้เกิดความเสียหายต่อผลประโยชน์ขององค์กร

สมาชิกของ บริษัท อาจได้รับภาระผูกพันอื่น ๆ ตามเอกสารทางกฎหมายและส่วนประกอบ

บุคลิกภาพทางกฎหมายของนิติบุคคลประเภทที่พิจารณาจะพิจารณาจากตำแหน่งในระบบเศรษฐกิจ

ตามวิธีการจัดการกฎหมายจะแบ่งนิติบุคคลออกเป็นองค์กรและหน่วยงานรวมกัน รุ่นต่างๆการควบคุมยังใช้ใน บริษัทการค้า. จากบทความ คุณจะได้เรียนรู้เกี่ยวกับคุณสมบัติของโมเดลเหล่านี้

ในบทความนี้:

องค์กรองค์กรแตกต่างจากองค์กรที่รวมกันในปริมาณอำนาจการจัดการที่ผู้ก่อตั้งได้รับ นิติบุคคลคือ:

• บริษัท หากผู้ก่อตั้งและผู้เข้าร่วมของ บริษัท มีสิทธิ์เป็นสมาชิกและรวมอยู่ในร่างสูงสุด
• รวมกันหากผู้ก่อตั้งไม่มีสิทธิ์เข้าร่วม

วิธีการจัดการไม่กระทบเป้าหมายขององค์กร ดังนั้น หลายบริษัทจึงไม่สามารถสร้างรายได้ ตัวอย่างเช่น สมาคม ขบวนการทางสังคม ฯลฯ อย่างไรก็ตาม บริษัทที่เปิดทำการทำธุรกิจถือเป็นองค์กร

นิติบุคคลที่เปิดเพื่อวัตถุประสงค์ทางการค้าเป็นประเภทนิติบุคคล

กฎหมายได้เปิดเผยแนวคิดและระบุประเภทของนิติบุคคลที่มีการกำกับดูแลกิจการ องค์กรเหล่านี้ได้แก่:

1. บริษัทเศรษฐกิจ. เหล่านี้คือ LLC และ JSC
2. พันธมิตรทางธุรกิจ
3. พันธมิตรทางธุรกิจ
4. ชาวนาหรือไร่นา.
5. สมาคมเจ้าของทรัพย์สิน
6. สหกรณ์การผลิต
7. สหกรณ์ผู้บริโภค
8. องค์กรสาธารณะตลอดจนขบวนการทางสังคม
9. สมาคมและสหภาพแรงงาน
10. ห้องรับรองเอกสาร
11. สังคมคอซแซค
12. ชุมชนของชนชาติเล็ก ๆ ของสหพันธรัฐรัสเซีย

ความสามารถของสมาชิกในองค์กรขึ้นอยู่กับลักษณะเฉพาะ แต่กฎหมายกำหนดสิทธิและภาระผูกพันร่วมกันสำหรับทุกคน สมาชิกสามารถ:

• จัดการองค์กร
• รับข้อมูลเกี่ยวกับสถานะของกิจการ รวมถึงข้อมูลทางการเงิน
• คัดค้านการตัดสินใจของหน่วยงานกำกับดูแลและอุทธรณ์
• ท้าทายธุรกรรมที่ก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัท และเรียกร้องค่าชดเชยสำหรับความสูญเสีย ฯลฯ (ส่วนที่ 1 ของมาตรา 65.2 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย)

สมาชิกของ บริษัท สามารถจัดการได้โดยใช้สัญญาภายใน วิธีปกป้องสิทธิ์ในกรณีนี้ อ่านนิตยสาร "ทนายความบริษัท"

ในเวลาเดียวกันผู้เข้าร่วมจะต้องสร้างทรัพย์สินขององค์กรทำหน้าที่เพื่อผลประโยชน์ ฯลฯ (ตอนที่ 4 ของข้อ 65.2 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย)

ที่ประชุมและกรรมการเป็นผู้บริหารของนิติบุคคลประเภทนิติบุคคล

วิธีการจัดระเบียบการจัดการของ บริษัท ระบุไว้ในมาตรา 65.3 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย หน้าที่หลักของการจัดการบริษัทคือการประชุมสามัญของผู้เข้าร่วม สภาผู้แทนราษฎรหรือผู้แทนอื่น ๆ ทำหน้าที่เดียวกัน ถ้า:

• เป็นสหกรณ์การผลิตหรือนิติบุคคลขององค์กรที่ไม่ใช่เชิงพาณิชย์
• มีสมาชิกมากกว่า 100 คนในองค์กร

รายละเอียดเพิ่มเติม ลักษณะและอำนาจของร่างกายดังกล่าวกำหนดไว้ในกฎบัตรตามกฎหมาย

มีการกระทำที่อยู่ในความสามารถพิเศษขององค์กรปกครองนี้ ตัวอย่างเช่น เฉพาะการประชุม (การประชุม การประชุม ฯลฯ) เท่านั้นที่มีสิทธิ์:

1. เลือกกิจกรรมที่สำคัญที่สุดสำหรับองค์กร กำหนดหลักการในการสร้างและการใช้ทรัพย์สิน
2. อนุมัติและแก้ไขกฎบัตร
3. ตัดสินใจเกี่ยวกับการปรับโครงสร้างองค์กรหรือการชำระบัญชีของ บริษัท ฯลฯ (ส่วนที่ 2 ของข้อ 65.3 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย)

นอกจากนี้ ในนามของนิติบุคคล คณะผู้บริหาร แต่เพียงผู้เดียวทำหน้าที่ - นี่คือ ผู้บริหารสูงสุด, ประธานกรรมการ , ประธานบริษัท ฯลฯ ในขณะเดียวกันบริษัทมีสิทธิที่จะ:

• ให้อำนาจเหล่านี้แก่บุคคลหลายคนที่จะร่วมกันกระทำการ;
• เพื่อจัดตั้งหน่วยงานดังกล่าวหลายแห่งซึ่งจะทำงานเป็นอิสระจากกัน (วรรค 3 ส่วนที่ 1 มาตรา 53 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย)

ทั้งบุคคลและองค์กรสามารถทำหน้าที่เป็นร่างกายดังกล่าวได้

นอกเหนือจากหน่วยงานเหล่านี้ บริษัทอาจมีคณะกรรมการ คณะกรรมการจัดการ คณะกรรมการกำกับ หรือหน่วยงานอื่นในวิทยาลัย (ส่วนที่ 4 ของมาตรา 65.3 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย) หน้าที่และอำนาจขึ้นอยู่กับคำแนะนำของกฎบัตรและบทบัญญัติของกฎหมาย

รัฐวิสาหกิจเชิงพาณิชย์เป็นนิติบุคคลรวมกัน

หากผู้ก่อตั้งองค์กรไม่ได้รับสิทธิ์การเป็นสมาชิกหลังจากการก่อตั้งและไม่สามารถจัดการงานขององค์กรได้ องค์กรดังกล่าวจะเป็นนิติบุคคลที่รวมกันเป็นหนึ่ง ตามกฎหมาย นิติบุคคลประเภทนี้รวมถึง:

• รัฐวิสาหกิจรวมของรัฐและเทศบาล
• กองทุน
• สถาบัน
• องค์กรอิสระที่ไม่แสวงหาผลกำไร,
• องค์กรทางศาสนา
• รัฐวิสาหกิจ,

เกี่ยวกับวิธีที่องค์กรดังกล่าวดำเนินกิจกรรมมีกล่าวไว้ในบทที่ 4 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย สำหรับนิติบุคคลเชิงพาณิชย์และที่ไม่ใช่เชิงพาณิชย์ประเภทรวมกัน กฎจะแตกต่างกัน นอกจากนี้ สำหรับบางนิติบุคคลยังมีข้อบังคับทางกฎหมายพิเศษอีกด้วย ดังนั้นบริษัทกฎหมายมหาชนจึงทำงานตามข้อกำหนด และแต่ละองค์กรของรัฐก็มีกฎหมายเป็นของตัวเอง

การจัดการทรัพย์สินขององค์กรดังกล่าวขึ้นอยู่กับประเภท ตัวอย่างเช่น SUE และ MUP ไม่มีกรรมสิทธิ์ในทรัพย์สิน ทรัพย์สินทั้งหมดของ บริษัท ดังกล่าวเป็นของสหพันธรัฐรัสเซียซึ่งเป็นหน่วยงานที่เป็นส่วนประกอบของสหพันธรัฐรัสเซียหรือ เทศบาลซึ่งเป็นสมาชิกผู้ก่อตั้งองค์กร SUE หรือ MUP จำหน่ายทรัพย์สินที่ได้รับมอบหมายตามสิทธิของการจัดการทางเศรษฐกิจหรือการจัดการการปฏิบัติงาน นำไปใช้กับองค์กรดังกล่าว เหล่านี้เป็นองค์กรการค้า ซึ่งแตกต่างจากนิติบุคคลที่รวมกันเป็นหนึ่ง

เมื่อสร้าง SUE หรือ MUP พวกเขาสร้างมัน ทุนเช่าเหมาลำตามบทบัญญัติของกฎหมายหมายเลข 161-FZ องค์กรถูกสร้างขึ้นในนามของนิติบุคคลสาธารณะ (มาตรา 125 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย) เอกสารการก่อตั้งเป็นกฎบัตรที่ได้รับการพัฒนาและรับรองโดยหน่วยงานเทศบาลหรือหน่วยงานของรัฐที่ได้รับอนุญาต ผู้บริหารโดยตรงขององค์กรดังกล่าวดำเนินการโดยผู้อำนวยการซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากเจ้าของ พร้อมผู้กำกับวาด สัญญาจ้าง(ข้อ 7 ส่วนที่ 1 มาตรา 20 ของกฎหมายหมายเลข 161-FZ) หัวหน้าทำหน้าที่ในนามขององค์กรและรับผิดชอบต่อผู้ก่อตั้ง