Kemitraan umum adalah jumlah minimum dari modal dasar. Kemitraan umum dan karakteristiknya

Pasal 69

1. Kemitraan diakui sebagai kemitraan penuh, para pesertanya (mitra umum), sesuai dengan kesepakatan yang dibuat di antara mereka, terlibat dalam kegiatan kewirausahaan atas nama kemitraan dan bertanggung jawab atas kewajibannya dengan properti mereka.

2. Seseorang dapat menjadi peserta hanya dalam satu kemitraan penuh.

3. Nama dagang persekutuan umum harus memuat baik nama (nama) semua pesertanya dan kata-kata "persekutuan umum", atau nama (nama) salah satu atau lebih peserta dengan tambahan kata "dan perusahaan" dan kata-kata "kemitraan umum".

Pasal 70

1. Kemitraan umum dibuat dan beroperasi berdasarkan perjanjian pendiri. Memorandum asosiasi ditandatangani oleh semua anggotanya.

2. Nota persekutuan persekutuan umum harus memuat keterangan tentang nama usaha dan tempat persekutuan, syarat-syarat ukuran dan susunannya. berbagi modal; tentang jumlah dan tata cara perubahan saham masing-masing peserta dalam modal saham; tentang ukuran, komposisi, syarat dan prosedur untuk memberikan kontribusi mereka; atas tanggung jawab peserta atas pelanggaran kewajiban memberikan iuran.

Pasal 71. Manajemen dalam kemitraan penuh

1. Pengurusan kegiatan persekutuan umum dilakukan atas kesepakatan bersama semua peserta. Perjanjian pendirian kemitraan dapat mengatur kasus-kasus di mana keputusan diambil dengan suara mayoritas para peserta.

2. Setiap peserta dalam kemitraan penuh memiliki satu suara, kecuali jika persetujuan konstituen mengatur prosedur yang berbeda untuk menentukan jumlah suara para pesertanya.

3. Setiap peserta kemitraan, terlepas dari apakah ia berwenang untuk menjalankan bisnis kemitraan, berhak untuk menerima semua informasi tentang kegiatan kemitraan dan mengetahui semua dokumentasi tentang pelaksanaan bisnis. Pengesampingan hak ini atau pembatasannya, termasuk dengan persetujuan para peserta dalam kemitraan, tidak berlaku.

Pasal 72

1. Setiap peserta dalam persekutuan penuh memiliki hak untuk bertindak atas nama persekutuan, kecuali jika perjanjian pendirian menetapkan bahwa semua pesertanya menjalankan bisnis secara bersama-sama, atau menjalankan bisnis itu dipercayakan kepada peserta perorangan.

Dalam hal pelaksanaan bersama urusan kemitraan oleh para pesertanya, persetujuan dari semua peserta dalam kemitraan diperlukan untuk penyelesaian setiap transaksi.

Jika pengurusan urusan persekutuan dipercayakan oleh para pesertanya kepada salah satu atau beberapa dari mereka, maka sisa peserta untuk melakukan transaksi atas nama persekutuan harus memiliki surat kuasa dari peserta (peserta) yang dipercayakan untuk melakukan itu. dari urusan kemitraan.

Dalam hubungan dengan pihak ketiga, persekutuan tidak berhak mengacu pada ketentuan-ketentuan dalam nota persekutuan yang membatasi kekuasaan para peserta persekutuan, kecuali persekutuan itu membuktikan bahwa pihak ketiga mengetahui atau seharusnya mengetahui pada waktu diadakannya persekutuan. transaksi bahwa peserta dalam kemitraan tidak memiliki hak untuk bertindak atas nama kemitraan.

2. Kekuasaan untuk menjalankan bisnis kemitraan yang diberikan kepada satu atau lebih peserta dapat diakhiri oleh pengadilan atas permintaan satu atau lebih peserta lain dalam kemitraan jika ada alasan serius untuk ini, khususnya sebagai akibat dari kerugian besar. pelanggaran oleh orang yang berwenang (orang) dari tugasnya atau ketidakmampuannya yang terungkap untuk melakukan bisnis yang hati-hati. Berdasarkan pertimbangan perubahan yang diperlukan dibuat untuk perjanjian pendirian kemitraan.

Pasal 73 Kewajiban peserta persekutuan penuh

1. Seorang peserta dalam kemitraan penuh wajib untuk berpartisipasi dalam kegiatannya sesuai dengan ketentuan perjanjian pendirian.

2. Seorang peserta dalam persekutuan umum wajib memberikan sedikitnya setengah dari kontribusinya kepada modal bersama persekutuan sebelumnya. Sisanya harus dibayar oleh peserta dalam jangka waktu yang ditetapkan oleh nota asosiasi. Dalam hal kegagalan untuk memenuhi kewajiban ini, peserta berkewajiban untuk membayar kemitraan sepuluh persen per tahun dari bagian yang belum dibayar dari kontribusi dan mengganti kerugian yang disebabkan, kecuali konsekuensi lain ditentukan oleh perjanjian pendiri.

3. Seorang peserta dalam persekutuan umum tidak berhak, tanpa persetujuan dari peserta lain, untuk melakukan transaksi atas namanya sendiri untuk kepentingannya sendiri atau untuk kepentingan pihak ketiga yang serupa dengan yang menjadi pokok persoalan dari persekutuan. kemitraan.

Jika aturan ini dilanggar, kemitraan berhak, atas pilihannya sendiri, untuk menuntut kompensasi dari peserta tersebut atas kerugian yang disebabkan oleh kemitraan atau transfer ke kemitraan semua manfaat yang diperoleh dari transaksi tersebut.

Pasal 74 Pembagian keuntungan dan kerugian persekutuan umum

1. Keuntungan dan kerugian dari persekutuan umum harus dibagikan di antara para pesertanya secara proporsional dengan bagian mereka dalam modal saham, kecuali ditentukan lain oleh perjanjian konstituen atau perjanjian lain dari para peserta. Perjanjian tentang penghapusan salah satu peserta dalam kemitraan dari partisipasi dalam keuntungan atau kerugian tidak diperbolehkan.

2. Jika akibat kerugian yang ditimbulkan oleh persekutuan, nilai kekayaan bersihnya menjadi: ukuran lebih kecil modal sahamnya, keuntungan yang diterima oleh persekutuan tidak dibagikan di antara para peserta sampai nilai kekayaan bersih melebihi ukuran modal saham.

Pasal 75 Tanggung jawab peserta dalam kemitraan penuh atas kewajibannya

1. Para peserta dalam kemitraan penuh secara bersama-sama dan sendiri-sendiri menanggung tanggung jawab tambahan dengan properti mereka untuk kewajiban kemitraan.

2. Seorang peserta dalam persekutuan umum yang bukan pendirinya bertanggung jawab secara setara dengan para peserta lain atas kewajiban-kewajiban yang timbul sebelum ia masuk ke dalam persekutuan.

Seorang peserta yang telah meninggalkan kemitraan bertanggung jawab atas kewajiban kemitraan yang muncul sebelum saat penarikannya, dengan kedudukan yang sama dengan peserta yang tersisa dalam waktu dua tahun sejak tanggal persetujuan laporan tentang kegiatan kemitraan. untuk tahun di mana ia meninggalkan kemitraan.

3. Perjanjian para peserta dalam kemitraan tentang pembatasan atau penghapusan tanggung jawab yang diatur dalam pasal ini tidak berlaku.

Pasal 76

1. Dalam hal penarikan atau kematian salah satu peserta dalam kemitraan penuh, pengakuan salah satu dari mereka sebagai hilang, lumpuh, atau dengan kapasitas terbatas, atau pailit (bangkrut), pembukaan sehubungan dengan salah satu peserta dalam prosedur reorganisasi dengan keputusan pengadilan, likuidasi peserta dalam kemitraan badan hukum atau jika kreditur salah satu peserta mengambil alih sebagian dari properti yang sesuai dengan bagiannya dalam modal saham, kemitraan dapat melanjutkan kegiatannya jika ini ditentukan oleh perjanjian pendiri kemitraan atau dengan persetujuan peserta yang tersisa. .

2. Peserta dalam kemitraan penuh berhak untuk menuntut di pengadilan pengecualian salah satu peserta dari kemitraan dengan keputusan bulat dari peserta yang tersisa dan jika ada alasan serius untuk ini, khususnya sebagai akibat dari pelanggaran berat. oleh peserta ini dari tugasnya atau ketidakmampuannya untuk menjalankan bisnis secara wajar.

Pasal 77 Penarikan peserta dari kemitraan penuh

1. Seorang peserta dalam kemitraan penuh berhak untuk menarik diri darinya dengan menyatakan penolakannya untuk berpartisipasi dalam kemitraan.

Penolakan untuk berpartisipasi dalam kemitraan umum yang didirikan tanpa menentukan jangka waktu harus dinyatakan oleh peserta setidaknya enam bulan sebelum penarikan yang sebenarnya dari kemitraan. Penolakan awal untuk berpartisipasi dalam kemitraan umum yang didirikan pada periode tertentu diperbolehkan hanya untuk alasan yang baik.

2. Perjanjian antara peserta kemitraan tentang pelepasan hak untuk menarik diri dari kemitraan adalah batal.

Pasal 78 Konsekuensi penarikan peserta dari kemitraan penuh

1. Seorang peserta yang telah mengundurkan diri dari persekutuan umum harus dibayar nilai bagian dari harta persekutuan yang sesuai dengan bagian peserta ini dalam modal saham, kecuali ditentukan lain oleh perjanjian pendirian. Dengan persetujuan peserta yang berangkat dengan peserta yang tersisa, pembayaran nilai properti dapat diganti dengan penerbitan properti dalam bentuk barang.

Bagian dari properti kemitraan karena peserta yang berangkat atau nilainya ditentukan sesuai dengan neraca, yang disusun, dengan pengecualian kasus yang ditentukan dalam Pasal 80 Kode Etik ini, pada saat penarikannya.

2. Dalam hal seorang peserta dalam persekutuan penuh meninggal dunia, ahli warisnya dapat mengadakan persekutuan penuh hanya dengan persetujuan dari para peserta lainnya.

Badan hukum yang merupakan penerus hukum dari badan hukum yang dibentuk kembali yang berpartisipasi dalam kemitraan umum berhak untuk bergabung dengan kemitraan dengan persetujuan dari peserta lainnya, kecuali ditentukan lain oleh perjanjian pendiri kemitraan.

Penyelesaian dengan ahli waris (penerus) yang belum bergabung dalam persekutuan dilakukan sesuai dengan ayat 1 pasal ini. Ahli waris (penerus hukum) dari peserta dalam kemitraan umum bertanggung jawab atas kewajiban kemitraan kepada pihak ketiga, yang, sesuai dengan paragraf 2 Pasal 75 Kode Etik ini, Anda akan bertanggung jawab. bekas anggota, dalam batas-batas properti pensiunan peserta kemitraan yang telah diberikan kepadanya.

3. Jika salah satu peserta meninggalkan persekutuan, maka bagian dari para peserta yang tersisa dalam modal bersama persekutuan meningkat, kecuali ditentukan lain oleh perjanjian pendiri atau perjanjian lain dari para peserta.

Pasal 79

Seorang peserta dalam kemitraan umum memiliki hak, dengan persetujuan dari peserta lain, untuk mentransfer bagiannya dalam modal saham atau sebagian darinya kepada peserta lain dalam kemitraan atau kepada pihak ketiga.

Saat mentransfer saham (bagian dari saham) ke orang lain, hak milik peserta yang mentransfer saham (bagian dari saham) ditransfer kepadanya secara penuh atau di bagian yang sesuai. Orang yang kepadanya bagian (bagian dari saham) telah dialihkan bertanggung jawab atas kewajiban kemitraan dengan cara yang ditetapkan oleh paragraf pertama paragraf 2 Pasal 75 Kode Etik ini.

Pengalihan seluruh bagian kepada orang lain oleh seorang peserta dalam kemitraan mengakhiri partisipasinya dalam kemitraan dan menimbulkan konsekuensi yang ditentukan oleh paragraf 2 Pasal 75 Kode Etik ini.

Pasal 80

Penyitaan atas bagian seorang peserta dalam modal bersama dari persekutuan umum untuk utang-utang peserta itu sendiri hanya diperbolehkan jika ada kekurangan dari hartanya yang lain untuk menutupi utang-utang itu. Kreditur dari peserta tersebut berhak untuk menuntut dari persekutuan umum pembagian bagian dari harta persekutuan sesuai dengan bagian debitur dalam modal saham, untuk memungut eksekusi atas properti ini. Bagian dari harta persekutuan yang harus dipisahkan atau nilainya ditentukan menurut neraca yang dibuat pada saat kreditur mengajukan permintaan pemisahan.

Penyitaan properti yang sesuai dengan bagian peserta dalam modal saham persekutuan umum mengakhiri partisipasinya dalam persekutuan dan membawa konsekuensi yang ditentukan dalam paragraf dua ayat 2 Pasal 75 Kode Etik ini.

hak untuk berkenalan dengan semua dokumentasi untuk menjalankan bisnis, terlepas dari apakah ia berwenang untuk melakukan bisnis kemitraan. Pengesampingan hak ini atau pembatasannya, termasuk dengan persetujuan para peserta dalam kemitraan, tidak berlaku;
hak untuk bertindak atas nama persekutuan, kecuali dalam hal perjanjian pendirian menentukan lain;
hak untuk menarik diri dari kemitraan, menyatakan penolakan untuk berpartisipasi di dalamnya. Perjanjian antara peserta kemitraan tentang pelepasan hak untuk menarik diri dari kemitraan adalah batal;
hak untuk menerima nilai bagian dari properti kemitraan yang sesuai dengan bagian peserta jika ia mengundurkan diri dari kemitraan.

Seorang peserta dalam kemitraan umum berkewajiban:

berpartisipasi dalam kegiatan kemitraan sesuai dengan ketentuan perjanjian pendirian;
memberikan kontribusi kepada modal saham dengan cara dan ketentuan yang ditetapkan oleh KUHPerdata dan nota persekutuan;
tanpa persetujuan peserta lain, untuk tidak melakukan transaksi atas nama mereka sendiri untuk kepentingan mereka sendiri atau untuk kepentingan pihak ketiga yang serupa dengan yang merupakan subjek kemitraan.

Komposisi peserta dalam kemitraan umum pada prinsipnya harus tetap tidak berubah sepanjang keberadaannya. Dalam hal penarikan salah satu mitra, kemitraan dapat melanjutkan kegiatannya, jika ini ditentukan oleh perjanjian pendiri kemitraan atau dengan persetujuan peserta yang tersisa. Sebuah kasus khusus di mana kehadiran wajib dari kesepakatan peserta yang tersisa disediakan adalah pengecualian dari salah satu peserta dari kemitraan umum. Peserta dalam kemitraan penuh memiliki hak untuk menuntut di pengadilan pengecualian salah satu peserta dari kemitraan dengan keputusan bulat dari peserta yang tersisa dan jika ada alasan serius untuk ini, khususnya sebagai akibat dari pelanggaran berat oleh peserta ini. kewajibannya atau ketidakmampuannya untuk menjalankan bisnis secara wajar. Namun, asalkan setidaknya dua anggota tetap dalam kemitraan.

Peserta baru dalam persekutuan umum hanya dapat diterima dengan persetujuan peserta lain dan hanya sebagai penerus sah dari peserta pensiunan. KUH Perdata Federasi Rusia memberikan kemungkinan untuk menerima ke dalam kemitraan ahli waris peserta pensiunan dan penerus badan hukum yang direorganisasi yang menjadi peserta dalam kemitraan sebelum reorganisasi (klausul 2, pasal 78 KUH Perdata ). Bersamaan dengan itu, seorang peserta diperbolehkan untuk mengalihkan bagiannya tidak hanya kepada peserta lain dalam persekutuan, tetapi juga kepada pihak ketiga, jika diperoleh persetujuan dari peserta lain (Pasal 79 KUH Perdata).

Dalam kasus biasa, penarikan seorang peserta, jika itu tidak berarti likuidasi, menyebabkan peningkatan proporsional dalam saham peserta yang tersisa, kecuali ditentukan lain oleh nota asosiasi atau kesepakatan lain dari para peserta (klausul 3, pasal 78 KUHPerdata).

Fungsi badan persekutuan umum dilakukan oleh anggotanya. Pengurusan persekutuan dilakukan oleh mereka dengan kesepakatan bersama, yaitu bulat. Kemunduran yang mendukung prinsip kerja sama disebabkan oleh sifat hukum khusus dari kemitraan, yang melibatkan risiko tanggung jawab yang sama dari mitra, terlepas dari jumlah kontribusi yang diberikan. Namun demikian, undang-undang mengizinkan para peserta kemitraan penuh untuk memberikan dalam nota asosiasi untuk kasus-kasus di mana keputusan diambil dengan suara mayoritas. Setiap peserta memiliki satu suara, namun nota asosiasi dapat menetapkan prosedur yang berbeda untuk menentukan jumlah suara pesertanya (tergantung pada kontribusi yang diberikan, keadaan lain yang menentukan peran peserta dalam kegiatan kemitraan).

Tidak ada badan eksekutif dalam kemitraan umum. Setiap peserta dalam kemitraan penuh memiliki hak untuk bertindak atas nama kemitraan, kecuali jika perjanjian konstituen menetapkan bahwa semua pesertanya melakukan bisnis bersama, atau melakukan bisnis dipercayakan kepada peserta individu.

Dalam hal pelaksanaan bersama urusan kemitraan oleh para pesertanya, persetujuan dari semua peserta dalam kemitraan diperlukan untuk penyelesaian setiap transaksi.

Keunikan pelaksanaan urusan kemitraan tertentu ditentukan oleh nota asosiasinya, keakraban dengan ketentuan-ketentuan yang, menurut peraturan umum, bukan merupakan kewajiban peserta lain dalam peredaran perdata. Mereka berhak untuk mengandalkan cara biasa melakukan bisnis dalam kemitraan yang ditetapkan oleh KUH Perdata. Oleh karena itu, dalam hubungan dengan pihak ketiga, persekutuan tidak berhak mengacu pada ketentuan-ketentuan nota persekutuan yang membatasi kekuasaan para peserta persekutuan, kecuali dalam hal persekutuan membuktikan bahwa pihak ketiga pada saat transaksi mengetahui atau dengan jelas seharusnya mengetahui bahwa peserta persekutuan tidak berhak bertindak atas nama persekutuan (ayat 4, ayat 1, pasal 72 KUH Perdata).

Isolasi properti dari kemitraan penuh adalah relatif. Di satu sisi, itu diekspresikan di hadapan miliknya sendiri. Memorandum asosiasi, bersama dengan informasi umum untuk dokumen ini (klausul 2, pasal 52 KUH Perdata), harus memuat ketentuan tentang ukuran dan komposisi modal saham persekutuan; tentang jumlah dan tata cara perubahan saham masing-masing peserta dalam modal saham; tentang ukuran, komposisi, syarat dan prosedur untuk memberikan kontribusi mereka; atas tanggung jawab peserta atas pelanggaran kewajiban memberikan iuran. Kemitraan wajib mencatat propertinya di neraca independen dan memiliki setidaknya satu rekening bank untuk melakukan transaksi moneter.

Di lain pihak, keuntungan dan kerugian persekutuan umum tidak menjadi milik persekutuan (masing-masing dikaitkan dengan miliknya), tetapi dibagikan di antara para pesertanya secara proporsional dengan bagian mereka dalam modal saham, kecuali sebaliknya. disediakan oleh nota asosiasi atau kesepakatan lain dari para peserta. Perjanjian tentang penghapusan salah satu peserta dalam kemitraan dari partisipasi dalam keuntungan atau kerugian tidak diperbolehkan.

Dalam hal-hal yang ditentukan dalam undang-undang (misalnya, ketika persekutuan memiliki tanda-tanda kebangkrutan atau dapat memperolehnya dalam hal pembagian keuntungan, serta dalam hal nilai kekayaan bersih menjadi kurang dari ukuran modal saham) , pembagian keuntungan dilarang.

Tanggung jawab properti independen dari kemitraan penuh masing-masing, juga relatif. Tentu saja, kemitraan bertanggung jawab kepada krediturnya dengan properti yang diberikan kepadanya, tetapi kerugian yang dihasilkan dari kemitraan pada akhirnya didistribusikan secara proporsional di antara para pesertanya. Selain itu, jika properti persekutuan tidak mencukupi, para peserta secara bersama-sama dan sendiri-sendiri memikul tanggung jawab anak perusahaan dengan properti mereka untuk kewajiban persekutuan. Selain itu, bahkan seorang mantan peserta memikul tanggung jawab tersebut selama dua tahun sejak tanggal persetujuan laporan tentang kegiatan kemitraan untuk tahun di mana ia meninggalkan kemitraan. Tentu saja, kita hanya berbicara tentang kewajiban yang muncul selama periode partisipasinya dalam kemitraan. Dan seorang peserta yang bukan pendiri (diterima dengan cara pewarisan atau pemindahtanganan suatu bagian) bertanggung jawab atas dasar persamaan dengan peserta lain atas kewajiban-kewajiban yang timbul sebelum ia bergabung dalam persekutuan (ayat 2 pasal 75 KUH Perdata).

Persyaratan tanggung jawab peserta yang sedemikian tinggi dirancang untuk memastikan stabilitas keuangan kemitraan yang beredar, keandalannya di mata kreditur, oleh karena itu undang-undang melarang siapa pun untuk menjadi peserta dalam lebih dari satu kemitraan penuh (paragraf 2 pasal 69 KUHPerdata).

Sebaliknya, persekutuan tidak bertanggung jawab atas kewajiban anggotanya. Oleh karena itu, penyitaan atas bagian peserta dalam modal saham persekutuan umum untuk utang peserta itu sendiri hanya diperbolehkan jika ada kekurangan dari hartanya yang lain untuk menutupi utang. Kreditur dari peserta tersebut berhak untuk menuntut kemitraan penuh mengalokasikan bagian dari properti kemitraan sesuai dengan bagian debitur dalam modal saham, untuk memungut eksekusi atas properti ini. Penyitaan properti yang sesuai dengan bagian peserta dalam modal saham persekutuan umum menghentikan partisipasinya dalam persekutuan, tetapi tidak membatalkan tanggung jawabnya atas kewajiban persekutuan yang disediakan untuk peserta yang menarik diri (Pasal 80 KUH Perdata) .

Nama perusahaan dari kemitraan umum harus memuat nama (nama) semua pesertanya dan kata-kata “kemitraan umum”, atau nama (nama) satu atau lebih peserta dengan tambahan kata “dan perusahaan” dan “persekutuan umum”.

Likuidasi dan reorganisasi kemitraan umum memiliki fitur berikut. Persekutuan umum, selain alasan umum untuk likuidasi, juga dapat dilikuidasi jika hanya satu peserta yang tersisa dalam komposisinya. Namun, KUH Perdata memberikan hak kepada peserta tersebut untuk mengubah kemitraan tersebut menjadi badan usaha dalam waktu 6 bulan. Persekutuan umum juga dapat dilikuidasi dalam hal penarikan salah satu peserta dari komposisinya, kecuali jika persetujuan pendiri persekutuan atau persetujuan para peserta yang tersisa menyatakan bahwa persekutuan akan melanjutkan kegiatannya.

Kemitraan bisnis dapat dibentuk dalam bentuk persekutuan umum dan persekutuan komanditer.

Fitur karakteristik dari kemitraan umum

Kemitraan umum adalah organisasi komersial, yang para pesertanya telah membuat perjanjian tentang pendirian suatu perusahaan untuk melakukan kegiatan ekonomi tertentu bersama.

1. Peserta p kemitraan umum adalah pengusaha perorangan dan/atau organisasi komersial. Pada saat yang sama, mereka mempertahankan independensi penuh dan hak-hak badan hukum.

2. Kontribusi para pesertanya berfungsi sebagai sumber pembentukan properti kemitraan.

3. Keuntungan dan kerugian didistribusikan di antara para peserta secara proporsional dengan bagian mereka di modal saham.

4. Kegiatan wirausaha pesertanya diakui sebagai kegiatan persekutuan itu sendiri sebagai badan hukum.

5. Jika tidak ada cukup properti kemitraan untuk melunasi hutangnya, klaim kreditur dipenuhi dengan mengorbankan properti pribadi salah satu peserta (atau semua bersama-sama), mis. bersama dan beberapa kewajiban.

6. Pengusaha perorangan atau organisasi komersial dapat menjadi anggota hanya dari satu persekutuan umum.

7. pada pertemuan umum setiap anggota memiliki satu suara. Ketika meninggalkan kemitraan, peserta menerima bagian dari properti yang sama dengan bagiannya di modal saham. Pada saat yang sama, peserta yang tersisa menyumbangkan jumlah yang dibayarkan kepada pensiunan, atau mengurangi ukuran modal saham. Konsolidasi properti juga dimungkinkan berdasarkan kesepakatan aktivitas bersama.

8. Jika salah satu peserta tetap dalam kemitraan penuh, ia wajib mengubahnya menjadi perusahaan saham gabungan, perusahaan dengan: kewajiban terbatas atau perusahaan kewajiban tambahan.

9. Satu-satunya dokumen pendirian adalah Memorandum of Association. Kemitraan tidak membentuk organ yang mengekspresikan keinginannya di luar.

10. Jumlah minimum modal saham tidak ditentukan oleh undang-undang.

Keuntungan:

1. Dimungkinkan untuk mengumpulkan dana yang signifikan dalam waktu singkat;

2. Setiap anggota kemitraan dapat melakukan kegiatan kewirausahaan atas nama kemitraan;

3. Kemitraan umum lebih menarik bagi kreditur;

4. Dimungkinkan untuk menerima manfaat pajak.

Kekurangan:

1. Harus ada hubungan kepercayaan antara mitra penuh;

2. Suatu persekutuan tidak dapat berupa perseroan dari satu orang;

3. Dalam hal kepailitan, setiap anggota persekutuan bertanggung jawab atas kewajibannya tidak hanya dengan kontribusi, tetapi juga dengan harta pribadi.

Ciri-ciri Kemitraan Iman

Kemitraan iman (persekutuan terbatas) adalah semacam kemitraan umum dengan beberapa fitur.

1. Terdiri dari 2 kelompok peserta: kawan penuh dan kontributor. Mitra umum melakukan kegiatan kewirausahaan atas nama kemitraan itu sendiri dan menanggung tanggung jawab yang tidak terbatas dan bersama dan beberapa kewajiban kemitraan.

2. Kontributor dapat berupa hukum dan/atau individu. Kontributor hanya memberikan kontribusi ke properti kemitraan, tetapi tidak menjawab dengan properti pribadi mereka untuk kewajibannya. Mereka tidak memiliki hak untuk berpartisipasi dalam pengelolaan urusan kemitraan dan bertindak atas namanya, tetapi mereka memiliki hak untuk berkenalan dengan kegiatan keuangannya.

3. Kontributor berhak menerima bagian dari keuntungan sesuai dengan kontribusi mereka. Mereka bebas untuk menarik diri dari kemitraan dengan menerima kontribusi mereka. Mereka dapat mentransfer bagian mereka ke kontributor lain atau pihak ketiga tanpa persetujuan dari kemitraan atau mitra umum.

4. Dokumen pendirian juga merupakan perjanjian pendirian, yang hanya ditandatangani oleh mitra umum.

5. Penanam modal sewaktu-waktu dapat menarik diri dari persekutuan, sedangkan ia hanya menerima kontribusinya dari modal saham, tetapi tidak berhak menerima bagian dari harta yang sebanding dengan bagian dalam modal saham.

Manfaat Kemitraan Iman:

1. Sama dengan persekutuan umum;

2. Untuk menambah modal, mereka dapat menarik dana dari investor.

Kerugian dari Kemitraan Iman:

1. Sama seperti persekutuan umum.

Jenis kemitraan bisnis:

1.Kemitraan umum- organisasi komersial, yang pesertanya (mitra umum), sesuai dengan kesepakatan yang dibuat di antara mereka, terlibat dalam kegiatan wirausaha dan bertanggung jawab penuh atas semua properti mereka (termasuk pribadi).

2. Kemitraan iman(TV - kemitraan terbatas) termasuk mitra umum dan kontributor (mitra terbatas). Status sekutu umum mirip dengan persekutuan penuh. Mitra terbatas tidak ikut serta kegiatan wirausaha dan menanggung risiko kerugian kemitraan sejauh kontribusi mereka.

3. masyarakat ekonomi dianggap anak jika perusahaan ekonomi (utama) lain atau kemitraan memiliki kemampuan untuk menentukan keputusannya. Perusahaan ekonomi utama atau persekutuan bertanggung jawab penuh atau anak perusahaan atas hasil kegiatan perusahaan ekonomi anak perusahaan.

4. Perusahaan ekonomi diakui sebagai tanggungan, jika perusahaan lain (berpartisipasi dalam urusannya) memiliki lebih dari dua puluh persen saham berhak suara atau dua puluh persen modal dasar OOO.

Undang-undang Rusia, melalui tindakan hukum pengaturan, sepenuhnya mengatur keberadaan semua jenis kemitraan, mulai dari penciptaan hingga likuidasi. Hari ini kami mengusulkan untuk membahas topik penciptaan dan keberadaan kemitraan komersial dalam kerangka hukum Federasi Rusia.

Kemitraan umum - apa itu?

Di Federasi Rusia, ada beberapa jenis kemitraan: penuh, iman, ekonomi, berbagi, dll. Ini adalah semacam transformasi komunitas keluarga. Kebersamaan hari ini karakteristik lengkap mirip dengan ekonomi dan peraturan lengkapnya dari penciptaan hingga likuidasi diatur oleh KUH Perdata Federasi Rusia, Art. 69-81.

Mitranya adalah rekan penuh di antara mereka sendiri. Dalam kerangka perusahaan seperti itu, semua peserta memikul tanggung jawab bersama dan beberapa (sama) dan, jika keadaan dan keadaan mengharuskan demikian, bertanggung jawab atas kewajiban dengan properti dan dana pribadi mereka, terlepas dari tanggal masuk ke dalam komunitas. . Oleh karena itu, bentuk pencatatan ini menyiratkan kepercayaan yang sempurna dari para peserta dalam hubungannya satu sama lain. Peserta dapat berupa organisasi komersial (badan hukum) atau pengusaha perorangan.

Modal dasar persekutuan umum

Dasar perjanjian antara anggota persekutuan ekonomi atau persekutuan komanditer adalah: dokumen pendirian(hanya perjanjian, tidak ada piagam dalam bentuk persekutuan ini), dimana antara lain besarnya modal dasar (selanjutnya disebut KK) adalah tetap, yang terdiri dari sumbangan dana dari masing-masing anggotanya. . Volume KUHP menentukan sisi menguntungkan perusahaan, kewajiban dan tanggung jawab para pihak. Peraturan hukum dari segi besaran KUHP diatur dengan norma undang-undang tentang masyarakat ekonomi. Pada saat yang sama, kontribusi setiap peserta kepada MC dapat berupa apa saja, sesuai dengan kesepakatan internal. Jumlah minimum KUHP, tergantung pada bentuknya (pada iman, ekonomi, dll.), adalah 100-1000 upah minimum.

Jumlah peserta dalam kemitraan umum

Minimal dua peserta dapat membuat kemitraan seperti itu, di mana tanggung jawab didistribusikan. Tanggung jawab di hadapan hukum dan kreditur ditanggung oleh masing-masing peserta secara setara, tanpa memandang bentuk dan waktu masuk ke dalam jajaran masyarakat: pada iman, berbagi, dll Jika komposisi berubah dari waktu ke waktu dan satu-satunya peserta tetap di dalamnya, seperti komunitas harus dilikuidasi sesuai dengan ketentuan undang-undang Rusia.

Badan manajemen kemitraan umum

Perundang-undangan memberikan kebebasan kepada komunitas-komunitas tersebut dalam hal pemerintahan. Secara umum, ada tiga jenis:

Manajemen umum dari semua hal dan masalah, didistribusikan di antara para peserta.
Pada rapat umum, satu manajer dipilih, yang bertindak atas nama semua peserta.
Setiap anggota kemitraan semacam itu mengambil kendali sesuai kebutuhan.

Saat memberikan suara, setiap peserta hanya memiliki satu suara. Tetapi bagaimanapun juga, manajer tidak berhak bertindak atas nama perusahaan untuk kepentingan pribadinya atau untuk kepentingan pihak ketiga. Selain itu, ia bertanggung jawab penuh atas tindakannya kepada anggota masyarakat lainnya dan terus-menerus dan sepenuhnya memberi tahu semua anggota keadaan.

Kemitraan penuh ekonomi - intinya

Menurut peraturan perbuatan hukum Di Federasi Rusia, ada dua jenis kemitraan ekonomi: berdasarkan iman (terbatas) dan penuh. Prinsip utama melakukan kemitraan semacam itu adalah arahan komersial, yang menetapkan bahwa semua anggota memikul tanggung jawab bersama dan beberapa anak perusahaan untuk kewajiban komunitas dengan properti dan dana mereka. Itu. ini adalah komunitas kontrak.

Hukum Federal tentang kemitraan penuh

Undang-undang Rusia mengatur berbagai bentuk organisasi dan hukum dalam melakukan bisnis. Di antara mereka yang secara tradisional populer di kalangan pengusaha adalah OJSC, JSC. Juga umum untuk melakukan kegiatan dalam status pengusaha perorangan. Namun, di Kode sipil RF ada ketentuan yang memungkinkan pengusaha Rusia untuk terlibat dalam kegiatan komersial melalui pembentukan kemitraan. Tipe ini bentuk organisasi dan hukum bisnis disajikan dalam dua jenis: kemitraan penuh dan terbatas. Apa kekhususan dari masing-masing jenis organisasi yang dicatat? Apa manfaat melakukan bisnis dalam status organisasi dan hukum yang sesuai?

Inti dari bentuk hukum

Kode Sipil Federasi Rusia mendefinisikan kemitraan umum sebagai asosiasi bisnis, yang para pendirinya, menurut perjanjian yang ditandatangani, melakukan kegiatan wirausaha dan secara pribadi bertanggung jawab atas kewajiban yang timbul. Seorang warga negara dapat menjadi anggota hanya satu kemitraan dari jenis yang bersangkutan.

Bentuk hukum dari kegiatan kewirausahaan ini melibatkan pembentukan badan hukum. Oleh karena itu, persekutuan umum harus memiliki nama resmi. Tapi itu bisa diekspresikan dengan cara yang berbeda. Opsi pertama: nama yang terlihat seperti daftar nama semua pendiri. Opsi kedua adalah menunjukkan nama peserta utama atau beberapa peserta kunci, serta frasa "dan perusahaan".

Nuansa proses pendirian

Kemitraan penuh ekonomi dibuat berdasarkan kesepakatan konstituen yang ditandatangani oleh semua peserta. Dokumen ini harus memenuhi kriteria yang ditentukan dalam Pasal 52 KUH Perdata Federasi Rusia. Untuk menjalin kemitraan, Anda perlu membentuk modal saham - dalam beberapa hal analog dengan modal dasar, yang diperlukan saat mendaftarkan LLC atau JSC. Pada saat yang sama, undang-undang Rusia tidak menetapkan persyaratan mengenai jumlah minimum modal saham.

Kontrak dan modal

Tidak seperti LLC dan JSC, piagam tidak diperlukan untuk mendirikan organisasi. Artinya, perjanjian kemitraan umum adalah satu-satunya dokumen yang diperlukan untuk mendaftarkan bisnis dari jenis yang sesuai. Memorandum asosiasi menentukan saham masing-masing mitra di modal saham. Ini juga memperbaiki ketentuan yang mencerminkan kekhususan bisnis bersama, hak dan kewajiban masing-masing peserta, prosedur untuk mendistribusikan pendapatan, dll.

Modal persekutuan penuh dibagi dalam proporsi-proporsi, yang, sebagaimana telah disebutkan di atas, ditentukan dalam nota persekutuan. Sebagai aturan, proporsi yang ditetapkan pada tingkat distribusi saham menentukan formula selanjutnya untuk personifikasi pendapatan dan kerugian organisasi, tetapi prinsip-prinsip lain dapat tercermin dalam kontrak.

Setiap pendiri harus memenuhi setidaknya setengah dari kewajiban mereka untuk membentuk dana keuangan perusahaan yang sesuai pada saat organisasi terdaftar. Sisanya - dalam batas waktu yang ditentukan oleh kontrak. Jika salah satu mitra tidak menyetorkan bagiannya dari modal saham tepat waktu, ia akan diwajibkan untuk membayar bunga penalti. Kemitraan penuh ekonomi dapat dibangun tidak hanya oleh individu, tetapi juga oleh organisasi.

Struktur nota asosiasi

Pertimbangkan fitur-fitur struktur nota asosiasi untuk kemitraan. Ketentuan apa yang harus dikandungnya?

Sebuah template untuk perjanjian yang relevan dapat mencakup hal-hal berikut:

nama resmi organisasi;
alamat lokasi perusahaan;
tata cara pengelolaan usaha persekutuan;
kondisi yang berkaitan dengan ukuran dan struktur modal saham organisasi;
informasi tentang jumlah dan metode untuk mengubah saham mitra umum di ibukota organisasi;
kondisi yang mencerminkan ukuran, struktur, waktu, serta prosedur untuk melakukan investasi tambahan oleh mitra umum dan mekanisme tanggung jawab atas kegagalan untuk memenuhi persyaratan yang relevan;
informasi tentang jumlah total kontribusi investasi untuk bisnis.

Dengan demikian, perjanjian konstituen harus berisi ketentuan yang mencerminkan fakta bahwa para peserta berjanji untuk mendaftarkan organisasi sebagai badan hukum, menentukan prosedur untuk manajemen bisnis bersama, menciptakan kondisi untuk investasi, transfer properti.

Perlu dicatat bahwa dalam kerangka perjanjian yang relevan, kondisi untuk distribusi hasil antara mitra, serta prosedur penarikan peserta dari struktur organisasi, juga ditetapkan.

Hak peserta dalam kemitraan umum

Pertimbangkan hak apa yang dijamin untuk peserta dalam kemitraan umum undang-undang Rusia. Di antara yang utama:

penerimaan pendapatan, yang dihitung secara proporsional dengan bagian dalam modal saham organisasi;
partisipasi dalam menjalankan bisnis, pengelolaan urusan perusahaan;
memperoleh informasi yang diperlukan tentang hasil kerja organisasi, pengenalan dengan laporan keuangan dan dokumen lain yang berkaitan dengan kegiatan perusahaan;
partisipasi dalam pembagian hasil.

Juga, mitra umum memiliki hak untuk secara bebas menarik diri dari perusahaan.

Kewajiban peserta persekutuan umum

Pada gilirannya, mitra penuh harus siap untuk melakukan sejumlah tugas. Di antara yang utama:

mengeluarkan biaya yang sebanding dengan besarnya bagian dalam modal saham;
bawa masuk tunai dalam modal perseroan sesuai dengan syarat-syarat yang ditentukan dalam memorandum asosiasi;
menjaga kerahasiaan mengenai proses bisnis, rahasia dagang.

Dapat dicatat bahwa dalam banyak kemitraan umum, nota asosiasi berisi ketentuan yang menyatakan bahwa para peserta dalam organisasi tidak berhak melakukan transaksi sendiri dan untuk kepentingan mereka sendiri yang mengulangi esensi bisnis, yang merupakan tujuan utama. satu untuk perusahaan.

Pertimbangkan secara spesifik bisnis bersama di perusahaan dengan status hukum yang sesuai.

Bisnis bersama

Persekutuan umum mengasumsikan bahwa masing-masing pendirinya memiliki jumlah suara yang sama yang digunakan dalam rapat, kecuali jika kriteria lain ditentukan dalam perjanjian. Setiap anggota firma memiliki hak untuk mempelajari dokumentasi yang berkaitan dengan bisnis. Juga, setiap orang dari antara para pendiri dapat melakukan kegiatan atas nama seluruh kemitraan, kecuali ditentukan lain dalam nota asosiasi. Tetapi sangat mungkin bahwa dokumen yang relevan hanya akan memungkinkan bisnis bersama. Dalam hal ini, persetujuan dari semua pendiri diperlukan untuk penyelesaian transaksi.

Distribusi pendapatan

Jika suatu perusahaan yang dibuat atas dasar bentuk hukum seperti persekutuan umum menghasilkan laba, maka itu didistribusikan di antara para pendiri organisasi sesuai dengan bagian masing-masing dalam modal saham, kecuali jika aturan lain ditetapkan dalam kontrak. .

Kerugian bisnis didistribusikan dengan cara yang sama. Jika nilai kekayaan bersih perusahaan lebih rendah dari ukuran modal saham, maka keuntungan tidak dibagi di antara para peserta kemitraan.

Tanggung jawab

Tanggung jawab peserta dalam kemitraan umum adalah anak perusahaan. Pendiri perusahaan bertanggung jawab atas kemungkinan kewajiban organisasi dengan properti mereka. Pada saat yang sama, jika anggota kemitraan pengusaha baru, yang tidak terdaftar di antara para pendiri, maka ia harus siap untuk menanggung sebagian dari kewajiban yang ada yang timbul kepada organisasi, sebanding dengan bagiannya dalam modal saham.

Jika properti persekutuan umum tidak memungkinkan, karena volume yang tidak mencukupi, untuk melunasi hutang organisasi, maka para pendiri harus mengkompensasi kewajiban yang sesuai dengan mengorbankan properti pribadi secara proporsional dengan saham dalam modal saham.

Meninggalkan kemitraan

Setiap anggota kemitraan memiliki hak untuk mengundurkan diri dari organisasi dengan menulis aplikasi yang sesuai. Tapi ini harus dilakukan 6 bulan sebelum rencana keluar dari bisnis. Benar, untuk alasan yang baik, rekan kerja dapat mengizinkan seseorang meninggalkan organisasi lebih cepat dari jadwal. Peserta yang mengundurkan diri dari persekutuan dibayar bagian dari properti perusahaan, sebanding dengan yang ditetapkan untuknya sehubungan dengan modal saham, kecuali jika perjanjian memuat persyaratan lain.

Pembayaran dilakukan secara tunai (atau, jika tercapai kesepakatan, dalam bentuk barang). Jumlah pembayaran ditentukan oleh neraca pada saat orang tersebut meninggalkan bisnis. Pada saat yang sama, bagian peserta lain dalam kemitraan meningkat. Setiap pendiri organisasi dapat mentransfer bagiannya dalam modal saham kepada rekan-rekannya yang lain atau bahkan kepada pihak ketiga, tetapi hanya dengan persetujuan pengusaha lain.

Spesifik kemitraan terbatas

Undang-undang Rusia mengizinkan bentuk-bentuk hukum melakukan bisnis seperti kemitraan umum dan terbatas. Fitur utama dari yang pertama adalah bahwa tanggung jawab semua peserta adalah anak perusahaan. Pada gilirannya, dalam organisasi kategori terbatas, juga disebut kemitraan terbatas, mungkin ada subjek dengan status khusus. Ini tentang tentang kontributor-komandan. Orang-orang ini hanya bertanggung jawab dalam batas-batas kontribusi mereka.

Dengan demikian, ada dua kelompok peserta dalam kemitraan terbatas. Pertama, ini adalah kawan penuh yang memainkan peran kunci dalam bisnis. Kedua, mereka adalah investor yang dengan berinvestasi di bisnis rekan-rekan mereka, berharap untuk menerima pendapatan atau bertujuan untuk membantu mereka mengembangkan bisnis. Dapat dicatat bahwa mitra terbatas, mentransfer jumlah ke bisnis sebagai bagian dari kontribusi, menjadikannya milik organisasi. Ini mengasumsikan bahwa mereka memiliki kepercayaan penuh pada perusahaan. Ini, pada kenyataannya, adalah alasan untuk nama jenis organisasi yang sesuai, yang terdengar seperti "kemitraan dalam iman." Segera setelah deposan membuat jumlah investasi yang diperlukan, dia mengeluarkan sertifikat yang mengkonfirmasi tindakan ini.

Terlepas dari status organisasi - kemitraan terbatas atau umum, karakteristik status resmi pendiri perusahaan hampir sama. Mekanisme kewajiban serupa, kecuali bahwa dalam kemitraan terbatas mereka mungkin melibatkan beban utang yang agak berkurang karena investasi tambahan dari kontributor. Jika sekutu komanditer menarik iurannya dengan cara yang ditentukan, maka dalam hal ini persekutuan komanditer diubah menjadi persekutuan penuh. Tetapi selama ada kontribusi dari sekutu komanditer dalam struktur permodalan organisasi, maka persekutuan dinamakan demikian. Yaitu: dalam nama perusahaannya harus ada nama semua pendiri, serta frasa "persekutuan terbatas".

Hak kontributor

Hak apa yang dimiliki mitra? Pertama-tama, mereka dapat mengandalkan untuk menerima sebagian dari pendapatan perusahaan secara proporsional dengan bagian mereka dalam modal saham. Juga, mitra terbatas memiliki hak untuk secara bebas meninggalkan bisnis - tetapi hanya pada akhir tahun keuangan. Kontributor juga dapat mentransfer bagiannya kepada peserta bisnis lain dalam kemitraan atau kepada pihak ketiga. Persetujuan dari pendiri perusahaan tidak diperlukan. Terlepas dari kenyataan bahwa mitra terbatas tidak dapat membuat keputusan bisnis utama, mereka memiliki hak untuk berkenalan dengan catatan keuangan perusahaan.

Berkenaan dengan aspek tanggung jawab atas kewajiban, persekutuan umum harus bersedia membayar iuran kepada sekutu komanditer pada saat likuidasi perseroan. Namun, bukan sebagai prioritas, tetapi hanya setelah para pendiri telah menyelesaikan dengan kreditur lain.

Likuidasi

Bentuk usaha yang dipertimbangkan dapat dilikuidasi di pengadilan atau berdasarkan keputusan yang diambil oleh para pendiri. Jika hanya satu peserta yang tetap dalam kemitraan, maka ia selanjutnya dapat mengubah organisasi menjadi yang lain formulir legal bisnis.

Mengapa kemitraan dibentuk?

Apa alasan permintaan dalam bisnis untuk bentuk organisasi dan hukum seperti kemitraan umum? Karakteristik perusahaan yang beroperasi di bawah status ini menunjukkan bahwa semua pesertanya siap untuk melakukan kegiatan di bawah kondisi saling percaya penuh. Mereka harus memahami bahwa jika terjadi transaksi yang gagal, semua orang akan bertanggung jawab. Sebagai aturan, bentuk bisnis seperti kemitraan umum adalah tipikal untuk bisnis keluarga.

Adapun bentuk standar hubungan dalam bisnis, ketika mitra dan rekanan umumnya bukan kerabat dan mereka tidak terikat oleh beberapa nilai ideologis yang sama, maka kemitraan umum bukanlah bentuk organisasi dan hukum yang paling populer. Hal ini terutama disebabkan oleh fakta bahwa tanggung jawab persekutuan umum untuk kewajiban tidak memiliki batasan tetap.