Kompleksna družba je najmanjši znesek odobrenega kapitala. Splošno partnerstvo in njegove značilnosti

69. člen

1. Partnerstvo se prizna kot polnopravna družba, katere udeleženci (komplementarji) v skladu s pogodbo, sklenjeno med njimi, opravljajo podjetniške dejavnosti v imenu partnerstva in odgovarjajo za njene obveznosti s svojim premoženjem.

2. Oseba je lahko udeležena samo v eni polnopravni družbi.

3. Trgovsko ime komplementarne družbe mora vsebovati bodisi imena (imena) vseh njenih udeležencev in besede "kompleksna družba" bodisi ime (ime) enega ali več udeležencev z dodatkom besed "in družba" in besede "splošna družba".

70. člen

1. Splošno partnerstvo je ustanovljena in deluje na podlagi ustanovitvene pogodbe. Ustanovno pogodbo podpišejo vsi njeni člani.

2. Ustanovni akt komplementarne družbe mora vsebovati podatke o poslovnem imenu in lokaciji družbe, pogoje o velikosti in sestavi družbe. osnovni kapital; o višini in postopku spremembe deležev vsakega od udeležencev osnovnega kapitala; o velikosti, sestavi, pogojih in postopku prispevkov; o odgovornosti udeležencev za kršitev obveznosti dajanja prispevkov.

71. člen Upravljanje v polnem družbeniku

1. Upravljanje dejavnosti komplementarne družbe se izvaja po dogovoru vseh udeležencev. V ustanovitveni pogodbi družbe se lahko določijo primeri, ko je odločitev sprejeta z večino glasov udeležencev.

2. Vsak udeleženec polnopravne družbe ima en glas, razen če je v ustanovni pogodbi določen drugačen postopek za določitev števila glasov njenih udeležencev.

3. Vsak udeleženec družbe, ne glede na to, ali je pooblaščen za opravljanje poslov družbe, ima pravico prejemati vse informacije o dejavnosti družbe in se seznanjati z vso dokumentacijo o poslovanju družbe. Odpoved tej pravici ali njena omejitev, vključno s sporazumom udeležencev v partnerstvu, je nična.

72. člen

1. Vsak udeleženec polne družbe ima pravico nastopati v imenu družbe, razen če je z ustanovitveno pogodbo določeno, da vsi njeni udeleženci poslujejo skupaj, ali če je opravljanje poslov zaupano posameznim udeležencem.

V primeru skupnega vodenja partnerskih zadev s strani njegovih udeležencev je za izvedbo posameznega posla potrebno soglasje vseh udeležencev družbe.

Če njeni udeleženci zaupajo vodenje zadev partnerstva enemu ali nekaterim od njih, morajo preostali udeleženci, da lahko opravljajo posle v imenu partnerstva, imeti pooblastilo udeleženca (udeležencev), ki mu je zaupano ravnanje. zadev partnerstva.

Družba se v odnosih s tretjimi osebami ne sme sklicevati na določila statuta, ki omejujejo pristojnosti udeležencev družbe, razen če družba dokaže, da je tretja oseba vedela ali bi morala vedeti ob transakcijo , da udeleženec v družbi ni imel pravice nastopati v imenu družbe .

2. Pooblastila za vodenje družbe, podeljena enemu ali več udeležencem, lahko sodišče prekine na zahtevo enega ali več drugih udeležencev družbe, če za to obstajajo resni razlogi, zlasti zaradi kršitev svojih dolžnosti s strani pooblaščenca (oseb) ali razkrite nezmožnosti preudarnega poslovanja. Temelji obsodba potrebne spremembe v ustanovitveni pogodbi družbe.

73. člen Obveznosti udeleženca polnopravne družbe

1. Udeleženec polnopravne družbe je dolžan sodelovati pri njenih dejavnostih v skladu s pogoji ustanovitvene pogodbe.

2. Udeleženec komplementarne družbe je dolžan vplačati najmanj polovico svojega vložka v osnovni kapital družbe pred njo. Preostanek mora plačati udeleženec v pogojih, določenih s statutom. V primeru neizpolnitve te obveznosti je udeleženec dolžan družbi plačati deset odstotkov letno od neplačanega dela vložka in povrniti povzročeno škodo, razen če so z ustanovitveno pogodbo določene druge posledice.

3. Udeleženec komplementarne družbe ni upravičen brez soglasja drugih udeležencev v svojem imenu v svojem imenu ali v interesu tretjih oseb sklepati poslov, ki so podobni tistim, ki so predmet pogodbe. partnerstvo.

Če je to pravilo kršeno, ima družba pravico po svoji izbiri od takega udeleženca zahtevati odškodnino za škodo, povzročeno družbi, ali prenos na družbo vseh koristi, pridobljenih s takšnimi posli.

74. člen Delitev dobička in izgube komplementarne družbe

1. Dobički in izgube komplementarne družbe se razdelijo med njene udeležence sorazmerno z njihovimi deleži v osnovnem kapitalu, razen če je z ustanovno pogodbo ali drugim dogovorom udeležencev določeno drugače. Dogovor o izločitvi katerega koli od udeležencev družbe iz udeležbe v dobičku ali izgubi ni dovoljen.

2. Če zaradi izgub, ki jih ima družba, vrednost njenega čistega premoženja postane manjša velikost njen osnovni kapital, dobiček, ki ga prejme partnerstvo, se ne razdeli med udeležence, dokler vrednost čistega premoženja ne preseže višine osnovnega kapitala.

75. člen Odgovornost udeležencev polnopravne družbe za njene obveznosti

1. Udeleženci polne družbene družbe solidarno odgovarjajo s svojim premoženjem za obveznosti družbe.

2. Udeleženec komplementarne družbe, ki ni njen ustanovitelj, enakopravno z drugimi udeleženci odgovarja za obveznosti, ki so nastale pred njegovim vstopom v družbo.

Udeleženec, ki je izstopil iz družbe, odgovarja za obveznosti družbe, ki so nastale pred njegovim izstopom, skupaj s preostalimi udeleženci v dveh letih od dneva potrditve poročila o dejavnosti družbe za leto, ko je zapustil partnerstvo.

3. Dogovor udeležencev družbene družbe o omejitvi ali odpravi odgovornosti iz tega člena je ničen.

76. člen

1. V primeru izstopa ali smrti katerega koli od udeležencev polnopravnega partnerstva, priznanja enega od njih kot pogrešanega, nesposobnega, omejeno sposobnega ali insolventnega (stečajnega), odpiranje za enega od udeležencev v postopkih reorganizacije. s sodno odločbo likvidacija družbenika pravna oseba ali če upnik enega od udeležencev zaseže del premoženja, ki ustreza njegovemu deležu v osnovnem kapitalu, lahko družba nadaljuje z dejavnostjo, če je to določeno z ustanovitveno pogodbo družbe ali sporazumom preostalih udeležencev. .

2. Udeleženci polne družbe imajo pravico na sodišču zahtevati izključitev enega od udeležencev iz partnerstva s soglasno odločitvijo preostalih udeležencev in če za to obstajajo resni razlogi, zlasti zaradi hude kršitve. s strani tega udeleženca svojih dolžnosti ali njegove razkrite nezmožnosti razumnega poslovanja.

77. člen. Izstop udeleženca iz polnopravne družbe

1. Udeleženec polnopravne družbe ima pravico izstopiti iz nje z izjavo, da zavrača sodelovanje v družbi.

Zavrnitev sodelovanja v komplementarni družbi, ustanovljeni brez določitve roka, mora udeleženec izjaviti najmanj šest mesecev pred dejanskim izstopom iz družbe. Predčasna zavrnitev sodelovanja v komplementarnem partnerstvu, ustanovljenem dne določenem obdobju dovoljeno le z dobrim razlogom.

2. Dogovor med udeleženci družbene družbe o odpovedi pravici do izstopa iz družbe je ničen.

78. člen Posledice izstopa udeleženca iz polnopravne družbe

1. Udeležencu, ki je izstopil iz komplementarne družbe, se izplača vrednost dela premoženja družbe, ki ustreza deležu tega udeleženca v osnovnem kapitalu, razen če je z ustanovitveno pogodbo določeno drugače. Po dogovoru odhajajočega udeleženca s preostalimi udeleženci se lahko plačilo vrednosti premoženja nadomesti z izdajo premoženja v naravi.

Del premoženja družbe, ki pripada odhajajočemu udeležencu, ali njegova vrednost se določi na podlagi bilance stanja, ki je sestavljena, razen v primeru iz 80. člena tega zakonika, ob izstopu.

2. V primeru smrti udeleženca polne družbene družbe lahko njegov dedič vstopi v polno družbeno družbo le s soglasjem ostalih udeležencev.

Pravna oseba, ki je pravni naslednik reorganizirane pravne osebe, ki je sodelovala v komplementarni družbi, se lahko pridruži družbi s soglasjem drugih udeležencev, razen če z ustanovitveno pogodbo družbene družbe ni drugače določeno.

Poravnave z dedičem (naslednikom), ki ni vstopil v družbo, se opravijo v skladu s prvim odstavkom tega člena. Dedič (pravni naslednik) udeleženca komplementarne družbe odgovarja za obveznosti družbe do tretjih oseb, za katere bi v skladu z drugim odstavkom 75. člena tega zakonika odgovarjali vi. nekdanji član, v mejah premoženja upokojenega udeleženca družbene skupnosti, ki je prešla nanj.

3. Če je eden od udeležencev zapustil družbo, se deleži preostalih udeležencev v skupnem kapitalu družbe ustrezno povečajo, razen če je z ustanovitveno pogodbo ali drugim dogovorom udeležencev določeno drugače.

79. člen

Udeleženec komplementarne družbe ima pravico s soglasjem ostalih udeležencev svoj delež v osnovnem kapitalu ali njegov del prenesti na drugega udeleženca družbe ali na tretjo osebo.

Pri prenosu deleža (dela deleža) na drugo osebo se pravice, ki pripadajo udeležencu, ki je prenesel delež (del deleža), prenesejo nanj v celoti ali v ustreznem delu. Oseba, na katero je bil prenesen delež (del deleža), odgovarja za obveznosti družbe na način, določen v prvem odstavku drugega odstavka 75. člena tega zakonika.

Prenos celotnega deleža na drugo osebo s strani udeleženca družbene družbe preneha njegovo sodelovanje v družbi in povzroči posledice iz drugega odstavka 75. člena tega zakonika.

80. člen

Zaplemba deleža udeleženca v skupnem kapitalu komplementarne družbe za lastne dolgove udeleženca je dovoljena le, če za pokritje dolgov primanjkuje drugega njegovega premoženja. Upniki takega udeleženca imajo pravico zahtevati od komplementarne družbe razdelitev dela premoženja družbe, ki ustreza deležu dolžnika v osnovnem kapitalu, da se na to premoženje uvede izvršba. Del premoženja družbe, ki je predmet ločitve, oziroma njegova vrednost se določi glede na bilanco stanja, sestavljeno v času, ko upniki vložijo zahtevo za ločitev.

Zaplemba premoženja, ki ustreza deležu udeleženca v osnovnem kapitalu komplementarne družbe, preneha njegovo sodelovanje v družbi in povzroči posledice iz drugega odstavka 2. člena 75. člena tega zakonika.

pravico, da se seznani z vso dokumentacijo za opravljanje poslov, ne glede na to, ali je pooblaščen za vodenje poslov društva. Odpoved tej pravici ali njena omejitev, vključno s sporazumom udeležencev v partnerstvu, je nična;
pravico nastopati v imenu družbe, razen v primerih, ko je v ustanovitveni pogodbi določeno drugače;
pravico do izstopa iz partnerstva z izjavo o zavrnitvi sodelovanja v njem. Pogodba med udeleženci družbene družbe o odpovedi pravici do izstopa iz družbe je nična;
pravico do prejema vrednosti dela premoženja družbe, ki ustreza deležu udeleženca v primeru njegovega izstopa iz družbe.

Udeleženec komplementarne družbe je dolžan:

sodelujejo pri dejavnostih partnerstva v skladu s pogoji ustanovitvene pogodbe;
prispevati v osnovni kapital na način in v pogojih, določenih s civilnim zakonikom in statutom;
brez soglasja drugih udeležencev, da v svojem imenu ne sklepajo poslov v lastnem interesu ali v interesu tretjih oseb, ki so podobni tistim, ki so predmet družbene družbe.

Sestava udeležencev komplementarne družbe načeloma mora ostati nespremenjen ves čas svojega obstoja. V primeru izstopa katerega koli od družbenikov lahko družba nadaljuje z dejavnostjo, če je to določeno z ustanovitveno pogodbo družbe ali sporazumom preostalih udeležencev. Poseben primer, v katerem je predvidena obvezna prisotnost dogovora preostalih udeležencev, je izključitev enega od udeležencev iz komplementarne družbe. Udeleženci v polnem partnerstvu imajo pravico na sodišču zahtevati izključitev enega od udeležencev iz partnerstva s soglasno odločitvijo preostalih udeležencev in če za to obstajajo resni razlogi, zlasti zaradi hude kršitve tega udeleženca. njegovih dolžnosti ali nezmožnosti razumnega poslovanja. Vendar pod pogojem, da ostaneta v družbi vsaj dva člana.

Novi udeleženci komplementarne družbe so lahko sprejeti le s soglasjem drugih udeležencev in le kot pravni nasledniki upokojenih udeležencev. Civilni zakonik Ruske federacije predvideva možnost sprejema v partnerstvo dedičev upokojenega udeleženca in pooblaščenca reorganizirane pravne osebe, ki je bila pred reorganizacijo udeleženec partnerstva (člen 2, člen 78 Civilnega zakonika). ). Poleg tega je dovoljeno, da udeleženec prenese svoj delež ne le na drugega udeleženca družbe, ampak tudi na tretjo osebo, če je za to pridobljeno soglasje drugih udeležencev (79. člen Civilnega zakonika).

V običajnem primeru izstop udeleženca, če ne povzroči njegove likvidacije, povzroči sorazmerno povečanje deležev preostalih udeležencev, razen če statut ali druga pogodba udeležencev ne določa drugače (člen 3, 78. člen Civilnega zakonika).

Naloge organov komplementarne družbe izvajajo njeni člani. Upravljanje družbene družbe izvajajo sporazumno, t.j. soglasno. Takšen umik v prid zadružnemu načelu je posledica posebne pravne narave družb, ki vključujejo enako tveganje odgovornosti družbenikov, ne glede na višino danega vložka. Kljub temu zakon dovoljuje udeležencem polnopravnega partnerstva, da v statutu določijo primere, ko se odločitve sprejemajo z večino glasov. Vsak udeleženec ima en glas, vendar je v statutu lahko določen drugačen postopek za določitev števila glasov njegovih udeležencev (odvisno od vložka, drugih okoliščin, ki določajo vlogo udeleženca v dejavnosti družbe).

V komplementarni družbi ni izvršilnih organov. Vsak udeleženec polne družbe ima pravico nastopati v imenu družbe, razen če je z ustanovno pogodbo določeno, da vsi njeni udeleženci poslujejo skupaj, ali če je opravljanje poslov zaupano posameznim udeležencem.

V primeru skupnega vodenja partnerskih zadev s strani njegovih udeležencev je za izvedbo posameznega posla potrebno soglasje vseh udeležencev družbe.

Posebnost vodenja zadev posamezne družbene družbe določa njen ustanovitveni akt, katerega seznanjenost z določili po splošno pravilo, ni obveznost drugih udeležencev v civilnem prometu. Imajo pravico, da se zanesejo na običajen način poslovanja v partnerstvu, ustanovljenem s civilnim zakonikom. Zato se družba v odnosih s tretjimi osebami ne sme sklicevati na določbe statuta, ki omejujejo pristojnosti udeležencev družbe, razen če družba dokaže, da je tretja oseba ob sklenitvi posla vedela oz. očitno bi moral vedeti, da udeleženec v družbi nima pravice nastopati v imenu družbe (4. odstavek 1. člena 72. člena civilnega zakonika).

Lastninska izolacija polnega partnerstva je relativno. Po eni strani se izraža v prisotnosti lastnega premoženja. Ustanovna pogodba mora skupaj s splošnimi podatki za ta dokument (2. člen, 52. člen Civilnega zakonika) vsebovati pogoje o velikosti in sestavi osnovnega kapitala družbe; o višini in postopku spremembe deležev vsakega od udeležencev osnovnega kapitala; o velikosti, sestavi, pogojih in postopku prispevkov; o odgovornosti udeležencev za kršitev obveznosti dajanja prispevkov. Družba je dolžna evidentirati svoje premoženje v samostojni bilanci stanja in imeti vsaj en bančni račun za opravljanje denarnih transakcij.

Po drugi strani pa dobički in izgube polne družbe ne postanejo last družbene družbe (oziroma se pripišejo njenemu premoženju), ampak se razdelijo med njene udeležence sorazmerno z njihovimi deleži v osnovnem kapitalu, razen če ni drugače. predvideno s statutom ali drugim dogovorom udeležencev. Dogovor o izločitvi katerega koli od udeležencev družbe iz udeležbe v dobičku ali izgubi ni dovoljen.

V primerih, določenih z zakonom (na primer, ko ima družba znake stečaja ali ga lahko pridobi v primeru delitve dobička, pa tudi v primeru, ko vrednost čistega premoženja postane manjša od velikosti osnovnega kapitala) , je razdelitev dobička prepovedana.

Samostojna premoženjska odgovornost polne družbe oziroma je tudi relativno. Seveda je družba odgovorna svojim upnikom s pripadajočim premoženjem, vendar se posledično izgube družbe na koncu sorazmerno porazdelijo med njene udeležence. Poleg tega, če je premoženje družbeništva premajhno, udeleženci solidarno odgovarjajo s svojim premoženjem za obveznosti družbe. Poleg tega tudi nekdanji udeleženec nosi takšno odgovornost dve leti od dneva odobritve poročila o dejavnostih družbe za leto, v katerem je izstopil iz partnerstva. Seveda govorimo le o obveznostih, ki so nastale v času njegovega sodelovanja v partnerstvu. Udeleženec, ki ni ustanovitelj (prevzet z dedovanjem ali odtujitvijo deleža), je enakopravno odgovoren z drugimi udeleženci za obveznosti, ki so nastale, preden se je pridružil partnerstvu (2. odstavek 75. člena civilnega zakonika).

Tako visoke zahteve za odgovornost udeleženca so namenjene zagotavljanju finančne stabilnosti družbe v obtoku, njene zanesljivosti v očeh upnikov, zato zakon prepoveduje, da bi bil kdorkoli udeleženec v več kot eni polnopravni družbi (2. 69. člena civilnega zakonika).

Nasprotno, družba ne odgovarja za obveznosti svojega člana. Zato je izvršba na delež udeleženca v osnovnem kapitalu polne družbe za lastne dolgove udeleženca dovoljena le, če primanjkuje njegovega drugega premoženja za pokritje dolgov. Upniki takega udeleženca imajo pravico zahtevati, da polna družba dodeli del premoženja družbe, ki ustreza dolžnikovemu deležu v osnovnem kapitalu, da se na to premoženje uvede izvršba. Zaplemba na premoženje, ki ustreza deležu udeleženca v osnovnem kapitalu komplementarne družbe, preneha njegovo sodelovanje v družbi, vendar ne prekliče njegove odgovornosti za obveznosti družbe, predvidene za izstopajočega udeleženca (člen 80 Civilnega zakonika) .

Ime družbe komplementarne družbe mora vsebovati bodisi imena (imena) vseh svojih udeležencev in besede "kompleksna družba" bodisi ime (ime) enega ali več udeležencev z dodatkom besed "in družba" in "kompleksna družba".

Likvidacija in reorganizacija komplementarne družbe imeti naslednje značilnosti. Družba je poleg splošnih razlogov za likvidacijo lahko tudi likvidirana, če v njeni sestavi ostane le en udeleženec. Civilni zakonik pa daje takemu udeležencu pravico, da v 6 mesecih preoblikuje takšno partnerstvo v poslovni subjekt. Družba je likvidirana tudi v primeru izstopa katerega koli od udeležencev iz njene sestave, razen če je v ustanovitveni pogodbi družbe ali sporazumu preostalih udeležencev določeno, da bo družba nadaljevala z dejavnostjo.

Poslovna partnerstva se lahko ustanovi v obliki komplementarne družbe in komanditne družbe.

Značilnosti komplementarne družbe

Splošno partnerstvo je gospodarska organizacija, katere udeleženci so sklenili pogodbo o ustanovitvi podjetja za skupno opravljanje določenih gospodarskih dejavnosti.

1. Udeleženci p generalno partnerstvo so samostojni podjetniki in/ali komercialne organizacije. Hkrati ohranjajo popolno neodvisnost in pravice pravne osebe.

2. Prispevki njegovih udeležencev služijo kot vir oblikovanja premoženja partnerstva.

3. Dobički in izgube se razdelijo med udeležence sorazmerno z njihovimi deleži v osnovnem kapitalu.

4. Podjetniška dejavnost njegovih udeležencev je priznana kot dejavnost samega partnerstva kot pravne osebe.

5. Če družbene družbe nima dovolj premoženja za poplačilo dolgov, se terjatve upnikov zadovoljijo na račun osebnega premoženja katerega koli od udeležencev (ali vseh skupaj), t.j. solidarna odgovornost.

6. Samostojni podjetnik posameznik ali gospodarska organizacija je lahko član le ene komplementarne družbe.

7. Na skupščina vsak član ima en glas. Udeleženec ob izstopu iz družbe prejme delež premoženja, ki je enak njegovemu deležu v osnovnem kapitalu. Hkrati preostali udeleženci prispevajo vplačani znesek upokojencem ali zmanjšajo velikost osnovnega kapitala. Komasacija premoženja je možna tudi na podlagi pogodbe o skupni dejavnosti.

8. Če en udeleženec ostane v polnopravni družbi, jo je dolžan preoblikovati v delniško družbo, družbo z omejena odgovornost ali družba z dodatno odgovornostjo.

9. Edini ustanovitveni dokument je ustanovitveni akt. Partnerstvo ne tvori organov, ki bi izražali svojo voljo zunaj.

10. Najnižji znesek osnovnega kapitala ni določen z zakonom.

prednosti:

1. Možno je zbrati znatna sredstva v kratkem času;

2. Vsak član partnerstva lahko opravlja podjetniško dejavnost v imenu družbe;

3. Kompleksne družbe so bolj privlačne za upnike;

4. Možno je prejemati davčne ugodnosti.

Slabosti:

1. Med polnopravnimi partnerji mora obstajati odnos zaupanja;

2. Družba ne more biti družba ene osebe;

3. V primeru stečaja vsak družbenik za svoje obveznosti odgovarja ne le z vložkom, temveč tudi z osebnim premoženjem.

Značilnosti verskega partnerstva

Versko partnerstvo (omejeno partnerstvo) je neke vrste splošno partnerstvo z nekaterimi lastnostmi.

1. Sestavljata 2 skupini udeležencev: polnopravni tovariši in sodelavci. Komplementarji opravljajo podjetniško dejavnost v imenu družbe in so neomejeno solidarno odgovorni za obveznosti družbe.

2. Sodelujoči so lahko kateri koli pravni in/ali posamezniki. Vlagatelji prispevajo le v premoženje družbe, za njene obveznosti pa ne odgovarjajo s svojim osebnim premoženjem. Nimajo pravice sodelovati pri vodenju zadev družbe in nastopati v njenem imenu, imajo pa pravico, da se seznanijo z njenimi finančnimi dejavnostmi.

3. Vlagatelji so upravičeni do deleža dobička v sorazmerju s svojimi vložki. S prejemom prispevka lahko prosto izstopijo iz partnerstva. Svoj delež lahko prenesejo na drugega vlagatelja ali tretjo osebo brez soglasja družbe ali komplementarjev.

4. Ustanovna listina je tudi ustanovitvena pogodba, ki jo podpišejo le komplementarji.

5. Vlagatelj lahko kadar koli izstopi iz družbe, medtem ko prejme le svoj vložek v osnovni kapital, nima pa pravice prejeti dela premoženja, sorazmernega deležu v osnovnem kapitalu.

Prednosti verskega partnerstva:

1. Enako kot pri komplementarni družbi;

2. Za povečanje kapitala lahko pritegnejo sredstva vlagateljev.

Slabosti partnerstva vere:

1. Enako kot pri komplementarni družbi.

Vrste poslovnih partnerstev:

1.Splošno partnerstvo- gospodarska organizacija, katere udeleženci (generalni družbeniki) se v skladu s pogodbo, sklenjeno med njimi, ukvarjajo s podjetniško dejavnostjo in nosijo polno odgovornost za vso svojo lastnino (vključno z osebno).

2. Versko partnerstvo(TV – komanditna družba) vključuje komplementarje in vlagatelje (komanditne družbenike). Status komplementarnih družb je podoben statusu polnopravne družbe. Komanditni družbeniki ne sodelujejo podjetniške dejavnosti in nosijo tveganje izgube družbe v obsegu svojih prispevkov.

3. Gospodarska družbašteje za otrokače ima druga (glavna) gospodarska družba ali partnerstvo možnost odločanja o svojih odločitvah. Glavna gospodarska družba ali družba v celoti ali hčerinsko odgovarja za rezultate dejavnosti hčerinske gospodarske družbe.

4. Gospodarsko podjetje je priznano kot odvisno,če ima druga družba (ki sodeluje pri njenih zadevah) več kot dvajset odstotkov glasovalnih delnic ali dvajset odstotkov odobreni kapital OOO.

Ruska zakonodaja z regulativnimi pravnimi akti v celoti ureja obstoj katere koli vrste partnerstva, od ustanovitve do likvidacije. Danes predlagamo, da razpravljamo o temi ustvarjanja in obstoja gospodarskih partnerstev v okviru zakonodaje Ruske federacije.

Splošno partnerstvo - kaj je to?

V Ruski federaciji obstaja več vrst partnerstev: polna, verska, gospodarska, delniška itd. To je neke vrste preobrazba družinske skupnosti. Druženje danes popolna lastnost podobno kot gospodarsko in njegove popolne predpise od ustanovitve do likvidacije ureja Civilni zakonik Ruske federacije, čl. 69-81.

Njegovi partnerji so med seboj polni tovariši. V okviru takega podjetja so vsi udeleženci solidarno (enako) odgovorni in, če to zahtevajo okoliščine in stanje stvari, odgovarjajo za obveznosti s svojim premoženjem in osebnimi sredstvi, ne glede na datum vstopa v skupnost. . Zato ta oblika vodenja evidence pomeni popolno zaupanje udeležencev drug do drugega. Udeleženci so lahko gospodarske organizacije (pravne osebe) ali samostojni podjetniki.

Odobreni kapital komplementarne družbe

Osnova pogodb med člani gospodarske družbe ali komanditne družbe so ustanovitvene listine(le pogodba, listine v tej obliki skupnosti ni), kjer je med drugim določena višina odobrenega kapitala (v nadaljnjem besedilu CC), ki ga sestavljajo vplačana sredstva vsakega od njenih članov. . Obseg kazenskega zakonika določa dobičkonosno stran podjetja, obveznosti in odgovornosti strank. Pravni predpisi glede na višino Kazenskega zakonika jih urejajo norme zakona o gospodarskih skupnostih. Hkrati je lahko prispevek vsakega udeleženca v MC poljuben, v skladu z internimi dogovori. Najnižji znesek kazenskega zakonika, odvisno od oblike (verske, gospodarske itd.), je 100-1000 minimalnih plač.

Število udeležencev v komplementarni družbi

Vsaj dva udeleženca lahko ustvarita takšno partnerstvo, med katerima se porazdelijo odgovornosti. Odgovornost pred zakonom in upniki nosi vsak udeleženec enako, ne glede na njegovo obliko in čas vstopa v vrste skupnosti: na veri, deležu itd. Če se je sestava sčasoma spremenila in je v njej ostal edini udeleženec, se skupnost je treba likvidirati v skladu z določbami zakonodaje Rusije.

Organi upravljanja komplementarne družbe

Zakonodaja takim skupnostim daje svobodo pri upravljanju. Na splošno obstajajo tri vrste:

Splošno vodenje vseh zadev in vprašanj, porazdeljeno med udeležence.
Na skupščini je izvoljen en upravnik, ki nastopa v imenu vseh udeležencev.
Vsak član takega partnerstva po potrebi prevzame nadzor.

Pri glasovanju ima vsak udeleženec le en glas. V vsakem primeru pa upravitelj nima pravice delovati v imenu podjetja v svojih osebnih interesih ali v interesu tretjih oseb. Poleg tega je za svoja dejanja v celoti odgovoren drugim članom skupnosti in vse člane o stanju stvari nenehno in v celoti obvešča.

Gospodarsko polno partnerstvo - bistvo

Po regulativnem pravni akti V Ruski federaciji obstajata dve vrsti gospodarskega partnerstva: versko (omejeno) in polno. Glavno načelo izvajanja takšnega partnerstva je komercialna usmeritev, ki predvideva, da vsi člani solidarno odgovarjajo za obveznosti skupnosti s svojim premoženjem in sredstvi. tiste. to je pogodbena skupnost.

Zvezni zakon o polnem partnerstvu

Ruska zakonodaja predvideva širok nabor organizacijskih in pravnih oblik poslovanja. Med tistimi, ki so tradicionalno priljubljeni med podjetniki, so OJSC, JSC. Običajno je tudi opravljanje dejavnosti v statusu samostojnega podjetnika. Vendar pa v Civilni zakonik RF obstajajo določbe, ki ruskim poslovnežem omogočajo, da se ukvarjajo s komercialnimi dejavnostmi z ustanovitvijo partnerstev. Ta vrsta organizacijsko-pravna oblika poslovanja je predstavljena v dveh različicah: partnerske družbe so polne in omejene. Kakšna je posebnost vsake od omenjenih vrst organizacij? Kakšne so prednosti poslovanja v ustreznem organizacijsko-pravnem statusu?

Bistvo pravne oblike

Civilni zakonik Ruske federacije opredeljuje generalno partnerstvo kot poslovno združenje, katerega ustanovitelji v skladu s podpisano pogodbo opravljajo podjetniške dejavnosti in so osebno odgovorni za nastale obveznosti. Državljan je lahko član le ene družbene družbe te vrste.

Ta pravna oblika podjetniške dejavnosti vključuje ustanovitev pravne osebe. Komplementarna družba mora torej imeti uradno ime. Lahko pa se izrazi na različne načine. Prva možnost: ime, ki je videti kot seznam imen vseh ustanoviteljev. Druga možnost je, da navedete imena glavnih ali več ključnih udeležencev, pa tudi besedno zvezo »in podjetje«.

Nianse postopka ustanovitve

Gospodarsko polnopravno partnerstvo se oblikuje na podlagi ustanovne pogodbe, ki jo podpišejo vsi udeleženci. Ta dokument mora izpolnjevati merila, opredeljena v členu 52 Civilnega zakonika Ruske federacije. Za ustanovitev partnerstva boste morali oblikovati osnovni kapital - na nek način analog odobrenega kapitala, ki je potreben pri registraciji LLC ali JSC. Hkrati ruska zakonodaja ne določa zahtev glede minimalnega zneska osnovnega kapitala.

Pogodba in kapital

Za razliko od LLC in JSC za ustanovitev organizacije ni potrebna listina. To pomeni, da je pogodba o generalnem partnerstvu edini dokument, ki je potreben za registracijo podjetja ustrezne vrste. Ustanovna pogodba določa deleže vsakega družbenika v osnovnem kapitalu. Določa tudi določbe, ki odražajo posebnosti skupnega poslovanja, pravice in obveznosti vsakega od udeležencev, postopek razdeljevanja prihodkov itd.

Kapital komplementarne družbe se deli v razmerjih, ki so, kot smo že omenili, določeni v statutu. Praviloma tisti deleži, ki so določeni na ravni razdelitve delnic, določajo kasnejšo formulo za poosebljanje prihodkov in izgub organizacije, vendar se lahko v pogodbi odražajo druga načela.

Vsak od ustanoviteljev mora do registracije organizacije izpolniti vsaj polovico svojih obveznosti za oblikovanje ustreznega finančnega sklada podjetja. Ostalo - v rokih, določenih s pogodbo. Če eden od družbenikov svojega dela osnovnega kapitala ne vloži pravočasno, bo dolžan plačati zamudne obresti. Polno gospodarsko partnerstvo lahko vzpostavijo ne le posamezniki, ampak tudi organizacije.

Struktura ustanovitvene pogodbe

Razmislite o značilnostih strukture ustanovitvenega sporazuma za partnerstvo. Kakšne določbe naj vsebuje?

Predloga za ustrezen sporazum lahko vključuje naslednje elemente:

uradno ime organizacije;
naslov lokacije podjetja;
postopek vodenja poslovanja družbe;
pogoje glede velikosti in strukture osnovnega kapitala organizacije;
informacije o višini in načinih spreminjanja deležev komplementarnih družbenikov v kapitalu organizacije;
pogoje, ki odražajo velikost, strukturo, časovno razporeditev, pa tudi postopek za dodatne naložbe s strani generalnih partnerjev in mehanizme odgovornosti za neizpolnjevanje ustreznih zahtev;
podatke o skupnem znesku naložbenih prispevkov v podjetje.

Tako bi morala ustanovna pogodba vsebovati določbe, ki odražajo dejstvo, da se udeleženci zavežejo, da bodo registrirali organizacijo kot pravno osebo, določili postopek za skupno vodenje poslovanja, ustvarili pogoje za naložbe, prenos lastnine.

Opozoriti je treba, da so v okviru ustreznega sporazuma določeni tudi pogoji za razdelitev prihodkov med partnerji, pa tudi postopek za izstop udeležencev iz strukture organizacije.

Pravice udeležencev komplementarne družbe

Razmislite, katere pravice so zagotovljene udeležencem v komplementarni družbi ruska zakonodaja. Med ključnimi:

prejem dohodka, ki se izračuna sorazmerno z deležem v osnovnem kapitalu organizacije;
sodelovanje pri vodenju poslov, vodenje poslov družbe;
pridobivanje potrebnih informacij o rezultatih dela organizacije, seznanitev z finančne izjave in drugi dokumenti v zvezi z dejavnostjo družbe;
sodelovanje pri razdelitvi izkupička.

Prav tako imajo komplementarji pravico do prostega izstopa iz družbe.

Obveznosti udeležencev komplementarne družbe

Po drugi strani morajo biti polnopravni partnerji pripravljeni opravljati številne naloge. Med glavnimi:

imeti stroške, ki so sorazmerni z velikostjo deleža v osnovnem kapitalu;
prinesi gotovina v kapitalu družbe v skladu s pogoji, določenimi v statutu;
spoštovati zaupnost glede poslovnih procesov, poslovnih skrivnosti.

Opozoriti je treba, da v številnih komplementarnih družbah statut vsebuje določbo, ki navaja, da udeleženci organizacije niso upravičeni sami in v lastnem interesu sklepati poslov, ki ponavljajo bistvo poslovanja, ki je glavna eno za podjetje.

Upoštevajte posebnosti skupnega poslovanja v podjetjih z ustreznim pravnim statusom.

Skupno poslovanje

Družba predpostavlja, da ima vsak njen ustanovitelj enako število glasov na skupščini, razen če v pogodbi niso določena druga merila. Vsak član podjetja ima pravico preučiti dokumentacijo, ki se nanaša na poslovanje. Prav tako lahko vsak izmed ustanoviteljev opravlja dejavnost v imenu celotne družbe, razen če je v statutu drugače določeno. A povsem mogoče je, da bo ustrezni dokument omogočal le skupno poslovanje. V tem primeru je za sklenitev posla potrebno soglasje vseh ustanoviteljev.

Porazdelitev prihodkov

Če podjetje, ustanovljeno na podlagi takšne pravne oblike, kot je generalna družba, ustvarja dobiček, se ta razdeli med ustanovitelje organizacije v skladu z deležem vsakega v osnovnem kapitalu, razen če so v pogodbi določena druga pravila. .

Na enak način se porazdelijo poslovne izgube. Če je vrednost čistega premoženja družbe nižja od velikosti osnovnega kapitala, dobiček ni predmet razdelitve med udeležence partnerstva.

Odgovornost

Odgovornost udeležencev komplementarne družbe je subsidiarna. Za morebitne obveznosti organizacije odgovarjajo ustanovitelji družbe s svojim premoženjem. Hkrati, če je član partnerstva novi podjetnik, ki ni bil naveden med ustanovitelji, mora biti pripravljen prevzeti del obstoječih obveznosti, ki so nastale do organizacije, v sorazmerju s svojim deležem v osnovnem kapitalu.

Če premoženje komplementarne družbe zaradi nezadostnega obsega ne omogoča poplačila dolgov organizacije, morajo ustanovitelji nadomestiti ustrezne obveznosti na račun osebnega premoženja v sorazmerju z deleži v osnovnem kapitalu.

Zapuščanje partnerstva

Vsak član partnerstva ima pravico izstopiti iz organizacije s pisanjem ustrezne prijave. Toda to je treba storiti 6 mesecev pred načrtovanim izstopom iz podjetja. Res je, z dobrim razlogom lahko sodelavci dovolijo osebi, da zapusti organizacijo pred rokom. Udeležencu, ki izstopi iz družbe, se izplača delež premoženja družbe, sorazmeren tistemu, ki mu je ugotovljen v zvezi z osnovnim kapitalom, razen če pogodba vsebuje druge pogoje.

Plačilo se izvede v gotovini (ali, če je dogovor dosežen, v naravi). Znesek plačil je določen z bilanco stanja v trenutku, ko je oseba zapustila podjetje. Hkrati se povečujejo deleži ostalih udeležencev v družbi. Vsak ustanovitelj organizacije lahko prenese svoj delež v osnovnem kapitalu na druge sodelavce ali celo na tretje osebe, vendar le s soglasjem drugih podjetnikov.

Posebnosti komanditnih družb

Ruska zakonodaja dovoljuje takšne pravne oblike poslovanja, kot so splošne in komanditne družbe. Glavna značilnost prvega je, da je odgovornost vseh udeležencev subsidiarna. Po drugi strani pa lahko znotraj organizacij omejene kategorije, imenovane tudi komanditne družbe, obstajajo subjekti s posebnim statusom. To je približno o sodelavcih-komandistih. Te osebe so odgovorne le v mejah svojih prispevkov.

Tako obstajata dve skupini udeležencev v komanditnih družbah. Prvič, to so polnopravni tovariši, ki igrajo ključno vlogo v poslu. Drugič, to so sodelavci, ki z vlaganjem v posel svojih tovarišev pričakujejo dohodek ali jim želijo pomagati pri razvoju podjetja. Opozoriti je mogoče, da komanditisti, ki prenesejo zneske v posel kot del prispevkov, postanejo last organizacije. To pomeni, da imajo v podjetje popolno zaupanje. To je pravzaprav razlog za ime ustrezne vrste organizacije, ki zveni kot "partnerstvo v veri". Takoj, ko vlagatelj opravi zahtevani znesek naložbe, mu izda potrdilo, ki potrjuje to dejanje.

Ne glede na status organizacije - komanditna ali komplementarna družba, značilnost pravni status ustanovitelji podjetja so praktično isti. Mehanizmi odgovornosti so podobni, le da v komanditnih družbah lahko vključujejo nekoliko zmanjšano dolžniško breme zaradi dodatnih naložb vlagateljev. Če komanditisti umaknejo svoje vložke na predpisan način, se v tem primeru komanditna družba preoblikuje v polnopravno. Dokler pa so v kapitalski strukturi organizacije vložki komanditov, se partnerstvo ustrezno imenuje. Namreč: v njenem korporativnem imenu naj bodo imena vseh ustanoviteljev, pa tudi besedna zveza »komanditna družba«.

Pravice sodelujočih

Kakšne pravice imajo partnerji? Najprej lahko računajo, da bodo prejeli del prihodkov družbe v sorazmerju z njihovim deležem v osnovnem kapitalu. Prav tako imajo komanditisti pravico, da prosto zapustijo posel – vendar šele ob koncu poslovnega leta. Vlagatelji lahko svoj delež prenesejo tudi na druge poslovne udeležence v družbi ali na tretje osebe. Soglasje ustanoviteljev družbe ni potrebno. Kljub temu, da komanditisti ne morejo sprejemati ključnih poslovnih odločitev, imajo pravico do seznanitve s finančno evidenco podjetja.

V zvezi s takim vidikom, kot je odgovornost za obveznosti, mora biti komplementarna družba ob likvidaciji družbe pripravljena plačati vložke komanditnim družbenikom. Vendar ne prednostno, ampak šele potem, ko se ustanovitelji poravnajo z drugimi upniki.

likvidacija

Obravnavana oblika poslovanja se lahko likvidira na sodišču ali na podlagi sklepa ustanovitelja. Če v partnerstvu ostane samo en udeleženec, lahko nato organizacijo preoblikuje v drugo legalna oblika posel.

Zakaj nastajajo partnerstva?

Kaj je razlog za povpraševanje v poslovanju po takšni organizacijski in pravni obliki, kot je komplementarna družba? Značilnost podjetij, ki delujejo pod tem statusom, nakazuje, da so vsi njeni udeleženci pripravljeni izvajati dejavnosti pod pogojem popolnega medsebojnega zaupanja. Razumeti morajo, da bodo v primeru neuspešne transakcije odgovorni vsi. Praviloma je takšna oblika poslovanja, kot je komplementarna družba, značilna za družinska podjetja.

Kar zadeva standardne oblike razmerij v poslovanju, ko partnerji in nasprotne stranke praviloma niso sorodniki in jih ne zavezujejo neke skupne ideološke vrednote, potem komplementarna družba ni najbolj priljubljena organizacijsko-pravna oblika. To je predvsem posledica dejstva, da obveznost komplementarne družbe nima fiksnih omejitev.