Accord sur la vente d'une part du capital autorisé. Contrat de vente et d'achat d'une part dans une société à responsabilité limitée

La vente du capital social suffit tâche difficile, car la procédure de réalisation d'une telle transaction est déterminée à la fois par la loi et la charte de l'entreprise. Les fondateurs ont le droit de déterminer des conditions particulières pour la notification de la transaction et d'interdire les tiers.

Dans les affaires modernes, la vente d'une part de la société de gestion de l'entreprise est une situation courante et ça peut arriver comme ça:

• un autre propriétaire de la même entreprise ;
• tierce personne.

Accord pour la vente et l'achat du capital autorisé au sein de l'entreprise

Pour les transactions de ce type la préparation avant-vente est obligatoire. Ce temps est nécessaire pour la préparation juridiquement compétente des documents, la détermination de l'acheteur et, en règle générale, est de 1 mois. De plus, une révision juridique des statuts serait requise pour s'assurer que les dispositions transitoires qu'ils contiennent sont conformes à la loi.

Si dans les statuts le consentement de tous les participants à la vente est une condition nécessaire, alors cette exigence doit être remplie.

Si la mise en œuvre a lieu au sein de l'entreprise, le vendeur informe les autres propriétaires de la vente - une offre. Dans un délai d'un mois à compter de ce moment, tout fondateur, disposant d'un droit de préemption, peut acheter une action en acceptant l'offre. L'absence de réponse à la demande après un mois vaut consentement à la vente.

Il convient de noter que pour la vente d'actions au sein de l'entreprise peut être effectuée sans enregistrement notarié, cependant, lors de la conclusion de transactions de cette nature, des documents sont requis qui doivent être certifiés, par exemple, une demande de modification du registre d'État.

Accord de vente et d'achat du capital autorisé à un tiers

Si la Charte de l'entreprise interdit la vente d'actions à des tiers, et le reste des propriétaires a refusé d'acheter, la part est temporairement transférée à l'entreprise. Dans ce cas, dans les 30 jours, l'entreprise doit informer les autorités d'enregistrement de l'État des changements survenus et, au cours de l'année, la part est répartie entre les propriétaires au prorata de la taille de leurs parts.

Il est possible de vendre une part du capital autorisé d'une entreprise à un tiers uniquement avec le consentement des propriétaires. Conditions nécessaires lors de la signature du contrat sont:

• présence de tous les parties prenantes;
• paiement intégral de la part à vendre.

Enregistrement notarié du contrat de vente et d'achat du capital autorisé

Pour certifier la vente d'une action, les documents suivants sont présentés:

• charte avec la marque de l'IFTS;
• acte constitutif;
• cartes d'identité;
• TIN et OGRN de l'entreprise (facultatif, mais souhaitable);
• extrait du registre d'État unifié des personnes morales ;
• confirmation du paiement de la part du capital autorisé ;
• refus écrits des propriétaires de l'achat;
• demande notariée de modification du registre d'État unifié des personnes morales.

Si l'autre côté est individuel, nécessaire:

• identification;
• s'il y a un conjoint, un consentement notarié à l'achat.

Le notaire procède à une vérification approfondie documents soumis pour la bonne exécution et la légalité de la transaction, le contrat est alors certifié. Chaque partie reçoit une copie du contrat certifié.

Notification aux autorités d'enregistrement des changements survenus effectuée par un notaire dans les 3 jours. Dès que des modifications sont apportées au Registre d'État unifié des personnes morales, le contrat entre en vigueur.

Pour tout type de vente d'actions,à l'intérieur de l'entreprise ou à un tiers, le même ensemble de documents est nécessaire, des modifications au registre d'État sont apportées dans les deux cas.

Si l'une des étapes ci-dessus est manquante, la transaction est considérée comme invalide. Cela peut entraîner de nombreux problèmes différents, pouvant aller jusqu'à des litiges. Par conséquent, lors de la conclusion de tels contrats, un soutien juridique qualifié est nécessaire. L'implication d'avocats expérimentés vous aidera à ne pas vous soucier de la pureté et de la sécurité de la transaction.

Quand est-ce qu'un acte notarié est fait?

Un accord notarié est établi dans le cas où un membre de la Société souhaite vendre la totalité de sa part dans la LLC et se retirer de l'adhésion en vendant sa part ou une partie de celle-ci. Dans le même temps, dans le premier cas, la part du participant est acquise et il perd tous ses droits et obligations vis-à-vis de la part, cessant d'être un participant à compter de la date de la transaction. Soit il aliène une partie de sa part à quelqu'un et la réduit en taille, mais tire un revenu de la vente de son autre part.

Un participant peut vendre sa part dans le cadre d'un contrat notarié pour la vente d'une part LLC à un autre participant ou à un tiers qui est un tiers qui n'a rien à voir avec cette société. Ils peuvent être le directeur de la Société lui-même.

Quand rédiger un contrat écrit simple

Les transactions avec l'aliénation d'une action au sein de la Société par l'exécution d'une vente et d'un achat sont considérées comme non notariées et leur contrat est rédigé sous une forme écrite simple.

Il convient de noter que toutes les variantes ci-dessus de la vente d'une action dans le Code pénal conviennent à l'élaboration d'un tel accord, l'essentiel ici est de comprendre la séquence d'enregistrement et le processus de réalisation d'une transaction, et la plupart surtout, le respect de toutes les règles d'enregistrement.

1. D'un membre LLC à un autre membre

   Dans ce cas, le participant notifie à la Société son intention de vendre l'action, la Société, à son tour, avise les autres participants, qui notifient leur désir d'acquérir, et quelqu'un de refuser d'acheter. Celles. ici, par exemple, une transaction pour l'achat et la vente d'une part entre 1 participant et un autre (l'un des) aura lieu. Le tiers participant doit notifier par sa renonciation écrite son refus d'utiliser son premier droit d'acquisition, et l'autre le met en œuvre en rachetant la totalité de l'action proposée.

2. Du participant LLC - à la société

   La loi prévoit le droit d'un participant non seulement de se retirer de la liste des participants LLC sur demande et de recevoir une indemnisation légale en même temps, mais également de le vendre pour le montant souhaité. Si d'autres participants, le cas échéant, ne sont pas prêts à l'acquérir et ne veulent pas le "perdre", en donnant la possibilité de l'acheter à quelqu'un d'autre (un tiers), la Société elle-même peut le racheter (si cette possibilité est autorisée par la Charte de l'organisation). Dans ce cas, vous pouvez également rédiger un contrat de vente d'une part dans une LLC sous une forme simple. Il doit être signé par le participant - le Vendeur de la part et du gène. l'administrateur de la Société est l'Acheteur de l'action.

3. D'un participant LLC à un tiers

   Contrat d'achat et de vente d'actions capital autorisé LLC par écrit peut apporter et enregistrer des modifications, mais l'enregistrement ici aura lieu via vente alternative actions du participant - à la nouvelle personne. Tout d'abord, le participant quitte conformément à la loi avec le transfert de la part de la LLC, et l'action suivante est de la société à une nouvelle personne. Celles. L'inscription ici se déroulera en 2 étapes. Dans ce cas, la vente d'une action à un nouveau participant doit être effectuée immédiatement, s'il y a une telle volonté, ou dans un délai d'un an à compter de la date de transfert de l'action du participant retiré à la Société elle-même.

   Mais, il est important de comprendre qu'une telle méthode est possible, d'une part, s'il y a plusieurs participants et qu'ils ne partent pas tous, et d'autre part, uniquement lorsque le participant-vendeur de l'action quitte complètement la société.

4. De la société à un membre de LLC

   Si la société détient une action et qu'elle doit être vendue, l'un des membres de la société rédige également un simple contrat d'achat et de vente d'une LLC plutôt qu'un contrat notarié. Dans ce cas, les autres participants, le cas échéant, de la LLC rédigent leurs refus écrits d'acquérir la part de l'organisation et, sur cette base, l'un d'eux la rachète complètement. Le notaire ici certifie uniquement la signature du vendeur de l'action - le directeur de la société, dont l'action est mise en vente.

5. De la Société à un tiers

   Cette option de conclure un accord écrit de vente et d'achat dans une LLC se présente lorsqu'une action est transférée à la Société avec un désir supplémentaire de la vendre à une nouvelle personne. Le demandeur ici est le directeur de la LLC - le vendeur de l'action, et c'est lui qui certifie le formulaire de transfert des droits de l'action de la société à un nouveau (futur) participant.

LLC est la forme la plus pratique et la plus populaire organisation commerciale. Cependant, à ce jour réglementation juridique assez controversée, les fondateurs sont donc confrontés à de nombreux problèmes. Ces processus complexes comprennent la vente ou l'achat d'une part dans capital autorisé organisations. Certains cas nécessitent une notarisation, d'autres non. Dans cet article, nous examinerons les nuances de l'élaboration d'un accord relatif à ces processus.

En règle générale, les participants de la société prescrivent dans la charte les grands principes contenant des mesures d'interdiction ou certaines restrictions à la vente ou à l'achat d'une part (sa part) du capital autorisé de l'organisation. Elles peuvent différer des dispositions prévues par la loi. Ces conditions particulières peuvent porter sur le prix de la partie vendue, les modalités de réponse à l'offre, la forme du contrat d'aliénation et d'autres points. Considérons une variante lorsque celles-ci n'existent pas. Il n'y a que trois possibilités pour aliéner votre part ou une partie de celle-ci - la vendre aux sujets de la société, à la société elle-même ou à d'autres personnes (tiers). Depuis le 01/07/2009, la loi fédérale de Russie (clause 11, article 21) a subi des modifications concernant le processus d'aliénation des actions de la société, à savoir que ces transactions de transfert de propriété doivent être notariées. Cependant, il existe des cas de vente de parts de capital d'une SARL qui ne nécessitent pas de visite chez un notaire pour certifier les documents de transaction :

1. Lorsque l'acquisition ou la vente d'actions d'une SARL est strictement réglementée par l'article 24 de la loi fédérale (n° 312) lors de leur distribution en cas de départ d'un participant de la société.
2. Sous réserve de l'utilisation du droit de préemption d'achat par les membres LLC.
3. Si la procédure de transfert d'une partie du capital est celle prévue aux articles 23, 26 de la loi fédérale.

De ce qui précède, on peut résumer que la vente habituelle d'actions LLC entre membres de la société ne relève d'aucun des points, par conséquent, elle doit passer par la procédure de certification auprès d'un notaire. Sinon, la transaction est invalide !

Il n'y a qu'une seule façon de contourner cette procédure. Si vous êtes un vendeur d'une action LLC, envoyez une lettre à la société concernant la vente (offre) prochaine de votre action à un étranger qui n'est pas membre de la société, et ses participants doivent exprimer leur consentement pour acheter une action de vous et acceptez cette offre (envoyez une réponse positive au vendeur). Seulement dans ce cas, la légalisation du contrat n'est pas requise. Ici, la principale différence pour la vente d'actions, prescrite dans la loi, fonctionne - le soi-disant droit de préemption à l'achat (clause 4, article 21 de la loi fédérale).

Télécharger ici:

En cas de vente d'une action en contournant le processus ci-dessus, il est obligatoire pour tout membre LLC de certifier documenter chez le notaire. En d'autres termes, s'il y a un fait d'acceptation et que le droit principal d'acheter une action par les entités opérationnelles de la LLC est exercé, alors le contrat de vente et d'achat est rédigé sous la forme habituelle, avec toutes les exigences du Code civil Code de la Fédération de Russie respecté. L'offre doit préciser le prix et tous les termes de la transaction qui peuvent être pertinents pour le vendeur. A l'avenir, en cas de vente à des tiers, le prix ne pourra pas évoluer à la baisse. Tous les participants sont prévenus par l'intermédiaire de la Société, et c'est à compter de la date de réception de l'offre par cette dernière que débute le compte à rebours de 30 jours (conformément à la loi) pour que les participants prennent une décision (acceptation ou refus). Si les sujets de la LLC prennent une décision négative d'achat, un tel refus est notarié et envoyé au vendeur par l'intermédiaire de la LLC (article 21 de la loi fédérale, clause 6). L'entreprise elle-même dispose d'un délai de réponse de 10 jours. Après son expiration, l'usage du droit de priorité disparaît.

Dans le cadre des modifications ci-dessus de la loi fédérale, qui ont causé de grandes difficultés, ils ont souvent recours à la signature d'un accord préliminaire pour la vente d'actions dans une LLC. Il nécessite également une notarisation, s'il n'y en a pas, le contrat est considéré comme nul et non avenu.

Vois ici.

Une fois les conditions principales remplies, vous pouvez procéder à l'exécution du contrat lui-même, qui est rédigé sous une forme simple et toujours par écrit. Il identifie les parties à la transaction, décrit leur volonté, note le prix et les modalités de paiement, ainsi que termes supplémentaires prévues par la loi. L'accord indique l'absence de toute restriction et charge de la part du capital autorisé de la LLC vendue - seule information vraie ! Le document de transfert de propriété peut être rédigé personnellement, à l'aide de formulaires standard, ou vous pouvez recourir aux services de notaires. Une transaction signée avec des tiers est considérée comme valide à partir du moment de sa notarisation. Pour conclure un accord pour l'achat / la vente d'une partie d'une LLC, préparez les documents suivants :

• tous les documents constitutifs (charte, TIN, ORGN, etc.) ;
• documents confirmant le fait du rachat intégral de l'action par le vendeur ;
• autorisation du deuxième conjoint du vendeur pour effectuer la transaction ;
• documents de tous les membres de la transaction ;
• renonciation au droit principal d'acheter tous les participants LLC ou leur consentement à l'opération.

Selon les cas, d'autres documents peuvent être joints au contrat, par exemple un avis de cession d'une partie à une SARL.

chez une personne agissant sur la base de , ci-après dénommée " Vendeur», d'une part, et en la personne agissant sur le fondement de , ci-après dénommée « Acheteur», d'autre part, ci-après dénommé « Des soirées", ont conclu le présent accord, ci-après dénommé "l'Accord", comme suit :

1. L'OBJET DU CONTRAT

1.1. Conformément au présent accord, sur la base de la partie 5 de l'article 93 du Code civil de la Fédération de Russie, le vendeur s'engage à transférer à l'acheteur sa part dans le capital autorisé de l'acheteur, et l'acheteur s'engage à le payer le montant d'argent spécifié dans le présent accord et se retirer de la liste des participants LLC.

1.2. Le coût de la part du vendeur dans le capital autorisé de l'acheteur (dans le capital autorisé de LLC "") est déterminé par les parties en roubles.

1.3. Le transfert de la part est formalisé par la modification des documents constitutifs de l'Acheteur sur la base de la demande de retrait du Vendeur de la qualité de membre de OOO "" et de la décision prise conformément à ladite demande par l'Assemblée Générale des Participants.

2. PROCÉDURE DE PAIEMENT

2.1. L'argent de la part du capital autorisé transféré à l'acheteur est transféré sur le compte bancaire du vendeur dans un délai pouvant aller jusqu'à "" un an.

2.2. Les fonds sont émis (transférés) au Vendeur, déduction faite de toutes les taxes et autres paiements obligatoires dus.

3. RESPONSABILITÉS DES PARTIES

3.1. La partie qui n'a pas rempli ou mal rempli ses obligations en vertu du présent accord est tenue d'indemniser l'autre partie pour les pertes causées par une telle inexécution. Sous les pertes, les parties comprennent les coûts que la partie de bonne foi fera ou devra faire en relation avec le non-respect des obligations de l'autre partie, la perte ou les dommages matériels, ainsi que la perte de revenus (perte de profits) . Les pertes, y compris les pertes de profits, seront indemnisées au-delà des pénalités prévues dans le présent Contrat.

3.2. Pour le transfert intempestif d'argent par l'Acheteur sur le compte de règlement du Vendeur (retrait tardif d'espèces), l'Acheteur est tenu de payer une pénalité d'un montant de % du montant d'argent non transféré à temps pour chaque jour de retard.

3.3. L'obligation de l'Acheteur de payer la part acquise sera considérée comme remplie à temps si l'une des conditions suivantes est remplie :

3.4.1. Si avant l'expiration dernier jour terme (le premier jour ouvrable après l'expiration du terme, si le délai de paiement tombe un week-end ou un jour férié), l'Acheteur a donné l'ordre à la banque de transférer les sommes d'argent correspondantes sur le compte bancaire spécifié dans le présent Contrat ou sur un autre compte bancaire spécifié par le vendeur conformément à la commande écrite du vendeur ;

3.4.2. Si avant l'expiration du dernier jour du terme (le premier jour ouvrable après l'expiration du terme, si le délai de paiement tombe un week-end ou un jour férié), l'Acheteur reçoit l'argent qui lui est dû en vertu du présent accord en espèces depuis la caisse de l'Acheteur ;

3.4.3. Si avant l'expiration du dernier jour du terme (le premier jour ouvrable après l'expiration du terme, si le délai de paiement tombe un week-end ou un jour férié), l'Acheteur remplira tous les documents de trésorerie nécessaires au règlement en espèces, cependant, pour des raisons indépendantes de la volonté de l'Acheteur, le Vendeur ne recevra pas ces fonds. Dans ce cas, les fonds dus au Vendeur doivent être crédités par l'Acheteur au déposant.

3.5. Si le vendeur refuse de transférer la part à l'acheteur après la signature du présent accord, ou si le vendeur refuse de se retirer des participants LLC "" (y compris le refus du vendeur de soumettre une demande de retrait des participants LLC), le vendeur paie le Acheteur une amende d'un montant de % du coût de la part spécifiée à la clause 1.2 du présent Accord. Le paiement de l'amende ne dispense pas le Vendeur de remplir ses obligations au titre du Contrat en nature.

3.6. Si le vendeur élude la réception des fonds qui lui sont dus en vertu du contrat, l'acheteur a le droit de déposer les fonds dus au vendeur sur un dépôt notarié conformément à l'art. 327 du Code civil de la Fédération de Russie.

4. CONFIDENTIALITÉ

4.1. Les termes de cet accord et accords supplémentaires sont confidentielles et non sujettes à divulgation.

5. RÈGLEMENT DES LITIGES

5.1. Tous les différends et désaccords qui pourraient survenir entre les parties sur des questions qui n'ont pas été résolues dans le texte de cet accord seront résolus par des négociations sur la base de la législation en vigueur.

5.2. En cas de non règlement dans le processus de négociation questions litigieuses, les litiges sont résolus en tribunal arbitral de la manière prescrite par la loi applicable.

6. DURÉE ET RÉSILIATION

6.1. Cet accord entre en vigueur à partir du moment de sa conclusion et se termine après l'accomplissement des obligations assumées par les parties conformément aux termes de l'accord.

6.2. Ce contrat est résilié par anticipation :

• par accord des parties ;
• pour d'autres motifs prévus par la loi.

7. CONDITIONS PARTICULIERES ET DISPOSITIONS FINALES

7.1. Les Parties ne sont pas autorisées à refuser unilatéralement de remplir leurs obligations en vertu du présent Accord après sa signature.

7.2. Le vendeur perd le droit de participer à la gestion des affaires de LLC "" à partir du moment où les règlements sont terminés.

7.3. Si, dans le délai spécifié à la clause 2.1 de l'Accord, le Vendeur ne soumet pas de demande de retrait du nombre de participants à OOO "", la LLC aura le droit de soulever la question du retrait du Vendeur parmi les participants sur la base du présent accord avant l'assemblée générale des participants sur la base du présent accord, à condition que les obligations de l'acheteur selon les calculs de la part acquise soient remplies.

7.4. Le vendeur a le droit de recevoir des dividendes pour la période allant jusqu'à "" année.

7.5. Dans tout ce qui n'est pas prévu par cet accord, les parties sont guidées par la législation en vigueur de la Fédération de Russie.

7.6. Tous les changements et ajouts à cet accord sont valables, à condition qu'ils soient faits par écrit et signés par des représentants dûment autorisés des parties.

Télécopieur :

NIF/KPP :

Compte courant:

Banque:

Compte correspondant:

BIC :

Signature:

Chaque participant LLC ne peut vendre sa part du capital autorisé qu'après avoir quitté l'entreprise. Vous pouvez le faire sur une base volontaire. Vous pouvez vendre une part à d'autres participants ou à un tiers.

Notions

Société avec responsabilité limitée est une forme de propriété d'entreprise dont le but principal est de réaliser un profit.

La principale différence entre une SARL et des personnes morales d'une autre forme de propriété est qu'un membre de la société ou ses fondateurs ne sont responsables des dettes de la société que dans les limites de leur part dans le capital autorisé.

L'achat et la vente d'une action dans une LLC est la cession de ses droits de propriété sur une part du capital autorisé à une autre personne ou entité juridique.

Législation

1. La principale loi qui régit les normes et les principes de l'activité de l'entreprise est
2. Le changement des participants à la société est réglementé. Cette loi a modifié la procédure de transfert d'une part du capital autorisé à une autre personne.
   

   Maintenant, cela n'est possible qu'avec la participation d'un notaire.

3. Le changement de participant entraîne la modification des documents constitutifs. Cela doit être fait dans le respect des règles.

Partager les options d'attribution

Il existe plusieurs options pour vendre votre part dans le capital autorisé de la société :

• attribution d'une part entre les participants ;
• vente à un tiers ;
• transfert d'une part dans une SARL par héritage.

Chaque méthode a ses propres nuances qui doivent être prises en compte.

Vidéo : modification de l'accord

Entre membres

Un membre de la société peut céder à un autre membre sa part dans le capital social. Cela ne nécessite pas le consentement de la société. Mais collectionne Assemblée générale tous les participants sont requis. Lors de cette assemblée, une décision est prise de vendre la part d'un participant à un autre. Cette action est enregistrée dans le protocole.

Plusieurs participants peuvent acheter la part vendue au prorata de leurs parts dans le capital de la société.

Il est nécessaire de conclure un contrat - achat et vente. Une transaction entre participants peut être effectuée sans notaire.

Lorsque la transaction est terminée, il est nécessaire de rassembler à nouveau tous les participants et de prendre une décision sur les modifications à apporter au capital autorisé.

Encore une fois, vous avez besoin de :

• rédiger un protocole (s'il y a encore plusieurs participants) ;
• ou prendre la seule décision du seul membre restant.

Ensuite, une notification est soumise au bureau des impôts concernant la modification de la charte de la société en fonction de formulaire P13001.

Ici, vous devez à nouveau refléter les informations sur tous les participants de l'entreprise, à l'exception du retraité.

Basé décision concernant la vente d'une action, il est également nécessaire d'informer le bureau des impôts qu'il est nécessaire d'apporter des modifications au registre d'État unifié des personnes morales. Cela doit être fait en postulant Formulaire Р14001.

Il convient de rappeler que vous ne pouvez vendre que la part entièrement payée par le participant.

Un exemple d'accord pour la vente d'une part dans une LLC entre les participants peut être

Tierce personne

Les participants ont un droit préférentiel d'achat d'une part du capital autorisé auprès d'un autre participant. Ce droit leur est garanti.

Ainsi, avant de vendre une action à un tiers, un membre de la société doit l'offrir à ses « compagnons d'armes ».

Pour prendre une décision sur l'achat d'une action d'un participant quittant la société, les autres participants de la société ont 30 joursà compter du moment de la notification. Mais l'avis doit être soumis par écrit - cela s'appelle une offre. De plus, le vendeur doit s'assurer que les autres membres de la LLC sont correctement avisés.

Dans le cas contraire, l'opération de vente d'actions peut être contestée en justice au motif que l'un des participants n'était pas au courant de la vente à un tiers.

Les participants LLC avec le droit préférentiel d'achat d'une action doivent, dans les 30 jours dès réception de l'avis de vente, notifier au vendeur sa décision.

Qu'elle soit positive ou négative, elle doit être donnée en en écrivant. Une décision positive s'appelle une acceptation.

1. Si d'autres participants acceptent d'acheter une part, les actions se dérouleront selon le scénario décrit ci-dessus.

2.Si l'action est vendue à un tiers, la procédure est la suivante :

• il est nécessaire de préparer un contrat de vente d'action et de le certifier auprès d'un notaire. Les annexes à un tel accord seront l'offre et les refus d'achat reçus ;
• vous devez ensuite saisir des informations dans le registre d'État unifié des personnes morales et dans la charte de l'entreprise.

Par héritage

Le transfert d'une part d'une LLC aux héritiers est possible, sauf indication contraire dans la charte de la société. En outre, la charte peut stipuler que le transfert d'une part aux héritiers d'un participant décédé n'est possible qu'avec le consentement des autres participants. Ceci est indiqué dans

1. Si le consentement des autres membres de la société n'est pas nécessaire, alors l'héritier devient membre de cette société "automatiquement" le jour de l'ouverture de la succession.
2. Si les autres participants ne sont pas d'accord, l'héritier peut obtenir la reconnaissance en tant que participant par l'intermédiaire du tribunal.
   

   Lorsque le tribunal prend une décision et que les informations sur l'héritier sont inscrites au registre d'État unifié des entités juridiques, il deviendra alors membre de la LLC.

Modèle de contrat pour la gestion fiduciaire des actions de LLC

Un membre d'une société peut exercer ses droits et obligations vis-à-vis de la LLC de manière indépendante ou par l'intermédiaire d'un mandataire. Les dividendes des activités de l'entreprise sont perçus par le participant lui-même.

Pour transférer le droit de gérer sa part dans la société, le participant doit nommer un fiduciaire et conclure avec lui un accord de gestion fiduciaire d'une part du capital autorisé d'une LLC.

Le gérant a le droit de prendre des décisions que l'actionnaire lui-même pourrait prendre.

Commande

Pour céder une part du capital social d'une société, il est nécessaire de suivre la procédure correcte de traitement de la transaction.

Collecte d'informations et rédaction d'un avant-contrat

Toutes les informations nécessaires sur les membres de la société sont déjà en documents fondateurs vous n'avez donc pas vraiment besoin de collecter quoi que ce soit.

Sur la base des informations disponibles, vous devez rédiger un avant-contrat de vente.

Il contiendra les conditions de vente de l'action. L'acheteur doit étudier ce contrat et le modifier, le cas échéant. Un accord préliminaire est conclu si le consentement des participants de la société est nécessaire pour la vente d'une part.

Une fois ce consentement obtenu, les parties doivent conclure le contrat principal dans un certain délai.

Notarisation

Le contrat d'achat et de vente doit être certifié par un notaire.

De plus, avoir notarisation les documents suivants sont également requis :

• offre (avis des participants) sur la vente d'une part de la société ;
• les refus d'achat des autres associés de la société s'ils ne veulent pas se prévaloir du droit de préemption.

Soumission de documents

Afin d'enregistrer un contrat de vente et d'achat d'une part du capital social d'une société, il est nécessaire de soumettre les documents suivants à un notaire :

• charte de LLC ;
• certificat d'enregistrement d'état de la société;
• certificat d'inscription au bureau des impôts;
• un document qui confirme la propriété du vendeur de l'action aliénée ;
• certificat attestant que la part est entièrement libérée ;
• extrait de la liste des membres de la société. Il doit être signé par le PDG ;
• un document confirmant les pouvoirs du directeur général ;
• refus d'autres participants d'acheter des actions ;
• refus de la société elle-même d'acheter une action ;
• extrait du registre d'État unifié des personnes morales ;
• - 3 exemplaires.

Certains documents sont soumis à la fois en original et en copie.

Important! Un extrait du registre d'État unifié des personnes morales a une durée de validité limitée, vous devez donc l'obtenir au plus tard le 5 jours dès la conclusion du contrat.

Si l'acheteur est une personne mariée, un consentement notarié du deuxième conjoint est requis pour acheter la part.

Lorsque le notaire certifie le contrat de vente, les documents suivants doivent être soumis au Service fédéral des impôts :

• application pour ;
• le contrat lui-même ;
• décision ou protocole de vente d'une action ;
• un document qui confirme que l'acheteur a payé la part.

Réception des documents à l'autorité d'enregistrement

Après 5 jours à compter de la date de soumission des documents, les spécialistes du Service fédéral des impôts délivrent les documents suivants au demandeur :

• certificat de modification ;
• un nouvel extrait du Registre d'État unifié des personnes morales.

Les principales erreurs dans l'exécution des transactions pour la cession d'une part dans une LLC

Les participants LLC font souvent des erreurs lors de la vente d'actions et de l'exécution de cette transaction.

Les principaux incluent :

• absence d'offre notariée et refus d'achat ;
• violation du droit de préemption d'achat d'autres participants ;
• l'absence d'un conjoint pour acheter ou vendre une action ;
• l'absence de procès-verbal de l'assemblée ou la décision du participant d'acheter ou de vendre une action ;
• la part à vendre n'est pas entièrement libérée ;
• violation des lois antitrust.

En présence de ces violations, la transaction n'aura pas lieu.

Est-il possible

Il y a plusieurs nuances que je voudrais souligner.

Par procuration

Les deux parties à la transaction peuvent avoir un fiduciaire.

Il peut agir :

• au nom du vendeur ;
• et au nom de l'acheteur de l'action.

La transaction aura lieu si le syndic aura une procuration notariée de l'une des parties.
Il est également possible de recevoir et de soumettre des documents au bureau des impôts par procuration. Le syndic doit également avoir une procuration notariée et un passeport en main.

Avec paiement échelonné

L'achat d'une part par tranches est possible, mais plusieurs conditions doivent être discutées :

• transfert de propriété uniquement après paiement intégral ;
• L'action achetée est garantie.
  

  Cela nécessite le consentement des autres participants ;

• il vaut mieux infliger une pénalité à un autre bien de l'acheteur;
• L'obligation d'informer les autorités fiscales incombe à l'acheteur.

Ces conditions doivent être reflétées dans la conclusion du contrat de vente. Mais il est préférable de contacter un spécialiste qui vous aidera à sécuriser la transaction.

invalider

Une transaction d'achat et de vente d'une part d'une SARL peut être invalidée pour les motifs spécifiés à l'art. La nullité de la transaction peut être reconnue par le tribunal ou sans une telle reconnaissance.

Si les facteurs d'invalidité de la transaction sont identifiés, elle "revient en arrière", alors tout devrait revenir à son état d'origine. L'enregistrement de la transaction est invalidé !

Conclusion

La vente d'une part du capital autorisé d'une LLC n'est pas une transaction si rare. Pour éviter toute confusion, toutes les conditions de cession des droits sur une action, ainsi que les conditions de changement des participants à la société, doivent être prescrites dans la charte de la LLC.