Статия за общо партньорство. Каква е процедурата за създаване на събирателно дружество

Има (напр. пълно и т.н.) изпълнение различни дейности. Какво представлява събирателното дружество и какви са неговите характеристики?

Същността на събирателното дружество

Събирателното дружество е вид икономическо партньорство, всички участници в него са пълноправни съдружници. Те отговарят пред закона за дейността на дружеството с имущество, а не само с парична вноска. Всички участници носят пълното задължение за лични средства, ако състоянието на нещата го изисква.

Първоначално общото партньорство е семеен тип бизнес организация, тъй като тази форма на правене на бизнес изисква пълно доверие на колегите в предприятието.

Днес събирателното дружество може да бъде организирано от юридически лица, а не от физически лица. Минималният брой участници е двама души.Събирателното дружество не е често срещан вариант за организиране на предприемачество в днешните условия.

По-долу е дадена функция пълно партньорство.

Характеристики и признаци

Съдружниците носят еднаква отговорност пред закона. Няма значение кога другарят се присъедини към организацията, веднага след откриването или след известно време. Дори ако приятел напусне организацията, неговата отговорност пред закона относно дейността на тази организация остава още две години.

Участник в събирателно дружество не може да извършва дейности, които се конкурират с събирателното дружество, в което участва. Този момент е много ясно уреден в устава на такива организации, преди изключване на другар от организацията.

Предимства и недостатъци

Предимствата на тази форма на бизнес са такива моменти.

• Възможността за лесно набиране на капитал за кратък период от време.
• Висока вероятност за привличане на допълнителни парични инвестиции.
• Положителна оценка на кредиторите.

Недостатъците на такъв бизнес също са значителни.

• Пълен индивид материална отговорностпред закона за дейността на дружеството.

Прочетете за характеристиките на организацията и управителните органи на събирателното дружество по-долу.

Контролни функции

Едно пълно дружество може да се управлява по няколко начина.

• Всеки участник извършва дейности от името на партньорството.
• Съвместно управление на делата на организацията. Решенията са съвместни и се вземат от всички участници.
• Управлението се осъществява от един член, който се избира от участниците.

Учредителни документи

Основният документ на събирателното дружество е учредителният договор.Подписва се от всички членове на организацията. Той съдържа следната информация.

• Име и местоположение на партньорството.
• Как се управлява партньорството?
• Информация за капитала на организацията, за дяловете на участниците.
• Отговорност на членовете на партньорството.

Това видео ще ви разкаже за учредителния договор на събирателно дружество:

Членове на обществото

Всички участници в събирателното дружество са негови учредители. Те отговарят за дейността на организацията. Когато няма достатъчно средства за покриване на задълженията на предприятието, кредиторите имат право да възстановят личното имущество на участниците. Членовете на събирателното дружество са само юридически лица.

Членовете на събирателно дружество имат следните права.

• Получава доход, който е пропорционален на неговия дял в капитала на организацията.
• Възможност за участие в управлението на партньорството, за получаване на информация за дейностите.
• Върнете част от имуществото, което остава след изплащане на дълговете на организацията.

Членовете имат и задължения към партньорството.

• Разходите също се поемат пропорционално на дела на участниците в капитала.
• Най-малко половината от паричната му вноска от участника трябва да бъде направена до момента на регистрация на организацията. Остатъкът трябва да бъде изплатен до датата на падежа.
• Пазете поверителна информация за партньорството.
• Не правете сделки от свое име, които ще се конкурират с дейността на компанията.

Прочетете по-долу за източниците на имущество на събирателното дружество и размера на неговия уставен капитал.

• правото да се запознава с цялата документация за извършване на стопанска дейност, независимо дали е упълномощен да извършва дейността на дружеството. Отказът от това право или ограничаването му, включително по споразумение на участниците в съдружието, е нищожен;
• правото да действа от името на дружеството, освен ако друго не е предвидено в учредителния договор;
• право да се откаже от партньорството, като декларира отказ от участие в него. Споразумение между участниците в партньорство за отказ от правото на отказ от партньорството е нищожно;
• правото да получи стойността на частта от имуществото на дружеството, съответстваща на дела на участника в случай на оттеглянето му от дружеството.

Участникът в събирателно дружество е длъжен:

• участва в дейността на дружеството в съответствие с условията на учредителния договор;
• внася вноска в акционерния капитал по начина и в сроковете, определени от Гражданския кодекс и учредителния договор;
• без съгласието на останалите участници, да не извършват сделки от свое име в свой интерес или в интерес на трети лица, подобни на тези, които представляват предмет на партньорството.

Състав на участниците в събирателно дружествопо принцип трябва да остане непроменен през цялото си съществуване. В случай на оттегляне на някой от съдружниците, дружеството може да продължи дейността си, ако това е предвидено в учредителния договор на дружеството или по споразумение на останалите участници. Специален случай, при който е предвидено задължителното присъствие на споразумение на останалите участници, е изключването на един от участниците от събирателно дружество. Участниците в пълното партньорство имат право да поискат в съда изключване на един от участниците от партньорството с единодушно решение на останалите участници и ако има сериозни основания за това, по-специално в резултат на грубо нарушение от страна на този участник на задълженията му или на невъзможността му да води разумно бизнес. При условие обаче, че най-малко двама членове останат в партньорството.

Нови участници в събирателно дружество могат да се приемат само със съгласието на други участници и само като правоприемници на пенсионирани участници. Гражданският кодекс на Руската федерация предвижда възможността за приемане в дружеството на наследниците на пенсионирания участник и наследника на реорганизираното юридическо лице, което е било участник в партньорството преди реорганизацията (клауза 2, член 78 от Гражданския кодекс). ). Наред с това е разрешено участник да прехвърли своя дял не само на друг участник в дружеството, но и на трето лице, ако е получено съгласието на останалите участници (чл. 79 от Гражданския кодекс).

В обичайния случай оттеглянето на участник, ако не води до неговата ликвидация, води до пропорционално увеличение на дяловете на останалите участници, освен ако не е предвидено друго в учредителния договор или друго споразумение на участниците (клауза 3, член 78 от Гражданския кодекс).

Функции на органите на събирателното дружествоизпълнявани от неговите членове. Управлението на дружеството се осъществява от тях по общо съгласие, т.е. единодушно. Такова отстъпление в полза на кооперативния принцип се дължи на особената правна природа на дружествата, които включват еднакъв риск от отговорност на съдружниците, независимо от размера на направения принос. Независимо от това, законът позволява на участниците в пълно дружество да предвидят в учредителния договор случаи, когато решенията се вземат с мнозинство от гласовете. Всеки участник има един глас, но в учредителния договор може да се предвиди различна процедура за определяне на броя на гласовете на неговите участници (в зависимост от направения принос, други обстоятелства, определящи ролята на участника в дейността на партньорството).

В събирателното дружество няма изпълнителни органи. Всеки участник в пълното дружество има право да действа от името на дружеството, освен ако учредителното споразумение не постановява, че всички негови участници извършват съвместна дейност или воденето на дейност е поверено на отделни участници.

В случай на съвместно водене на делата на партньорството от неговите участници е необходимо съгласието на всички участници в партньорството за приключване на всяка сделка.

Ако управлението на делата на партньорството е поверено от неговите участници на един или някои от тях, останалите участници, за да извършват сделки от името на партньорството, трябва да имат пълномощно от участника (участниците), на когото е поверено поведението от делата на партньорството.

Особеността на воденето на дейността на конкретно партньорство се определя от неговия учредителен договор, запознаване с разпоредбите на който, съгласно общо правило, не е задължение на други участници в гражданския оборот. Те имат право да разчитат на обикновения начин на стопанска дейност в съдружие, установено от Гражданския кодекс. Следователно, в отношенията с трети лица, дружеството няма право да се позовава на разпоредбите на учредителния договор, които ограничават правомощията на участниците в партньорството, освен в случаите, когато партньорството докаже, че третото лице към момента на сделката е знаела или очевидно е трябвало да знае, че участникът в партньорството няма право да действа от името на партньорства (параграф 4, клауза 1, член 72 от Гражданския кодекс).

Имуществена изолация на пълно съдружиее относително. От една страна се изразява в наличието на собствено имущество. Учредителният договор, заедно с общата информация за този документ (клауза 2, чл. 52 от Гражданския кодекс), трябва да съдържа условия за размера и състава на акционерния капитал на дружеството; за размера и реда за промяна на дяловете на всеки от участниците в акционерния капитал; относно размера, състава, условията и реда за извършване на вноските; относно отговорността на участниците за нарушаване на задълженията за внасяне на вноски. Дружеството е длъжно да регистрира имуществото си в самостоятелен баланс и да има поне една банкова сметка за извършване на парични транзакции.

От друга страна, печалбите и загубите на събирателното дружество не стават собственост на дружеството (съответно те се приписват на неговото имущество), а се разпределят между неговите участници пропорционално на дяловете им в акционерния капитал, освен ако не е друго. предвидени от учредителния договор или друго споразумение на участниците. Не се допуска споразумение за отстраняване на който и да е от участниците в партньорството от участие в печалби или загуби.

В случаите, посочени в закона (например, когато дружеството има признаци на несъстоятелност или може да придобие такива при разпределение на печалбата, както и в случай, когато стойността на нетните активи стане по-малък размеракционерен капитал) разпределението на печалбата е забранено.

Самостоятелна имуществена отговорност на пълно дружествосъответно също е относително. Разбира се, дружеството отговаря пред кредиторите си с предоставеното му имущество, но произтичащите от него загуби в крайна сметка се разпределят пропорционално между неговите участници. Освен това, ако имуществото на дружеството е недостатъчно, участниците солидарно носят субсидиарна отговорност със своето имущество за задълженията на дружеството. Освен това, дори бивш членв срок от две години от датата на одобряване на отчета за дейността на дружеството за годината, през която е напуснал дружеството. Разбира се говорим сисамо задължения, възникнали през периода на участието му в дружеството. А участник, който не е учредител (приет чрез наследяване или отчуждаване на дял), отговаря наравно с другите участници за задълженията, възникнали преди присъединяването му към партньорството (клауза 2, член 75 от Гражданския кодекс).

Такива високи изисквания към отговорността на участник са предназначени да осигурят финансовата стабилност на едно дружество в обращение, неговата надеждност в очите на кредиторите, поради което законът забранява на всеки да участва в повече от едно пълно дружество (параграф 2 на член 69 от Гражданския кодекс).

Напротив, дружеството не носи отговорност за задълженията на своя член. Следователно възбрана върху дела на участник в акционерния капитал на събирателно дружество за собствени задължения на участника се допуска само ако има недостиг на другото му имущество за покриване на задължения. Кредиторите на такъв участник имат право да поискат пълното дружество да разпредели част от имуществото на дружеството, съответстваща на дела на длъжника в основния капитал, за да наложи изпълнение върху този имот. Възбрана върху имущество, съответстващо на дела на участник в акционерния капитал на събирателно дружество, прекратява участието му в дружеството, но не отменя отговорността му за задълженията на дружеството, предвидени за напускащия се участник (член 80 от Гражданския кодекс) .

Фирмено име на събирателно дружествотрябва да съдържа или имената (имена) на всички свои участници и думите „събирателно дружество“, или името (име) на един или повече участници с добавяне на думите „и дружество“ и „събирателно дружество“.

Ликвидация и реорганизация на събирателно дружествоимат следните характеристики. Събирателното дружество, освен общото основание за ликвидация, може да бъде ликвидирано и ако в състава му остане само един участник. Гражданският кодекс обаче дава право на такъв участник да преобразува такова партньорство в стопанско лице в рамките на 6 месеца. Събирателното дружество подлежи на ликвидация и в случай на оттегляне на някой от участниците от неговия състав, освен ако в учредителния договор на дружеството или споразумението на останалите участници е предвидено, че дружеството ще продължи дейността си.

NPA- Граждански кодекс

Определение- h1 st. 69. Партньорство се признава за пълно дружество, чиито участници (съдружници), в съответствие със сключеното между тях споразумение, се занимават с предприемаческа дейност от името на дружеството и отговарят за задълженията му със своето имущество.

Създаване на институция– събирателно дружество се създава и функционира въз основа на учредителен договор. Учредителният договор се подписва от всички негови членове

членове- Само индивидуални предприемачи и (или) търговски организации могат да бъдат пълноправни участници в командитно дружество. Броят на участниците не трябва да бъде по-малък от двама. Участници могат да бъдат граждани, юридически лица, институции (освен ако в закон не е предвидено друго)

Учредителни документи- меморандум за асоцииране

име- Събирателното дружество трябва да има фирмено име, използването на фирмено име в отношенията между партньорството и трети страни ясно показва, че конкретна сделка е извършена от името на партньорството, а не от името на отделен участник, който е участвал в сделката. или имената (имена) на всички негови участници и думите "пълно съдружие"; или името (име) на един или повече участници с добавка на думите "и дружество" и думата "събирателно дружество" при сключване на сделка

Контрол-Управлението на дейността на събирателното дружество се осъществява по общо съгласие на всички участници. В съответствие с Гражданския кодекс на Руската федерация те имат равни права по отношение на собствеността и управлението на делата на събирателно дружество. Всеки участник има 1 глас.

Капитал-минимално и максимални размериОсновният капитал не е ограничен.

Прекратяване на дейност-прекратяване на дейност на общо основание за ликвидация на юридическо лице; в случай че единственият участник остане в дружеството, той има право в срок от 6 месеца от този момент да преобразува такова партньорство в икономическо общество. В случай на оттегляне или смърт на някой от участниците в пълно дружество, признаване на един от тях за изчезнал, недееспособен или частично недееспособен или неплатежоспособен (несъстоятелен), откриване на процедури за оздравяване по отношение на един от участниците със съдебно решение, ликвидация на юридическо лице, участващо в дружеството, или ако кредиторът на един от участниците наложи възбрана върху част от имуществото, съответстваща на неговия дял в акционерния капитал, събирателното дружество се ликвидира, освен ако учредителният договор на дружеството или споразумение на останалите участници предвижда, че партньорството ще продължи своята дейност.

Примери- 1) Индивидуалните предприемачи Н. И. Иванов, В. В. Соколов и Е. П. Мягкова на 01.01.10 г. учредяват събирателно дружество „Иванов и компания, събирателно дружество“, чиято цел е да предоставя консултантски услуги на студенти.

2) "Анюкова и Алдонина, пълно съдружие"

3) "Самиров и компания, пълно съдружие"

Командитно дружество

NPA- Граждански кодекс

Определение– част 1 на чл.82. Командитното дружество (командитно дружество) е дружество, в което наред с участниците, които извършват предприемаческа дейност от името на дружеството и отговарят за задълженията на дружеството със своето имущество (съдружници), има един или повече участници - съдружници (коммандитни съдружници), които носят риска от загуби, свързани с дейността на дружеството, в рамките на размера на техните вноски и не участват в осъществяването на предприемаческа дейност от партньорството .

Създаване на институция -Командитно дружество се създава и функционира въз основа на учредителен договор. Учредителният договор се подписва от всички негови членове

Членове -Повече от две. Пълноправни участници (т.е. участници, които извършват предприемаческа дейност от името на партньорството и отговарят за задълженията на партньорството със своето имущество) могат да бъдат само индивидуални предприемачии/или търговски организации. Трябва да има и един или повече участници - съдружници (коммандитни съдружници), които носят риска от загуби, свързани с дейността на дружеството, в рамките на размера на вноските си и не участват в предприемаческата дейност на дружеството.

Учредителни документи -меморандум за асоцииране

име- Фирменото име на командитно дружество трябва да съдържа или имената (имена) на всички неограничени съдружници и думите „командитно дружество“ или „командитно дружество“, или името (име) на поне един неограничен съдружник с добавяне на думите "и дружество" и думите "командитно дружество или командитно дружество.

Ако фирменото наименование на командитно дружество включва името на сътрудник, такъв вносител става неограничен съдружник.

управление -Управлението на дейността на командитното дружество се осъществява от неограничени съдружници. Участниците нямат право да участват в управлението и воденето на дейността на командитно дружество, да действат от негово име по друг начин, освен чрез пълномощник. Те нямат право да оспорват действията на неограничено отговорни съдружници при управлението и воденето на дейността на дружеството. Висшият орган на управление е събранието на неограничените съдружници. На събранието всеки неограничено отговорен съдружник има един глас, освен ако друго не е предвидено в учредителния договор, като решенията се вземат с единодушие (освен ако друго не е предвидено в учредителния договор). Всеки неограничен съдружник има право да действа от името на дружеството, освен ако в учредителния договор е установено, че всички неограничени съдружници извършват съвместна дейност или управлението на дейността е поверено на отделни участници. При съвместно водене на делата на дружеството от неговите неограничени съдружници е необходимо съгласието на всички участници в дружеството за приключване на всяка сделка. Ако воденето на делата на партньорството е поверено от неговите участници на един или някои от тях, останалите участници, за да извършват сделки от името на партньорството, трябва да имат пълномощно от участника (участниците), на когото е поверено поведението от делата на партньорството .

Капитал- Минималният и максималният размер на акционерния капитал не е ограничен.

Прекратяване на дейността- „по решение на неговите учредители (участници) или орган на юридическо лице, упълномощен за това с учредителни документи, включително във връзка с изтичането на срока, за който субект, с постигане на целта, за която е създадена; със съдебно решение в случай на груби нарушения на закона, извършени при създаването му, ако тези нарушения са непоправими, или извършване на дейности без надлежно разрешение (лиценз), или забранени със закон, или в нарушение на Конституцията Руска федерацияили с други многократни или груби нарушения на закона или други правни актове, или когато организация с нестопанска цел, включително обществена или религиозна организация (сдружение), благотворителна или друга фондация, системно извършва дейности, които противоречат на нейния устав. цели, както и в други случаи, предвидени в този кодекс." Също така командитното дружество може да бъде ликвидирано в съответствие с член 65 от Гражданския кодекс, когато юридическо лице бъде обявено в несъстоятелност.

Примери - 1) « Иванов и компания, командитно дружество"

2) "Анюкова и Алдонина, партньорство във вярата"

3) "Самиров и дружество, командитно дружество"

ООО

1.A) Федерален закон от 8 февруари 1998 г. N 14-FZ „За дружествата с ограничена отговорност„(наричан по-долу Закон), приет въз основа на пряко указание на параграф 3 на член 87 от Гражданския кодекс на Руската федерация и влезе в сила на 1 март 1998 г.

Б) Граждански кодекс чл.87-94

В) Федерални закони от 29 април 2008 г. N 58-FZ, от 22 декември 2008 г. N 272-FZ, от 30 декември 2008 г. N 312-FZ, от 19 юли 2009 г. N 205-FZ, от 2 август 2009 г. N 21 -FZ.

2. Дружество с ограничена отговорност е дружество, чийто уставен капитал е разделен на акции; участниците в дружество с ограничена отговорност не носят отговорност за задълженията му и поемат риска от загуби, свързани с дейността на дружеството, в рамките на стойността на техните дялове. Учредителите на дружество с ограничена отговорност сключват помежду си споразумение за учредяване на дружество с ограничена отговорност, което определя реда за съвместната им дейност по създаване на дружеството, размера на уставния капитал на дружеството, размера на техните дялове в Уставният капиталфирми и други установени законотносно условията на дружествата с ограничена отговорност.

Споразумението за учредяване на дружество с ограничена отговорност се сключва в писмена форма.

Учредителите на дружество с ограничена отговорност отговарят солидарно за задълженията, свързани с неговото създаване и възникнали преди държавната регистрация.

Дружеството с ограничена отговорност отговаря за задълженията на учредителите на дружеството, свързани с неговото учредяване, само ако действията на учредителите на дружеството бъдат впоследствие одобрени от общото събрание на участниците в дружеството. Размерът на отговорността на дружеството за тези задължения на учредителите на дружеството може да бъде ограничен закон

4. Учредителите (участниците) на дружество с ограничена отговорност могат да бъдат юридически лица и граждани, както на Руската федерация, така и чуждестранни. Чуждестранните лица включват също граждани и организации на страните от ОНД.

Не могат да действат като Учредители (Участници) на Дружеството:

членове на Съвета на федерацията, депутати на Държавната дума;

държавни служители държавна власти публична администрация;

държавни служители;

военен персонал;

държавни органи и органи на местно самоуправление, освен ако в закон е предвидено друго.

Общество може да бъде основано от едно лице, което става негов единствен участник. Впоследствие Дружеството може да стане Дружество с един член. Дружеството не може да има за свой едноличен участник друго стопанско дружество (ООД, АЛК, АД), състоящо се от едно лице.

Броят на учредителите (участниците) на дружество с ограничена отговорност не трябва да надвишава петдесет

5. Учредителният документ на дружеството с ограничена отговорност е неговият устав.

Уставът на дружеството с ограничена отговорност, заедно с информацията, посочена в чл.52, ал.2от този кодекс, трябва да съдържа информация за размера на уставния капитал на дружеството, състава и компетентността на неговите управителни органи, процедурата за вземане на решения от тях (включително решения по въпроси, взети единодушно или с квалифицирано мнозинство от гласовете) и друго уговорено законинформация за дружества с ограничена отговорност.

6. Търговското наименование на дружеството с ограничена отговорност трябва да съдържа името на дружеството и думите "ограничена отговорност".7. Органи на управление и контрол на дружества с ограничена отговорност

Действащото законодателство предвижда възможност (но не и задължение) за следната структура на LLC органи:

Общо събрание на участниците (ОС)

Законовата компетентност на GMS може да бъде разширена до всяка степен, установена от учредителите/участниците в устава на LLC.

В същото време уникална характеристика на LLC е възможността да предвиди в Устава, че участниците, когато гласуват на ОСА, ще имат брой гласове, който е непропорционален на размера на техните дялове в уставния капитал на LLC, тоест независимо от размера на техните дялове в уставния капитал на LLC (параграф 5, клауза 1, чл. 32 от Закона за дружествата с ограничена отговорност). В други случаи броят на гласовете на участниците е пропорционален на размера на техните дялове в уставния капитал.

Борд на директорите (Надзорен съвет)

Компетентността на Съвета на директорите, предвидена в законодателството, се препоръчва за този управителен орган и може да бъде разширена до всяка степен, установена от учредителите/участниците в устава на LLC.

Поради почти пълната липса на ограничения в закона по отношение на Съвета на директорите, процедурата за създаване и изпълнение на дейността на този управителен орган зависи изцяло от съдържанието на устава на всяко LLC, както и от одобрените вътрешни документи от GMS.

Изпълнителни органи ООО:

- Колегиален изпълнителен орган (съвет, дирекция и др.)

В LLC този управителен орган при никакви обстоятелства не е задължителен.

Управлява текущата дейност на LLC заедно с едноличния изпълнителен орган.

Поради почти пълната липса на ограничения в закона по отношение на колегиалния изпълнителен орган, процедурата за създаване и изпълнение на дейността на този управителен орган зависи изцяло от съдържанието на устава на всяко LLC, както и от одобрените вътрешни документи от ГМО.

- Едноличен изпълнителен орган (генерален директор, президент и др.)

Този управителен орган е задължителен в LLC.

Управлява ежедневните операции на LLC.

По отношение на едноличния изпълнителен орган се използва принципът на остатъчната компетентност, който предполага наличието на най-широк кръг от правомощия, ограничен само от компетентността, предвидена за други органи на управление на LLC (тоест има право да прави всичко, което не е предоставено за други).

Одитен комитет (одитор)

Този орган в LLC е задължителен само ако LLC има Повече ▼ 15 учредители/участници

Функционалността на Ревизионната комисия се изразява в следните права и задължения:

Право да извършва проверки на финансово-стопанската дейност по всяко време;

Право на достъп до цялата документация, свързана с дейността;

Правото да изисква от всички членове на управителните органи и служители на LLC да дадат необходимите обяснения устно или писмено;

Отговаря за прегледа на годишните отчети и балансите на компанията.

Уставният капитал на дружество с ограничена отговорност се състои от стойността на акциите, придобити от неговите участници.

(както е изменено от Федералната законот 30 декември 2008 г. N 312-FZ)

Уставният капитал определя минималния размер на имуществото на дружеството, което гарантира интересите на неговите кредитори. Размерът на уставния капитал на дружеството не може да бъде по-малък от определения размер законна дружества с ограничена отговорност.

2. Не се допуска освобождаване на участник в дружество с ограничена отговорност от задължението за плащане на дял в уставния капитал на дружеството.

Допуска се внасяне на уставния капитал на дружество с ограничена отговорност при увеличаване на уставния капитал чрез прихващане на вземания срещу дружеството в предвидените случаи. законна дружества с ограничена отговорност.

(клауза 2, изменена от Федералната законот 27 декември 2009 г. N 352-FZ)

3. Уставният капитал на дружество с ограничена отговорност трябва да бъде най-малко наполовина внесен от неговите участници към момента на регистрация на дружеството. Останалата невнесена част от уставния капитал на дружеството подлежи на плащане от неговите участници през първата година от дейността на дружеството. Определят се последиците от нарушаването на това задължение законна дружества с ограничена отговорност.

(както е изменено от Федералната законот 30 декември 2008 г. N 312-FZ)

4. Ако в края на втората или всяка следваща финансова година стойността на нетните активи на дружество с ограничена отговорност се окаже по-малка от уставния капитал, дружеството е длъжно да декларира намаление на уставния си капитал и да регистрира своето намаляване по предписания начин. Ако стойността на посочените активи на дружеството стане по-малка от определена законминималния размер на уставния капитал, дружеството подлежи на ликвидация.

5. Намаляване на уставния капитал на дружество с ограничена отговорност се допуска след уведомяване на всички негови кредитори. Последните имат право в този случай да искат предсрочно прекратяване или изпълнение на съответните задължения на дружеството и обезщетение за загубите им.

Определят се и правата и задълженията на кредиторите на кредитни институции, учредени под формата на дружества с ограничена отговорност законирегулиращи дейността на кредитните институции.

6. Увеличаване на уставния капитал на дружество се допуска след пълно изплащане на всички негови акции.

(клауза 6, изменена от федералната законот 30 декември 2008 г. N 312-FZ)

8. Дейността на LLC се прекратява:

а) по решение на участниците в LLC, формализирано като решение на МС;

б) по решение на съда в предвидените случаи

законодателство;

в) ако LLC е обявено в несъстоятелност;

г) на други основания, предвидени в настоящото

законодателство. (Съгласно УСТАВА на LLC)

Реорганизация и ликвидация на дружество с ограничена отговорност

1. Дружество с ограничена отговорност може да се реорганизира или ликвидира доброволно с единодушно решение на неговите участници.

Други основания за реорганизация и ликвидация на дружеството, както и редът за неговото преобразуване и ликвидация се определят от този коди други закони.

2. Дружеството с ограничена отговорност има право да се преобразува в търговско дружество от друг вид, стопанско дружество или производствена кооперация.

(клауза 2, изменена от Федералната законот 30 декември 2008 г. N 312-FZ)

9. LLC "PEK", LLC лидер, LLC Vector

ODO

1.A) CC ST.95

Б) FZ O "LLC"

2,3.4,5,7,8. За дружеството с допълнителна отговорност се прилагат правилата на този кодекс. кодза дружество с ограничена отговорност и законза дружества с ограничена отговорност, доколкото в този член не е предвидено друго.6. Фирменото наименование на дружеството с допълнителна отговорност трябва да съдържа наименованието на фирмата и думите "с допълнителна отговорност". 9. АЛК "Алианс-мебели", ОДО "Стоманен свят", ОДО "Стройгарантия".

1)Акционерно дружество. Регламентира се от Гражданския кодекс на Руската федерация, член 96 и Федералния закон от 26 декември 1995 г. "За акционерните дружества" (с измененията и допълненията, които влизат в сила на 1 юли 2012 г.)

2)Акционерно дружество- признава се дружество, чийто уставен капитал е разделен на определен брой акции; участниците в акционерно дружество (акционери) не носят отговорност за задълженията му и поемат риска от загуби, свързани с дейността на дружеството, до размера на стойността на техните акции.

Акционерите, които не са платили изцяло акциите, носят солидарна отговорност за задълженията на акционерното дружество до размера на неизплатената част от стойността на техните акции (член 96 от Гражданския кодекс на Руската федерация)

3) членове.Физически и юридически лица могат да действат като участници в обединяването на капитала чрез създаване на акционерно дружество (участници в дружеството).

В същото време участниците не носят отговорност за задълженията на дружеството и поемат риска от загуби, свързани с дейността му, в рамките на стойността на техните акции. Участниците, които не са платили изцяло акциите, отговарят солидарно за задълженията на дружеството до размера на неизплатената част от стойността на притежаваните от тях акции.

Вноската на член на дружеството в общия капитал може да бъде парична, както и всякакви материални активи, ценни книжа, права за ползване на природни ресурси и други имуществени права, включително право на интелектуална собственост.

институция.Създаването на дружество чрез учредяване се извършва по решение на учредителите (учредителя). Решението за създаване на дружество се взема от учредителното събрание. Ако дружеството е учредено от едно лице, решението за неговото създаване се взема само от това лице. Решението за създаване на дружество трябва да отразява резултатите от гласуването на учредителите и взетите от тях решения по въпросите за учредяване на дружеството, одобряване на устава на дружеството и избор на управителни органи на дружеството. Решението за учредяване на дружество, утвърждаване на неговия устав и утвърждаване на паричната стойност на ценни книжа, други вещи или имуществени права или други права с парична стойност, внесени от учредителя за плащане на акциите на дружеството, се взема от учредителите с единодушие. . Изборът на управителните органи на дружеството се извършва от учредителите с мнозинство от три четвърти, които представляват акциите, които се поставят сред учредителите на дружеството. Учредителите на дружеството сключват помежду си писмено споразумение за неговото учредяване, което определя реда за съвместната им дейност по учредяване на дружеството, размера на уставния капитал на дружеството, категориите и видовете акции, които се поставят между учредителите. , размера и реда за тяхното плащане, правата и задълженията на учредителите за създаване на дружеството.

Договорът за учредяване на дружеството не е учредителен документ на дружеството.

Създаването на компания с участието на чуждестранни инвеститори се извършва в съответствие с федералните закони на Руската федерация за чуждестранните инвестиции.

Броят на учредителите на отворено общество не е ограничен. Броят на учредителите на затворено дружество не може да надвишава петдесет. Дружеството не може да има за единствен учредител (акционер) друго икономическо дружество, състоящо се от едно лице.

4) Учредителни документи.Член 11 от Закона за акционерните дружества определя съдържанието на устава на дружеството. Хартата трябва да съдържа следната информация:

Пълни и съкратени търговски наименования на фирмата

Местоположение на фирмата

Тип на фирмата (отворена или затворена)

Брой, номинална стойност, категории (обикновени, привилегировани) акции и видове привилегировани акции, пуснати от дружеството

Права на акционерите - собственици на акции от всяка категория (вид)

Размерът на уставния капитал на дружеството

Структурата и компетентността на управителните органи на дружеството и реда за вземането им на решения

Процедурата за подготовка и провеждане на общо събрание на акционерите, включително списък с въпроси, които се решават от управителните органи на дружеството с квалифицирано мнозинство на гласовете или единодушно

Информация за клонове и представителства на компанията

Информация за използването по отношение на дружеството на специално право на участие на Руската федерация, съставно образувание на Руската федерация или общинав управлението на посочената компания ("златна акция")

други разпоредби, предвидени от Закона за акционерните дружества и други федерални закони.

5) Капитал.Вноската на член на дружеството в общия капитал може да бъде парична, както и всякакви материални активи, ценни книжа, права за ползване на природни ресурси и други имуществени права, включително право на интелектуална собственост. Стойността на внесеното от всеки учредител имущество се определя в парична форма по съвместно решение на участниците в дружеството. Комбинираният имот, оценен в парично изражение е Уставният капиталобществото.

6)Функциониране.Функционирането на акционерното дружество се осъществява с задължително спазванебизнес условия, установени от руското законодателство. Като юридическо лице дружеството е собственик на: имуществото, прехвърлено му от учредителите; продукти, произведени в резултат на стопанска дейност; получавал доходи и друго имущество, придобито от него в хода на дейността му. Дружеството има пълна икономическа независимост при определяне на формата на управление, вземане на икономически решения, маркетинг, определяне на цени, заплати и разпределение на печалбата. Срокът на дейност на дружеството не е ограничен или се определя от неговите участници.

7) Ликвидация.Дружеството може да бъде ликвидирано доброволно в съответствие с процедурата, установена от Гражданския кодекс на Руската федерация, като се вземат предвид изискванията федерален законот 26 декември 1995г N208-FZ „За акционерните дружества“ и устава на дружеството. Дружеството може да бъде ликвидирано със съдебно решение на предвидените основания Граждански кодексРуска федерация. Ликвидацията на дружеството води до прекратяването му без прехвърляне на права и задължения по правоприемство на други лица. В случай на доброволна ликвидация на дружеството, съветът на директорите (надзорният съвет) на ликвидируемото дружество внася за решаване на общото събрание на акционерите въпроса за ликвидация на дружеството и назначаване на ликвидационна комисия. Общото събрание на акционерите на доброволно ликвидирано дружество взема решение за ликвидация на дружеството и назначаване на ликвидационна комисия.

1)Производствена кооперация. Уредено от Гражданския кодекс на Руската федерация, чл. 107 и Федералния закон от 05.08.1996 г. "За производствените кооперации", изд. от 30.11.2011г

2) Производствена кооперация- доброволно сдружение на граждани се признава въз основа на членство за съвместно производство или други икономически дейности (производство, преработка, търговия с промишлени, селскостопански и други продукти, извършване на работа, търговия, потребителски услуги, предоставяне на други услуги), на осн. върху техния личен труд и друго участие и сдружаване на неговите членове (участници) в имуществени дялови вноски. Законът и учредителните документи на производствената кооперация могат да предвиждат участието на юридически лица в нейната дейност. Производствената кооперация е търговска организация.

3) членове.Броят на членовете на кооперацията не може да бъде по-малък от пет души. Членове (участници) на кооперацията могат да бъдат граждани на Руската федерация, чуждестранни граждани, лица без гражданство. Юридически лице участва в дейността на кооперацията чрез свой представител в съответствие с устава на кооперацията. Членове на кооперацията могат да бъдат граждани на Руската федерация, които са навършили шестнадесет години и са направили дяловото участие, установено с устава на кооперацията. Броят на членовете на кооперацията, които са направили дялов внос, участващи в дейността на кооперацията, но без лично трудово участие в нейната дейност, не може да надвишава двадесет и пет процента от броя на членовете на кооперацията, поемащи личен труд. участие в дейността му.

Учредителни документи. Учредителен документ на кооперацията е уставът, утвърден от общото събрание на членовете на кооперацията. Уставът на кооперацията трябва да определя търговското наименование на кооперацията, нейното местоположение, както и да съдържа условия за размера на дяловите вноски на членовете на кооперацията; за състава и реда за извършване на дялови вноски от членовете на кооперацията и за тяхната отговорност за нарушаване на задълженията за внасяне на тези вноски; за характера и реда за трудовото и друго участие на членовете на кооперацията в нейната дейност и за отговорността им за нарушаване на задължения за лично трудово и друго участие; за реда за разпределяне на печалбите и загубите на кооперацията; за размера и условията на субсидиарната отговорност на членовете на кооперацията за нейните задължения; за състава и компетентността на управителните органи на кооперацията и реда за вземане на решения от тях, включително по въпроси, решения по които се вземат с единодушие или с квалифицирано мнозинство; за реда за изплащане на стойността на дял или издаване на съответния имот на лице, което е прекратило членство в кооперацията; за реда за вписване на нови членове в кооперацията; относно реда за напускане на кооперацията; за основанията и реда за изключване от членове на кооперацията; относно реда за образуване на имущество на кооперацията; в списъка на клоновете и представителствата на кооперацията; за реда за преустройство и ликвидация на кооперацията. Уставът на кооперацията може да съдържа и друга информация, необходима за нейната дейност.

4)Капитал. Минималният и максималният размер на акционерния капитал не е ограничен. Това се дължи на факта, че при недостатъчна собственост на кооперацията, нейните членове носят допълнителна (субсидиарна) отговорност.

5)Контрол. Висшият орган на управление на кооперацията е обща срещанейните членове. В кооперация с повече от петдесет членове може да се създаде надзорен съвет. Изпълнителните органи на кооперацията включват управителния съвет и (или) председателя на кооперацията. Само членове на кооперацията могат да бъдат членове на надзорния съвет и членове на УС на кооперацията, както и председател на кооперацията. Член на кооперация не може да бъде едновременно член на надзорния съвет и член на управителния съвет (председател) на кооперацията.

6)Ликвидация.Прекратяване на дейността му, при което правата и задълженията на кооперацията не се прехвърлят на други лица по реда на правоприемството.

На доброволни начала производствена кооперация подлежи на ликвидация по решение на нейните участници, както и по решение на упълномощения орган на производствената кооперация - общото събрание. Основания за доброволна ликвидация могат да бъдат: изтичане на срока, за който е създадена производствената кооперация, постигане (или невъзможност за постигане) на уставните цели и др.

Принудителната ликвидация се извършва със съдебно решение в случаите, когато дейността на производствена кооперация:

извършва без лиценз;

изрично забранени от закона;

е свързано с повторно или грубо нарушение на закона.

Искането за ликвидация може да бъде внесено в съда държавна агенцияили местната власт. Основание за ликвидация е и признаването на кооперацията за неплатежоспособна (несъстоятелна).

потребителска кооперация

1) NPA

Изкуство. 116 от Гражданския кодекс на Руската федерация

Федерален закон на Руската федерация от 19 юни 1992 г. N 3085-I "За потребителското сътрудничество (потребителски дружества, техните съюзи) в Руската федерация"

концепция:Вид бизнес партньорства, чиито участници (съдружници), в съответствие със сключеното между тях споразумение, се занимават с предприемаческа дейност от името на партньорството.

Характеристики на институцията:Името трябва да „съдържа или имената (имена) на всички свои участници и думите „общо дружество“, или името (име) на един или повече участници с добавяне на думите „и дружество“ и думите „общо дружество “.

Статус на собственик:Участниците в събирателно дружество се наричат ​​неограничени партньори и могат да бъдат само индивидуални предприемачи и (или) търговски организации (в този случай те вече не могат да участват в други съдружници).

Източници на капиталообразуване:Основният капитал на дружеството се състои от стойността на направените вноски от съдружниците и гарантира интересите на кредиторите на дружеството. По взаимно съгласие на участниците, принос към акционерен капиталмогат да се упражняват и като лични имуществени и неимуществени права. Условията за внасяне на депозити от всеки участник се определят от споразумението. Събирателното дружество няма право да издава акции.

права:Получава доход, пропорционален на вноската в акционерния капитал; участват в управлението на делата на партньорството; получават информация за дейността на партньорството; да се запознава с неговите счетоводни книги и друга документация по реда, предвиден в учредителните документи; участва в разпределението на печалбите, получава в случай на ликвидация на дружеството част от имуществото, останало след разплащания с кредитори, или неговата стойност; да се оттегли от партньорството по всяко време; прехвърлете своя дял на друг участник в PT или на трета страна.

Контролни функции:Управлението на дейността на събирателното дружество се осъществява по общо съгласие на всички участници. Учредителният договор на партньорство може да предвижда случаи, когато решението се взема с мнозинство от гласовете на участниците. Всеки участник в пълното дружество има право да действа от името на дружеството, освен ако учредителното споразумение не постановява, че всички негови участници извършват съвместна дейност или воденето на дейност е поверено на отделни участници. В случай на съвместно водене на делата на партньорството от неговите участници е необходимо съгласието на всички участници в партньорството за приключване на всяка сделка. Ако воденето на стопанска дейност е поверено на един или повече участници, останалите участници, за да извършват сделки от името на партньорството, трябва да имат пълномощно от участника (участниците), на когото е поверено извършването на дейността.

Отговорност за задълженията:Участниците в пълно дружество носят солидарна отговорност със своето имущество за задълженията на дружеството. Участник в пълно дружество, който не е негов учредител, отговаря наравно с останалите участници за задълженията, възникнали преди присъединяването му към дружеството. Участник, който е напуснал партньорството, отговаря за задълженията на партньорството, възникнали преди момента на неговото оттегляне, наравно с останалите участници в рамките на две години от датата на одобряване на доклада за дейността на партньорството за годината, в която е напуснал партньорството.

Разпределение на печалбата и загубата:Печалбите и загубите на събирателното дружество се разпределят между неговите участници пропорционално на дяловете им в акционерния капитал, освен ако в учредителния договор не е предвидено друго.

Основни разпоредби на устава и учредителния договор:Учредителният документ на събирателното дружество е учредителният договор. Учредителният договор на пълното дружество трябва да дефинира: името на пълното дружество; местоположението му; реда за управление на дейността на дружеството; условия за размера и състава на акционерния капитал на дружеството; условия за размера и реда за промяна на дяловете на всеки от участниците в акционерния капитал; условия за размера, състава, условията и реда за извършване на вноските от участниците; условия за отговорността на участниците за нарушаване на задълженията за внасяне на вноски.

Брой участници:Минимум - 2.

Общо партньорство(член 69 от Гражданския кодекс на Руската федерация) е партньорство, чиито участници (съдружници), в съответствие със сключеното между тях споразумение, се занимават с предприемаческа дейност от името на партньорството и отговарят за неговите задължения с имуществото им.

Бизнес партньорствата (както пълни, така и ограничени) са може би първите исторически установени организационна форма; неговите особености се откриват в дейността на средновековните търговци, дореволюционните търговци и търговските къщи. те отличителен белеге, че участниците са длъжни не само да обединяват капиталите си, но и (като правило) да участват лично в дейността на организацията.

Правният статут на събирателното дружество се определя от Гражданския кодекс на Руската федерация.

Само търговски организации или индивидуални предприемачи могат да бъдат участници в събирателни дружества и, както подсказва името, трябва да има поне двама от тях. Ако остане само един участник, партньорството трябва да бъде ликвидирано или преобразувано в стопанска единица (член 81 от Гражданския кодекс на Руската федерация).

Учредителният документ, който определя реда за функциониране на събирателното дружество, е само учредителното споразумение. Списъкът с информация, която трябва да съдържа, е посочен в чл. 70 от Гражданския кодекс на Руската федерация.

Минималният размер на акционерния капитал не е нормативно установен, приема се, че при създаване на партньорство участниците сами определят неговия размер. Въпреки това, параграф 2 на чл. 73 от Гражданския кодекс на Руската федерация установява задължението на съдружника да направи поне половината от вноската си в акционерния капитал към момента на регистрацията. Останалата част трябва да бъде изплатена в сроковете, определени с учредителния договор. Въз основа на факта, че основната цел на акционерния капитал е да гарантира правата на кредиторите, ако организацията няма друго имущество, такова правило е оправдано, тъй като при пълно партньорство гаранцията е цялата лична собственост на участниците (те носят солидарна отговорност).

В съответствие с чл. 71 от Гражданския кодекс на Руската федерация, управлението на дейността на пълното партньорство се извършва по общо съгласие на всички участници, освен ако в учредителния договор не е предвидено друго (т.е. всички въпроси се решават като общо правило от среща на участниците).

Да извършва дейност от името на дружеството, в съответствие с чл. 72 от Гражданския кодекс на Руската федерация всеки другар може (на всеки от тях се предоставя право да действа от името на организацията без пълномощно и специални правомощия). Това означава, че в такива организации няма обичайна длъжност на директор ( изпълнителен директор) - сделки могат да се извършват от всеки партньор без съгласието и уведомяването на останалите. На практика това правило е една от причините събирателните дружества обикновено да се създават от близки роднини или познати, те са семейни фирми.

Всъщност в резултат на това може да възникне ситуация, при която един участник ще отговаря с имуществото си по споразумение, сключено от друг партньор (а първият може дори да не знае за сключването на такава сделка). Въпреки това, в учредителния договор може да се установи (клауза 1 от член 72 от Гражданския кодекс на Руската федерация), че дейността на партньорството се извършва съвместно (в този случай е необходимо съгласието на всички участници за всяка транзакция) или може да бъде поверена само на един участник (докато останалите могат да действат само чрез пълномощник).

Участник, който има право да извършва стопанска дейност от името на дружеството, няма право без съгласието на другите участници да извършва сделки от свое име в свой интерес или в интерес на трети лица, които са подобни на тези, които са предмет на дейността на партньорството (клауза 3, член 73 от Гражданския кодекс на Руската федерация). Благодарение на тази норма се изключва конфликт между интересите на партньорството и личните интереси на неговия участник. Тъй като всеки от другарите е самостоятелен икономически субект, естествено би било по-изгодно за него да сключи споразумение от свое име и сам да получи цялата печалба, отколкото да я споделя с други.

Друга причина за непопулярността на общите партньорства в съвременните руски условия е консолидирането на принципа на пълната отговорност на участниците. Всички партньори (член 75 от Гражданския кодекс на Руската федерация) носят солидарна отговорност със своето имущество за задълженията на партньорството. Тази норма е императивна и не може да бъде променяна по споразумение на учредителите. Субсидиарността на отговорността означава, че кредиторът е длъжен първо да заяви иск за изпълнение на задължението към самото дружество като самостоятелен субект на правото и само при неизпълнение или непълно изпълнение в останалата част от вземането може да да бъдат представени на участниците.

Солидарността, от друга страна, означава, че цялото искане за изпълнение може да бъде заявено пред всеки от другарите по избор на кредитора. Например, размерът на дълга на партньорството за плащане на продукти възлизаше на 100 хиляди рубли, от които самото партньорство можеше да плати само 20 хиляди рубли. Останалата сума (80 хиляди) кредиторът може да декларира за плащане на всеки от другарите, който е много вероятно ще трябва да продаде личното си имущество, за да плати дълга.

Член на дружеството може да се оттегли от него, като декларира предстоящото оттегляне най-малко 6 месеца преди действителното оттегляне. Ако партньорството е създадено на определен период, неговият участник може да напусне компанията само ако има уважителни причини (член 77 от Гражданския кодекс на Руската федерация). При оттегляне му се изплаща стойността на част от имуществото, съответстваща на дела на този участник в акционерния капитал.