Повне товариство стаття. Який порядок створення повного товариства

Існують (пр., повне та ін.), що здійснюють різну діяльність. Що являє собою повне товариство та які його особливості?

Суть повного товариства

Повне товариство - різновид господарського товариства, всі учасники у ньому є повними товаришами. Вони відповідають перед законом за діяльність товариства майном, а не лише грошовим внеском. Усі учасники несуть повне зобов'язання власними коштами, якщо цього вимагатиме стан справ.

Повне товариство спочатку було сімейним типом організації бізнесу, тому що дана форма ведення справ потребує повної довіри до колег по підприємству.

Сьогодні повне товариство може організовуватись юридичними особами, а не фізичними. Мінімальна кількість учасників – це дві особи.Повне товариство - не поширений варіант організації підприємництва в сучасних умовах.

Нижче дано характеристику повного товариства.

Характеристика та ознаки

Повні товариші несуть однакову відповідальність перед законом. Не має значення, коли товариш вступив до організації, відразу після відкриття, або згодом. Навіть якщо товариш виходить з організації, його відповідальність перед законом щодо діяльності цієї організації зберігається ще протягом двох років.

Учасник повного товариства не може займатися діяльністю, що конкурує з повним товариством, у якому він бере участь. Цей момент дуже ясно застерігається у статутах таких організацій, до винятку товариша з організації.

Переваги і недоліки

Перевагами такої форми ведення справ є такі моменти.

• Можливість легкого залучення капіталу за недовгий період.
• Велика можливість залучення додаткових фінансових вливань.
• Позитивна оцінка кредиторів.

Недоліки такого бізнесу також є суттєвими.

• Повна індивідуальна матеріальна відповідальністьперед законом діяльність товариства.

Про особливості організації та органи управління повного товариства читайте нижче.

Особливості управління

Управління повним товариством може відбуватися кількома способами.

• Будь-який учасник здійснює діяльність від імені товариства.
• Спільне ведення справ організації. Рішення є спільними та приймаються всіма учасниками.
• Управління ведеться одним членом, якого обирають учасники.

Установчі документи

Основним документом повного товариства є установчий контракт.Він підписується усіма членами організації. У ньому вказують такі відомості.

• Найменування та знаходження товариства.
• Як управляється товариство.
• Відомості про капітал організації, про частки учасників.
• Відповідальність членів товариства.

Про установчий договір повного товариства розповість це відео:

Учасники товариства

Усі учасники повного товариства є його засновниками. Вони несуть майнову відповідальність діяльність організації. Коли покриття боргів підприємства коштів бракує, то кредитори мають право стягувати особисте майно учасників. Членами повного товариства є лише юридичні особи.

Члени повного товариства мають такі права.

• Отримувати дохід, який пропорційний його частці у капіталі організації.
• Можливість брати участь у управлінні товариством, отримувати інформацію про діяльність.
• Отримати назад частину майна, що залишилася після погашення заборгованості організації.

Учасники мають також обов'язки щодо товариства.

• Витрати мчать теж пропорційно частці учасників у капіталі.
• Не менше половини свого грошового вкладу учасником має вноситись на момент реєстрації організації. Решту потрібно внести у встановлені терміни.
• Зберігати у таємниці конфіденційні відомості про товариство.
• Не робити угод від свого імені, які складуть конкуренцію діяльності компанії.

Про джерела майна повного товариства та розмір його статутного капіталу читайте нижче.

• право знайомитися з усією документацією щодо ведення справ, незалежно від того, чи уповноважений він вести справи товариства. Відмова від цього права або його обмеження, у тому числі за згодою учасників товариства, є нікчемними;
• право діяти від імені товариства, крім випадків, коли установчим договором передбачено інше;
• право вийти з товариства, заявивши про відмову від участі у ньому. Угода між учасниками товариства про відмову від права вийти з товариства мізерною;
• декларація про отримання вартості частини майна товариства, відповідної частки учасника разі його вибуття з товариства.

Учасник повного товариства зобов'язаний:

• брати участь у діяльності товариства відповідно до умов установчого договору;
• внести вклад у складеного капіталу в порядку та строки, встановлені ЦК та установчим договором;
• без згоди інших учасників не здійснювати від імені в своїх інтересах чи інтересах третіх осіб угоди , однорідні з тими, які становлять предмет діяльності товариства.

Склад учасників повного товариствав принципі, повинен залишатися незмінним весь час його існування. У разі вибуття будь-кого з товаришів товариство може продовжити свою діяльність, якщо це передбачено установчим договором товариства або угодою учасників, що залишаються. Приватним випадком, в якому передбачається обов'язкова наявність угоди учасників, що залишаються, є виключення з повного товариства будь-кого з учасників. Учасники повного товариства мають право вимагати в судовому порядку виключення будь-кого з учасників з товариства за одностайним рішенням учасників, що залишилися, і за наявності до того серйозних підстав, зокрема внаслідок грубого порушення цим учасником своїх обов'язків або нездатності його до розумного ведення справ. За умови, однак, що у товаристві залишається щонайменше двох учасників.

Нові учасники в повне товариство можуть прийматися тільки за згодою інших учасників і тільки правонаступниками вибули учасників. Цивільний кодекс РФ передбачає можливість прийняття в товариство спадкоємців вибулого учасника та правонаступника реорганізованої юридичної особи, яка була до реорганізації учасником товариства (п. 2 ст. 78 ЦК). Поруч із допускається передача учасником своєї частки як іншому учаснику товариства, а й третій особі, якщо цього отримано згоду інших учасників (ст. 79 ДК).

У звичайному випадку вибуття учасника, якщо воно не тягне за собою його ліквідацію, призводить до пропорційного збільшення часток участі учасників, якщо інше не передбачено установчим договором або іншою угодою учасників (п. 3. ст. 78 ЦК).

Функції органів повного товариствавиконують її учасники. Управління діяльністю товариства здійснюється за загальним згодою, тобто. одноголосно. Такий відступ на користь принципу кооперативного викликано особливою юридичною природою товариських відносин, що передбачають рівний ризик відповідальності товаришів, незалежно від величини внесеного вкладу. Проте, закон дозволяє учасникам повного товариства передбачити в установчому договорі випадки, коли рішення приймаються більшістю голосів. Кожен учасник має один голос, однак установчий договір може передбачати інший порядок визначення кількості голосів його учасників (залежно від внесеного внеску, інших обставин, що визначають роль учасника діяльності товариства).

Виконавчих органів у товаристві немає. Кожен учасник повного товариства вправі діяти від імені товариства, якщо установчим договором встановлено, що його учасники ведуть справи спільно, чи ведення справ доручено окремим участникам.

При спільному веденні справ товариства його учасниками скоєння кожної угоди потрібна згода всіх учасників товариства.

Якщо ведення справ товариства доручається його учасниками одному або деяким із них, інші учасники для здійснення угод від імені товариства повинні мати довіреність від учасника (учасників), на якого покладено ведення справ товариства.

Особливість ведення справ конкретного товариства визначається його установчим договором, знайомство з положеннями якого загальному правилу, перестав бути обов'язком інших учасників громадянського обороту. Вони мають право покладатися на нормальний порядок ведення справ у товаристві, встановлений ЦК. Звідси у відносинах з третіми особами товариство не має права посилатися на положення установчого договору, що обмежують повноваження учасників товариства, за винятком випадків, коли товариство доведе, що третя особа в момент вчинення правочину знала або свідомо мала знати про відсутність у учасника товариства права. товариства (абз. 4 п. 1 ст. 72 ЦК).

Майнова відособленість повного товаристваносить відносний характер. З одного боку, вона виявляється у наявності в нього власного майна. В установчому договорі поряд із загальними для цього документа відомостями (п. 2 ст. 52 ЦК) обов'язково повинні міститися умови про розмір та склад складеного капіталу товариства; про розмір та порядок зміни часток кожного з учасників у складеному капіталі; про розмір, склад, строки та порядок внесення ними вкладів; про відповідальність учасників за порушення обов'язків щодо внесення вкладів. Товариство має враховувати своє майно на самостійному балансі і мати як мінімум один банківський рахунок для ведення фінансових операцій.

З іншого боку, прибуток і збитки повного товариства не надходять у власність товариства (відповідно ставляться з його майно), але розподіляються між його учасниками пропорційно їх часткам складеному капіталі, якщо інше не передбачено установчим договором чи іншим угодою учасників. Не допускається угода про усунення будь-кого з учасників товариства від участі у прибутку чи збитках.

У зазначених у законі випадках (наприклад, коли товариство має ознаки банкрутства або може придбати такі у разі розподілу прибутку, а також у разі коли вартість чистих активів стане менше розмірускладочного капіталу) розподіляти прибуток забороняється.

Самостійна майнова відповідальність повного товариствавідповідно також є відносною. Вочевидь, товариство відповідає перед своїми кредиторами закріпленим його майном, проте що виникають у своїй збитки товариства зрештою розподіляються пропорційно між його учасниками. Крім того, при недостатності майна товариство учасники солідарно несуть субсидіарну відповідальність своїм майном за зобов'язаннями товариства. Більше того, таку відповідальність несе навіть колишній учасникпротягом двох років з дня затвердження звіту про діяльність товариства за рік, у якому він вибув із товариства. Зрозуміло, мова йделише зобов'язання, що виникли в період його участі в товаристві. А учасник, який є засновником (прийнятий порядку правонаступництва чи відчуження частки) відповідає поруч із іншими учасниками за зобов'язаннями, що виникли до вступу товариство (п. 2 ст. 75 ДК).

Такі високі вимоги до відповідальності учасника покликані забезпечувати фінансову стійкість товариства в обороті, його надійність у власних очах кредиторів, внаслідок чого закон забороняє будь-кому бути учасником більш ніж одного повного товариства (п. 2 ст. 69 ЦК).

Навпаки, товариство не відповідає за зобов'язаннями свого учасника. Тому звернення стягнення частку учасника в складеному капіталі повного товариства за власними боргами учасника допускається лише за браку іншого його майна покриття боргів. Кредитори такого учасника вправі вимагати від повного товариства виділу частини майна товариства, що відповідає частці боржника у складеному капіталі, з метою звернення на це майно. Звернення стягнення на майно, що відповідає частці учасника в складеному капіталі повного товариства, припиняє його участь у товаристві, але не скасовує його відповідальності за зобов'язаннями товариства, передбаченої для учасника, що вибуває (ст. 80 ЦК).

Фірмове найменування повного товариствамає містити або імена (найменування) всіх його учасників та слова "повне товариство", або ім'я (найменування) одного або декількох учасників з додаванням слів "і компанія" та "повне товариство".

Ліквідація та реорганізація повного товариствамають наступні особливості. Повне товариство крім загальних підстав ліквідації може бути ліквідоване також у разі, коли у його складі залишається один учасник. Проте ЦК представляє такому учаснику право протягом 6 місяців перетворити таке товариство на господарське товариство. Повне товариство підлягає ліквідації та у разі вибуття з його складу будь-кого з учасників, якщо установчим договором товариства або угодою учасників, що залишаються, не передбачено, що товариство продовжить свою діяльність.

НПА- Цивільний кодекс

Визначення- Ч1 ст. 69. Повним визнається товариство, учасники якого (повні товариші) відповідно до укладеного між ними договору займаються підприємницькою діяльністю від імені товариства та несуть відповідальність за його зобов'язаннями майном, що належить їм.

Створення установи- Повне товариство створюється і діє на підставі установчого договору. Установчий договір підписується усіма його учасниками

Учасники- Повними учасниками товариства на вірі можуть бути лише індивідуальні підприємці та (або) комерційні організації. Кількість учасників не повинна бути меншою за двох. Вкладниками можуть бути громадяни, юридичні особи, установи (якщо інше не встановлено законом)

Установчі документи- установчий договір

Найменування- Повне товариство повинно мати фірмове найменування, вживання у взаєминах між товариством і третіми особами фірмового найменування ясно вказує на те, що та чи інша угода вчинена від імені товариства, а не від імені окремого учасника, який брав участь у укладанні угоди. або імена (найменування) всіх його учасників та слова "повне товариство"; або ім'я (найменування) одного або декількох учасників з додаванням слів "і компанія" та слова "повне товариство" укладанні угоди

Управління-Управління діяльністю повного товариства здійснюється за загальною згодою всіх учасників. Вони відповідно до ДК РФ наділяються рівними правами щодо майна та управління справами повного товариства. Кожен учасник має 1 голос.

Капітал-мінімальний та максимальні розмірискладеного капіталу не обмежені.

Припинення діяльності-припинення діяльності із загальних підстав ліквідації юридичної особи; у разі, коли в товаристві залишається єдиний учасник, він має право протягом 6 місяців з цього моменту перетворити таке товариство на господарське товариство. У випадках виходу або смерті будь-кого з учасників повного товариства, визнання одного з них безвісно відсутнім, недієздатним або обмежено дієздатним, або неспроможним (банкрутом), відкриття щодо одного з учасників реорганізаційних процедур за рішенням суду, ліквідації юридичної особи, що бере участь у товаристві, або звернення кредитором одного з учасників стягнення на частину майна, що відповідає його частці у складеному капіталі, повне товариство ліквідується, якщо установчим договором товариства або угодою учасників, що залишаються, не передбачено, що товариство продовжить свою діяльність.

Приклади- 1) Індивідуальні підприємці Н. І. Іванов, В. В. Соколов та Є. П. Мягкова 01.01.10 заснували повне товариство «Іванов та Компанія, повне товариство» метою діяльності якого є надання консультаційних послуг студентам.

2) «Анюкова та Алдоніна, повне товариство»

3) «Саміров і фірма, повне товариство»

Командитне товариство

НПА- Цивільний кодекс

Визначення-ч1 ст 82. Товариством на вірі (командитним товариством) визнається товариство, в якому поряд з учасниками, які здійснюють від імені товариства підприємницьку діяльність та відповідають за зобов'язаннями товариства своїм майном (повними товаришами), є один або кілька учасників - вкладників (командитистів), які несуть ризик збитків, пов'язаних із діяльністю товариства, у межах сум внесених ними вкладів та не беруть участі у здійсненні товариством підприємницької діяльності.

Створення установи -товариство на вірі створюється діє на підставі установчого договору. Установчий договір підписується усіма його учасниками

Учасники –Понад дві. Повними учасниками (тобто учасниками, які здійснюють від імені товариства підприємницьку діяльність та відповідають за зобов'язаннями товариства своїм майном) можуть бути лише індивідуальні підприємціта (або) комерційні організації. Також має бути один або кілька учасників - вкладників (командитистів), які зазнають ризику збитків, пов'язаних з діяльністю товариства, в межах сум внесених ними вкладів та не беруть участі у здійсненні товариством підприємницької діяльності.

Установчі документи -установчий договір

Найменування- Фірмове найменування товариства на вірі має містити або імена (найменування) всіх повних товаришів та слова "товариство на вірі" або "командитне товариство", або ім'я (найменування) не менше ніж одного повного товариша з додаванням слів "і компанія" та слова " товариство на вірі" або "командитне товариство".

Якщо фірмове найменування товариства на вірі включено ім'я вкладника, такий вкладник стає повним товаришем.

Управління -Управління діяльністю товариства на вірі здійснюється повними товаришами. Вкладники немає права брати участь у управлінні і ведення справ товариства на вірі, виступати від імені інакше, як у доручення. Вони не мають права оскаржувати дії повних товаришів з управління та ведення справ товариства. Вищим органом управління є збори повних товаришів. На зборах кожен повний товариш має один голос, якщо установчою угодою не встановлено інше, а рішення приймаються одноголосно (якщо установчою угодою не встановлено інше). Кожен повний товариш вправі діяти від імені товариства, якщо установчим договором встановлено, що це повні товариші ведуть відносини разом, чи ведення справ доручено окремим участникам. При спільному веденні справ товариства його повними товаришами для здійснення кожної угоди потрібна згода всіх учасників товариства. Якщо ведення справ товариства доручається його учасниками одному або деяким із них, інші учасники для здійснення угод від імені товариства повинні мати довіреність від учасника (учасників), на якого покладено ведення справ товариства. .

Капітал- Мінімальний та максимальний розмір складеного капіталу не обмежені.

Припинення діяльності- "за рішенням його засновників (учасників) або органу юридичної особи, уповноваженого на те установчими документами, у тому числі у зв'язку із закінченням строку, на який створено юридична особа, З досягненням мети, заради якої воно створено; за рішенням суду у разі допущених при його створенні грубих порушень закону, якщо ці порушення мають непереборний характер, або провадження діяльності без належного дозволу (ліцензії), або забороненої законом, або з порушенням Конституції. Російської Федераціїабо з іншими неодноразовими або грубими порушеннями закону або інших правових актів, або при систематичному здійсненні некомерційною організацією, в тому числі громадською або релігійною організацією (об'єднанням), благодійним або іншим фондом діяльності, що суперечить її статутним цілям, а також в інших випадках, передбачених цим Кодексом." Також товариство на вірі може бути ліквідоване згідно зі ст. 65 ЦК, коли юридична особа оголошується банкрутом.

Приклади – 1) « Іванов та Компанія, командитне товариство»

2) «Анюкова та Алдоніна, товариство на вірі»

3) «Саміров та компанія, командитне товариство»

ТОВ

1.А) Федеральний закон від 8 лютого 1998 р. N 14-ФЗ "Про товариства з обмеженою відповідальністю(далі - Закон), прийнятий на підставі прямої вказівки пункту 3 ст. 87 ДК РФ і введений в дію з 1 березня 1998 р.

Б) ЦК ст.87-94

В) Федеральними законами від 29 квітня 2008 р. N 58-ФЗ, від 22 грудня 2008 р. N 272-ФЗ, від 30 грудня 2008 р. N 312-ФЗ, від 19 липня 2009 р. N 205-ФЗ, від 2 серпня 2009 р. N 217-ФЗ.

2. Товариством з обмеженою відповідальністю визнається суспільство, статутний капітал якого поділено на частки; 3. учасники товариства з обмеженою відповідальністю не відповідають за його зобов'язаннями та несуть ризик збитків, пов'язаних з діяльністю товариства, в межах вартості часток, що належать їм. Засновники товариства з обмеженою відповідальністю укладають між собою договір про заснування товариства з обмеженою відповідальністю, що визначає порядок здійснення ними спільної діяльності за установою товариства, розмір статутного капіталу товариства, розмір їх часток статутний капіталтовариства та інші встановлені закономпро товариства з обмеженою відповідальністю умови.

Договір про заснування товариства з обмеженою відповідальністю укладається у письмовій формі.

Засновники товариства з обмеженою відповідальністю несуть солідарну відповідальність за зобов'язаннями, пов'язаними з його установою та виникли до його державної реєстрації.

Товариство з обмеженою відповідальністю несе відповідальність за зобов'язаннями засновників товариства, пов'язаними з його установою, лише у разі подальшого схвалення дій засновників товариства загальними зборами учасників товариства. Розмір відповідальності товариства за цими зобов'язаннями засновників товариства може бути обмежений законом

4. Засновниками (Учасниками) Товариства з обмеженою відповідальністю можуть бути юридичні особи та громадяни, як Російської Федерації, так і іноземні. До іноземних осіб належать також громадяни та організації країн СНД.

Не можуть виступати Засновниками (Учасниками) Товариства:

члени Ради Федерації, депутати Державної Думи;

посадові особи органів державної владита державного управління;

державні службовці;

військовослужбовці;

державні органи та органи місцевого самоврядування, якщо інше не передбачено законом.

Суспільство може бути засноване однією особою, яка стає його єдиним учасником. Суспільство може згодом стати Товариством із одним учасником. Суспільство не може мати як єдиний учасник інше господарське товариство (ТОВ, ТДВ, АТ), що складається з однієї особи.

Число Засновників (Учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю не повинно перевищувати п'ятдесяти

5. Установчим документом товариства з обмеженою відповідальністю є його статут.

Статут товариства з обмеженою відповідальністю поряд із відомостями, зазначеними у пункті 2 статті 52цього Кодексу, повинен містити відомості про розмір статутного капіталу товариства, склад та компетенцію його органів управління, порядок прийняття ними рішень (у тому числі рішень з питань, що приймаються одноголосно або кваліфікованою більшістю голосів) та інші передбачені закономпро товариства з обмеженою відповідальністю відомості.

6. Фірмове найменування товариства з обмеженою відповідальністю має містити найменування товариства та слова "з обмеженою відповідальністю".7. Органи управління та контролю товариств з обмеженою відповідальністю

Чинне законодавство передбачає можливість (але не обов'язковість) наступної структури органів ТОВ:

Загальні збори учасників (ОСУ)

Передбачена законом компетенція ОСУ може бути розширена у межах, встановлених засновниками/учасниками у статуті ТОВ.

При цьому унікальною особливістю ТОВ є можливість передбачити Статутом, що учасники при голосуванні на ЗСУ матимуть кількість голосів, непропорційний розміру їх часток у статутному капіталі ТОВ, тобто незалежно від розміру їх часток у статутному капіталі ТОВ (абз.5 п.1 ст. 32 закону «про товариства з обмеженою відповідальністю»). В інших випадках кількість голосів учасників пропорційна розміру їх часток у статутному капіталі.

Рада директорів (Наглядова рада)

Компетенція Ради директорів, передбачена у законодавстві, є для даного органу управління рекомендованою та може бути також розширена у будь-яких межах, встановлених засновниками/учасниками у статуті ТОВ.

У зв'язку з практично повною відсутністю в законі будь-яких обмежень щодо Ради директорів порядок створення та здійснення діяльності даного органу управління повністю залежить від змісту статуту кожного ТОВ, а також внутрішніх документів, затверджених ОСУ.

Виконавчі органи ТОВ:

- Колегіальний виконавчий орган (Правління, Дирекція та ін.)

У ТОВ даний орган управління за жодних обставин не є обов'язковим.

Здійснює керівництво поточною діяльністю ТОВ разом із одноосібним виконавчим органом.

У зв'язку з практично повною відсутністю в законі будь-яких обмежень щодо Колегіального виконавчого органу порядок створення та здійснення діяльності даного органу управління повністю залежить від змісту статуту кожного ТОВ, а також внутрішніх документів, затверджених ОСУ.

- Одноосібний виконавчий орган (Генеральний директор, Президент та ін.)

Цей орган управління є обов'язковим у ТОВ.

Здійснює керівництво поточною діяльністю ТОВ.

Щодо одноосібного виконавчого органу використовується принцип залишкової компетенції, що передбачає наявність найширшого обсягу повноважень, лише обмеженого компетенцією передбаченої інших органів управління ТОВ (тобто має право робити все, що не передбачено іншим).

Ревізійна комісія (Ревізор)

Даний орган у ТОВ є обов'язковим лише за наявності у ТОВ більше 15 засновників/учасників

Функціонал Ревізійної комісії виражається такими її правами та обов'язками:

Вправі у час проводити перевірки фінансово-господарську діяльність;

має право мати доступ до всієї документації, що стосується діяльності;

Вправі вимагати від усіх членів органів управління та працівників ТОВ надавати необхідні пояснення в усній чи письмовій формі;

Повинна проводити перевірку річних звітів та бухгалтерських балансів товариства.

Статутний капітал товариства з обмеженою відповідальністю складається із вартості часток, набутих його учасниками.

(У ред. Федерального законувід 30.12.2008 N 312-ФЗ)

Статутний капітал визначає мінімальний розмір майна товариства, що гарантує інтереси його кредиторів. Розмір статутного капіталу товариства не може бути меншим за суму, визначену закономпро товариства з обмеженою відповідальністю.

2. Не допускається визволення учасника товариства з обмеженою відповідальністю від обов'язку оплати частки у статутному капіталі товариства.

Оплата статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю зі збільшенням статутного капіталу шляхом заліку вимог до товариства допускається у випадках, передбачених закономпро товариства з обмеженою відповідальністю.

(п. 2 у ред. Федерального законувід 27.12.2009 N 352-ФЗ)

3. Статутний капітал товариства з обмеженою відповідальністю має бути на момент реєстрації товариства оплачений його учасниками не менш як наполовину. Частина статутного капіталу товариства, що залишилася неоплаченою, підлягає оплаті його учасниками протягом першого року діяльності товариства. Наслідки порушення цього обов'язку визначаються закономпро товариства з обмеженою відповідальністю.

(У ред. Федерального законувід 30.12.2008 N 312-ФЗ)

4. Якщо після закінчення другого або кожного наступного фінансового року вартість чистих активів товариства з обмеженою відповідальністю виявиться меншою за статутний капітал, товариство зобов'язане оголосити про зменшення свого статутного капіталу та зареєструвати його зменшення в установленому порядку. Якщо вартість зазначених активів товариства стає меншою від певного закономмінімального розміру статутного капіталу, товариство підлягає ліквідації.

5. Зменшення статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю допускається після повідомлення всіх його кредиторів. Останні мають право у разі вимагати дострокового припинення чи виконання відповідних зобов'язань нашого суспільства та відшкодування їм збитків.

Права та обов'язки кредиторів кредитних організацій, створених у формі товариств з обмеженою відповідальністю, визначаються також законами, що регулюють діяльність кредитних організацій

6. Збільшення статутного капіталу товариства допускається після повної оплати всіх його часток.

(П. 6 у ред. Федерального законувід 30.12.2008 N 312-ФЗ)

8. Діяльність ТОВ припиняється:

а) за рішенням учасників ТОВ, оформленим як рішення СУ;

б) за рішенням органів суду у випадках, передбачених

законодавством;

в) у разі визнання ТОВ банкрутом;

г) з інших підстав, передбачених чинними

законодавством.(ПО УСТАВУ ТОВ)

Реорганізація та ліквідація товариства з обмеженою відповідальністю

1. Товариство з обмеженою відповідальністю може бути реорганізоване або ліквідоване добровільно за одностайним рішенням його учасників.

Інші підстави реорганізації та ліквідації суспільства, а також порядок його реорганізації та ліквідації визначаються справжнім Кодексомта іншими законами.

2. Товариство з обмеженою відповідальністю вправі перетворитися на господарське товариство іншого виду, господарське товариство чи виробничий кооператив.

(п. 2 у ред. Федерального законувід 30.12.2008 N 312-ФЗ)

9. ТОВ «ПЕК», ТОВ лідер, ТОВ Вектор

ТДВ

1.А) ГК СТ.95

Б) ФЗ «ООО»

2,3.4,5,7,8. До товариства з додатковою відповідальністю застосовуються правила сьогодення Кодексупро товариство з обмеженою відповідальністю та законупро товариства з обмеженою відповідальністю остільки, оскільки інше не передбачено цією статтею.6. Фірмове найменування товариства з додатковою відповідальністю має містити найменування товариства та слова "з додатковою відповідальністю". 9. ТзОВ «Альянс-меблі», ТДВ "Сталевий світ", ТДВ "Стройгарантія".

1)Акціонерне товариство. Регулюється Цивільним Кодексом Російської Федерації ст 96 та Федеральним Законом від 26.12.1995 «Про акціонерні товариства» (з ізм. І доп., що набрало чинності з 01.07.2012)

2)Акціонерне товариство- визнається суспільство, статутний капітал якого поділено на певну кількість акцій; учасники акціонерного товариства (акціонери) не відповідають за його зобов'язаннями та несуть ризик збитків, пов'язаних з діяльністю товариства, у межах вартості акцій, що їм належать.

Акціонери, що не повністю оплатили акції, несуть солідарну відповідальність за зобов'язаннями акціонерного товариства в межах неоплаченої частини вартості акцій, що належать їм.(ст96 ДК РФ)

3) Учасники.Як учасників об'єднання капіталу шляхом створення акціонерного товариства (учасників товариства) можуть виступати фізичні та юридичні особи.

При цьому учасники не відповідають за зобов'язаннями товариства та несуть ризик збитків, пов'язаних з його діяльністю, у межах вартості акцій, що належать їм. Учасники, які не повністю оплатили акції, несуть солідарну відповідальність за зобов'язаннями товариства в межах неоплаченої частини вартості акцій, що їм належать.

Вкладом учасника суспільства на об'єднаний капітал може бути кошти, і навіть будь-які матеріальні цінності, цінних паперів, права користування природними ресурсами та інші майнові права, зокрема декларація про інтелектуальну власність.

Установа.Створення товариства шляхом установи здійснюється за рішенням засновників (засновників). Рішення про заснування товариства приймається установчими зборами. У разі заснування товариства однією особою рішення про її заснування приймається цією особою одноосібно. Рішення про заснування товариства має відображати результати голосування засновників та прийняті ними рішення з питань заснування товариства, затвердження статуту товариства, обрання органів управління товариства. Рішення про заснування товариства, затвердження його статуту та затвердження грошової оцінки цінних паперів, інших речей або майнових прав чи інших прав, що мають грошову оцінку, що вносяться засновником на оплату акцій товариства, приймається засновниками одноголосно. Обрання органів управління товариства здійснюється засновниками більшістю у три чверті голосів, які представляють акції, що підлягають розміщенню серед засновників товариства. Засновники товариства укладають між собою письмовий договір про його створення, що визначає порядок здійснення ними спільної діяльності по установі товариства, розмір статутного капіталу товариства, категорії та типи акцій, що підлягають розміщенню серед засновників, розмір та порядок їх оплати, права та обов'язки засновників щодо створення товариства.

Договір про створення товариства не є установчим документом товариства.

Створення товариства за участю іноземних інвесторів здійснюється відповідно до федеральних законів РФ про іноземні інвестиції.

Число засновників відкритого товариства не обмежене. Число засновників закритого товариства не може перевищувати п'ятдесяти. Суспільство не може мати як єдиний засновник (акціонер) інше господарське товариство, що складається з однієї особи.

4) Установчі документи.Стаття 11 Закону про акціонерні товариства встановлює зміст статуту товариства. Статут повинен містити такі відомості:

Повне та скорочене фірмові найменування товариства

Місце знаходження товариства

Тип товариства (відкрите чи закрите)

Кількість, номінальну вартість, категорії (звичайні, привілейовані) акцій та -типи привілейованих акцій, що розміщуються суспільством

Права акціонерів – власників акцій кожної категорії (типу)

Розмір статутного капіталу товариства

Структуру та компетенцію органів управління товариства та порядок прийняття ними рішень

Порядок підготовки та проведення загальних зборів акціонерів, у тому числі перелік питань, -рішення з яких приймається органами управління товариства кваліфікованою більшістю голосів або одноголосно

Відомості про філії та представництва товариства

Відомості про використання щодо товариства спеціального права на участь Російської Федерації, суб'єкта Російської Федерації або муніципальної освітив управлінні зазначеним товариством ("золота акція")

інші положення, передбачені Законом про акціонерні товариства та іншими федеральними законами.

5) Капітал.Вкладом учасника суспільства на об'єднаний капітал може бути кошти, і навіть будь-які матеріальні цінності, цінних паперів, права користування природними ресурсами та інші майнові права, зокрема декларація про інтелектуальну власність. Вартість майна, що вноситься кожним засновником, визначається у грошовій формі спільним рішенням учасників товариства. Об'єднане майно, оцінене у грошовому вираженні, становить статутний капіталтовариства.

6)функціонування.Функціонування акціонерного товариства здійснюється з обов'язковим дотриманнямумов господарську діяльність, встановлених російським законодавством. Як юридична особа суспільство є власником: майна, переданого йому засновниками; продукції, виробленої внаслідок господарської діяльності; отриманих доходів та іншого майна, набутого ним у процесі своєї діяльності. Суспільство має повну господарську самостійність у визначенні форми управління, прийняття господарських рішень, збуту, встановлення цін, оплати праці та розподілу прибутку. Термін діяльності товариства не обмежений або встановлюється його учасниками.

7) Ліквідація.Суспільство може бути ліквідоване добровільно у порядку, встановленому Цивільним кодексом Російської Федерації, з урахуванням вимог Федерального законувід 26 грудня 1995р. N208-ФЗ "Про акціонерні товариства" та статуту товариства. Суспільство може бути ліквідоване за рішенням суду на підставах, передбачених Цивільним кодексомРосійської Федерації. Ліквідація суспільства тягне за собою його припинення без переходу прав та обов'язків у порядку правонаступництва до інших осіб. У разі добровільної ліквідації товариства рада директорів (наглядова рада) товариства, що ліквідується, виносить на рішення загальних зборів акціонерів питання про ліквідацію товариства та призначення ліквідаційної комісії. Загальні збори акціонерів добровільно ліквідованого товариства приймають рішення про ліквідацію товариства та призначення ліквідаційної комісії.

1)Виробничий кооператив. Регулюється Цивільним Кодексом Російської Федерації ст. 107 та Федеральним законом від 08.05.1996 «Про Виробничі Кооперативи» ред. від 30.11.2011

2) Виробничий кооператив- визнається добровільне об'єднання громадян на основі членства для спільної виробничої або іншої господарської діяльності (виробництво, переробка, збут промислової, сільськогосподарської та іншої продукції, виконання робіт, торгівля, побутове обслуговування, надання інших послуг), що базується на їхній особистій трудовій та іншій участі та об'єднанні його членами (учасниками) майнових пайових внесків Законом та установчими документами виробничого кооперативу може бути передбачена участь у його діяльності юридичних осіб. Виробничий кооператив є комерційною організацією.

3) Учасники.Число членів кооперативу не може бути меншим ніж п'ять осіб. Членами (учасниками) кооперативу може бути громадяни Російської Федерації, іноземні громадяни, особи без громадянства. Юридична особа бере участь у діяльності кооперативу через свого представника відповідно до статуту кооперативу. Членами кооперативу можуть бути внесли встановлений статутом кооперативу пайовий внесок громадяни Російської Федерації, які досягли віку шістнадцяти років. Число членів кооперативу, які внесли пайовий внесок, що беруть участь у діяльності кооперативу, але не беруть особистої трудової участі у його діяльності, не може перевищувати двадцять п'ять відсотків числа членів кооперативу, які беруть особисту трудову участь у його діяльності.

Установчі документи. Установчим документом кооперативу є статут, який затверджується загальними зборами членів кооперативу. У статуті кооперативу повинні визначатися фірмове найменування кооперативу, місце його знаходження, а також утримуватись умови про розмір пайових внесків членів кооперативу; про склад та порядок внесення пайових внесків членами кооперативу та про їх відповідальність за порушення зобов'язань щодо внесення зазначених внесків; про характер та порядок трудової та іншої участі членів кооперативу в його діяльності та про їх відповідальність за порушення зобов'язань щодо особистої трудової та іншої участі; про порядок розподілу прибутку та збитків кооперативу; про розмір та умови субсидіарної відповідальності членів кооперативу за його боргами; про склад та компетенцію органів управління кооперативом та порядок прийняття ними рішень, у тому числі з питань, рішення з яких приймаються одноголосно або кваліфікованою більшістю голосів; про порядок виплати вартості паю або видачі відповідного йому майна особі, яка припинила членство у кооперативі; про порядок вступу до кооперативу нових членів; про порядок виходу із кооперативу; про підстави та порядок виключення з членів кооперативу; про порядок утворення майна кооперативу; про перелік філій та представництв кооперативу; про порядок реорганізації та ліквідації кооперативу. У статуті кооперативу можуть утримуватися інші необхідні його діяльності відомості.

4)Капітал. Мінімальний та максимальний розмір складеного капіталу не обмежений. Пов'язано це з тим, що у разі недостатності власності кооперативу його члени несуть додаткову (субсидіарну) відповідальність.

5)Управління. Вищим органом управління кооперативом є загальне зібранняйого членів. У кооперативі з числом членів понад п'ятдесят може бути створена наглядова рада. До складу виконавчих органів кооперативу входять правління та (або) голова кооперативу. Членами наглядової ради та членами правління кооперативу, а також головою кооперативу можуть бути лише члени кооперативу. Член кооперативу одночасно не може бути членом наглядової ради та членом правління (головою) кооперативу.

6)Ліквідація.Припинення його діяльності, при якому права та обов'язки кооперативу не переходять до інших осіб у порядку правонаступництва.

У добровільному порядку виробничий кооператив підлягає ліквідації за рішенням його учасників, а також рішенням уповноваженого органу виробничого кооперативу – загальних зборів. Підставами добровільної ліквідації може бути: закінчення терміну, який було створено виробничий кооператив, досягнення (чи неможливість досягнення) статутних цілей та інших.

Примусова ліквідація провадиться за рішенням суду у випадках, коли діяльність виробничого кооперативу:

здійснюється без ліцензії;

прямо заборонено законом;

пов'язана з неодноразовим чи грубим порушенням законодавства.

Вимога про ліквідацію може бути пред'явлена ​​до суду державним органомчи органом місцевого самоврядування. Підставою для ліквідації є також визнання кооперативу неспроможним (банкрутом).

Споживчий кооператив

1) НПА

Ст. 116 ЦК України

ФЗ РФ від 19 червня 1992 р. N 3085-I "Про споживчу кооперацію (споживчі товариства, їх спілки) в Російській Федерації"

Поняття:Вид господарських товариств, учасники якого (повні товариші) відповідно до укладеного між ними договором займаються підприємницькою діяльністю від імені товариства.

Особливості установи:Найменування має "мати або імена (найменування) всіх його учасників та слова "повне товариство", або ім'я (найменування) одного або декількох учасників з додаванням слів "і компанія" та слова "повне товариство".

Статус власників:Учасники повного товариства називаються повними товаришами і може бути лише індивідуальними підприємцями та (або) комерційними організаціями (при цьому вони не можуть більше брати участі в інших повних товариствах).

Джерела формування капіталу:Складаний капітал товариства складається з вартості внесених товаришами вкладів та гарантує інтереси кредиторів товариства. За взаємною згодою учасників внесок у складовий капіталможе бути здійснений і як особисті майнові та немайнові права. Строки здійснення вкладів кожним учасником визначаються договором. Повне товариство немає права випускати акції.

Права:Одержувати дохід пропорційно до вкладу в складальний капітал; брати участь у управлінні справами товариства; отримувати інформацію про діяльність товариства; знайомитися з його бухгалтерськими книгами та іншою документацією у встановленому установчими документами порядку; брати участь у розподілі прибутку, отримувати у разі ліквідації товариства частину майна, що залишилося після розрахунків із кредиторами, або його вартість; вийти з товариства у час; передати свою частку іншому учаснику ПТ або третій особі.

Особливості управління:Управління діяльністю повного товариства здійснюється за загальною згодою всіх учасників. Установчим договором товариства може бути передбачені випадки, коли рішення приймається більшістю голосів учасників. Кожен учасник повного товариства вправі діяти від імені товариства, якщо установчим договором встановлено, що його учасники ведуть справи спільно, чи ведення справ доручено окремим участникам. При спільному веденні справ товариства його учасниками скоєння кожної угоди потрібна згода всіх учасників товариства. Якщо ведення справ доручається одному або декільком учасникам, інші учасники для здійснення угод від імені товариства повинні мати довіреність від учасника (учасників), на якого покладено ведення справ.

Відповідальність за зобов'язаннями:Учасники повного товариства солідарно несуть субсидіарну відповідальність своїм майном за зобов'язаннями товариства. Учасник повного товариства, який є його засновником, відповідає нарівні з іншими учасниками за зобов'язаннями, що виникли до вступу до товариства. Учасник, який вибув з товариства, відповідає за зобов'язаннями товариства, що виникли до моменту його вибуття, нарівні з учасниками, що залишилися, протягом двох років з дня затвердження звіту про діяльність товариства за рік, у якому він вибув з товариства.

Розподіл прибутку та збитків:Прибуток та збитки повного товариства розподіляються між його учасниками пропорційно їх часткам у складеному капіталі, якщо інше не передбачено установчим договором.

Основні положення статуту та установчого договору:Установчим документом повного товариства є установчий договір. У установчому договорі повного товариства мають визначатися: найменування повного товариства; місце його знаходження; порядок управління діяльністю товариства; умови про розмір та склад складеного капіталу товариства; умови про розмір та порядок зміни часток кожного з учасників у складеному капіталі; умови про розмір, склад, строки та порядок внесення вкладів учасниками; умови щодо відповідальності учасників за порушення обов'язків щодо внесення вкладів.

Кількість учасників:Мінімум – 2.

Повне товариство(Ст. 69 ГК РФ) - це товариство, учасники якого (повні товариші) відповідно до укладеного між ними договором займаються підприємницькою діяльністю від імені товариства і несуть відповідальність за його зобов'язанням майном, що їм належить.

Господарські товариства (як повні, так і командитні) є, мабуть, першою, що склалася організаційною формою; його риси можна знайти у діяльності середньовічних купців, дореволюційних купецьких та торгових будинків. Їх характерною рисоюІ те, що учасники зобов'язані як об'єднати свої капітали , а й (зазвичай) особисто брати участь у діяльності організації.

Правовий статус повних товариств визначається Цивільним кодексом РФ.

Учасниками повних товариств можуть бути лише комерційні організації або індивідуальні підприємці, причому, як випливає із самої назви, їх має бути щонайменше двоє. Якщо залишився лише один учасник, товариство має бути ліквідоване або перетворене на господарське товариство (ст. 81 ЦК України).

Установчим документом, визначальним порядок діяльності повного товариства, є лише установчий договір. Перелік відомостей, які він має містити, зазначено у ст. 70 ЦК України.

Мінімальний розмір складеного капіталу нормативно не встановлено, передбачається, що при створенні товариства учасники самі визначають його суму. Проте п. 2 ст. 73 ДК РФ встановлює обов'язок товариша внести на момент реєстрації щонайменше половини свого внеску до складеного капіталу. Інша частина має бути внесена у строки, встановлені установчим договором. Виходячи з того, що основна мета складеного каптала - гарантувати права кредиторів за відсутності в організації іншого майна, таке правило виправдане, тому що у повному товаристві гарантією є все особисте майно учасників (вони несуть солідарну субсидіарну відповідальність).

Відповідно до ст. 71 ЦК України, управління діяльністю повного товариства здійснюється за загальною згодою всіх учасників, якщо інше не передбачено установчим договором (тобто всі питання вирішуються за загальним правилом зборами учасників).

вести справи від імені товариства, відповідно до ст. 72 ДК РФ, може кожен товариш (будь-якому з них надано право діяти від імені організації без довіреності та спеціальних повноважень). Це означає, що у таких організаціях немає звичної нам посади директора ( генерального директора) - угоди можуть здійснюватися кожним товаришем без згоди та повідомлення решти. Насправді таке правило одна із причин те, що повні товариства створюються зазвичай близькими родичами чи знайомими, є сімейними підприємствами.

Адже в результаті може скластися ситуація, за якої один учасник нестиме відповідальність своїм майном за договором, укладеним іншим товаришем (причому перший може навіть не знати про укладення такої угоди). Проте, в установчому договорі може бути встановлено (п. 1 ст. 72 ДК РФ), що ведення справ товариства здійснюється спільно (в цьому випадку для вчинення кожної угоди потрібна згода всіх учасників) або може бути доручено лише одному учаснику (при цьому інші можуть діяти лише за довіреністю).

Учасник, який має право вести справи від імені товариства, не має права без згоди інших учасників вчиняти від свого імені у своїх інтересах або інтересах третіх осіб угоди, однорідні з тими, що становлять предмет діяльності товариства (п. 3 ст. 73 ЦК України). Завдяки цій нормі виключається конфлікт між інтересами товариства та особистими інтересами його учасника. Так як кожен з товаришів є сам по собі самостійним господарюючим суб'єктом, природно, йому було б вигідніше укласти договір від свого імені та отримати весь прибуток самому, ніж ділити його з рештою.

Ще одна причина непопулярності повних товариств у сучасних російських умовах – закріплення принципу повної відповідальності учасників. Усі товариші (ст. 75 ЦК України) солідарно несуть субсидіарну відповідальність своїм майном за зобов'язаннями товариства. Ця норма є імперативною і не може змінюватися за згодою засновників. Субсидіарність відповідальності означає, що кредитор зобов'язаний спочатку заявити вимогу про виконання зобов'язання самому товариству як самостійному суб'єкту права, і лише у разі невиконання або неповного виконання в частині, що залишилася, вимога може бути пред'явлена ​​учасникам.

Солідарність означає, що вся вимога, що пред'являється до виконання, може бути на вибір кредитора заявлено кожному з товаришів. Наприклад, сума боргу товариства з оплати продукції становила 100 тис. рублів, у тому числі саме товариство змогло оплатити лише 20 тис. рублів. Суму (80 тис.), що залишилася, кредитор може заявити до оплати будь-якому з товаришів, якому, цілком можливо, доведеться продавати своє особисто майно, щоб сплатити борг.

Учасник товариства може вийти з нього, заявивши про майбутній вихід не менше ніж за 6 місяців до фактичного виходу. У випадку, якщо товариство засновувалося на певний термін, його учасник може вийти з фірми лише за наявності поважних причин (ст. 77 ЦК України). При виході йому виплачується вартість частини майна, що відповідає частці цього учасника складеному капіталі.