เราบริจาคทรัพย์สินให้กับทุนจดทะเบียน ทุนสนับสนุน

เป็นเวลาหลายปีแล้วที่ประมวลกฎหมายแพ่งมีบทบัญญัติว่าทุนจดทะเบียนขั้นต่ำของ บริษัท ในระหว่างการสร้างจะต้องชำระเป็นเงินสดเท่านั้น (วรรค 1 มาตรา 66.2 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย) ชนิดที่แตกต่าง"การบริจาคที่ไม่ใช่ตัวเงิน" สามารถเสริมได้ก็ต่อเมื่อส่วนขั้นต่ำถูกสร้างขึ้นแล้วเท่านั้น ตัวอย่างเช่นหากตามเอกสารจำนวน "กฎบัตร" คือ 30,000 รูเบิล
จากนั้น 10,000 จะต้องชำระเป็นเงินสดเท่านั้นและส่วนที่เหลืออีก 20,000 รูเบิลสามารถจ่ายในทรัพย์สินอื่น ๆ (อสังหาริมทรัพย์, หลักทรัพย์, สิ่งของ, สิทธิ์ในทรัพย์สิน)

ทรัพย์สินใดๆ และ สิทธิในทรัพย์สินต้องได้รับการประเมินโดยผู้ประเมินอิสระ
และมูลค่าต้องได้รับการสนับสนุนโดยรายงานการประเมินมูลค่า ผู้ก่อตั้งจำเป็นต้องลงนามในพระราชบัญญัติที่เกี่ยวข้อง จากนั้นจึงเห็นชอบเป็นเอกฉันท์อนุมัติ "เงินสดเทียบเท่า" นี้
บน ประชุมใหญ่. โปรดทราบ: ข้อมูลเกี่ยวกับจำนวนเงินที่บริจาคให้กับทุนจดทะเบียนที่ทำโดยทรัพย์สินจะต้องสะท้อนให้เห็นในการตัดสินใจ เมื่อการลงทะเบียนแคมเปญเสร็จสิ้น เจ้าของที่บริจาค "ทรัพย์สิน" จะต้องโอนไปยังงบดุลของโรงกษาปณ์ใหม่ตามการกระทำของการยอมรับและการโอน

เงินไม่ใช่ทรัพย์สิน

จากที่กล่าวมาสรุปได้ว่าการบริจาคเพื่อส่วนรวมกับทรัพย์สินไม่สะดวกนัก และไม่ใช่เพราะการชำระค่าบริการของผู้ประเมินอิสระอาจสูงกว่ามูลค่าของสิ่งของหรือทรัพย์สินอื่นที่ไม่ใช่ตัวเงินที่เขาประเมินอยู่มาก ปัญหาคือผู้ก่อตั้งทำผิดพลาดเมื่อดำเนินการตามขั้นตอนการฝากทรัพย์สิน และข้อผิดพลาดบางประการเหล่านี้อาจทำให้ปฏิเสธที่จะจดทะเบียนบริษัท แม้แต่ถ้อยคำที่ไม่รู้หนังสือของกฎบัตรหรือระเบียบการก็อาจทำให้เสียเรื่องได้ แม้ว่าหน้าที่ของหน่วยงานด้านภาษีจะไม่รวมการตรวจสอบเนื้อหาของเอกสารที่ส่งมาเพื่อลงทะเบียน

ต่อ เดือนที่ผ่านมาอนุญาโตตุลาการได้พิจารณาข้อพิพาทดังกล่าวหลายข้อแล้ว ในแต่ละบริษัท บริษัทที่ยื่นคำขอมั่นใจว่าวลีที่สร้างไม่สำเร็จนั้นไม่ใช่สาเหตุของการปฏิเสธ เนื่องจากข้อนี้ขัดแย้งกับวรรค 1 ของศิลปะ 23 แห่งกฎหมายของรัฐบาลกลางเมื่อวันที่ 8 สิงหาคม 2544 ฉบับที่ 129-FZ (ต่อไปนี้ - กฎหมายหมายเลข 129-FZ) อย่างไรก็ตาม ในทางปฏิบัติ สิ่งต่าง ๆ เปลี่ยนไป

พลเมืองในฐานะผู้ก่อตั้งเพียงผู้เดียวได้ส่งเอกสารไปยังการตรวจสอบเพื่อจดทะเบียนบริษัท ในเวลาเดียวกันการตัดสินใจระบุว่าทุนจดทะเบียนของ บริษัท ถูกกำหนดเป็นจำนวน 10,000 รูเบิลด้วยการชำระเงิน "เต็มจำนวน" ตามจำนวนที่ระบุโดยทรัพย์สิน แต่การตรวจสอบไม่ยอมจดทะเบียนบริษัทดังกล่าว นายทะเบียนชี้ให้เห็นว่าการตัดสินใจของ บริษัท ระบุว่า "กฎบัตร" สิบหมื่นจะถูกสร้างขึ้น "... โดยการบริจาคทรัพย์สิน" ไม่ได้ระบุประเภทของทรัพย์สิน อย่างไรก็ตาม ตามวรรค 2 ของมาตรา 66.2 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย ทุนจดทะเบียนของขนาด (เช่น ขั้นต่ำ) ดังกล่าวสามารถบริจาคเป็นเงินสดได้เท่านั้น ดังนั้น การตัดสินใจจึงมีถ้อยคำที่ผิดกฎหมาย และหากเป็นเช่นนั้น ถือว่าไม่ส่ง ผู้สมัครที่ไม่ประสบความสำเร็จพยายามที่จะอุทธรณ์การตัดสินใจของหน่วยงานด้านภาษีไปยังหน่วยงานที่มีอำนาจสูงกว่า และหลังจากได้รับการปฏิเสธอีกครั้งผู้ประกอบการก็หันไปใช้อนุญาโตตุลาการ

ในห้องพิจารณาคดี เขาพยายามอธิบายว่าไม่มีถ้อยคำใดที่ผิดกฎหมายซึ่งทำให้เจ้าหน้าที่ภาษีสับสน วลีเกี่ยวกับการก่อตัว ทุนจดทะเบียน"...โดยการบริจาคทรัพย์สิน"
ไม่รวมการนำเงินเข้าสู่ทุนจดทะเบียนของ บริษัท เพราะตามมาตรา 128 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซียเงินหมายถึงทรัพย์สิน นอกจากนี้ โจทก์ได้เตือนอนุญาโตตุลาการว่าโดยทั่วไปนายทะเบียนจะไม่ได้รับอนุญาตให้ตรวจสอบเนื้อหาของเอกสารที่ส่งมาว่าปฏิบัติตามกฎหมายของรัฐบาลกลางหรืออื่น ๆ กฎระเบียบบรรจุ
พวกเขามีข้อมูลยกเว้นแอปพลิเคชัน (โดยอาศัยอำนาจตามส่วนที่ 4.1 ของข้อ 9 ของกฎหมายหมายเลข 129-FZ) และแถมยังเสริมอีกว่า ณ เวลาที่หน่วยงานจดทะเบียนมีคำวินิจฉัย ทุนจดทะเบียน
ไม่ได้เกิดขึ้นดังนั้นจึงเร็วเกินไปที่จะพูดถึงการละเมิดลำดับการก่อตัวของมัน นอกจากนี้ขนาดของ "กฎบัตร" จะถูกป้อนลงในทะเบียน Unified State ของนิติบุคคลเฉพาะบนพื้นฐานของเอกสารส่วนประกอบขั้นตอนการสร้างทุนจดทะเบียนในทะเบียน
จะไม่สะท้อน และข้อมูลที่มีอยู่ในการตัดสินใจสร้างบริษัทก็ไม่รวมอยู่ในนั้นด้วย

แต่ผู้พิพากษาทั้งสามกรณีสนับสนุนการปฏิเสธการลงทะเบียน อนุญาโตตุลาการยืนยันว่าไม่มีความชัดเจนจากการตัดสินว่าทรัพย์สินใดที่จะมีส่วนในทุนจดทะเบียน นอกจากนี้ยังไม่มีข้อมูลเกี่ยวกับการประเมินมูลค่า ตามที่ผู้พิพากษาระบุไม่ได้ว่าตามความเป็นจริงของการจดทะเบียนนิติบุคคลของรัฐต้องมีการสนับสนุนทรัพย์สินที่ไม่มีตัวตนที่เป็นของผู้ก่อตั้งทางด้านขวาของการเป็นเจ้าของสำหรับการก่อตัวของทุนจดทะเบียน

ส่วนข้อโต้แย้งที่ว่าเงินคือ กรณีพิเศษทรัพย์สิน ดังนั้นถ้อยคำที่ "ขัดแย้ง" ของการตัดสินใจจึงเป็นที่ยอมรับได้ ผู้พิพากษาจึงตกลงอย่างเต็มที่กับหน่วยงานด้านภาษี ความจริงก็คือบทบัญญัติของประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซียและกฎหมายว่าด้วย LLC แยกความแตกต่างอย่างชัดเจนระหว่างการบริจาคที่เป็นตัวเงินและไม่ใช่ตัวเงินในทุนจดทะเบียน ดังนั้นจากการอ่านตามตัวอักษรของวรรคที่ระบุของการตัดสินใจของผู้ก่อตั้งจึงเป็นไปตามที่ "กฎบัตร" จะสร้างผลงานที่ไม่เป็นตัวเงินจำนวน 10,000 รูเบิลซึ่งขัดต่อกฎหมายโดยตรง

ผู้พิพากษายังได้อธิบายคำร้องของโจทก์เกี่ยวกับความไม่ชอบด้วยกฎหมายของการตรวจสอบถ้อยคำในเอกสารของผู้ตรวจการ ตามที่อนุญาโตตุลาการหากทุนจดทะเบียนมีส่วนสนับสนุนอย่างผิดกฎหมายจะถือว่าไม่ได้รับการสนับสนุนเลย แล้วปรากฎว่าทะเบียนของรัฐมีข้อมูลเท็จที่มีการสร้างทุน (เนื่องจากมีการส่งข้อมูลก่อนที่จะเริ่มขั้นตอนการฝากเงิน) จากนี้ตามที่ผู้พิพากษาสรุปได้ว่าการดูแลความถูกต้องของข้อมูลใน Unified State Register of Legal Entities และการตรวจสอบเอกสารที่มีข้อมูลที่กฎหมายกำหนดให้หน่วยงานภาษีมีสิทธิที่จะรับรู้ การตัดสินใจ
ในการสร้างสังคมที่ไม่เหมาะสมและไม่ได้ให้ไว้ ดังนั้นการปฏิเสธการลงทะเบียนจึงถือว่าชอบด้วยกฎหมาย (คำตัดสินของศาลวันที่ 9 พฤศจิกายน 2558 คำตัดสินของอนุญาโตตุลาการที่สิบเจ็ด ศาลอุทธรณ์ของวันที่ 1 กุมภาพันธ์ 2559 และศาลอนุญาโตตุลาการเขตอูราลเมื่อวันที่ 9 มิถุนายน 2559 หมายเลข F09-5891 / 16 ในกรณีหมายเลข A71-9310 / 2558)

จากกฎหมายเก่า

บริษัทอื่นตกอยู่ในสถานการณ์ที่คล้ายคลึงกัน - เจ้าหน้าที่ภาษีปฏิเสธกฎบัตร และแม้ว่าในกรณีนี้การละเมิดเอง ในความคิดของฉัน ดูค่อนข้างขัดแย้ง แนวโน้มอย่างที่พวกเขาพูดนั้น "ชัดเจน"

ดังนั้นนายทะเบียนจึงไม่ชอบที่กฎบัตรมีข้อความว่า “... อนุมัติมูลค่าตัวเงินของหลักทรัพย์ สิ่งอื่น ๆ หรือสิทธิในทรัพย์สินหรือสิทธิอื่น ๆ ที่มีมูลค่าเป็นตัวเงินซึ่งสนับสนุนโดยผู้ก่อตั้งบริษัทเพื่อชำระค่าหุ้น ใน ทุนจดทะเบียนบริษัทต่างๆ ได้รับการยอมรับจากผู้ก่อตั้งบริษัทอย่างเป็นเอกฉันท์ เช่นเดียวกับในข้อพิพาทครั้งก่อน ผู้สมัครถือว่าการปฏิเสธไม่ชอบด้วยกฎหมายและนำไปใช้กับอนุญาโตตุลาการ

แต่ผู้พิพากษาและคราวนี้สนับสนุนมุมมองของพนักงานทะเบียนของรัฐ Servants of Themis ชี้ให้เห็นว่าวลีซึ่งอยู่ในกฎบัตรและแจ้งเตือนเจ้าหน้าที่ภาษีถูกนำมาจากมาตรา 15 ของกฎหมายของรัฐบาลกลางเมื่อวันที่ 8 กุมภาพันธ์ 1998 ฉบับที่ 14-FZ (ต่อไปนี้ - กฎหมายหมายเลข 14-FZ) และในขณะที่ ถ้อยคำนี้รวมอยู่ในกฎหมายแล้วหมายความว่าผู้เข้าร่วมดำเนินการมูลค่าเป็นตัวเงินของสิทธิที่ไม่ใช่ทรัพย์สิน ปัจจุบันนี้ขัดแย้งโดยตรงในวรรค 2 ของมาตรา 66.2 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งซึ่งระบุว่ามีเพียงผู้ประเมินอิสระเท่านั้นที่สามารถประเมินผลงานที่ไม่เป็นตัวเงินและผู้ก่อตั้งสามารถอนุมัติได้เท่านั้น

ข้อโต้แย้งของผู้สมัครว่ามาตราของกฎบัตรไม่ได้ทำซ้ำบทบัญญัติใด ๆ ของกฎหมาย แต่แสดงให้เห็นอย่างชัดเจนว่าการประเมินได้รับการอนุมัติโดยผู้ก่อตั้งเท่านั้นตามที่กำหนดในข้อ 2 ของข้อ 66.2 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย อนุญาโตตุลาการปฏิเสธโดยชี้ให้เห็นว่ากฎบัตรไม่ได้ร่างขึ้นตามกฎหมายดังนั้นจึงถือว่าไม่ส่ง ผู้ตรวจสอบยืนยันความถูกต้องตามกฎหมายของการปฏิเสธที่จะลงทะเบียน (คำตัดสินของศาลอนุญาโตตุลาการแห่งสาธารณรัฐตาตาร์สถานเมื่อวันที่ 14 มกราคม 2016 คำตัดสินของศาลอุทธรณ์ที่ 11 เมื่อวันที่ 6 เมษายน 2016 และศาลอนุญาโตตุลาการของเขตโวลก้า ของวันที่ 26 กรกฎาคม 2559 ที่ F06-10770 / 2559 ในกรณีหมายเลข A65 -23937/2015)

การตรวจสอบข้อมูล – เป็นไปได้

ข้อมูลเกี่ยวกับขนาดและขั้นตอนสำหรับการก่อตัวของทุนจดทะเบียนขององค์กรที่ถูกสร้างขึ้นเป็นหนึ่งในข้อมูลที่จำเป็นสำหรับการจดทะเบียนของรัฐและการปฏิบัติตามกฎหมายเป็นสิ่งจำเป็น (ข้อ a มาตรา 12 ของกฎหมายหมายเลข 129-FZ) ดังนั้น ข้อสรุปเหล่านี้ของอนุญาโตตุลาการและหน่วยงานด้านภาษีจึงค่อนข้างสมเหตุสมผล

แต่การปฏิเสธที่จะลงทะเบียนเนื่องจากข้อเท็จจริงที่ว่าถ้อยคำในกฎบัตรใกล้เคียงกับกฎหมาย "เก่า" ที่จะกล่าวอย่างสุภาพไม่สามารถโต้แย้งได้ อย่างไรก็ตาม ในข้อพิพาทที่อธิบายไว้ อนุญาโตตุลาการอุทธรณ์ของสาธารณรัฐตาตาร์สถานเน้นย้ำว่าแม้ว่ากฎหมายฉบับที่ 129-FZ จะไม่มีบทบัญญัติที่จะให้อำนาจหน่วยงานภาษีในการตรวจสอบการปฏิบัติตามเอกสารส่วนประกอบ การตรวจสอบดังกล่าวไม่ได้ กระทบต่อความถูกต้องตามกฎหมายของข้อสรุปของศาล

หน้าที่ด้านความปลอดภัยและการลงทุนไม่ใช่หน้าที่หลักสำหรับทุนจดทะเบียนใน สภาพที่ทันสมัยบริษัทจัดการเป็นเครื่องมือในการควบคุมองค์กรมากกว่า การดำเนินการกับมันสามารถนำไปสู่การเปลี่ยนแปลงในโครงสร้างการเป็นเจ้าขององค์กร

ทุนจดทะเบียนเป็นเครื่องมือ

ทุนจดทะเบียนของ บริษัท คือจำนวนทรัพย์สินขั้นต่ำที่รับประกันผลประโยชน์ของเจ้าหนี้ (วรรค 2 วรรค 1 มาตรา 90 วรรค 2 วรรค 1 มาตรา 99 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย) แหล่งที่มาของการก่อตัวของมันคือเงินทุนของผู้เข้าร่วม: สำหรับ LLC นี่คือมูลค่าของหุ้นที่ผู้เข้าร่วมได้รับและสำหรับ JSC มูลค่าเล็กน้อยของหุ้นที่ผู้ถือหุ้นได้มา หลังจากมอบคุณสมบัติด้านความปลอดภัยให้กับ บริษัท จัดการแล้วประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซียยังได้กำหนดข้อกำหนดสำหรับจำนวนเงินขั้นต่ำ (สำหรับ LLC, ALC และ CJSC - 10,000 rubles สำหรับ OJSC - 100,000 rubles) ซึ่งช่วยให้ผู้เข้าร่วม (ผู้ถือหุ้น) จำกัด ความรับผิดต่อมูลค่าของหุ้นที่ได้มา (หุ้น )

ข้อกำหนดสำหรับจำนวนขั้นต่ำของทุนจดทะเบียนถูกกำหนดโดยสมาชิกสภานิติบัญญัติในระดับที่ค่อนข้างต่ำซึ่งไม่สามารถรับประกันผลประโยชน์ของเจ้าหนี้ได้อย่างเพียงพอ อย่างไรก็ตาม ไม่มีใครขัดขวางบริษัทจากการเพิ่มทุนการเช่าเหมาลำ ซึ่งแสดงให้เห็นถึงระดับการชำระหนี้สำหรับเจ้าหนี้

เพื่อความมั่นใจในผลประโยชน์ของเจ้าหนี้ สมาชิกสภานิติบัญญัติได้กำหนดข้อกำหนดเพิ่มเติมหนึ่งข้อเกี่ยวกับสหราชอาณาจักร: จำนวนสินทรัพย์สุทธิหลังผลของปีการเงินที่สองและแต่ละปีการเงินถัดไปต้องไม่น้อยกว่าจำนวนทุนจดทะเบียนที่ประกาศไว้ หากตัวบ่งชี้นี้น้อยกว่าสหราชอาณาจักรในกรณีเหล่านี้ บริษัทจำเป็นต้องลดจำนวนหลังเป็นมูลค่าของสินทรัพย์สุทธิ หากหลังจากนั้นมีทุนจดทะเบียนน้อยกว่าจำนวนขั้นต่ำ บริษัทต้องชำระบัญชี

การใช้วิธีการจัดหาเงินทุนเช่นการบริจาคทรัพย์สินให้กับทุนจดทะเบียนนั้นมีความไม่สะดวกหลายประการ สิ่งสำคัญคือทรัพย์สินที่บริจาคจะกลายเป็นทรัพย์สินของ บริษัท และผู้ก่อตั้งสูญเสียสิทธิ์ทั้งหมด จากคุณสมบัตินี้การเรียกร้องของเจ้าหนี้ของ บริษัท เป็นที่พอใจและผู้ก่อตั้งสามารถนับได้เฉพาะการรับมูลค่าการชำระบัญชีซึ่งเกิดขึ้นหลังจากการชำระคืนการเรียกร้องของเจ้าหนี้ในกรณีที่ บริษัท ธุรกิจเลิกกิจการ

การจ่ายหุ้นและหุ้นในสหราชอาณาจักร

ลองพิจารณาขั้นตอนการจ่ายหุ้นในทุนจดทะเบียนของ LLC และการจ่ายหุ้นใน JSC เมื่อสร้าง บริษัท และผลทางกฎหมายของการดำเนินการดังกล่าว

ควรสังเกตว่าด้วยการมีผลบังคับใช้ของกฎหมายของรัฐบาลกลางเมื่อวันที่ 30 ธันวาคม 2551 ฉบับที่ 312-FZ ซึ่งได้รับการแก้ไขอย่างรุนแรง ข้อบังคับทางกฎหมาย LLC ขั้นตอนในการบริจาคทุนกฎบัตรของ LLC ถูกแทนที่ด้วยการจ่ายหุ้นใน บริษัท จัดการของ LLC ซึ่งนำไปสู่กฎระเบียบทางกฎหมาย บริษัทธุรกิจ แบบต่างๆให้ดูสมส่วนยิ่งขึ้น

ผู้ก่อตั้ง LLC แต่ละคนจะต้องจ่ายหุ้นเต็มจำนวนภายในระยะเวลาที่กำหนดโดยข้อตกลง (การตัดสินใจ) เกี่ยวกับการจัดตั้งบริษัท และต้องไม่เกินหนึ่งปีนับจากวันที่จดทะเบียนบริษัทของรัฐในราคาไม่ต่ำกว่ามูลค่าที่ระบุ . กฎที่คล้ายกันมีไว้สำหรับการจ่ายหุ้นตามมาตรา 34 ของกฎหมาย JSC: ผู้ก่อตั้งมีหน้าที่ต้องชำระค่าหุ้นภายในหนึ่งปีหลังจากการก่อตั้ง JSC เว้นแต่จะมีการกำหนดระยะเวลาที่สั้นลงโดยข้อตกลงในการสร้าง บริษัท. ในช่วงเวลาของการลงทะเบียนของรัฐของ LLC ทุนจดทะเบียนจะต้องชำระอย่างน้อยครึ่งหนึ่ง อย่างน้อย 50% ของหุ้นของบริษัทร่วมทุนที่จำหน่ายในระหว่างการจัดตั้งจะต้องชำระภายในสามเดือนนับแต่วันที่จดทะเบียนบริษัทในสถานะของรัฐ หุ้นที่เป็นของผู้ก่อตั้งบริษัทจะไม่ให้สิทธิในการออกเสียงจนกว่าจะถึงเวลาชำระเงินเต็มจำนวน เว้นแต่กฎบัตรของบริษัทร่วมทุนจะกำหนดไว้เป็นอย่างอื่น บทบัญญัติที่คล้ายคลึงกันมีอยู่ในกฎหมาย LLC: ส่วนแบ่งของผู้ก่อตั้งบริษัท เว้นแต่กฎบัตรของบริษัทจะกำหนดไว้เป็นอย่างอื่น ให้สิทธิ์ในการออกเสียงลงคะแนนเฉพาะในส่วนที่จ่ายของหุ้นของเขาเท่านั้น

ถ้าใน ตั้งเวลาหุ้นหรือหุ้นไม่ชำระเต็มจำนวนส่วนที่ค้างชำระของหุ้นและกรรมสิทธิ์ในหุ้นราคาตำแหน่งที่สอดคล้องกับจำนวนเงินที่ค้างชำระ (มูลค่าของทรัพย์สินที่ไม่ได้โอนในการชำระค่าหุ้น) จะถูกโอน ให้กับบริษัท

กฎหมายกำหนดความเป็นไปได้ในการขายหุ้นและหุ้นที่มีมูลค่าสูงกว่ามูลค่าที่กำหนด เป็นผลให้เกิดมูลค่าหุ้นที่เรียกว่าส่วนเกินของหุ้นหรือความแตกต่างระหว่างค่าใช้จ่ายในการชำระค่าหุ้นในทุนจดทะเบียนของ LLC และมูลค่าเล็กน้อยของหุ้นดังกล่าว ส่วนต่างที่ระบุและส่วนเกินมูลค่าหุ้นไม่เพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัท และจะไม่นำมาพิจารณาเป็นรายได้เมื่อกำหนดฐานภาษีเงินได้ วิธีการจัดหาเงินทุนนี้มีข้อได้เปรียบเหนือการบริจาคตามปกติของทุนจดทะเบียน เนื่องจากทำให้สามารถรักษาขนาดทุนจดทะเบียนที่ต่ำไว้ได้ ซึ่งจะช่วยลดความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นได้หากจำนวนทุนจดทะเบียนอยู่ที่ สิ้นปีที่สองและแต่ละปีการเงินถัดไปเกินจำนวนสินทรัพย์สุทธิของบริษัท

การชำระเงินค่าหุ้นและหุ้นสามารถทำเป็นเงิน หลักทรัพย์ สิ่งอื่น ๆ ทรัพย์สินหรือสิทธิอื่น ๆ ที่มีมูลค่าเป็นตัวเงิน (ข้อ 1 มาตรา 15 ของกฎหมายว่าด้วย LLC ข้อ 2 ของมาตรา 34 ของกฎหมายว่าด้วย JSC) กรณีทำ เงินพวกเขาจะโอนเข้าบัญชีออมทรัพย์ซึ่งสร้างขึ้นเพื่อวัตถุประสงค์เหล่านี้โดยเฉพาะ ทรัพย์สินอื่น ๆ อาจมีการประเมินมูลค่าทางการเงินโดยพิจารณาจากจำนวนเงินสมทบของผู้เข้าร่วม ควรสังเกตว่าตามจดหมายของ Federal Service for Financial Markets ลงวันที่ 22 มีนาคม 2550 ฉบับที่ 07-OV-03/5724 การชำระเงินโดยผู้ที่ไม่มีถิ่นที่อยู่ของหุ้นของ บริษัท ร่วมทุนของรัสเซียรวมถึงเมื่อ สามารถทำเป็นเงินตราต่างประเทศได้ สำหรับผู้อยู่อาศัยจะไม่อนุญาตให้ชำระเงินดังกล่าว

การประเมินมูลค่าทรัพย์สินที่เป็นตัวเงินที่จ่ายให้กับการชำระค่าหุ้นในรูปแบบที่ไม่เป็นตัวเงินนั้นทำขึ้นบนพื้นฐานของการตัดสินใจของที่ประชุมใหญ่ผู้เข้าร่วมประชุมซึ่งจะต้องได้รับการรับรองอย่างเป็นเอกฉันท์ สำหรับบริษัทร่วมทุน การประเมินมูลค่าทางการเงินจะทำโดยข้อตกลงระหว่างผู้ก่อตั้ง เมื่อชำระค่าหุ้นด้วยกองทุนที่ไม่เป็นตัวเงิน ผู้ประเมินราคาอิสระต้องมีส่วนร่วมในการกำหนดมูลค่าตลาดของทรัพย์สินดังกล่าว เว้นแต่กฎหมายของรัฐบาลกลางจะกำหนดไว้เป็นอย่างอื่น มูลค่าของการประเมินมูลค่าทรัพย์สินที่ทำโดยผู้ก่อตั้งบริษัทและคณะกรรมการบริษัท (คณะกรรมการกำกับ) ต้องไม่สูงกว่าการประเมินราคาของผู้ประเมินอิสระ สำหรับ LLC การมีส่วนร่วมของผู้ประเมินราคาจะบังคับก็ต่อเมื่อมูลค่าเล็กน้อยของส่วนแบ่งของผู้เข้าร่วมในเมืองหลวงกฎบัตรที่จ่ายในกองทุนที่ไม่ใช่ตัวเงิน เกิน 20,000 รูเบิล

อสังหาริมทรัพย์ - ในการชำระค่าหุ้นของ JSC และหุ้นของ LLC

ขั้นตอนพิเศษที่กฎหมายกำหนดสำหรับการโอนอสังหาริมทรัพย์ก่อให้เกิดปัญหาหลายประการ รวมถึงประเด็นที่เกี่ยวข้องกับช่วงเวลาที่สิทธิ์ในการเป็นเจ้าของอสังหาริมทรัพย์ของนิติบุคคลที่สร้างขึ้น

จำได้ว่าอาร์ท 213 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซียระบุว่าเชิงพาณิชย์และ องค์กรที่ไม่แสวงหาผลกำไรยกเว้นรัฐและ เทศบาลนครเช่นเดียวกับสถาบันต่าง ๆ เป็นเจ้าของทรัพย์สินที่โอนมาเป็นเงินสมทบ (ผลงาน) โดยผู้ก่อตั้ง (ผู้เข้าร่วม, สมาชิก) เช่นเดียวกับที่พวกเขาได้มาด้วยเหตุผลอื่น ๆ ตามบทบัญญัตินี้ Plenum ของศาลอนุญาโตตุลาการสูงสุดของสหพันธรัฐรัสเซียในมติเมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 1998 ฉบับที่ 8 ระบุว่าตั้งแต่ช่วงเวลาที่ทรัพย์สินเข้าสู่ทุนจดทะเบียน (สำรอง) และรัฐของนิติบุคคล ผู้ก่อตั้ง (ผู้เข้าร่วม) สูญเสียความเป็นเจ้าของซึ่งส่งต่อไปยังบริษัท

อย่างไรก็ตาม ในกรณีที่การจำหน่ายทรัพย์สินอยู่ภายใต้การจดทะเบียนของรัฐ สิทธิความเป็นเจ้าของของผู้ซื้อเกิดขึ้นตั้งแต่ช่วงเวลาของการลงทะเบียนดังกล่าว เว้นแต่กฎหมายจะกำหนดไว้เป็นอย่างอื่น (มาตรา 223 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย) การพิจารณาว่าการจดทะเบียนของรัฐเป็นหลักฐานเพียงอย่างเดียวของการดำรงอยู่ของสิทธิที่จดทะเบียน (ข้อ 1 มาตรา 2 ของกฎหมายของรัฐบาลกลางของวันที่ 21 กรกฎาคม 1997 ฉบับที่ 122-FZ) คำถามที่ยุติธรรมเกิดขึ้น: จากช่วงเวลาที่เป็นเจ้าของอสังหาริมทรัพย์ ถือว่าโอนเข้าบริษัท? ไม่มีวิธีแก้ปัญหาทางกฎหมายสำหรับความขัดแย้งทางกฎหมายนี้ และการมีอยู่ของกฎที่ว่าเมื่อถึงเวลาจัดตั้ง LLC จะต้องชำระ 50% ของทุนจดทะเบียน (ข้อ 2 มาตรา 16 ของกฎหมายว่าด้วย LLC) ทำให้ไม่สามารถจ่ายส่วนแบ่งของอาชญากรได้ตามกฎหมาย รหัสกับอสังหาริมทรัพย์

สถานการณ์ที่มีปัญหาก็เกิดขึ้นในกระบวนการชำระเงินค่าหุ้นในทุนจดทะเบียนของ LLC พร้อมทรัพย์สิน การโอนสิทธิ์ซึ่งต้องลงทะเบียนด้วย (ดูตัวอย่างที่ 1)

ตัวอย่าง 1

ยุบ แสดง

สิทธิ์ในการรักษาความปลอดภัยแบบไร้กระดาษที่ลงทะเบียนแล้วส่งผ่านไปยังผู้ซื้อ: หากสิทธิ์ในการ หลักทรัพย์สำหรับผู้ที่ดำเนินกิจกรรมการฝากเงิน - จากช่วงเวลาของการทำรายการเครดิตในบัญชีเงินฝากของผู้ซื้อ; ในกรณีของการบัญชีสำหรับสิทธิในหลักทรัพย์ในระบบรีจิสทรี - นับจากวันที่ทำรายการเครดิตในบัญชีส่วนตัวของผู้ซื้อ (มาตรา 29 ของกฎหมายของรัฐบาลกลางฉบับที่ 39-FZ ลงวันที่ 22 เมษายน 2539)

นอกจากนี้วรรค 2 ของศิลปะ 1232 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซียกำหนดข้อกำหนดสำหรับการลงทะเบียนของรัฐเกี่ยวกับการจำหน่ายสิทธิพิเศษในผลลัพธ์ของกิจกรรมทางปัญญาหรือวิธีการแยกเป็นรายบุคคลการจำนำสิทธินี้และการให้สิทธิ์ในการใช้ผลลัพธ์ดังกล่าว หรือวิธีการดังกล่าวภายใต้ข้อตกลงเช่นเดียวกับการโอนสิทธิพิเศษในผลลัพธ์ดังกล่าวหรือวิธีการดังกล่าวโดยไม่มีข้อตกลงและวรรค 6 ของศิลปะ 1232 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซียระบุว่าการไม่ปฏิบัติตามข้อกำหนดนี้จะทำให้ข้อตกลงที่เกี่ยวข้องเป็นโมฆะ ในกรณีที่ไม่ปฏิบัติตามข้อกำหนดสำหรับการลงทะเบียนของรัฐเกี่ยวกับการโอนสิทธิพิเศษโดยไม่มีข้อตกลง การโอนดังกล่าวจะถือว่าล้มเหลว

ตามจดหมายของ Federal Tax Service ลงวันที่ 13.12.2005 เลขที่ ШТ-6-07/1045 เอกสารยืนยันการชำระเงินของ MC ด้วยเงินที่ไม่ใช่เงินสดเป็นสำเนาเอกสารยืนยันความเป็นเจ้าของของผู้ถือหุ้น (ผู้เข้าร่วม) ทรัพย์สินด้วยการใช้รายงานการประเมินวัตถุและการกระทำของการยอมรับ - การโอนทรัพย์สิน

ข้อจำกัดของเงินฝากที่ไม่ใช่ตัวเงิน

ในฐานะที่เป็นผลงานที่ไม่เป็นตัวเงินในทุนจดทะเบียน เป็นไปไม่ได้ที่จะสร้างทรัพย์สินที่นิติบุคคลไม่สามารถเป็นเจ้าของได้ ในที่นี้เราควรกล่าวถึงทรัพย์สินที่ถอนออกจากการหมุนเวียนและมีการหมุนเวียนอย่างจำกัด ตลอดจนทรัพย์สินที่สามารถเป็นเจ้าของได้โดยนิติบุคคลสาธารณะเท่านั้น (เช่น วัตถุที่เป็นทรัพย์สินเฉพาะของสหพันธรัฐรัสเซีย)

นอกจากนี้ยังมีข้อจำกัดเกี่ยวกับจำนวนเงินบริจาคที่ไม่เป็นตัวเงินให้กับบริษัทจัดการ ซึ่งกำหนดขึ้นสำหรับประเภทของกิจกรรมบางประเภท ตัวอย่างเช่น คำแนะนำหมายเลข 109-I ของธนาคารกลางแห่งสหพันธรัฐรัสเซียลงวันที่ 14 มกราคม 2547 ระบุว่าไม่เกิน 20% ของทุนจดทะเบียนของสถาบันสินเชื่อที่จัดตั้งขึ้นสามารถชำระเป็นกองทุนที่ไม่ใช่เงินสดได้ บทบัญญัตินี้ยังใช้กับกรณีการชำระค่าหุ้นและหุ้นในราคาที่สูงกว่ามูลค่าที่ระบุ - ทรัพย์สินในรูปแบบที่ไม่เป็นตัวเงินซึ่งมูลค่าไม่เกิน 20% ของราคาวางหุ้น (ราคาชำระค่าหุ้น ) สามารถส่งเพื่อชำระเงินได้ คำแนะนำหมายเลข 109-I ยังกำหนดรายการประเภทของทรัพย์สินที่ไม่ใช่ตัวเงินที่อาจมีส่วนทำให้เกิดทุนการเช่าเหมาลำของสถาบันสินเชื่อ

กฎบัตรของ JSC อาจมีการจำกัดประเภทของทรัพย์สินที่ไม่เป็นตัวเงินที่สามารถนำไปเป็นทุนการเช่าเหมาลำของ JSC ได้ด้วย (ข้อ 2 มาตรา 34 ของกฎหมาย JSC)

ทรัพย์สิน ผลของกิจกรรมทางปัญญาและวัตถุอื่นๆ ทรัพย์สินทางปัญญามีส่วนทำให้ทุนจดทะเบียนมีค่าเสื่อมราคาและเนื่องจากการหักค่าเสื่อมราคาฐานภาษีเงินได้จะลดลง (มาตรา 256 ของรหัสภาษีของสหพันธรัฐรัสเซีย)

ก่อนหน้านี้ผู้เสียภาษีเคยใช้วิธีการในทางที่ผิด: ทรัพย์สินที่คิดค่าเสื่อมราคาเต็มแล้วจะถูกเก็บภาษีตามมูลค่าตลาด บนพื้นฐานของการเรียกเก็บค่าเสื่อมราคาโดยไม่มีต้นทุนจริงของค่าเสื่อมราคา ซึ่งได้ดำเนินการเสร็จเรียบร้อยแล้ว อย่างไรก็ตามแนะนำ กฎหมายของรัฐบาลกลางลงวันที่ 06/06/2005 ฉบับที่ 58-FZ, ย่อหน้า. 3 ย่อย 2 หน้า 1 ศิลปะ 277 แห่งรหัสภาษีของสหพันธรัฐรัสเซียระบุว่าทรัพย์สิน (สิทธิ์ในทรัพย์สิน) ที่ได้รับในรูปแบบของการบริจาคให้กับทุนจดทะเบียนเพื่อวัตถุประสงค์ในการเก็บภาษีของกำไรได้รับการยอมรับตามมูลค่าคงเหลือ และถูกกำหนดตามข้อมูล การบัญชีภาษีผู้โอนในวันที่โอนกรรมสิทธิ์ในทรัพย์สินดังกล่าว (สิทธิในทรัพย์สิน) โดยคำนึงถึง ค่าใช้จ่ายเพิ่มเติมฝ่ายโอนที่เกี่ยวข้องกับการบริจาคดังกล่าวหากพวกเขาถูกกำหนดให้เป็นเงินสมทบในทุนจดทะเบียน หากฝ่ายผู้รับไม่สามารถบันทึกมูลค่าของทรัพย์สินที่บริจาค (สิทธิ์ในทรัพย์สิน) หรือส่วนใดส่วนหนึ่งของทรัพย์สินนั้น จะถือว่ามีค่าเท่ากับศูนย์ในสัดส่วนที่เหมาะสม

ผลทางกฎหมายของการเพิ่มทรัพย์สินในประมวลกฎหมายอาญา

การนำทรัพย์สินเข้าสู่ประมวลกฎหมายอาญาถือเป็นการสิ้นสุดความเป็นเจ้าของของผู้ก่อตั้งและการเกิดขึ้นของสิทธิที่สอดคล้องกันสำหรับบริษัท ผู้ก่อตั้งสูญเสียสิทธิ์ในทรัพย์สินในทรัพย์สินที่มีส่วนร่วมจึงได้รับสิทธิในภาระผูกพันที่เกี่ยวข้องกับ บริษัท และ บางชนิดสิทธิ์เหล่านี้เป็นกรรมสิทธิ์ ดังนั้นผู้เข้าร่วมมีสิทธิที่จะมีส่วนร่วมในการกระจายผลกำไรของ บริษัท และทรัพย์สินที่เหลืออยู่หลังจากการชำระบัญชี (หลังจากการชำระหนี้ของเจ้าหนี้) - มูลค่าการชำระบัญชี ผู้ถือหุ้นสามารถขายหุ้นของเขาที่ได้รับอันเป็นผลมาจากการบริจาคทรัพย์สินให้กับทุนจดทะเบียนของ JSC และผู้เข้าร่วม LLC เมื่อถอนตัวจากการเป็นสมาชิกจะต้องจ่ายตามมูลค่าที่แท้จริงของหุ้นของเขา ดังนั้นการบริจาคทรัพย์สินให้กับทุนจดทะเบียนของ บริษัท จึงไม่ถือว่าเป็นการโอนเงินฟรี

นอกเหนือจากลักษณะของทรัพย์สินแล้ว ความสัมพันธ์ทางกฎหมายที่เกิดขึ้นนั้นมีลักษณะเฉพาะจากการมีปฏิสัมพันธ์ในองค์กรระหว่างผู้เข้าร่วมและสังคม ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนร่วมมีส่วนร่วมในการบริหารกิจการของบริษัท การตัดสินใจครั้งสำคัญทั้งหมดในบริษัทกระทำโดยการประชุมสามัญของผู้เข้าร่วมประชุมหรือผู้ถือหุ้น ประเด็นดังกล่าวรวมถึงการเปลี่ยนแปลงโครงสร้างของทุนจดทะเบียน การก่อตัวของ คณะผู้บริหาร, การกำหนดแถว เจ้าหน้าที่, การอนุมัติธุรกรรมขนาดใหญ่และปัญหาอื่นๆ

รายได้ในรูปของทรัพย์สิน ทรัพย์สิน หรือสิทธิที่ไม่ใช่ทรัพย์สินที่มีมูลค่าเป็นตัวเงิน ซึ่งได้รับในรูปของเงินสมทบ (เงินสมทบ) ให้กับทุนจดทะเบียน (หุ้น) (กองทุน) ขององค์กร (รวมถึงรายได้ในรูปของ ส่วนเกินของราคาตำแหน่งของหุ้น (เดิมพัน) ที่สูงกว่ามูลค่าเล็กน้อย (ขนาดเริ่มต้น)) จะไม่นำมาพิจารณาเมื่อกำหนดฐานสำหรับภาษีเงินได้ (ย่อย 3 วรรค 1 มาตรา 251 ของรหัสภาษีของสหพันธรัฐรัสเซีย) .

นอกจากนี้ การโอนทรัพย์สินหากมีลักษณะเป็นการลงทุน (รวมถึงการบริจาคตามประมวลกฎหมายอาญาของบริษัท) ไม่ถือเป็นการขาย ดังนั้นจึงไม่ต้องเสียภาษีมูลค่าเพิ่ม (หมวด 4 ข้อ 3 ข้อ 39) ของรหัสภาษีของสหพันธรัฐรัสเซีย) อย่างไรก็ตามจำเป็นต้องคำนึงถึงวรรค 3 ของศิลปะ 170 แห่งรหัสภาษีของสหพันธรัฐรัสเซีย: จำนวนภาษีที่ผู้เสียภาษียอมรับสำหรับการหักภาษีสำหรับสินค้า (งาน, บริการ) รวมถึงสินทรัพย์ถาวรและสินทรัพย์ไม่มีตัวตน, สิทธิในทรัพย์สิน, อาจมีการเรียกคืนในกรณีของการโอนทรัพย์สิน, ไม่มีตัวตน ทรัพย์สินและสิทธิในทรัพย์สินเป็นเงินสมทบทุน (หุ้น) ที่ได้รับอนุญาตของสังคมและห้างหุ้นส่วนหรือแบ่งปันเงินสมทบเพื่อแบ่งปันกองทุนของสหกรณ์ บรรทัดฐานข้างต้นมีความเกี่ยวข้องเฉพาะในกรณีที่ผู้เสียภาษีหักภาษีมูลค่าเพิ่มที่ระบุ (ตัวอย่างเช่น เขาสามารถใช้ระบบภาษีแบบง่ายและไม่ต้องจ่ายภาษีมูลค่าเพิ่มเลย) ตามวรรค 11 ของศิลปะ 171 แห่งรหัสภาษีของสหพันธรัฐรัสเซียฝ่ายที่ได้รับสามารถหักจำนวนภาษีที่ผู้เข้าร่วมหรือผู้ถือหุ้นเรียกคืนตามวรรค 3 ของศิลปะ 170 แห่งรหัสภาษีของสหพันธรัฐรัสเซีย

แผนการเลี่ยงภาษีมูลค่าเพิ่ม

ผู้เสียภาษีมักใช้เงินสมทบทุนเพื่อหลีกเลี่ยงการจ่ายภาษีมูลค่าเพิ่ม การมีส่วนร่วมของเงินทุนในประมวลกฎหมายอาญาไม่ได้กำหนดเป้าหมายและทำหน้าที่เป็นแหล่งของการสร้างฐานทรัพย์สินของฝ่ายรับ ฝ่ายโอนจะได้รับแลกกับหุ้นในฝ่ายรับและขายออกไป ดังนั้นจึงได้รับค่าตอบแทนที่เทียบเท่ากับทรัพย์สินที่สมทบทุนจดทะเบียนและไม่ต้องชำระภาษีมูลค่าเพิ่ม

แนวปฏิบัติในการดำเนินคดี

โครงการนี้ได้รับการพิจารณาแล้ว ศาลอนุญาโตตุลาการข้อสรุปซึ่งมีอยู่ในมติของ FAS SKO ลงวันที่ 20 พฤศจิกายน 2549 เลขที่ F08-5894 / 2549-2447A ในกรณีหมายเลข A63-4910 / 2549-C4 ศาลสรุปว่าการโอนเงินไปยังทุนจดทะเบียนไม่ใช่ลักษณะการลงทุน ดังนั้นจึงไม่สามารถยกเว้นภาษีมูลค่าเพิ่มได้

โครงการทั่วไปมีวัตถุประสงค์เพื่อรับคืนภาษีมูลค่าเพิ่มจากงบประมาณโดยบุคคลที่ไม่ได้ชำระค่าสินค้าจริง ในกรณีนี้ เงินจะถูกโอนจากองค์กรหลักไปยังบริษัทย่อย และส่วนหลังจะชำระเงินค่าสินค้าที่ซื้อจากบริษัทแม่ด้วยเงินเหล่านี้เกือบจะในทันที โครงการสามารถใช้ลิงค์กลางอื่นที่โอนเงินได้ ในขณะเดียวกัน ฝ่ายที่ชำระค่าสินค้าไม่เกี่ยวข้องโดยตรงกับองค์กร - ผู้จัดหาสินค้า เป็นผลให้สินค้าถูกโอนไปยังบุคคลที่ไม่จ่ายค่าธรรมเนียมใด ๆ สำหรับพวกเขาและได้รับสิทธิ์ในการหักภาษีมูลค่าเพิ่มและเงินทุนเริ่มต้นที่จ่ายจะถูกส่งคืนไปยังองค์กรหลัก บ่อยครั้งที่สินค้าจริงไม่ได้ออกจากคลังสินค้าของบริษัทแม่

แนวปฏิบัติในการดำเนินคดี

ยุบ แสดง

ในเรื่องนี้ที่น่าสังเกตคือมติลงวันที่ 05.04.2006 ที่ F08-1281 / 2006-548A กรณีที่ No. A53-22210 / 2005-C6-44 ซึ่ง FAS SKO ได้ข้อสรุปว่าการดำเนินการเพื่อเพิ่ม ประมวลกฎหมายอาญาเป็นเงินสดและตามด้วยวันถัดไป การชำระเงินด้วยค่าใช้จ่ายของเงินทุนเหล่านี้สำหรับงานที่ทำเพื่อ บริษัท จัดหาเงินทุนของ MC คือการชำระเงินตามใบแจ้งหนี้จากองค์กรหนึ่งที่มีใบแจ้งหนี้จากองค์กรเดียวกัน ด้วยเหตุนี้ ในสถานการณ์นี้ จึงไม่มีเงื่อนไขทางกฎหมายสำหรับการขอคืนภาษีมูลค่าเพิ่ม - การชำระเงินเป็นค่าใช้จ่ายของเงินทุนของบริษัทเอง

เพิ่มทุนจดทะเบียนบริษัท

ทุนจดทะเบียนของ LLC สามารถเพิ่มได้ด้วยค่าใช้จ่ายของทรัพย์สินของ บริษัท หรือการมีส่วนร่วมของผู้เข้าร่วมปัจจุบันหรือที่มีศักยภาพสำหรับ JSC มีสองวิธี - การเพิ่มมูลค่าหุ้นเล็กน้อยและการจัดวางหุ้นเพิ่มเติม นอกจากนี้ การเพิ่มมูลค่าของหุ้นสามารถทำได้เฉพาะกับค่าใช้จ่ายของทรัพย์สินของบริษัทเท่านั้น ทางนี้, วิธีที่เกี่ยวข้องการเพิ่มทุนจดทะเบียนเพื่อวัตถุประสงค์ในการจัดหาเงินทุนของบริษัท ได้แก่

• สำหรับ LLC - ค่าใช้จ่ายในการมีส่วนร่วมของผู้เข้าร่วมในปัจจุบันและที่มีศักยภาพ
• สำหรับ JSC - โดยการเพิ่มหุ้นระหว่างผู้ถือหุ้นปัจจุบันและผู้ถือหุ้นที่มีศักยภาพ (การวางหุ้นเพิ่มเติมโดยเสียค่าใช้จ่ายในทรัพย์สินของ บริษัท ไม่ได้นำไปสู่การเปลี่ยนแปลงอัตราส่วนการถือหุ้นของผู้เข้าร่วมต่างๆ - ข้อ 5 ของข้อ 28 ของกฎหมาย JSC)

คำถามจำนวนมากที่สุดในแนวปฏิบัติในการบังคับใช้กฎหมายเกิดขึ้นเฉพาะในกรณีหลัง ปัญหาเกิดขึ้นในสถานการณ์ที่การเพิ่มทุนจดทะเบียนนำไปสู่การเปลี่ยนแปลงโครงสร้างผู้ถือหุ้น ด้วยเหตุผลเหล่านี้ องค์ประชุมที่กฎหมายกำหนดจึงจำเป็นต้องตัดสินใจเพิ่มประมวลกฎหมายอาญา

สำหรับ JSC มีขั้นตอนในการเพิ่มทุนจดทะเบียนดังต่อไปนี้ - ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นต้องตัดสินใจบนพื้นฐานของข้อเสนอจากคณะกรรมการ เว้นแต่กฎบัตรของบริษัทจะกำหนดไว้เป็นอย่างอื่นหรือโดย คณะกรรมการบริษัท หากได้รับมอบอำนาจนี้โดยกฎบัตรของบริษัท การตัดสินใจเพิ่มบริษัทจัดการของ LLC ด้วยค่าใช้จ่ายของเงินทุนของผู้เข้าร่วมนั้นทำในการประชุมสามัญของผู้เข้าร่วมประชุมโดยส่วนใหญ่อย่างน้อย 2/3 ของ จำนวนทั้งหมดผู้เข้าร่วม. ในเวลาเดียวกัน ผู้เข้าร่วมแต่ละคนมีสิทธิที่จะบริจาคเพิ่มเติม ไม่เกินส่วนหนึ่งของค่าใช้จ่ายทั้งหมดของเงินสมทบเพิ่มเติม ตามสัดส่วนของขนาดหุ้นของเขาในทุนจดทะเบียนของบริษัท

ไม่เกินหนึ่งเดือนนับจากวันที่สิ้นสุดระยะเวลาในการบริจาคเพิ่มเติม ที่ประชุมสามัญของผู้เข้าร่วมต้องตัดสินใจเกี่ยวกับการอนุมัติผลของขั้นตอนนี้และในการแนะนำการแก้ไขกฎบัตรของบริษัทที่เหมาะสม ในเวลาเดียวกัน มูลค่าเล็กน้อยของส่วนแบ่งของผู้เข้าร่วมแต่ละคนที่ได้บริจาคเพิ่มเติมจะเพิ่มขึ้นตามอัตราส่วนที่กำหนดโดยการตัดสินใจเพิ่มทุนจดทะเบียน

สูญเสียการควบคุมองค์กร

การเพิ่มทุนจดทะเบียนโดยค่าใช้จ่ายของผู้เข้าร่วมหรือผู้ถือหุ้นนำไปสู่การเปลี่ยนแปลงในโครงสร้างผู้ถือหุ้นในกรณีที่ผู้ถือหุ้น (ผู้เข้าร่วม) คนใดคนหนึ่งไม่จ่ายเงินสำหรับหุ้นที่เสนอขายให้กับเขาหรือไม่บริจาคเงินให้กับทุนจดทะเบียนของ LLC ตามสัดส่วนการถือหุ้นของเขา ความจำเป็นในการตัดสินใจเพิ่มทุนจดทะเบียนเพียง 2/3 ของคะแนนเสียงในการประชุมสามัญของผู้เข้าร่วมประชุมของ LLC และคะแนนเสียงครึ่งหนึ่งของผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น (โดยมีเงื่อนไขของข้อเสนอบังคับโดย คณะกรรมการบริษัท) ทำให้ผู้ถือหุ้นรายใหญ่สามารถขยายการควบคุมองค์กรและลดสัดส่วนหุ้นของผู้ถือหุ้นรายย่อยโดยการเพิ่มทุนจดทะเบียน

ตัวอย่าง 2

ยุบ แสดง

ตัวอย่างของความขัดแย้งในองค์กรใน CJSC FC Lokomotiv สามารถยกมาเป็นภาพประกอบได้ โครงสร้างการถือหุ้นของสโมสรมีดังนี้: 70% ของหุ้นเป็นของ Russian Railways, 15% ของหุ้นเป็นของ Valery Filatov ( อดีตประธานาธิบดี) และ Yuri Semin (อดีต ปัจจุบัน เป็นหัวหน้าโค้ช) CJSC FC Lokomotiv ตัดสินใจเพิ่มทุนจดทะเบียนโดยวางหุ้นเพิ่มเติมจำนวน 3 พันล้านรูเบิล เนื่องจากทุนจดทะเบียนของสโมสรคือ 50,000 รูเบิล และผู้ถือหุ้นส่วนน้อยจะไม่บริจาคเงินเพื่อชำระค่าหุ้น หุ้นของพวกเขาจะถูกปรับลดเป็นมูลค่าเล็กน้อย สถานการณ์ที่ยากลำบากในสโมสรเนื่องจากผลงานที่ไม่น่าพอใจของทีมทำให้ผู้บริหารของ ZAO FC Lokomotiv หันไปหา Yuri Semin พร้อมคำขอให้เป็นผู้นำทีม ด้วยเหตุผลนี้ ข้อพิพาทที่เกิดขึ้นระหว่างการพิจารณาของศาลชั้นต้นในวันที่ 25 พฤษภาคม 2552 จึงมีคำตัดสินให้ยุติโดยข้อสรุปของข้อตกลงระงับข้อพิพาทที่เหมาะสมกับทั้งสองฝ่าย หากข้อพิพาทยังคงดำเนินต่อไป เซมินก็แทบจะไม่สามารถรับรู้ได้ว่าการเพิ่มขึ้นในประมวลกฎหมายอาญานั้นผิดกฎหมาย และสัดส่วนการถือหุ้นของเขาจะลดลงอย่างมาก

วิธีเดียวที่จะปกป้องสิทธิ์ของผู้เข้าร่วมใน LLC คือการแก้ไขที่ระดับกฎบัตรตามวรรค 8 ของศิลปะ ข้อกำหนด 37 ของกฎหมายว่าด้วย LLC สำหรับความต้องการคะแนนเสียงที่มากกว่า (มากกว่า 2/3) เพื่อตัดสินใจเปลี่ยนกฎบัตรและเพิ่มประมวลกฎหมายอาญา ใน JSCs สถานการณ์มีความซับซ้อนมากขึ้น: สิทธิของผู้ถือหุ้นได้รับการค้ำประกันโดยกฎที่ว่าการแบ่งปันเพิ่มเติมสามารถทำได้ภายในขอบเขตของจำนวนหุ้นที่ประกาศอนุมัติโดยกฎบัตรของบริษัทเท่านั้น การตัดสินใจเปลี่ยนแปลงกฎบัตรสามารถทำได้เพียง ¾ ของจำนวนเสียงทั้งหมดในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น (ข้อ 4 มาตรา 49 ของกฎหมาย JSC) ดังนั้น มีเพียงแพ็คเกจ 25% บวก 1 แชร์เท่านั้นที่สามารถบล็อกการเปลี่ยนแปลงกฎบัตรได้

สมทบทุนทรัพย์

กฎบัตรของ LLC อาจจัดให้มีภาระหน้าที่ของผู้เข้าร่วมในการบริจาคทรัพย์สินของ บริษัท บนพื้นฐานของการตัดสินใจของการประชุมสามัญของผู้เข้าร่วมการไม่ปฏิบัติตามซึ่งทำให้ บริษัท มีสิทธิ์ที่จะกำหนดให้ผู้เข้าร่วมชำระเงิน จำนวนเงินที่เหมาะสม (มาตรา 27 ของกฎหมาย LLC) อีกด้านหนึ่งของลักษณะองค์กรของการมีส่วนร่วมในทรัพย์สินของบริษัทคือคุณสมบัติด้านกฎหมายแพ่ง จากมุมมองของกฎหมาย บริษัท การมีส่วนร่วมในทรัพย์สินของ บริษัท ไม่ใช่การโอนเงินฟรีเนื่องจากจะเพิ่มมูลค่าที่แท้จริงของหุ้นที่ผู้เข้าร่วมแต่ละคนมีสิทธิ์เรียกร้องเมื่อออกจาก LLC

แนวปฏิบัติในการดำเนินคดี

ข้อสรุปนี้ได้รับการยืนยันโดยเอกสารประกอบการพิจารณาคดี: คำตัดสินของ FAS MO ลงวันที่ 23 มกราคม 2549 ในกรณีหมายเลข KA-A40 / 13961-05-P; FAS ZSO ลงวันที่ 4 พฤษภาคม 2549 ในกรณีหมายเลข F04-5209 / 2548 (22104-A27-3); FAS MO ลงวันที่ 9 มีนาคม 2550 ในกรณีหมายเลข KA-A40 / 875-07

จากมุมมองด้านภาษี การมีส่วนสนับสนุนในทรัพย์สินของบริษัทถือเป็นการโอนเงินโดยเปล่าประโยชน์ จำได้ว่าทรัพย์สิน (งานบริการ) หรือสิทธิในทรัพย์สินได้รับการพิจารณาว่าได้รับโดยไม่เสียค่าใช้จ่ายหากใบเสร็จรับเงินไม่เกี่ยวข้องกับภาระหน้าที่ของผู้รับในการโอนทรัพย์สิน (สิทธิ์ในทรัพย์สิน) ให้กับผู้โอน (ทำงานให้เขาให้บริการแก่เขา) (ส่วนหนึ่ง 2 ของมาตรา 248 รหัสภาษีของสหพันธรัฐรัสเซีย) ในกรณีนี้บริษัทไม่มีภาระผูกพันดังกล่าว ดังนั้นทรัพย์สินที่ได้รับตามมาตรา 27 ของกฎหมาย LLC ควรถือเป็นรายได้ที่ไม่ได้ดำเนินการ (ข้อ 8 มาตรา 250 ของรหัสภาษีของสหพันธรัฐรัสเซีย) ข้อยกเว้นสำหรับกฎนี้คือ 23.00 น. 1 ศิลปะ 251 แห่งรหัสภาษีของสหพันธรัฐรัสเซีย (ดูหัวข้อ "การโอนฟรี")

แนวปฏิบัติในการดำเนินคดี

คุณสมบัติทางภาษีของการมีส่วนร่วมในทรัพย์สินของ บริษัท ยังได้รับการยืนยันจากเอกสารของการพิจารณาคดี: การตัดสินใจของ Federal Antimonopoly Service ของภูมิภาคมอสโกลงวันที่ 2 ธันวาคม 2547 ในกรณีที่หมายเลข KA-A40 / 11127-04; ของศาลอนุญาโตตุลาการที่เก้าเมื่อวันที่ 25 ธันวาคม 2549 9 มกราคม 2550 ในกรณีหมายเลข 09AP-15910/2006-AK

ผลกระทบทางกฎหมายแพ่งเชิงลบ (คุณสมบัติของการทำธุรกรรมเป็นการบริจาคระหว่าง องค์กรการค้า) จะไม่เกิดขึ้นในกรณีนี้ นอกจากนี้ยังจำเป็นต้องคำนึงถึงการมีอยู่ของภาระผูกพันของผู้เข้าร่วมในการบริจาคและสิทธิที่เกี่ยวข้องในการเรียกร้องจากบริษัท

การโอนทรัพย์สินไปยังบริษัทร่วมทุนโดยผู้ถือหุ้นไม่ใช่การโอนเงินฟรีเพื่อวัตถุประสงค์ในการรับรองกฎหมายแพ่งด้วยเหตุผลเดียวกันกับที่ให้ไว้ข้างต้นเกี่ยวกับ LLC: เงินสมทบนำไปสู่การเพิ่มขึ้นของสินทรัพย์ ของบริษัทตลอดจนการเพิ่มมูลค่าหุ้น มูลค่าการชำระบัญชี และจำนวนเงินปันผลที่จ่ายไป คุณสมบัติทางภาษีของเงินสมทบดังกล่าวจะเหมือนกับในกรณีของ LLC นั่นคือจะถือว่าเป็นการโอนเงินฟรี

คุณลักษณะที่สำคัญของระบอบการปกครองทางกฎหมายของการมีส่วนร่วมในทรัพย์สินของ บริษัท ร่วมทุนซึ่งแตกต่างจากการมีส่วนร่วมในทรัพย์สินของ LLC คือการไม่มีภาระผูกพันสำหรับผู้ถือหุ้นในการบริจาคนั่นคือการร่วม- บริษัทหุ้นไม่มีสิทธิ์ตามกฎบัตรในการจัดตั้งภาระผูกพันดังกล่าวสำหรับผู้ถือหุ้น คำถามเกี่ยวกับความเป็นไปได้ในการแก้ไขสถานการณ์นี้โดยข้อตกลงของผู้ถือหุ้นยังคงเปิดอยู่ แต่ในกรณีนี้ ภาระผูกพันดังกล่าวจะใช้เฉพาะกับบุคคลที่เป็นคู่สัญญาในข้อตกลงดังกล่าว ไม่ใช่กับผู้ถือหุ้นทุกราย (ข้อ 4 ข้อ 32.1 ของ กฎหมาย JSC)

โอนฟรี

ตามวรรค 8 ของศิลปะ 250 แห่งรหัสภาษีของสหพันธรัฐรัสเซีย รายได้ในรูปแบบของทรัพย์สิน (งานบริการ) ที่ได้รับฟรีหรือสิทธิในทรัพย์สินมีคุณสมบัติเป็น รายได้ที่ไม่ได้ดำเนินการและนำมาพิจารณาในการคำนวณฐานภาษีเงินได้ ตามที่ย่อย 23.00 น. 1 ศิลปะ 251 แห่งรหัสภาษีของสหพันธรัฐรัสเซียยกเว้นรายได้ในรูปแบบของทรัพย์สินที่องค์กรรัสเซียได้รับโดยไม่เสียค่าใช้จ่าย:

• จากองค์กรที่มีส่วนร่วม (หุ้น) เกิน 50% ของทุนจดทะเบียน (หุ้น) (กองทุน) ของฝ่ายรับ;
• จากองค์กรที่ได้รับอนุญาต (หุ้น) ทุน (กองทุน) ประกอบด้วยมากกว่า 50% ของผลงาน (หุ้น) ขององค์กรที่รับ;
• จาก รายบุคคลที่มีผลงาน (หุ้น) เกิน 50% ของทุนจดทะเบียน (หุ้น) (กองทุน) ของฝ่ายรับ

นำไปใช้กับหัวข้อที่อยู่ระหว่างการพิจารณา เรากำลังพูดถึงเกี่ยวกับการโอนเงินโดยไม่เสียภาษีภายในการถือครอง: จากองค์กรหลักไปยัง บริษัท ย่อยและจากบุคคลที่เป็นผู้มีส่วนร่วมหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ บริษัท

ปัญหาหลักเกี่ยวข้องกับกฎที่ทรัพย์สินไม่รับรู้เป็นรายได้เพื่อวัตถุประสงค์ทางภาษีเฉพาะในกรณีที่ภายในหนึ่งปีนับจากวันที่ได้รับ (ยกเว้นเงินสด) จะไม่ถูกโอนไปยังบุคคลที่สาม

ตามที่กระทรวงการคลังกำหนด หากทรัพย์สินที่ได้รับมีการโอนเพื่อให้เช่า การจัดการทรัสต์ การใช้ การจำนำ ตลอดจนสิทธิอื่นใดที่ไม่ก่อให้เกิดการโอนกรรมสิทธิ์ ผู้เสียภาษีอากรไม่สามารถใช้ประโยชน์ตามที่บัญญัติไว้ในอนุวรรคได้ 23.00 น. 1 ศิลปะ 251 แห่งรหัสภาษีของสหพันธรัฐรัสเซีย (จดหมายหมายเลข 03-03-04/1/100 ลงวันที่ 9 กุมภาพันธ์ 2549)

แนวปฏิบัติในการดำเนินคดี

ยุบ แสดง

การฝึกเก็งกำไรยืนยันว่าการไม่ชำระเงินค่าหุ้นในทุนจดทะเบียนของ LLC หรือหุ้นและการถอนตัวของผู้โอนจากรายชื่อผู้เข้าร่วมในระหว่างปีไม่ส่งผลกระทบต่อการสมัคร ลดหย่อนภาษีตามหัวข้อย่อย 23.00 น. 1 ศิลปะ 251 แห่งรหัสภาษีของสหพันธรัฐรัสเซีย (FAS MO ลงวันที่ 15.06.2006 No. KA-A41 / 5286-06 ในกรณีหมายเลข A41-K2-11674 / 05; FAS DO ลงวันที่ 12.30.2005 No. F03-A73 / 05 -2 / 4367 ). ศาลสรุป: การถอนตัวของบุคคลก่อนสิ้นปีจากผู้ก่อตั้ง บริษัท ไม่เปลี่ยนแปลง สถานะทางกฎหมายเงินที่ระบุได้รับโดยไม่คิดค่าใช้จ่ายและไม่ต้องนำมาคำนวณเป็นรายได้เมื่อกำหนดฐานภาษีเงินได้

แนวปฏิบัติเกี่ยวกับผลกระทบต่อผลที่ตามมาทางภาษีของบรรทัดฐานของศิลปะ 575 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซียว่าด้วยการห้ามบริจาคระหว่างองค์กรการค้า

แนวปฏิบัติในการดำเนินคดี

ยุบ แสดง

มีแนวปฏิบัติที่เน้นการใช้สิทธิประโยชน์ทางภาษีที่ subpara กำหนดขึ้น 23.00 น. 1 ศิลปะ 251 แห่งรหัสภาษีของสหพันธรัฐรัสเซียโดยไม่คำนึงถึงคุณสมบัติของการโอนตามกฎหมายแพ่ง: จดหมายของกระทรวงการคลังของรัสเซียลงวันที่ 9 พฤศจิกายน 2549 ฉบับที่ 03-03-04 / 1/736; พระราชกฤษฎีกาของ FAS SZO ลงวันที่ 23 ธันวาคม 2548 ฉบับที่ A56-4986 / 2548 ในมติวันที่ 05.12.2005, 18.11.2005 No. KA-A40 / 11321-05 FAS MO ระบุว่าเพื่อใช้บรรทัดฐานย่อย 23.00 น. 1 ศิลปะ 251 แห่งรหัสภาษีของสหพันธรัฐรัสเซียจำเป็นต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายแพ่ง

ในความเห็นของเรา คุณสมบัติทางกฎหมายแพ่งของธุรกรรมที่เป็นการบริจาคระหว่างองค์กรการค้าถือเป็นโมฆะ เป็นผลให้ปัญหาของการใช้บรรทัดฐานของรหัสภาษีของสหพันธรัฐรัสเซียในกรณีนี้ไม่ควรยกขึ้นเนื่องจากเอกสารนี้ไม่ได้ควบคุมความสัมพันธ์ทางกฎหมายทางแพ่งที่เกี่ยวข้องกับการโมฆะของการทำธุรกรรม

แนวปฏิบัติในการดำเนินคดี

ยุบ แสดง

การพิจารณาคดีรู้กรณีที่องค์กรใช้บทบัญญัติย่อย 23.00 น. 1 ศิลปะ 251 แห่งรหัสภาษีของสหพันธรัฐรัสเซียเพื่อโอนเงินภายในการถือครองระหว่างองค์กรที่ไม่เกี่ยวข้องโดยตรง หลังจากได้รับเงินจากองค์กรแม่ บริษัท ได้โอนไปยัง "ลูกสาว" ทันทีซึ่งไม่ได้ขึ้นอยู่กับองค์กรเดิม แต่อย่างใด เมื่อโอนเงินเหล่านี้โดยตรงจำเป็นต้องคำนึงถึงรายได้ในรูปแบบของทรัพย์สินที่ได้รับโดยไม่เสียค่าใช้จ่ายตามวรรค 8 ของศิลปะ 250 แห่งรหัสภาษีของสหพันธรัฐรัสเซียและผู้เสียภาษีหลีกเลี่ยงสิ่งนี้ ดังนั้น วัตถุประสงค์ของธุรกรรมเหล่านี้จึงไม่ใช่เพื่อเป็นเงินทุนแก่บริษัทย่อย แต่เพื่อเลี่ยงภาษีเงินได้ OAO NK Yukos ใช้รูปแบบที่คล้ายกัน ทุกคนรู้ดีว่ามันจบลงอย่างไร ตัวอย่างเช่น เราสามารถอ้างถึงการตัดสินใจของ FAS MO เมื่อวันที่ 11 ธันวาคม 2549, 18 ธันวาคม 2549 หมายเลข KA-A40 / 12056-06 ในกรณีหมายเลข A40-31508 / 06-116-182

การวิเคราะห์วิธีการข้างต้นในการจัดหาเงินทุนสำหรับกิจกรรมของหน่วยงานธุรกิจช่วยให้เราสามารถสรุปได้ดังต่อไปนี้:

1. การบริจาคทรัพย์สินให้เป็นทุนจดทะเบียนเมื่อชำระค่าหุ้นหรือหุ้นไม่ก่อให้เกิดผลกระทบทางภาษีที่ไม่พึงประสงค์ แต่ ขนาดใหญ่ MC อาจเสียเปรียบด้วยเหตุผลอื่น
2. การบริจาคให้กับทรัพย์สินของ LLCs และ JSCs มีผลทางภาษีในรูปแบบของการบัญชีสำหรับทรัพย์สินดังกล่าวเป็นรายได้เมื่อกำหนดฐานภาษีเงินได้ยกเว้นเมื่อได้รับจากผู้ปกครองหรือองค์กรย่อยหรือบุคคล - ผู้เข้าร่วมหรือผู้ถือหุ้นส่วนใหญ่
3. การโอนเงินฟรีจะต้องดำเนินการตามบรรทัดฐานของศิลปะ 575 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซียว่าด้วยการห้ามบริจาคระหว่างองค์กรการค้าและมีความเหมาะสมหากมีสัญญาณของ subp 23.00 น. 1 ศิลปะ 251 แห่งรหัสภาษีของสหพันธรัฐรัสเซีย (การโอนเงินจากองค์กรหลักหรือ บริษัท ย่อยหรือบุคคล - ผู้เข้าร่วมหรือผู้ถือหุ้นส่วนใหญ่)

ดังนั้น วิธีที่นิยมมากที่สุดของบริษัทจัดหาเงินทุนจากที่กล่าวถึงในบทความนี้คือการมีส่วนร่วมของทรัพย์สินเพื่อชำระค่าหุ้นหรือหุ้นในราคาที่สูงกว่ามูลค่าที่ระบุ มูลค่าของหลังไม่ต้องเสียภาษีเงินได้และไม่นำไปสู่ภาวะเงินเฟ้อในสหราชอาณาจักร) และการโอนเงินภายในการถือครองตามหมวดย่อย 23.00 น. 1 ศิลปะ 251 แห่งประมวลกฎหมายภาษีของสหพันธรัฐรัสเซียภายใต้บรรทัดฐานของประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซียเกี่ยวกับการห้ามบริจาคระหว่างองค์กรการค้า

สามารถโอนทรัพย์สินพร้อมเงินสดเพื่อสมทบทุนได้ ประเด็นหลักคือทรัพย์สินต้องเทียบเท่าเงินสด กล่าวคือ ผู้เชี่ยวชาญทำ โซลูชั่นผู้เชี่ยวชาญเกี่ยวกับมูลค่าตลาด โอนทรัพย์สิน.

เป็นไปได้ไหมที่จะบริจาคให้กับสหราชอาณาจักรด้วยกองทุนที่ไม่เป็นตัวเงิน

ตาม ประมวลกฎหมายแพ่ง RF ทุนจดทะเบียนของหน่วยงานทางเศรษฐกิจสามารถเกิดขึ้นได้ทั้งที่ค่าใช้จ่ายของทรัพย์สินใด ๆ อย่างไรก็ตาม การเปลี่ยนแปลงที่สำคัญที่เกิดขึ้นในปี 2557 ได้กำหนดกฎเกณฑ์ใหม่สำหรับการก่อตัวของทุนจดทะเบียน ตามที่กฎหมายกำหนดไว้สำหรับนิติบุคคลต่าง ๆ มันควรจะถูกสร้างขึ้นด้วยค่าใช้จ่ายของกองทุนเท่านั้น ทุนที่บริจาคเกินวงเงินที่กำหนดอาจนำเสนอในรูปของทรัพย์สินที่ไม่ใช่ตัวเงินซึ่งมีมูลค่าเป็นเงิน

ทรัพย์สินที่โอนเป็นเงินสมทบสามารถใช้ประโยชน์ได้หลากหลาย ตัวอย่างเช่นอาจเป็นรายการสินค้าคงคลังซึ่งใช้ในการดำเนินการในภายหลัง กระบวนการผลิต. นอกจากนี้ยังสามารถยอมรับหลักทรัพย์เป็นเงินสมทบซึ่งด้วยการจัดการพอร์ตการลงทุนที่เหมาะสมสามารถนำรายได้ที่จับต้องได้

ขั้นตอนการสมทบทุนจดทะเบียนทรัพย์สิน

หากผู้ลงทุนตัดสินใจบริจาคทรัพย์สินของตนเพื่อสมทบทุนจดทะเบียน เขาต้องปฏิบัติตามขั้นตอนที่กฎหมายกำหนด ประกอบด้วยการดำเนินการดังต่อไปนี้ทั้งในส่วนของบุคคลและในส่วนของหน่วยงานทางเศรษฐกิจ:

1. ควรกำหนดว่าส่วนใดของทุนจดทะเบียนที่จะเกิดขึ้นจากค่าใช้จ่ายของทรัพย์สินที่บริจาคและส่วนใด - ด้วยค่าใช้จ่ายเงินสด อย่าลืมว่าส่วนที่เป็นตัวเงินอย่างน้อยต้องมีจำนวนเงินขั้นต่ำที่กฎหมายกำหนด กฎสำหรับการก่อตัวของทุนรวมถึงค่าใช้จ่ายของทรัพย์สินควรสะท้อนให้เห็นในเอกสารประกอบ - และข้อตกลงองค์ประกอบ
2. ผู้เข้าร่วมแต่ละคนที่ต้องการโอนทรัพย์สินเพื่อบริจาคให้กับทุนจดทะเบียนต้องจัดให้มีการประเมินทรัพย์สินที่โอนโดยอิสระ นี่เป็นสิ่งจำเป็นในการพิจารณาว่าเงินฝากที่โอนเข้านั้นตรงกับหน่วยเงินกี่หน่วย

การประเมินมูลค่าทางการเงินต้องดำเนินการโดยผู้ประเมินราคาอิสระซึ่งสร้างความเห็นในรูปแบบของรายงานการประเมินมูลค่า การประเมินโดยผู้เชี่ยวชาญอิสระเป็นรายการบังคับ เนื่องจากเขาจะไม่มีอคติในการทำงานของเขา ดังนั้น จะรับประกันความน่าเชื่อถือของข้อมูลที่ให้ไว้

การเลือกผู้ประเมินอิสระควรดำเนินการอย่างระมัดระวัง และในขณะเดียวกัน ควรมีการตรวจสอบความพร้อมของเอกสารที่เกี่ยวข้องสำหรับความเป็นไปได้ในการดำเนินกิจกรรมนี้ มิฉะนั้น ผลของการประเมินนี้จะไม่ถูกต้อง เอกสารยืนยันสิทธิ์ในการดำเนินการ ได้แก่ เอกสารเกี่ยวกับการศึกษาพิเศษ ใบรับรองการรวมใน SRO กรมธรรม์ประกันภัยความรับผิด และข้อตกลงสำหรับการประเมินอิสระ

ต้องส่งรายงานการประเมินมูลค่าต่อหน่วยงานจดทะเบียนทั้งในระหว่างการจดทะเบียนทุนจดทะเบียนครั้งแรกและเมื่อลงทะเบียนการเปลี่ยนแปลงขึ้นไป ไม่จำเป็นต้องส่งรายงานการประเมินไปยังหน่วยงานด้านภาษี

1. ทรัพย์สินที่เจ้าของโอนไปในรูปแบบของการบริจาคให้กับทุนจดทะเบียนจะต้องมีเอกสารที่เหมาะสมในการเป็นเจ้าของ บุคคลจะต้องมอบเอกสารทรัพย์สินเพื่อเป็นหลักฐานการเป็นเจ้าของและ นิติบุคคลควรตรวจสอบความถูกต้อง
2. ทรัพย์สินที่โอนเป็นเงินสมทบจะถูกวาดขึ้นโดยการยอมรับและการโอนที่เหมาะสมซึ่งสะท้อนถึงข้อมูลที่จำเป็นทั้งหมด ประกอบด้วยชื่อเต็มของบุคคลและคำอธิบายของทรัพย์สินที่โอน ลักษณะและปริมาณของทรัพย์สิน และที่สำคัญที่สุดคือค่าใช้จ่ายตามการประเมินโดยอิสระ
3. หลังจากที่ทั้งสองฝ่ายลงนามในการยอมรับและโอนทรัพย์สินแล้วทรัพย์สินจะอยู่ในงบดุลขององค์กรในบัญชีที่เกี่ยวข้องเช่นเพื่อบัญชีสำหรับสินทรัพย์ถาวรหรือรายการสินค้าคงคลัง ผลิตภัณฑ์สำเร็จรูปหรือการลงทุนทางการเงิน

จะแบ่งทรัพย์สินที่สมทบทุนจดทะเบียนได้อย่างไร? ดูในวิดีโอด้านล่าง:

ฟรีค่าโอน

หากเจ้าของโอนทรัพย์สินของตนเพื่อสมทบทุนจดทะเบียนไม่ได้หมายความว่าจะส่งมอบโดยไม่เสียค่าใช้จ่ายนั่นคือจะทำให้แปลกแยกอย่างสิ้นเชิง เมื่อผู้ลงทุนมอบทรัพย์สิน ในทางกลับกัน เขาได้รับสิทธิในทรัพย์สินตามที่เขามีสิทธิได้รับส่วนหนึ่งของกำไรที่ได้รับ

หากนักลงทุนแสดงความปรารถนาที่จะถอนตัวจากผู้ก่อตั้ง ทรัพย์สินที่โอนไปก่อนหน้านี้จะถูกส่งคืนให้เขาในสถานการณ์ที่ไม่สามารถชดใช้ทรัพย์สินดังกล่าวได้และ นี่คือที่ก่อนหน้านี้ การประเมินอย่างอิสระทรัพย์สินซึ่งแสดงเงินเทียบเท่า - จะต้องโอนไปยังผู้เข้าร่วมเมื่อถอนตัวจากการเป็นสมาชิก

ทุนจดทะเบียนเป็นเงินจำนวนหนึ่งที่ผู้ก่อตั้งองค์กรลงทุนในขณะที่สร้าง นี่คือจำนวนทรัพย์สินขั้นต่ำสำหรับการดำเนินกิจกรรมตามกฎหมาย ขนาดขั้นต่ำทุนจัดตั้งขึ้นตามกฎหมาย ทุนจดทะเบียนเหนือสิ่งอื่นใดมีลักษณะคุณสมบัติของผู้ก่อตั้งทั้งหมดซึ่งในกรณีที่ถอนตัวออกจากรายชื่อเจ้าของอาจเรียกร้องให้คืนส่วนแบ่งที่เป็นเงินสด

ในกระบวนการ กิจกรรมทางเศรษฐกิจขนาดของทุนจดทะเบียนอาจเปลี่ยนแปลง - เพิ่มขึ้นหรือลดลง การเปลี่ยนแปลงทั้งหมดที่เกิดขึ้นจะถูกบันทึกไว้ใน เอกสารการก่อตั้งไม่ล้มเหลว.

เกี่ยวกับหุ้นของทุนจดทะเบียน

หากจำนวนผู้ก่อตั้งขององค์กรมากกว่าหนึ่งราย ทุนจดทะเบียนทั้งหมดจะถูกแบ่งออกเป็นหุ้น โดยกำหนดเป็นเปอร์เซ็นต์หรือเศษส่วน มูลค่าที่แท้จริงของหุ้นของผู้เข้าร่วมเป็นสัดส่วนกับมูลค่าสินทรัพย์สุทธิ ตัวอย่างเช่น หากส่วนแบ่งของผู้เข้าร่วมคือ 20% และจำนวนสินทรัพย์คือ 100,000 rubles มูลค่าของส่วนแบ่งของผู้เข้าร่วมคือ 20,000 rubles

การตัดสินใจเพิ่มทุนจดทะเบียนอาจกระทำได้เนื่องจากจำนวน .ไม่เพียงพอ เงินทุนหมุนเวียน, ข้อกำหนดด้านใบอนุญาต หรือการเข้ามาของสมาชิกใหม่ก็มีส่วนสนับสนุนเช่นกัน แต่ไม่อนุญาตให้เพิ่มทุนจดทะเบียนดังกล่าวในทุกกรณี

การเพิ่มขึ้นจะทำผ่านกองทุนต่อไปนี้:

• ทรัพย์สินขององค์กร,
• ผ่านการมีส่วนร่วมของผู้เข้าร่วม "เก่า" ของกองทุนเพิ่มเติม
• โดยการฝากเงินโดยผู้เข้าร่วมใหม่

ในกรณีของการเพิ่มทุนอันเนื่องมาจากการมีส่วนร่วมของผู้เข้าร่วมทั้งหมดในองค์กร การตัดสินใจเกี่ยวกับเรื่องนี้จะทำในที่ประชุมสามัญ จำนวนเงินรวมของผลงานจะถูกบันทึกเป็นนาทีรวมถึงอัตราส่วนของจำนวนเงินเนื่องจากการเพิ่มขึ้นของจำนวนผู้เข้าร่วม

หากการบริจาคได้รับการยอมรับจากบุคคลที่สามที่ประสงค์จะเป็นสมาชิกของบริษัท ให้พิจารณาการสมัครเข้าร่วมบริษัทรวมถึงการบริจาคด้วยข้อมูลที่เกี่ยวข้องโดยละเอียดทั้งหมดก่อน จากนั้นจะมีการตัดสินใจในเชิงบวกในลักษณะเดียวกันในการประชุมสามัญ

ข้อเท็จจริงของการเพิ่มทุนจดทะเบียนขององค์กรจะถูกบันทึกโดยที่สอดคล้องกัน หน่วยงานของรัฐเป็นการเปลี่ยนแปลงในเอกสารการก่อตั้ง บริษัทร่วมทุนมีหน้าที่ต้องออกหุ้นเพิ่ม

เกี่ยวกับการฝากทรัพย์สิน

ตามกฎแล้วทุนจดทะเบียนขององค์กรที่จัดตั้งขึ้นจะได้รับการสนับสนุนโดยบัญชีธนาคารออมทรัพย์ แต่ดังที่เห็นข้างบนนี้ มันสามารถสร้างขึ้นด้วยทรัพย์สินอื่น ๆ ได้ ไม่ว่าจะเป็นสินทรัพย์ถาวร หลักทรัพย์ วัตถุดิบ สินค้า ฯลฯ ในการใช้วิธีนี้ คุณควรจัดทำชุดเอกสาร ซึ่งจะรวมถึง:

• ระเบียบว่าด้วยทุนจดทะเบียน
• การกระทำเกี่ยวกับการโอนทรัพย์สินไปสู่ความสมดุลของวิสาหกิจ
• โปรโตคอลการประเมินมูลค่าทรัพย์สิน

ขั้นตอนการบริจาคเข้าทุนจดทะเบียน

ก่อนอื่นต้องประเมินทรัพย์สินที่จะนำไปสมทบทุนจดทะเบียน ขั้นตอนนี้ดำเนินการโดยคณะกรรมการบริษัท (ในกรณีของบริษัทร่วมทุน) ร่วมกับผู้ประเมินอิสระที่เกี่ยวข้อง นอกจากนี้เขาไม่มีสิทธิ์กำหนดราคาที่สูงกว่าราคาที่ประกาศไว้

กรณีจัดตั้งบริษัทกับ ความรับผิด จำกัด(LLC) มูลค่าของทุนจดทะเบียนขั้นต่ำที่อนุญาตคือหนึ่งหมื่นรูเบิล

ไม่จำเป็นต้องชำระเงินทั้งหมด ณ เวลาที่ก่อตั้ง ก็เพียงพอที่จะฝากเงินห้าพันในคราวเดียวจากนั้นในระหว่างปีเงินที่เหลือ

หากผู้ก่อตั้งเป็นบุคคลเดียว การตัดสินใจเพียงอย่างเดียวของเขาก็เพียงพอแล้วเมื่อร่างโปรโตคอลเกี่ยวกับมูลค่าของทรัพย์สิน หากค่าใช้จ่ายโดยประมาณมากกว่าสองหมื่นรูเบิลจากนั้นก่อนที่จะบริจาคทุนจดทะเบียนพร้อมทรัพย์สินส่วนหลังจะได้รับการประเมินด้วยคำเชิญของผู้ประเมินราคามืออาชีพ

ตัวอย่างทั้งหมด เอกสารที่ต้องใช้- ปกติแต่สามารถปรับได้ตามความต้องการและปรึกษาทนายได้

ข้อกำหนดทางกฎหมาย

ทรัพย์สินถูกโอนไปยังยอดคงเหลือขององค์กรที่จัดตั้งขึ้นพร้อมกับร่างพระราชบัญญัติการโอน มีการลงนามโดยผู้ก่อตั้งแต่ละคน

ข้อกำหนดเบื้องต้นคือการรวมอยู่ในส่วนที่เกี่ยวข้องของกฎบัตรและบันทึกข้อตกลงของสมาคม (หากจำนวนผู้ก่อตั้งมากกว่าหนึ่งราย) ของความเป็นไปได้ที่จะบริจาคทุนจดทะเบียนพร้อมทรัพย์สิน รวมทั้งข้อจำกัดเกี่ยวกับประเภทของทรัพย์สิน

ทรัพย์สินที่บริจาคให้กับทุนจดทะเบียนไม่ใช่การโอนตามกฎหมาย ผู้ร่วมให้ข้อมูล (นักลงทุน) ได้รับสิทธิ์ในการรับผลกำไรบางส่วนที่บริษัทได้รับ รวมถึงทรัพย์สินบางส่วนในกรณีที่มีการชำระบัญชี