Megállapodás az alaptőkéből való részesedés eladásáról. Megállapodás korlátolt felelősségű társasági részesedés adásvételéről

Az LLC minden tagja eladhatja részesedését alaptőke csak miután elhagyta a társadalmat. Ezt önkéntes alapon megteheti. Eladhat egy részesedést más résztvevőknek vagy harmadik félnek.

Fogalmak

Társadalom vele Korlátolt felelősség a vállalkozás tulajdoni formája, melynek fő célja a haszonszerzés.

A fő különbség az LLC és az eltérő tulajdoni formával rendelkező jogi személyek között az, hogy a társaság tagja vagy alapítója csak az alaptőkéből való részesedése keretein belül felel a társaság tartozásaiért.

Az LLC-ben lévő részvény adásvétele az alaptőkében való részesedéshez fűződő tulajdonjogok átruházása egy másik személyre vagy jogi személyre.

Jogszabályok

1. A társaság tevékenységének normáit és elveit szabályozó fő törvény az
2. A társadalom szereplőinek változása szabályozott. Ez a törvény megváltoztatta az alaptőkéből való részesedés más személyre történő átruházásának eljárását.
   

   Ez most csak közjegyző közreműködésével lehetséges.

3. A résztvevő változása változásokat von maga után alapító okiratokat. Ezt a szabályoknak megfelelően kell megtenni.

Hozzárendelési lehetőségek megosztása

Számos lehetőség kínálkozik a társaság jegyzett tőkéjében lévő részesedésének eladására:

• részesedés kiosztása a résztvevők között;
• értékesítés harmadik félnek;
• egy LLC-ben lévő részesedés öröklés útján történő átruházása.

Mindegyik módszernek megvannak a maga árnyalatai, amelyeket figyelembe kell venni.

Videó: megállapodás módosítása

A résztvevők között

A társaság egyik tagja az alaptőkéből való részesedését átruházhatja egy másik tagra. Ehhez nem kell a társadalom beleegyezése. De össze kell hívni az összes résztvevő közgyűlését. Ezen az ülésen döntés születik az egyik résztvevő részesedésének eladásáról a másiknak. Ezt a műveletet a protokoll rögzíti.

Az eladott részvényt több résztvevő is megvásárolhatja a társaság tőkéjében lévő részesedése arányában.

Szerződést kell kötni - adásvétel. A résztvevők közötti tranzakció közjegyző nélkül is lebonyolítható.

A tranzakció befejezésekor ismét össze kell gyűjteni az összes résztvevőt, és döntést kell hozni az alaptőke módosításáról.

Ismét szüksége van:

• jegyzőkönyvet készíteni (ha még több résztvevő van);
• vagy az egyetlen megmaradt tag egyedüli döntését hozza meg.

Ezt követően bejelentést kell tenni az adóhivatalnak a társaság alapszabályának módosításáról P13001 nyomtatvány.

Itt ismét tükröznie kell a társaság összes résztvevőjére vonatkozó információkat, a nyugdíjas kivételével.

Alapján döntés egy részvény értékesítésével kapcsolatban az adóhivatalt is értesíteni kell arról, hogy a jogi személyek egységes állami nyilvántartását módosítani kell. Ezt jelentkezéssel kell megtenni Р14001 nyomtatvány.

Érdemes megjegyezni, hogy csak azt a részesedést adhatja el, amelyet a résztvevő teljes mértékben befizetett.

A résztvevők közötti LLC-részvény eladására vonatkozó megállapodás minta lehet

Harmadik fél

A résztvevőknek elővásárlási joguk van egy másik résztvevőtől az alaptőkéből részesedést vásárolni. Ez a jog számukra biztosított.

Ezért, mielőtt egy részvényt harmadik félnek adna el, a társaság tagjának fel kell ajánlania azt „harcostársainak”.

A társaságból kilépő résztvevő részesedésének megvásárlásáról szóló döntés meghozatalához a társaság többi résztvevője megteszi 30 nap az értesítés időpontjától. De az értesítést írásban kell benyújtani – ezt nevezik ajánlatnak. Ezenkívül az eladónak gondoskodnia kell arról, hogy az LLC többi tagja megfelelően értesítést kapjon.

Ellenkező esetben a részvényeladási ügylet bíróságon megtámadható azon az alapon, hogy az egyik résztvevő nem tudott a harmadik személynek történő eladásról.

A részvényvásárlás elővásárlási jogával rendelkező LLC résztvevőknek belül kell lenniük 30 nap az adásvételi értesítés kézhezvételét követően döntéséről értesítse az eladót.

Legyen az pozitív vagy negatív, engedni kell írás. A pozitív döntést elfogadásnak nevezzük.

1. Ha más résztvevők beleegyeznek egy részvény megvásárlásába, akkor a műveletek a fent leírt forgatókönyv szerint alakulnak.

2.Ha a részesedést harmadik félnek adják el, az eljárás a következő:

• üzletrész adásvételi szerződést kell készíteni és azt közjegyzővel igazolni. Az ilyen megállapodás mellékletei az ajánlat és a kapott vásárlási visszautasítások;
• akkor be kell írnia az információkat a jogi személyek egységes állami nyilvántartásába és a társaság alapszabályába.

Öröklés útján

Az LLC-ben való részesedés átruházása az örökösökre lehetséges, hacsak a társaság alapszabálya másként nem rendelkezik. Ezenkívül az alapító okirat előírhatja, hogy a részesedés átruházása az elhunyt résztvevő örököseire csak a többi résztvevő hozzájárulásával lehetséges. Ez szerepel a

1. Ha nincs szükség az egyesület többi tagjának beleegyezésére, akkor az örökös az örökség megnyílásának napján „automatikusan” ennek a társaságnak a tagjává válik.
2. Ha a többi résztvevő nem ért egyet, akkor az örökös a bíróságon keresztül érheti el a résztvevőként való elismerést.
   

   Amikor a bíróság határozatot hoz, és az örökösre vonatkozó információkat beírják a jogi személyek egységes állami nyilvántartásába, akkor az LLC tagja lesz.

Szerződésminta az LLC részvényeinek vagyonkezelésére

A társaság tagja az LLC-vel kapcsolatos jogait és kötelezettségeit önállóan vagy meghatalmazott útján gyakorolhatja. A társaság tevékenységéből származó osztalékot maga a résztvevő kapja meg.

A társaságban lévő részesedésének kezelési jogának átruházásához a résztvevőnek vagyonkezelőt kell kineveznie, és megállapodást kell kötnie vele az LLC alaptőkéjében lévő részesedés vagyonkezeléséről.

Az ügyvezetőnek jogában áll olyan döntéseket hozni, amelyeket maga a részvényes hozhat.

Rendelés

A társaság jegyzett tőkéjében való részesedés hozzárendeléséhez be kell tartani az ügylet feldolgozásának megfelelő eljárását.

Információgyűjtés és előszerződés készítés

A társaság tagjairól minden szükséges információ már az alapító okiratban megtalálható, így nem kell semmi különöset gyűjtenie.

A rendelkezésre álló információk alapján előzetes adásvételi szerződést kell készítenie.

Tartalmazza majd a részvény értékesítésének feltételeit. A vevőnek tanulmányoznia kell ezt a szerződést, és módosítania kell, ha van ilyen. Előszerződés akkor jön létre, ha a részvény értékesítéséhez a társaság résztvevőinek hozzájárulása szükséges.

E hozzájárulás megszerzését követően a feleknek meghatározott időn belül meg kell kötniük a főszerződést.

Közjegyzői okirat

Az adásvételi szerződést közjegyzővel kell hitelesíteni.

Ezen túlmenően a következő dokumentumokat is közjegyzői hitelesítéssel kell hitelesíteni:

• ajánlat (a résztvevők értesítése) a társaság részesedésének eladására;
• a társaság többi tagjától való vásárlás megtagadása, ha nem kívánnak élni az elővásárlási joggal.

Dokumentumok benyújtása

A társaság alaptőkéjében való részesedés adásvételére vonatkozó szerződés bejegyzéséhez a következő dokumentumokat kell benyújtani a közjegyzőnek:

• az LLC alapító okirata;
• a cég állami nyilvántartásba vételéről szóló igazolás;
• igazolás az adóhivatalnál történő regisztrációról;
• olyan dokumentum, amely megerősíti az eladó tulajdonjogát az elidegenített részvényre;
• igazolás a részvény teljes kifizetéséről;
• kivonat a társaság tagjainak névsorából. A vezérigazgatónak alá kell írnia;
• a főigazgató jogkörét megerősítő dokumentum;
• más résztvevők megtagadása a részvények vásárlásától;
• a társaság megtagadása részvényvásárlástól;
• kivonat a jogi személyek egységes állami nyilvántartásából;
• - 3 példány.

Egyes dokumentumokat eredetiben és másolatban is benyújtanak.

Fontos! A jogi személyek egységes állami nyilvántartásából készült kivonat érvényességi ideje korlátozott, ezért azt legkésőbb 5 nap a szerződés megkötésekor.

Ha a vevő házas személy, akkor az üzletrész megvásárlásához a második házastárs közjegyző által hitelesített hozzájárulása szükséges.

Amikor a közjegyző igazolja az adásvételi szerződést, a következő dokumentumokat kell benyújtani a Szövetségi Adószolgálathoz:

• jelentkezés ;
• maga a szerződés;
• határozat vagy jegyzőkönyv az üzletrész értékesítéséről;
• dokumentum, amely igazolja, hogy a vevő kifizette a részesedést.

Dokumentumok átvétele a regisztrációs hatóságnál

A dokumentumok benyújtásától számított 5 nap elteltével a Szövetségi Adószolgálat szakemberei a következő dokumentumokat bocsátják ki a kérelmezőnek:

• módosítási igazolás;
• új kivonat a jogi személyek egységes állami nyilvántartásából.

A fő hibák az LLC-ben való részesedés átruházásával kapcsolatos tranzakciók végrehajtásában

Az LLC résztvevői gyakran követnek el hibákat a részvények eladása és a tranzakció végrehajtása során.

A főbbek a következők:

• közjegyző által hitelesített ajánlat hiánya és a vásárlás megtagadása;
• a többi résztvevő vásárlására vonatkozó elővásárlási jog megsértése;
• házastárs hiánya egy részvény vásárlásához vagy eladásához;
• az ülés jegyzőkönyvének hiánya vagy a résztvevő részvényvásárlásról vagy eladásról szóló döntése;
• az eladandó részesedést nem fizették ki teljesen;
• trösztellenes törvények megsértése.

Ezen jogsértések fennállása esetén a tranzakció nem történik meg.

lehetséges

Számos árnyalatot szeretnék kiemelni.

Meghatalmazott útján

Az ügyletben részt vevő mindkét félnek lehet vagyonkezelője.

Működhet:

• mint az eladó nevében;
• és a részvény vásárlója nevében.

Az ügyletre akkor kerül sor, ha a vagyonkezelő rendelkezik valamelyik fél közjegyző által hitelesített meghatalmazásával.
Meghatalmazott útján is van lehetőség az adóhivatalhoz iratok átvételére és benyújtására. A vagyonkezelőnek közjegyző által hitelesített meghatalmazással és útlevéllel is a kezében kell lennie.

Részletfizetéssel

Részesedés vásárlása lehetséges, de több feltételt meg kell beszélni:

• a tulajdonjog átruházása csak a teljes kifizetés után;
• A megvásárolt részvény fedezet.
  

  Ehhez a többi résztvevő beleegyezése szükséges;

• jobb, ha bírságot szab ki a vevő más ingatlanára;
• Az adóhatóság értesítési kötelezettsége a vevőt terheli.

Ezeket a feltételeket az adásvételi szerződés megkötésében kell tükrözni. De jobb, ha kapcsolatba lép egy szakemberrel, aki segít a tranzakció biztosításában.

érvénytelenít

Az LLC-ben lévő részesedés adásvételére irányuló ügylet érvényteleníthető az Art. Az ügylet érvénytelenségét a bíróság vagy anélkül is elismerheti.

Ha az ügylet érvénytelenségének tényezőit azonosítják, az „visszafordul”, akkor mindennek vissza kell térnie az eredeti állapotába. A tranzakció regisztrációja érvénytelen!

Következtetés

Az LLC jegyzett tőkéjében való részesedés eladása nem olyan ritka tranzakció. A félreértések elkerülése érdekében az LLC alapszabályában elő kell írni a részvényjogok átruházásának minden feltételét, valamint a társaságban résztvevők megváltoztatásának feltételeit.

Milyen esetekben lehet eladni egy LLC-ben lévő részesedést? Hogyan kell helyesen formalizálni egy ilyen ügyletet, milyen szövetségi törvény szabályozza, és mit tartalmaz az LLC-részvény eladásához és megvásárlásához szükséges dokumentumok csomagja? Cikkünkben erről fogunk beszélni.

Az olyan tranzakciók, mint például egy LLC-részvény adásvétele és eladása, meglehetősen gyakoriak az üzleti világban, a részvény nagyságának változása, az LLC-ben résztvevők hozzáadása vagy visszavonása miatt. Az LLC-ben való részesedés adásvételére irányuló tranzakció felei: jelenlegi résztvevők, harmadik fél (leendő résztvevő) és maga az LLC. Tekintsük részletesebben az LLC-ben való részesedés megvásárlásának és eladásának fő okait:

1. Csatlakozás egy LLC-hez. Feltételezi annak lehetőségét, hogy egy harmadik személy egy LLC tagjává váljon úgy, hogy részesedést szerez magától a Társaságtól (a kilépő tag fel nem osztott részesedésére vonatkozó korlátozások hiányában), vagy valamelyik meglévő tagtól. Attól függően, hogy ki az Eladó és ki a Vevő, a részvény bejegyzése egyszerű írásbeli vagy közjegyzői megállapodás megkötésével történik. Emellett növeléssel lehetséges egy új résztvevő bevezetése az LLC-be alaptőke LLC készpénzzel vagy a Társaság új tagjától kapott ingatlanon keresztül.
2. Kilép az LLC-ből. A Társaság minden tagjának joga van kilépni a szervezetből azzal, hogy megszerezte a részesedése harmadik személynek, közvetlenül a Társaságnak vagy annak tagjának történő értékesítéséből származó kívánt bevételt. Attól függően, hogy ki lesz az LLC-ből kilépni kívánó résztvevő részvényének vásárlója, a részvény adásvételének bejegyzési lehetőségét alkalmazzák. Abban az esetben, ha az Egyesület tagja tagságából ellenszolgáltatás nélkül ki kíván lépni, ezt saját nevében más tagok hozzájárulása nélkül is megteheti. Az LLC-ből való önkéntes kilépés az LLC részesedésének valós értékével megegyező összegű kompenzáció további megszerzését jelenti. A gyakorlatban úgy gondolják, hogy az LLC-ből való kilépésnek ez a módszere a legkevésbé időigényes.
3. Az egyik LLC-tag cseréje egy másikra. Ez a módszer magában foglalja a Társaság egy tagjának részesedésének adásvételét harmadik félnél. Az ilyen ügyletet közjegyzői formában kell megkötni, és a közjegyző szigorú ellenőrzése alatt áll. Az egyik legtöbb legjobb lehetőségek az LLC egyik résztvevőjének egyszerű cseréjéhez a Társaság alaptőkéjének emelésével új résztvevőt kell bevezetni, és a korábbi résztvevő kilépését kérelemmel hajtják végre.
4. Az LLC-ben részt vevő részesedés nagyságának változása. A Társaság minden tagjának jogában áll megváltoztatni részesedése nagyságát azáltal, hogy egy részvényt vagy annak egy részét az LLC egy másik tagjától vagy közvetlenül a Társaságtól vásárolja vissza. Ezenkívül a résztvevő részesedése növelhető az alaptőke emelésével és az azt követő részvény megvásárlásával, amely megegyezik azzal az összeggel, amellyel az alaptőkét megemelték.

LLC részvény elidegenítése: részvény vételi és eladási opciók

Függetlenül attól, hogy ki szerződő fél az LLC-ben az alaptőke felhasználásával történő részesedés adásvételéről szóló megállapodásban, a Korlátolt Felelősségű Társaságokról szóló törvény FZ-No. 14, 11. cikk, Art. 21. §-a előírja az ilyen ügyletek közjegyző általi kötelező igazolását.

Az LLC-ben lévő részesedés adásvételére és vásárlására irányuló tranzakciók több lehetőséget is kínálhatnak a résztvevők megváltoztatására. Nézzük meg mindegyiket közelebbről.

1. Részesedés vásárlása és eladása az LLC résztvevői között. A Társaság minden tagjának jogában áll eladni részesedését (vagy annak egy részét) az LLC egy vagy több tagjának. Ehhez a tranzakcióhoz nincs szükség más résztvevők beleegyezésére. Azokban az esetekben, amikor a szervezet alapszabálya korlátozást tartalmaz a többi résztvevő részesedésének adásvételéhez és megvásárlásához való hozzájárulás formájában, az utóbbiaknak legkésőbb 30 napon belül írásban kell megadniuk hozzájárulásukat vagy elutasításukat. A Társaság többi tagjának a vezérigazgatóhoz benyújtott döntései alapján Szükséges dokumentumok valamint egy LLC-ben lévő részesedés adásvételére vonatkozó szerződés egyszerű írásos formában. A közjegyzőnél elegendő csak az üzletrész Eladójának jelenléte.

Az LLC részvényének vásárlója az állami regisztráció után teljes tulajdonosává válik.

2. LLC-ben lévő részesedés vásárlása és eladása a Társaság tagja és harmadik fél között. Ez a lehetőség az LLC-ben való részesedés vásárlásának és eladásának bejegyzésére akkor lehetséges, ha a Társaság többi tagja elutasítja, és nincsenek korlátozások a részvénynek az alaptőkén keresztül történő értékesítésére harmadik felek számára. A részvény eladójának és megszerzőjének, miután az LLC többi résztvevőjétől minden szükséges dokumentumot a rendelkezésére bocsátott, közjegyző jelenlétében kell igazolnia.

Fontos megjegyezni, hogy az LLC-ben lévő részesedés adásvételére és adásvételére a Társaság tagja és harmadik fél között a házastársak beleegyezése szükséges. A házastársak személyes jelenléte a közjegyzőnél az ügylet során megengedett, vagy a hozzájárulást írásban, közjegyző által hitelesített formában kell megadni.

Az LLC részvényének vásárlója a közjegyző általi igazolás pillanatától válik teljes tulajdonosává, akinek viszont át kell adnia az összes kapott dokumentumot a regisztrációs hatóságnak. És csak a rendszerleíró adatbázisban történt változások regisztrációja után jogalanyok a részvény vásárlója az LLC teljes jogú tagjává válik, az Eladó pedig a Vevőtől kap készpénz.

Azokban az esetekben, amikor a Társaság részvényeit visszaváltják teljesen, az eladó tag köteles minden további igény nélkül kilépni az LLC-ből.

3. LLC-ben lévő részesedés vásárlása és eladása egy résztvevő és maga a Társaság között. A korlátolt felelősségű társaság a következő esetekben jogosult a résztvevő részvényeinek visszaváltására:

• ha a szervezet alapszabálya tiltja a részvények harmadik félnek történő eladását;
• az LLC többi résztvevőjének hozzájárulása hiányában a részesedés harmadik feleknek történő eladásához, és nem kívánnak vásárolni egyet az eladó résztvevőtől.

Vminek megfelelően szövetségi törvény A társaság köteles megvenni az LLC-ből önként kilépő résztvevő részesedését írásos kérelem alapján. Ebben az esetben a részvény adás-vételi szerződést nem közjegyzői hitelesítéssel hitelesítik, az ügylet bejegyzését 1 hónapon belül be kell fejezni. A Társaság által visszaváltott részvény 12 hónapon belül felosztható más résztvevők és harmadik személyek között (kivéve, ha ezt a szervezet alapszabálya korlátozza). Amint a gyakorlat azt mutatja, van egy ellenkező helyzet is, amikor az LLC maga kínálja fel a részvény megvásárlását a Társaság nem minden résztvevőjének. Ilyen esetekben a részvény adásvételi szerződés nem írja elő közjegyzői okirat regisztrációs időszak 7 nap. Pályázóként maga az Egyesület jár el, amelynek vezetője képviseli.

Fontos! A 312 „A korlátolt felelősségű társaságokról” szóló szövetségi törvény alapján, ha egyetlen résztvevő sem marad az LLC-ben, nem lehet kilépni belőle.

4. LLC-részvény vásárlása és eladása egy harmadik fél és közvetlenül a Társaság között. Ez az opcióügyletekre akkor van lehetőség, ha az LLC részesedése 1 éven belül nem kerül újraosztásra a Társaság tagjai között, és szükségessé válik annak harmadik félnek történő értékesítése. Az LLC-részvény adásvételének nyilvántartásba vétele egyszerű írásos megállapodás megkötésével történik, közjegyzői igazolás nélkül. Az eladó az általa képviselt Társaság vezérigazgató, a Vevő - harmadik fél, mint az LLC leendő tagja. Ha a szervezet alapszabálya más résztvevők hozzájárulását írja elő a részvények eladásához, azt írásban kell megadni.

Ha a szervezet alapszabálya korlátozást tartalmaz az LLC részesedésének harmadik fél számára történő értékesítésére, akkor azt már a változtatásokkal újra kell regisztrálni.

Részesedés vásárlása és eladása egy LLC-ben: fő szakaszok

Az LLC-ben lévő részesedés adásvételére és vásárlására irányuló tranzakció regisztrációja több fő szakaszból áll:

1. A szükséges iratcsomag elkészítése és közjegyzői hitelesítése.
2. A szerződés közjegyzői hitelesítése és az állami nyilvántartásba vétel iránti kérelem.
3. Állami regisztráció és megfelelő módosítások végrehajtása az Egységesen Állami Nyilvántartás jogi személyek (USRLE).
4. Az állami regisztrációhoz szükséges dokumentumok beszerzése.

Az LLC-ben lévő részesedés adásvételére vonatkozó szerződésnek tartalmaznia kell:

• a megállapodás tárgya (információk az LLC-ről és a résztvevő részesedéséről a Társaságban);
• a részvény adás-vételi ügylet lebonyolításának feltételei és eljárása;
• a részesedés értéke egy bizonyos pénzbeli egyenértékben;
• az adásvételi ügylet végrehajtásának a vevőre és az eladóra gyakorolt ​​következményei;
• további feltételek.

Az LLC-ben való részesedés vásárlásának és eladásának regisztrálásához szükséges dokumentumcsomag a következőket tartalmazza:

• az egyesület alapító okiratát új kiadás, a résztvevők összetételének változása miatt módosított formában;
• megállapodás egy LLC részesedésének eladásáról;
• az LLC állami regisztrációs igazolásának fénymásolata;
• az adóhatósági nyilvántartásba vételről szóló igazolás fénymásolata;
• a Társaság és az LLC valamennyi résztvevőjének értesítése a részvény eladásáról (olyan esetekben, amikor a résztvevő nem az egyetlen);
• az LLC többi résztvevőjének írásbeli elutasítása vagy hozzájárulása egy részvény vásárlásához és eladásához;
• írásos határozat az LLC-ben lévő részesedésének eladásáról;
• az alaptőke alapításának tényét igazoló dokumentum;
• kivonat a jogi személyek egységes állami nyilvántartásából, amely legfeljebb 10 napig érvényes;
• az egyik házastárs írásbeli hozzájárulása (ha szükséges);
• az LLC-ben való részesedés jogszerű megszerzését igazoló dokumentum (közjegyző által hitelesített adásvételi szerződés, öröklési bizonyítvány, kérelem és a társaságba való felvételről szóló jegyzőkönyv);
• készpénzes fizetés esetén az LLC-részvény befizetését igazoló dokumentumot (banki fizetési megbízás, bankszámlakivonat stb.) biztosítunk;
• az alaptőke vagyononkénti emelését igazoló dokumentum (mérlegkimutatás, vagyonértékelési aktus és a vagyonnak a szervezet mérlegébe történő átvételéről és átadásáról szóló okirat).

Az LLC-ben való részesedés adásvételére vonatkozó szerződés állami bejegyzése

Az LLC-ben való részesedés elidegenítéséhez és a változások adóhivatalnál történő regisztrálásához az előírt formában kérelmet kell benyújtania. A részvény adásvételének nyilvántartásba vétele 2 példányban aláírt megállapodás alapján történik. A kérelmező az eladó - az LLC tagja. Amennyiben az Eladó jogi személy, pályázóként a szervezet vezetőjének képviselője meghatalmazott útján vehet részt. Abban az esetben, ha egyszerre több résztvevő jár el Eladóként, azonos számú jelentkezőnek kell lennie, és az adásvételi szerződés az ügyletben résztvevők számával megegyező összegű mellékleteket tartalmazhat. A közjegyzőnél az ügylet lebonyolítását követően ez utóbbinak 3 napon belül igénylőlapot kell benyújtania az adónyilvántartási hatósághoz. A dokumentumokat 5 munkanapon belül személyesen a kérelmező és hivatalos meghatalmazottja is átveheti. Azokban az esetekben, amikor az iratokat közjegyző küldi meg levélben, a jogi személyek egységes állami nyilvántartásába történő bejegyzésről szóló igazolást a kivonattal együtt annak az LLC-nek a jogi címére küldik meg, amelyben a részvényt értékesítették.

Az LLC a legkényelmesebb és legnépszerűbb forma kereskedelmi szervezet. Azonban a mai napig jogi szabályozás meglehetősen ellentmondásos, így az alapítók sok problémával szembesülnek. Az ilyen összetett folyamatok közé tartozik egy szervezet jegyzett tőkéjében való részesedés eladása vagy vásárlása. Egyes esetekben közjegyzői igazolás szükséges, mások nem. Ebben a cikkben megvizsgáljuk az ezekkel a folyamatokkal kapcsolatos megállapodás megkötésének árnyalatait.

Általában a társaság résztvevői az alapító okiratban előírják azokat a fő elveket, amelyek tiltó intézkedéseket vagy bizonyos korlátozásokat tartalmaznak a szervezet alaptőkéjének (részének) eladására vagy megvásárlására vonatkozóan. Eltérhetnek a törvényben előírtaktól. Ilyen konkrét feltételek vonatkozhatnak az értékesített rész árára, az ajánlatra adott válasz feltételeire, az elidegenítési szerződés formájára és egyéb pontokra. Tekintsünk egy változatot, amikor ezek nem léteznek. Csupán három lehetőség van a részesedése vagy annak egy részének elidegenítésére - eladni a társaság alanyainak, magának a Társaságnak vagy más személyeknek (harmadik félnek). 2009. 01. 07. óta az oroszországi szövetségi törvény (11. cikk, 21. cikk) változásokon ment keresztül a társasági részesedések elidegenítésének folyamatával kapcsolatban, nevezetesen, hogy az ilyen tulajdonjog átruházási ügyleteket közjegyzői okiratba kell foglalni. Vannak azonban olyan esetek, amikor az LLC részvényeit értékesítik, és nincs szükség közjegyzői látogatásra a tranzakciós dokumentumok hitelesítéséhez:

1. Amikor az LLC részvényeinek megszerzését vagy eladását a szövetségi törvény (312. sz.) 24. cikke szigorúan szabályozza azok elosztása során, abban az esetben, ha egy résztvevő elhagyja a társaságot.
2. Az LLC-tagok vásárlási elővásárlási jogának igénybevételétől függően.
3. Ha a tőke egy részének átruházására vonatkozó eljárás a szövetségi törvény 23., 26. cikkében meghatározottak szerint történik.

A fentiekből összefoglalható, hogy a társasági tagok közötti szokásos LLC-részvény-értékesítés nem tartozik egyik pont alá sem, ezért közjegyzői igazolási eljáráson kell átesni. Ellenkező esetben a tranzakció érvénytelen!

Ezt az eljárást csak egy módon lehet megkerülni. Ha Ön LLC-részvény eladója, küldjön levelet a társaságnak a részvénye közelgő eladásáról (ajánlatáról) olyan külső személynek, aki nem tagja a társaságnak, és annak résztvevőinek hozzájárulásukat kell kifejezniük ahhoz, hogy részvényt vásároljanak Ön és elfogadja ezt az ajánlatot (küldjön pozitív választ az eladónak). Csak ebben az esetben nem szükséges a szerződés közjegyzői hitelesítése. Itt működik a törvényben előírt fő különbség a részvények eladása tekintetében - az úgynevezett vásárlási elővásárlási jog (a szövetségi törvény 21. cikkének 4. cikkelye).

Töltse le itt:

A fenti folyamatot megkerülő részvényeladás esetén minden LLC-tagnak kötelező igazolnia dokumentálása a közjegyzőnél. Más szóval, ha az elfogadás ténye fennáll, és az LLC üzemeltetői gyakorolják a részvényvásárlás elsődleges jogát, akkor az adásvételi szerződést a szokásos formában, minden követelmény teljesítésével kell megkötni. az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve. Az ajánlatban meg kell határozni az árat és a tranzakció összes olyan feltételét, amely az eladó számára releváns lehet. A jövőben harmadik félnek történő értékesítés esetén az ár lefelé nem változhat. A Társaságon keresztül minden résztvevő értesítést kap, és az ajánlat beérkezésének napjától kezdődik a (törvény szerinti) 30 napos visszaszámlálás a résztvevők döntéshozatalára (elfogadásra vagy elutasításra). Ha az LLC alanyai negatív döntést hoznak a vásárlásról, akkor az ilyen elutasítást közjegyzői hitelesítéssel hitelesítik, és az LLC-n keresztül megküldik az eladónak (a szövetségi törvény 21. cikke, 6. cikk). A cégnek magának 10 napos válaszadási határideje van. Lejárta után az elsőbbségi jog igénybevétele megszűnik.

A szövetségi törvény fenti változásaival kapcsolatban, amelyek nagy nehézségeket okoztak, gyakran folyamodnak előzetes megállapodás aláírásához az LLC részvényeinek eladására. Közjegyzői okirat is kell hozzá, ha nincs, semmisnek minősül a szerződés.

Lásd itt.

A főbb feltételek teljesülése után folytathatja magának a szerződésnek a végrehajtását, amely egyszerű formában és mindig írásban készül. Azonosítja az ügyletben részt vevő feleket, leírja akaratukat, feljegyzi az árat és a fizetési módokat, valamint a törvényben meghatározott további feltételeket. A megállapodás jelzi, hogy az értékesített LLC jegyzett tőkéje tekintetében nincsenek korlátozások és megterhelések - csak valós információ! A tulajdonjog átruházásáról szóló dokumentumot személyesen, szabványos formanyomtatványokkal lehet elkészíteni, vagy igénybe veheti a közjegyzők szolgáltatásait. A harmadik féllel aláírt ügylet a közjegyzői okiratba vétel pillanatától számít érvényesnek. Az LLC egy részének vásárlására / eladására vonatkozó megállapodás megkötéséhez készítse el a következő dokumentumokat:

• minden alapító okirat (charta, TIN, ORGN stb.);
• papírok, amelyek megerősítik a részvény eladó általi teljes visszaváltásának tényét;
• az eladó második házastársának engedélye a tranzakció lebonyolítására;
• a tranzakció összes tagjának dokumentumai;
• az LLC összes résztvevőjének megvásárlására vonatkozó elsődleges jogról való lemondás vagy a működéshez való hozzájárulásuk.

A helyzettől függően más dokumentumokat is csatolhatnak a szerződéshez, például értesítést egy alkatrész LLC-hez történő átruházásáról.

MEGÁLLAPODÁS 12. sz

egy LLC jegyzett tőkéjében való részesedés vásárlása és eladása

Alma Korlátolt Felelősségű Társaság (továbbiakban: Eladó), amelyet egyrészt az alapító okirat alapján eljáró Alexandra Vladimirovna Lvova vezérigazgató, másrészt a Zapad Részvénytársaság (a továbbiakban: Vevő) képvisel. Alla Stepanovna Glebova vezérigazgató, aki az alapító okirat alapján jár el, másrészt együttesen a Felek, a jelen megállapodást az alábbiak szerint kötötte.

1. A SZERZŐDÉS TÁRGYA

1.1. Az Eladó vállalja, hogy az alaptőke 10 százalékát kitevő, 10 000 (tízezer) rubel névértékű részesedést a Vevő tulajdonába ruház jegyzett tőkéjéből. (a továbbiakban - részvény), a Vevő pedig vállalja, hogy a jelen szerződésben meghatározott feltételek szerint elfogadja és megfizeti a részesedést.

1.2. Az Eladó tulajdonjogát a jogi személyek egységes állami nyilvántartásából kivonat igazolja.

1.3. Az Eladó szavatolja, hogy:

- alapszabálya nem tiltja, hogy a társaság saját részvényeit az alaptőkében harmadik félnek megszerzésre ajánlja fel;

– egy év nem telt el a részvény Eladóra történő átruházása óta;

– az LLC saját üzletrészének harmadik személy részére történő értékesítéséhez szükséges egyéb törvényi előírásokat betartották.

1.4. A részvény attól a pillanattól száll át a Vevőre, amikor a jogi személyek egységes állami nyilvántartásában a jelen megállapodás alapján a megfelelő változtatásokat végrehajtják. A változtatások végrehajtására vonatkozó dokumentumokat a Vevő általi részesedés kifizetésétől számított egy hónapon belül kell benyújtani a regisztrációs hatósághoz.

1. ÁR ÉS FIZETÉSI ELJÁRÁS

2.1. A részvény ára 15 000 (tizenötezer) rubel.

2.2. A Vevő vállalja, hogy a jelen szerződés megkötésétől számított 3 (három) napon belül a részesedést az Eladó elszámolási számlájára történő átutalással fizeti ki.

1. 3. A FELEK KÖTELEZETTSÉGEI

3.1. A részesedés be nem fizetése esetén megbeszélt időpont A Vevő minden késedelmes nap után a részvényárfolyam 0,03 százalékának megfelelő kötbért fizet az Eladónak. A kötbér megfizetése nem mentesíti a Vevőt az üzletrész fizetési kötelezettsége alól.

3.2. A Felek e megállapodás szerinti kötelezettségeik teljesítésének elmulasztása esetén vállalt egyéb felelősségi intézkedéseit a Általános szabályok Polgári törvénykönyv RF.

1. VITÁK MEGOLDÁSA

4.1. A jelen szerződés teljesítése során felmerülő minden vitát és nézeteltérést a Felek tárgyalásos úton rendeznek.

Ha ez tárgyalásos úton nem lehetséges, akkor a vitákat, nézeteltéréseket peren kívül, igények megküldésével kell rendezni (kötelező igényérvényesítési eljárás).

A keresetet írásban kell elkészíteni, és postai úton, tértivevényes levélben, a melléklet leírásával megküldeni valamelyik Fél címére.

A keresetben meghatározott kereset akkor nyújtható be a bírósághoz (a megállapodás 4.2 pontja), ha a keresetet előterjesztő Fél a másik Féltől a követelés teljesítését megtagadja, vagy a keresettől számított 30 (harminc) napon belül nem kap választ. a követelés kézbesítésének időpontja.

4.2. A Felek e megállapodás 4.1. pontja szerint nem rendezett vitáit a Moszkvai Választottbíróság elé kell terjeszteni megoldásra.

1. MÁS FELTÉTELEK

5.1. Jelen Szerződés három példányban készült, egy az Eladó, a Vevő és a regisztrációs hatóság számára.

5.2. A Szerződés a Felek általi aláírásának pillanatától lép hatályba, és kötelezettségeik teljes körű teljesítéséig érvényes.

1. 6. A FELEK CÍME, ADATAI ÉS ALÁÍRÁSA

alapján eljáró személyben , a továbbiakban " Eladó alapján eljáró személyben, egyrészt a továbbiakban: Vevő”, másrészt a továbbiakban: „ A felek”, kötötték ezt a megállapodást, a továbbiakban: „Szerződés”, az alábbiak szerint:

1. A MEGÁLLAPODÁS TÁRGYA

1.1. A jelen Megállapodás értelmében az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve 93. cikkének 5. része alapján az Eladó vállalja, hogy a Vevőnek átruházza a Vevő jegyzett tőkéjében való részesedését, a Vevő pedig vállalja, hogy ezt megfizeti. a jelen Szerződésben meghatározott pénzösszeget, és kilép az LLC résztvevőinek listájáról.

1.2. Az Eladónak a Vevő jegyzett tőkéjében (az LLC "" jegyzett tőkéjében) való részesedésének költségét a felek rubelben határozzák meg.

1.3. A részvény átruházása a Vevő létesítő okiratainak módosításával történik az Eladó LLC "" tagságából való kilépési kérelme alapján, és a megadott kérelemnek megfelelően elfogadják. Általános találkozó döntés résztvevői.

2. FIZETÉSI ELJÁRÁS

2.1. A Vevőnek átutalt jegyzett tőkéből való részesedésért a pénzt az Eladó bankszámlájára utalják legfeljebb egy éven belül.

2.2. A pénzeszközök kibocsátása (átutalása) az Eladónak történik, levonva az összes esedékes adót és egyéb kötelező befizetést.

3. A FELEK KÖTELEZETTSÉGEI

3.1. Az a fél, aki a jelen szerződésben vállalt kötelezettségeit nem vagy nem megfelelően teljesítette, köteles megtéríteni a másik félnek a nemteljesítésből eredő kárát. A veszteség alatt a felek megértik azokat a költségeket, amelyeket a jóhiszemű fél a másik fél kötelezettségeinek elmulasztásával, a vagyon elvesztésével vagy kárával, valamint a kiesett bevétellel (kiesett haszonnal) összefüggésben fizet vagy köteles fizetni. . A veszteségeket, beleértve az elmaradt nyereséget is, a jelen Megállapodásban meghatározott bírságokon felül kell megtéríteni.

3.2. A Vevő által az Eladó elszámolási számlájára történő idő előtti pénz átutalása (késett készpénzfelvétel) esetén a Vevő minden késedelmes nap után a nem időben átutalt pénzösszeg %-ának megfelelő kötbért köteles fizetni.

3.3. A Vevőnek a megszerzett részvényre vonatkozó fizetési kötelezettsége határidőben teljesítettnek minősül, ha az alábbi feltételek valamelyike ​​teljesül:

3.4.1. Ha a lejárat előtt utolsó nap futamidő (a futamidő lejártát követő első munkanap, ha a fizetési határidő hétvégére vagy ünnepnapra esik) a Vevő megbízást adott a banknak, hogy a vonatkozó pénzösszegeket a jelen Szerződésben meghatározott bankszámlára vagy más bankszámlára utalja át. az Eladó által az Eladó írásos megrendelésének megfelelően megadott bankszámla;

3.4.2. Ha a határidő utolsó napjának lejárta előtt (a futamidő lejártát követő első munkanap, ha a fizetési határidő hétvégére vagy ünnepnapra esik), a Vevő a jelen szerződés alapján őt megillető készpénzt a Vevő készpénzéből átveszi. asztal;

3.4.3. Ha a Vevő a futamidő utolsó napjának lejárta előtt (a futamidő lejártát követő első munkanapon, ha a fizetési határidő hétvégére vagy ünnepnapra esik), a Vevő a készpénzes elszámoláshoz szükséges készpénzes bizonylatokat elkészíti, azonban a Vevőtől független okok miatt az Eladó nem kapja meg ezeket a pénzeszközöket. Ebben az esetben az Eladót megillető összeget a Vevőnek jóvá kell írnia a betétesnek.

3.5. Ha az Eladó a jelen Szerződés aláírását követően megtagadja a részesedés Vevő részére történő átruházását, vagy ha az Eladó megtagadja az LLC "" résztvevőitől való kilépést (beleértve az Eladó elutasítását az LLC résztvevőitől való elállási kérelem benyújtására), az Eladó a Vevő a jelen Szerződés 1.2. pontjában meghatározott részesedés költségének %-ának megfelelő összegű kötbért. A kötbér megfizetése nem mentesíti az Eladót a Szerződésben vállalt természetbeni kötelezettségei teljesítése alól.

3.6. Ha az Eladó kibújik a Szerződés alapján őt megillető pénzeszközök átvételétől, a Vevőnek jogában áll az Eladót megillető pénzeszközöket közjegyzői letétbe helyezni a Ptk. Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve 327.

4. ADATVÉDELEM

4.1. A jelen megállapodás feltételei és további megállapodások bizalmasak és nem tartoznak nyilvánosságra.

5. VITÁK MEGOLDÁSA

5.1. Minden vitát és nézeteltérést, amely a felek között a jelen megállapodás szövegében meg nem oldott kérdésekben felmerülhet, tárgyalások útján, a hatályos jogszabályok alapján rendezzük.

5.2. A tárgyalási folyamatban történő rendezés elmulasztása esetén vitás kérdéseket, a vitákat ben rendezik választottbíróság a vonatkozó jogszabályok által előírt módon.

6. IDŐTARTAM ÉS MEGSZŰNÉS

6.1. Jelen szerződés a megkötés pillanatától lép hatályba, és a felek által vállalt kötelezettségek teljesítését követően szűnik meg a szerződésben foglaltak szerint.

6.2. Ez a megállapodás idő előtt megszűnik:

• a felek megállapodása alapján;
• törvényben meghatározott egyéb okok miatt.

7. KÜLÖNLEGES FELTÉTELEK ÉS ZÁRÓ RENDELKEZÉSEK

7.1. A Felek nem jogosultak egyoldalúan megtagadni jelen Szerződésben vállalt kötelezettségeik teljesítését annak aláírását követően.

7.2. Az eladó elveszíti a jogot, hogy részt vegyen az LLC "" ügyeinek intézésében az elszámolások befejezésének pillanatától kezdve.

7.3. Ha a Szerződés 2.1. pontjában meghatározott határidőn belül az Eladó nem nyújt be elállási kérelmet az OOO "" résztvevőinek számától, az LLC jogosult felvetni az Eladónak a résztvevők közül való kilépését. jelen Szerződés alapján, feltéve, hogy a Vevőnek a megszerzett részvényre vonatkozó számítások szerinti kötelezettségei teljesülnek.

7.4. Az eladó jogosult osztalékra a "" évig terjedő időszakra.

7.5. Mindenben, amit ez a megállapodás nem ír elő, a feleket az Orosz Föderáció jelenlegi jogszabályai vezérlik.

7.6. A jelen megállapodás bármely módosítása és kiegészítése érvényes, feltéve, hogy azokat írásban készítették el, és a felek megfelelően felhatalmazott képviselői aláírták.

Telefon fax:

TIN/KPP:

Fiók ellenőrzése:

Bank:

Levelező fiók:

BIC:

Aláírás: