Acord privind vânzarea unei cote din capitalul autorizat. Contract pentru vânzarea și cumpărarea unei acțiuni la o societate cu răspundere limitată

Vânzarea capitalului social este suficientă sarcina dificila, deoarece procedura de desfășurare a unei astfel de tranzacții este determinată atât de lege, cât și de Carta întreprinderii. Fondatorii au dreptul de a stabili condiții speciale de notificare a tranzacției și de a interzice terților.

În afacerile moderne, vânzarea unei acțiuni din societatea de administrare a companiei este o situație comună și se poate intampla asa:

• un alt proprietar al aceleiași întreprinderi;
• terț.

Acord de vânzare-cumpărare a capitalului autorizat în cadrul întreprinderii

Pentru tranzactii de acest fel pregătirea înainte de vânzare este obligatorie. Acest timp este necesar pentru pregătirea documentelor competente din punct de vedere juridic, determinarea cumpărătorului și, de regulă, este de 1 lună. În plus, ar fi necesară o revizuire juridică a Statutului pentru a se asigura că prevederile tranzitorii cuprinse în acesta sunt conforme cu legea.

Dacă în actul constitutiv consimțământul tuturor participanților la vânzare este o condiție necesară, atunci această cerință trebuie îndeplinită.

Dacă implementarea are loc în cadrul întreprinderii, vânzătorul îi anunță pe ceilalți proprietari, despre vânzare - o ofertă. În termen de o lună de la acest moment, orice fondator, având drept de preferință, poate cumpăra o acțiune acceptând oferta. Nerăspunsul la cerere după o lună înseamnă consimțământul la vânzare.

De reţinut că pentru vânzarea de acţiuni în cadrul întreprinderii poate fi efectuată fără înregistrare notarială, totuși, la încheierea tranzacțiilor de această natură sunt necesare documente care trebuie să fie certificate, de exemplu, o cerere pentru efectuarea de modificări la registrul de stat.

Contract de vânzare-cumpărare a capitalului autorizat către un terț

Dacă Carta întreprinderii interzice vânzarea de acțiuni către terți, iar restul proprietarilor au refuzat să cumpere, cota este transferată temporar întreprinderii. În acest caz, în termen de 30 de zile, întreprinderea trebuie să informeze autoritățile de înregistrare de stat cu privire la modificările intervenite, iar în cursul anului cota este distribuită între proprietari proporțional cu mărimea acțiunilor acestora.

Este posibilă vânzarea unei cote din capitalul autorizat al unei întreprinderi către un terț numai cu acordul proprietarilor. Conditii necesare la semnarea contractului sunt:

• prezența tuturor părțile interesate;
• plata integrală a cotei ce urmează a fi vândută.

Inregistrarea notariala a contractului de vanzare-cumparare a capitalului autorizat

Pentru a certifica vânzarea unei acțiuni se prezintă următoarele documente:

• charter cu marca IFTS;
• memorandum de asociere;
• carduri de identitate;
• TIN și OGRN ale întreprinderii (opțional, dar de dorit);
• extras din Registrul unificat de stat al persoanelor juridice;
• confirmarea platii cotei-parte din capitalul autorizat;
• refuzurile scrise ale proprietarilor de la cumpărare;
• cerere legalizată pentru modificarea Registrului unificat de stat al persoanelor juridice.

Dacă cealaltă parte este individual, necesar:

• Identificare;
• dacă există un soț, un consimțământ legal la cumpărare.

Notarul face o verificare amănunțită documente depuse pentru executarea corectă și legalitatea tranzacției, apoi se certifică contractul. Fiecare parte primește o copie a contractului certificat.

Notificarea autorităților de înregistrare cu privire la modificările care au avut loc efectuată de notar în termen de 3 zile. Imediat ce sunt aduse modificări la Registrul unificat de stat al persoanelor juridice, contractul intră în vigoare.

Pentru orice tip de vânzare de acțiuni, in interiorul intreprinderii sau catre un tert este nevoie de acelasi pachet de documente, se fac modificari la registrul de stat in ambele cazuri.

Dacă lipsește oricare dintre pașii de mai sus, tranzacția este considerată nevalidă. Acest lucru poate duce la multe probleme diferite, până la litigii. Prin urmare, la încheierea unor astfel de contracte este necesar suport juridic calificat. Implicarea avocaților cu experiență vă va ajuta să nu vă faceți griji cu privire la puritatea și siguranța tranzacției.

Când se face actul notarial?

Se întocmește un acord notarial în cazul în care un membru al Societății dorește să-și vândă întreaga cotă din SRL și să se retragă din calitatea de membru prin vânzarea cotei sale sau a unei părți din aceasta. Totodată, în primul caz, se dobândește cota de participare, iar acesta își pierde toate drepturile și obligațiile față de acțiune, încetând să mai fie participant de la data tranzacției. Sau înstrăinează cuiva o parte din cota sa și o reduce în dimensiune, dar primește venituri din vânzarea celeilalte părți.

Un participant își poate vinde acțiunile în baza unui contract notarial de vânzare a unei acțiuni SRL unui alt participant sau unui terț care este un terț care nu are nicio legătură cu această companie. Ei pot fi însuși directorul Societății.

Când să întocmească un simplu contract scris

Tranzacțiile cu înstrăinarea unei acțiuni în cadrul Societății prin efectuarea unei vânzări și cumpărări sunt considerate nenotarial, iar contractul pentru acestea se întocmește într-o formă scrisă simplă.

Trebuie remarcat faptul că toate variațiile de mai sus ale vânzării unei acțiuni din Codul penal sunt potrivite pentru întocmirea unui astfel de acord, principalul lucru aici este să înțelegeți secvența înregistrării și procesul de efectuare a unei tranzacții și cele mai multe important, respectarea tuturor regulilor de înregistrare.

1. De la un membru LLC la un alt membru

   În acest caz, participantul notifică Compania cu privire la intenția sa de a vinde acțiunea, Compania, la rândul său, anunță pe ceilalți participanți, care își anunță dorința de a achiziționa, și pe cineva să refuze cumpărarea. Acestea. aici, de exemplu, va avea loc o tranzacție de cumpărare și vânzare a unei acțiuni între 1 participant și altul (unul dintre). Cel de-al treilea participant trebuie să notifice prin renunțarea scrisă a refuzului de a folosi primul său drept de achiziție, iar celălalt îl pune în aplicare prin răscumpărarea întregii cote propuse.

2. De la participantul LLC - la Companie

   Legea prevede dreptul unui participant nu numai de a se retrage din lista participanților SRL la cerere și de a primi compensații legale în același timp, ci și de a-l vinde pentru suma dorită. Dacă alți participanți, dacă există, nu sunt pregătiți să-l achiziționeze și nu doresc să-l „pierde”, dând posibilitatea de a-l cumpăra altcuiva (un terț), Societatea însăși îl poate răscumpăra (dacă această oportunitate este permisă prin Carta organizaţiei). În acest caz, puteți întocmi și un contract de vânzare a unei acțiuni la un SRL într-o formă simplă. Acesta trebuie să fie semnat de participant - Vânzătorul acțiunii și al genei. directorul Societății este Cumpărătorul acțiunii.

3. De la un participant LLC la o terță parte

   Contract de cumpărare și vânzare de acțiuni capitalul autorizat SRL în scris poate face și înregistra modificări, dar înregistrarea aici se va face prin vânzare alternativă acțiuni de la participant - către noua persoană. În primul rând, participantul iese conform Legii cu transferul acțiunii SRL, iar următoarea acțiune este de la Companie către o persoană nouă. Acestea. Înregistrarea aici se va face în 2 etape. În acest caz, vânzarea unei acțiuni către un nou participant ar trebui să se facă imediat, dacă există o astfel de dorință, sau în termen de un an de la data transferului acțiunii participantului retras către Societate însăși.

   Dar, este important de înțeles că o astfel de metodă este posibilă, în primul rând, dacă sunt mai mulți participanți și nu toți pleacă și, în al doilea rând, numai atunci când participantul-Vânzător al acțiunii părăsește Compania cu totul.

4. De la Companie la un membru al LLC

   În cazul în care Societatea are o acțiune și aceasta trebuie vândută, unul dintre membrii Societății întocmește și un simplu, mai degrabă decât un contract legal de cumpărare și vânzare a unui SRL. În acest caz, alți participanți, dacă există, la SRL, își întocmesc în scris refuzurile de a dobândi cota-parte a organizației și, pe această bază, unul dintre ei o răscumpără în totalitate. Notarul de aici certifică doar semnătura Vânzătorului acțiunii - directorul Societății, a cărui acțiune este scoasă la vânzare.

5. De la Companie la un terț

   Această opțiune de încheiere a unui contract scris de vânzare și cumpărare într-un SRL apare atunci când o acțiune este transferată Societății cu dorința suplimentară de a o vinde unei persoane noi. Solicitantul aici este directorul SRL - Vânzătorul acțiunii și este cel care certifică formularul de transfer al drepturilor de acțiune de la Companie către un nou (viitor) participant.

LLC este cea mai convenabilă și populară formă organizare comercială. Cu toate acestea, până în prezent reglementare legală destul de controversat, așa că fondatorii se confruntă cu multe probleme. Astfel de procese complexe includ vânzarea sau cumpărarea unei acțiuni în capitalul autorizat organizatii. Unele cazuri necesită legalizare, altele nu. În acest articol, vom lua în considerare nuanțele întocmirii unui acord legat de aceste procese.

De regulă, participanții companiei prescriu în cartă principiile principale care conțin măsuri prohibitive sau unele restricții privind vânzarea sau cumpărarea unei acțiuni (partea acesteia) din capitalul autorizat al organizației. Ele pot diferi de prevederile prevăzute de lege. Astfel de condiții specifice se pot referi la prețul piesei vândute, termenii de răspuns la ofertă, forma contractului de înstrăinare și alte puncte. Să luăm în considerare o variantă atunci când acestea nu există. Există doar trei posibilități de înstrăinare a acțiunii dumneavoastră sau a unei părți din ea - să o vindeți subiecților companiei, Societății însăși sau altor persoane (terți). Începând cu 07/01/2009, Legea Federală a Rusiei (clauza 11, articolul 21) a suferit modificări în ceea ce privește procesul de înstrăinare a acțiunilor companiei, și anume, astfel de tranzacții de transfer al dreptului de proprietate trebuie legalizate. Cu toate acestea, există cazuri de vânzare a părților de capital ale unui SRL care nu necesită o vizită la notar pentru a certifica documentele tranzacției:

1. Atunci când achiziția sau vânzarea de acțiuni la o SRL este strict reglementată de articolul 24 din Legea federală (nr. 312) în timpul distribuirii acestora în cazul în care un participant părăsește compania.
2. Sub rezerva utilizării dreptului de preempțiune la cumpărare de către membrii LLC.
3. Dacă procedura de transfer a unei părți din capital este cea specificată în articolele 23, 26 din Legea federală.

Din cele de mai sus, se poate rezuma că vânzarea obișnuită a acțiunilor SRL între membrii companiei nu se încadrează în niciunul dintre puncte, prin urmare, trebuie să treacă prin procedura de certificare la notar. În caz contrar, tranzacția este invalidă!

Există o singură modalitate de a ocoli această procedură. Dacă sunteți vânzător al unei acțiuni LLC, trimiteți o scrisoare companiei cu privire la viitoarea vânzare (ofertă) a acțiunii dvs. unui străin care nu este membru al companiei, iar participanții săi trebuie să-și exprime consimțământul pentru a cumpăra o acțiune de la dvs. și acceptați această ofertă (trimiteți un răspuns pozitiv vânzătorului). Numai în acest caz nu este necesară legalizarea contractului. Aici funcționează principala diferență pentru vânzarea de acțiuni, prevăzută de lege - așa-numitul drept de preferință la cumpărare (clauza 4, articolul 21 din Legea federală).

Descarcă aici:

În cazul vânzării unei acțiuni care ocolește procesul de mai sus, este obligatoriu ca orice membru SRL să certifice documentarea la notar. Cu alte cuvinte, dacă există un fapt de acceptare și se exercită dreptul primar de a cumpăra o acțiune de către entitățile operatoare ale SRL, atunci contractul de vânzare cumpărare se întocmește în forma obișnuită, cu îndeplinirea tuturor cerințelor. din Codul civil al Federației Ruse. Oferta trebuie să specifice prețul și toți termenii tranzacției care pot fi relevanți pentru vânzător. Pe viitor, în cazul unei vânzări către terți, prețul nu se poate modifica în scădere. Toți participanții sunt anunțați prin intermediul Companiei, iar de la data primirii ofertei de către aceasta din urmă începe numărătoarea inversă de 30 de zile (conform legii) pentru ca participanții să ia o decizie (acceptare sau refuz). Dacă subiecții LLC iau o decizie negativă de cumpărare, atunci un astfel de refuz este autentificat și trimis vânzătorului prin intermediul LLC (Articolul 21 din Legea federală, clauza 6). Compania însăși are un termen limită de 10 zile pentru un răspuns. După expirarea acestuia, utilizarea dreptului de prioritate dispare.

În legătură cu modificările de mai sus ale Legii Federale, care au cauzat mari dificultăți, ei recurg adesea la semnarea unui acord preliminar pentru vânzarea de acțiuni la un SRL. De asemenea, necesită legalizare notarială, dacă nu există, contractul este considerat nul de drept.

Vezi aici.

După îndeplinirea condițiilor principale, puteți trece la executarea propriu-zisă a contractului, care este întocmit într-o formă simplă și întotdeauna în scris. Identifică părțile la tranzacție, descrie voința acestora, notează prețul și modalitățile de plată, precum și termeni suplimentari prevazute de lege. Acordul indică absența oricăror restricții și sarcini din partea capitalului autorizat al SRL care este vândut - doar informații adevărate! Actul de transfer al dreptului de proprietate se poate intocmi personal, folosind formulare tipizate, sau se poate apela la serviciile notarilor. O tranzactie semnata cu terti este considerata valabila din momentul autentificarii ei la notar. Pentru a forma un acord de cumpărare/vânzare a unei părți dintr-un SRL, pregătiți următoarele documente:

• toate documentele constitutive (cartă, TIN, ORGN etc.);
• acte care confirmă faptul răscumpărării integrale a acțiunii de către vânzător;
• permisiunea celui de-al doilea soț al vânzătorului de a efectua tranzacția;
• documentele tuturor membrilor tranzacției;
• renunțarea la dreptul primar de a cumpăra toți participanții LLC sau acordul acestora pentru operațiune.

În funcție de situație, la contract pot fi atașate și alte documente, de exemplu, o notificare de atribuire a unei părți către un SRL.

într-o persoană care acționează pe baza, denumită în continuare „ Vanzator”, pe de o parte, și în persoana care acționează în baza , denumită în continuare „ Cumpărător”, pe de altă parte, denumită în continuare „ Petreceri”, au încheiat prezentul acord, denumit în continuare „Acordul”, după cum urmează:

1. OBIECTUL ACORDULUI

1.1. În conformitate cu acest acord, pe baza părții 5 a articolului 93 din Codul civil al Federației Ruse, Vânzătorul se obligă să transfere Cumpărătorului cota sa din capitalul autorizat al Cumpărătorului, iar Cumpărătorul se obligă să plătească pentru aceasta. suma de bani specificată în prezentul Acord și se retrage din lista participanților SRL.

1.2. Costul cotei vânzătorului în capitalul autorizat al Cumpărătorului (în capitalul autorizat al LLC "") este determinat de părți în valoare de ruble.

1.3. Transferul acțiunii se formalizează prin modificarea actelor constitutive ale Cumpărătorului pe baza cererii Vânzătorului de retragere din calitatea de membru al SRL „” și a deciziei luate în conformitate cu cererea menționată de către Adunarea Generală a Participanților.

2. PROCEDURA DE PLATA

2.1. Banii pentru cota din capitalul autorizat transferat Cumpărătorului se virează în contul bancar al Vânzătorului într-o perioadă de până la „” un an.

2.2. Fondurile sunt emise (transferate) Vânzătorului minus toate taxele și alte plăți obligatorii datorate.

3. RESPONSABILITĂȚIILE PĂRȚILOR

3.1. Partea care nu și-a îndeplinit sau și-a îndeplinit necorespunzător obligațiile care îi revin în temeiul prezentului contract este obligată să despăgubească cealaltă parte pentru pierderile cauzate de o astfel de neexecuție. În temeiul pierderilor, părțile înțeleg costurile pe care partea de bună-credință le va suporta sau va trebui să le facă în legătură cu neîndeplinirea obligațiilor de către cealaltă parte, pierderea sau deteriorarea proprietății, precum și pierderea veniturilor (profituri pierdute) . Pierderile, inclusiv profiturile pierdute, vor fi compensate în plus față de penalitățile prevăzute în prezentul acord.

3.2. Pentru transferul intempestiv de bani de către Cumpărător în contul de decontare al Vânzătorului (retragerea cu întârziere a numerarului), Cumpărătorul este obligat să plătească o penalitate în valoare de % din suma de bani nevirată la timp pentru fiecare zi de întârziere.

3.3. Obligația Cumpărătorului de a plăti acțiunile achiziționate va fi considerată îndeplinită la timp dacă este îndeplinită una dintre următoarele condiții:

3.4.1. Dacă înainte de expirare ultima zi termen (prima zi lucrătoare după expirarea termenului, dacă termenul de plată se încadrează într-un weekend sau sărbătoare), Cumpărătorul a dat ordin băncii să transfere sumele relevante de bani în contul bancar specificat în prezentul Contract sau către alt cont bancar specificat de Vânzător în conformitate cu comanda scrisă a Vânzătorului;

3.4.2. Dacă înainte de expirarea ultimei zile a termenului (prima zi lucrătoare după expirarea termenului, dacă termenul de plată cade într-un weekend sau sărbătoare), Cumpărătorul primește numerarul care i se cuvine conform prezentului contract bani gheata de la casieria Cumpărătorului;

3.4.3. Dacă înainte de expirarea ultimei zile a termenului (prima zi lucrătoare după expirarea termenului, în cazul în care termenul de plată cade într-un weekend sau sărbătoare), Cumpărătorul va completa toate documentele de numerar necesare pentru decontarea numerarului, totuși, din motive independente de controlul Cumpărătorului, Vânzătorul nu va primi aceste fonduri. În acest caz, fondurile datorate Vânzătorului trebuie să fie creditate de către Cumpărător deponentului.

3.5. În cazul în care Vânzătorul refuză să transfere acțiunile Cumpărătorului după semnarea prezentului Acord, sau dacă Vânzătorul refuză să se retragă de la participanții la LLC „” (inclusiv refuzul Vânzătorului de a depune o cerere de retragere de la participanții LLC), Vânzătorul plătește Cumpărătorului o amendă în valoare de % din costul cotei specificate în clauza 1.2 din prezentul Acord. Plata amenzii nu îl eliberează pe Vânzător de la îndeplinirea în natură a obligațiilor care îi revin în temeiul Contractului.

3.6. În cazul în care Vânzătorul se sustrage de la primirea fondurilor care i se cuveneau în temeiul Contractului, Cumpărătorul are dreptul de a depune fondurile datorate Vânzătorului pe un depozit notar în conformitate cu art. 327 din Codul civil al Federației Ruse.

4. CONFIDENTIALITATE

4.1. Termenii acestui acord și acorduri suplimentare sunt confidențiale și nu fac obiectul dezvăluirii.

5. SOLUȚIONAREA LITIGIILOR

5.1. Toate litigiile și neînțelegerile care pot apărea între părți cu privire la aspecte care nu au fost soluționate în textul prezentului acord vor fi soluționate prin negocieri în baza legislației în vigoare.

5.2. În caz de nerezolvare în procesul de negociere probleme litigioase, litigiile sunt soluționate în instanța de arbitrajîn modul prevăzut de legea aplicabilă.

6. DURATA ŞI ÎNCHEIAREA

6.1. Prezentul acord intră în vigoare din momentul încheierii și încetează după îndeplinirea obligațiilor asumate de părți în conformitate cu termenii contractului.

6.2. Acest acord este reziliat anticipat:

• prin acordul părților;
• din alte motive prevăzute de lege.

7. CONDIȚII SPECIALE ȘI DISPOZIȚII FINALE

7.1. Părțile nu au dreptul de a refuza în mod unilateral să își îndeplinească obligațiile care le revin în temeiul prezentului acord după semnarea acestuia.

7.2. Vânzătorul își pierde dreptul de a participa la gestionarea afacerilor SRL „” din momentul încheierii decontărilor.

7.3. În cazul în care, în termenul specificat în clauza 2.1 din Acord, Vânzătorul nu depune o cerere de retragere din numărul de participanți la OOO „”, SRL va avea dreptul să ridice problema retragerii Vânzătorului dintre participanți. pe baza prezentului Contract, cu condiția ca obligațiile Cumpărătorului conform calculelor pentru acțiunea achiziționată să fie îndeplinite.

7.4. Vânzătorul are dreptul să primească dividende pentru perioada de până la „” an.

7.5. În tot ceea ce nu este prevăzut de acest acord, părțile sunt ghidate de legislația actuală a Federației Ruse.

7.6. Orice modificări și completări la prezentul acord sunt valabile, cu condiția ca acestea să fie făcute în scris și semnate de reprezentanții autorizați ai părților.

fax telefon:

TIN/KPP:

Verificarea contului:

Bancă:

Cont corespondent:

BIC:

Semnătură:

Fiecare participant SRL își poate vinde cota sa din capitalul autorizat numai după ce părăsește compania. Puteți face acest lucru pe bază de voluntariat. Puteți vinde o acțiune altor participanți sau unei terțe părți.

Concepte

Societatea cu răspundere limitată este o formă de proprietate a unei afaceri, al cărei scop principal este obținerea de profit.

Principala diferență dintre un SRL și persoanele juridice cu altă formă de proprietate este că un membru al companiei sau fondatorii acesteia sunt răspunzători pentru datoriile companiei numai în limita cotei lor în capitalul autorizat.

Cumpărarea și vânzarea unei acțiuni într-un SRL reprezintă cesiunea drepturilor de proprietate asupra unei acțiuni din capitalul autorizat către o altă persoană sau entitate juridică.

Legislație

1. Principala lege care reglementează normele și principiile activității firmei este
2. Schimbarea participanților în societate este reglementată. Această lege a schimbat procedura de transfer al unei părți din capitalul autorizat către o altă persoană.
   

   Acum, acest lucru este posibil numai cu participarea unui notar.

3. Schimbarea participantului presupune efectuarea de modificări ale documentelor constitutive. Acest lucru trebuie făcut în conformitate cu regulile.

Partajați opțiunile de atribuire

Există mai multe opțiuni pentru a vă vinde acțiunile din capitalul autorizat al companiei:

• atribuirea unei cote între participanți;
• vânzare către un terț;
• transferul unei cote într-un SRL prin moștenire.

Fiecare metodă are propriile sale nuanțe care trebuie luate în considerare.

Video: modificarea acordului

Între membri

Un membru al companiei poate atribui altui membru cota sa din capitalul social. Acest lucru nu necesită acordul societății. Dar colectează intalnire generala toți participanții sunt necesari. La această întâlnire se ia decizia de a vinde cota unui participant altuia. Această acțiune este consemnată în protocol.

Mai mulți participanți pot cumpăra acțiunea vândută proporțional cu acțiunile lor în capitalul companiei.

Este necesar să se încheie un contract - cumpărare și vânzare. O tranzacție între participanți poate fi efectuată fără notar.

Când tranzacția este finalizată, este necesar să se adune din nou toți participanții și să se ia o decizie cu privire la modificarea capitalului autorizat.

Din nou ai nevoie de:

• întocmește un protocol (dacă mai sunt mai mulți participanți);
• sau să ia singura decizie a unicului membru rămas.

Apoi, se depune o notificare la fisc cu privire la modificarea statutului societății conform formularul P13001.

Aici trebuie să reflectați din nou informații despre toți participanții la companie, cu excepția celui pensionat.

Bazat decizie despre vânzarea unei acțiuni, este, de asemenea, necesar să se anunțe fiscului că este necesar să se facă modificări în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice. Acest lucru trebuie făcut prin aplicarea pentru Formularul Р14001.

Merită să ne amintim că puteți vinde doar cota care este plătită integral de participant.

Un exemplu de acord pentru vânzarea unei acțiuni la o SRL între participanți poate fi

Terț

Participanții au dreptul de preempțiune de a cumpăra o acțiune din capitalul autorizat de la un alt participant. Acest drept le este garantat.

Prin urmare, înainte de a vinde o acțiune unui terț, un membru al companiei trebuie să o ofere „tovarășilor săi de arme”.

Pentru a lua o decizie cu privire la cumpărarea unei acțiuni a unui participant care părăsește compania, alți participanți ai companiei au 30 de zile din momentul notificării. Dar notificarea trebuie depusă în scris - se numește ofertă. În plus, vânzătorul trebuie să se asigure că ceilalți membri ai SRL sunt înștiințați corespunzător.

În caz contrar, tranzacția de vânzare de acțiuni poate fi contestată în instanță pe motiv că unul dintre participanți nu știa despre vânzarea către un terț.

Participanții LLC cu drept de preempțiune de a cumpăra o acțiune trebuie, în termen 30 de zile la primirea avizului de vânzare, notificați vânzătorului decizia sa.

Fie că este pozitivă sau negativă, trebuie renunțată scris. O decizie pozitivă se numește acceptare.

1. Dacă alți participanți sunt de acord să cumpere o acțiune, atunci acțiunile se vor desfășura conform scenariului descris mai sus.

2.Dacă acțiunea va fi vândută unui terț, procedura este următoarea:

• este necesar să se întocmească un contract de vânzare a unei acțiuni și să se certifice la notar. Anexe la un astfel de acord vor fi oferta și refuzurile de cumpărare primite;
• atunci trebuie să introduceți informații în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice și în statutul companiei.

Prin moștenire

Transferul unei acțiuni dintr-o SRL către moștenitori este posibil, dacă nu se specifică altfel în statutul societății.În plus, statutul poate prevedea că transferul unei acțiuni către moștenitorii unui participant decedat este posibil numai cu acordul celorlalți participanți. Acest lucru este precizat în

1. Dacă nu este nevoie de acordul altor membri ai societății, atunci moștenitorul devine membru al acestei societăți „în mod automat” în ziua deschiderii moștenirii.
2. Dacă alți participanți nu sunt de acord, atunci moștenitorul poate obține recunoașterea ca participant prin instanță.
   

   Când instanța ia o decizie și informațiile despre moștenitor sunt înscrise în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice, atunci acesta va deveni membru al SRL.

Exemplu de contract pentru gestionarea încrederii acțiunilor la SRL

Un membru al unei companii își poate exercita drepturile și obligațiile în legătură cu SRL în mod independent sau printr-un mandatar. Dividendele din activitățile companiei sunt primite chiar de participant.

Pentru a transfera dreptul de administrare a cotei sale din companie, participantul trebuie să numească un administrator și să încheie cu acesta un acord privind administrarea în trust a unei acțiuni din capitalul autorizat al unui SRL.

Managerul are dreptul de a lua decizii pe care acţionarul însuşi le-ar putea lua.

Ordin

Pentru a atribui o cotă-parte din capitalul autorizat al unei companii, este necesar să urmați procedura corectă de procesare a tranzacției.

Colectarea de informații și pregătirea unui antecontract

Toate informațiile necesare despre membrii companiei sunt deja în acte fondatoare deci nu trebuie să aduni nimic.

Pe baza informațiilor disponibile, trebuie să întocmiți un contract preliminar de vânzare.

Acesta va conține condițiile de vânzare a acțiunii. Cumpărătorul trebuie să studieze acest contract și să-l modifice, dacă este cazul. Un acord preliminar este încheiat dacă este necesar acordul participanților companiei pentru vânzarea unei acțiuni.

Odată obținut acest acord, părțile trebuie să încheie contractul principal într-o anumită perioadă de timp.

Autentificare notarial

Contractul de cumpărare și vânzare trebuie să fie certificat de un notar.

În plus, au legalizare sunt necesare si urmatoarele documente:

• oferta (avizul participanților) cu privire la vânzarea unei acțiuni a companiei;
• refuzurile de a cumpăra de la alți membri ai societății dacă aceștia nu doresc să profite de dreptul de preempțiune.

Depunerea documentelor

Pentru a înregistra un contract de vânzare-cumpărare a unei acțiuni din capitalul autorizat al unei societăți, este necesar să prezentați la notar următoarele documente:

• statutul SRL;
• certificat de înregistrare de stat a companiei;
• certificat de inregistrare la fisc;
• un document care confirmă proprietatea vânzătorului asupra cotei înstrăinate;
• adeverință că cota este achitată integral;
• extras din lista membrilor societatii. Trebuie semnat de CEO;
• un document care confirmă atribuțiile directorului general;
• refuzurile altor participanți de la cumpărarea de acțiuni;
• refuzul companiei însăși de a cumpăra o acțiune;
• extras din Registrul unificat de stat al persoanelor juridice;
• - 3 exemplare.

Unele documente se depun atât în ​​original, cât și în copie.

Important! Un extras din Registrul unificat de stat al persoanelor juridice are o perioadă de valabilitate limitată, așa că trebuie să îl obțineți cel târziu 5 zile la încheierea contractului.

Dacă cumpărătorul este o persoană căsătorită, atunci este necesar un acord notarial al celui de-al doilea soț pentru a cumpăra acțiunea.

Atunci când notarul atestă contractul de vânzare, următoarele documente trebuie depuse la Serviciul Federal de Taxe:

• aplicatie pentru ;
• contractul în sine;
• decizie sau protocol privind vânzarea unei acțiuni;
• un document care confirmă că cumpărătorul a plătit cota.

Primirea documentelor la autoritatea de înregistrare

După 5 zile de la data depunerii documentelor, specialiștii Serviciului Fiscal Federal eliberează solicitantului următoarele documente:

• certificat de modificare;
• un nou extras din Registrul unificat de stat al persoanelor juridice.

Principalele greșeli în executarea tranzacțiilor pentru cesiunea unei acțiuni la un SRL

Participanții LLC fac adesea greșeli atunci când vând acțiuni și execută această tranzacție.

Cele principale includ:

• lipsa unei oferte legalizate și refuzurile de cumpărare;
• încălcarea dreptului de preempțiune de a cumpăra alți participanți;
• absența soțului de a cumpăra sau de a vinde o acțiune;
• absența procesului-verbal al ședinței sau a deciziei participantului de a cumpăra sau de a vinde o acțiune;
• cota care urmează a fi vândută nu este plătită integral;
• încălcarea legilor antitrust.

În prezența acestor încălcări, tranzacția nu va avea loc.

Este posibil

Sunt câteva nuanțe pe care aș dori să le evidențiez.

Prin procură

Ambele părți la tranzacție pot avea un mandatar.

Poate actiona:

• în numele vânzătorului;
• și în numele cumpărătorului acțiunii.

Tranzacția va avea loc dacă mandatarul va avea o procură legalizată de la una dintre părți.
De asemenea, este posibil să primiți și să transmiteți documente la fisc prin procură. De asemenea, mandatarul trebuie să aibă în mână o procură legalizată și un pașaport.

Cu plata in rate

Cumpărarea unei acțiuni în rate este posibilă, dar ar trebui discutate câteva condiții:

• transferul dreptului de proprietate numai după plata integrală;
• Cota cumpărată este garanție.
  

  Acest lucru necesită acordul celorlalți participanți;

• este mai bine să aplicați o penalitate asupra altor proprietăți ale cumpărătorului;
• Obligatia de a anunta organele fiscale revine cumparatorului.

Aceste conditii trebuie reflectate in incheierea contractului de vanzare. Dar este mai bine să contactați un specialist care vă va ajuta la asigurarea tranzacției.

invalida

O tranzacție de cumpărare și vânzare a unei acțiuni la un SRL poate fi invalidată din motivele specificate la art. Invaliditatea tranzacției poate fi recunoscută de către instanță sau fără o astfel de recunoaștere.

Dacă sunt identificați factorii invalidității tranzacției, aceasta „se întoarce”, atunci totul ar trebui să revină la starea inițială. Înregistrarea tranzacției este invalidată!

Concluzie

Vânzarea unei acțiuni din capitalul autorizat al unui SRL nu este o tranzacție atât de rară. Pentru a evita confuzia, toate condițiile de atribuire a drepturilor asupra unei acțiuni, precum și condițiile de schimbare a participanților la societate, trebuie să fie prevăzute în statutul SRL.