Повне товариство - мінімальний розмір статутного капіталу. Повне товариство та його характеристики

Стаття 69. Основні положення про повне товариство

1. Повним визнається товариство, учасники якого (повні товариші) відповідно до укладеного між ними договором займаються підприємницькою діяльністю від імені товариства та несуть відповідальність за його зобов'язаннями майном, що їм належить.

2. Особа може бути учасником лише одного повного товариства.

3. Фірмове найменування повного товариства має містити або імена (найменування) всіх його учасників та слова "повне товариство", або ім'я (найменування) одного або декількох учасників з додаванням слів "і компанія" та слова "повне товариство".

Стаття 70. Установчий договір повного товариства

1. Повне товариствостворюється та діє на підставі установчого договору. Установчий договір підписується усіма його учасниками.

2. Установчий договір повного товариства повинен містити відомості про фірмове найменування та місце знаходження товариства, умови про розмір та склад його складального капіталу; про розмір та порядок зміни часток кожного з учасників у складеному капіталі; про розмір, склад, строки та порядок внесення ними вкладів; про відповідальність учасників за порушення обов'язків щодо внесення вкладів.

Стаття 71. Управління у товаристві

1. Управління діяльністю повного товариства здійснюється за загальною згодою всіх учасників. Установчим договором товариства може бути передбачені випадки, коли рішення приймається більшістю голосів учасників.

2. Кожен учасник повного товариства має один голос, якщо установчим договором не передбачено іншого порядку визначення кількості голосів його учасників.

3. Кожен учасник товариства незалежно від того, чи уповноважений він вести справи товариства, має право отримувати всю інформацію про діяльність товариства та знайомитися з усією документацією щодо ведення справ. Відмова від цього права або його обмеження, у тому числі за згодою учасників товариства, є нікчемними.

Стаття 72. Ведення справ повного товариства

1. Кожен учасник повного товариства вправі діяти від імені товариства, якщо установчим договором встановлено, що його учасники ведуть справи спільно, чи ведення справ доручено окремим участникам.

При спільному веденні справ товариства його учасниками скоєння кожної угоди потрібна згода всіх учасників товариства.

Якщо ведення справ товариства доручається його учасниками одному або деяким із них, інші учасники для здійснення угод від імені товариства повинні мати довіреність від учасника (учасників), на якого покладено ведення справ товариства.

У відносинах з третіми особами товариство не має права посилатися на положення установчого договору, що обмежують повноваження учасників товариства, за винятком випадків, коли товариство доведе, що третя особа в момент вчинення правочину знала або свідомо повинна була знати про відсутність у учасника товариства права діяти .

2. Повноваження на ведення справ товариства, надані одному або декільком учасникам, можуть бути припинені судом на вимогу одного або кількох інших учасників товариства за наявності до того серйозних підстав, зокрема внаслідок грубого порушення уповноваженою особою (особами) своїх обов'язків або нездатності його до неї. розумного ведення справ. На підставі судового рішеннядо установчого договору товариства вносяться необхідні зміни.

Стаття 73. Обов'язки учасника повного товариства

1. Учасник повного товариства зобов'язаний брати участь у його діяльності відповідно до умов установчого договору.

2. Учасник повного товариства зобов'язаний внести не менше половини свого внеску до складеного капіталу товариства до нього. Решта повинна бути внесена учасником у строки, встановлені установчим договором. При невиконанні зазначеного обов'язку учасник зобов'язаний сплатити товариству десять відсотків річних із невнесеної частини вкладу та відшкодувати заподіяні збитки, якщо інші наслідки не встановлені установчим договором.

3. Учасник повного товариства немає права без згоди інших учасників вчиняти від імені у своїх інтересах чи інтересах третіх осіб угоди, однорідні з тими, які становлять предмет діяльності товариства.

При порушенні цього правила товариство має право на свій вибір вимагати від такого учасника відшкодування заподіяних товариству збитків або передачі товариству всієї придбаної за такими угодами вигоди.

Стаття 74. Розподіл прибутків та збитків повного товариства

1. Прибуток та збитки повного товариства розподіляються між його учасниками пропорційно їх часткам у складеному капіталі, якщо інше не передбачено установчим договором чи іншою угодою учасників. Не допускається угода про усунення будь-кого з учасників товариства від участі у прибутку чи збитках.

2. Якщо внаслідок понесених товариством збитків вартість його чистих активів стане менше розміруйого складочного капіталу, отриманий товариством прибуток не розподіляється між учасниками до того часу, поки вартість чистих активів не перевищить розмір складочного капіталу.

Стаття 75. Відповідальність учасників повного товариства за його зобов'язаннями

1. Учасники повного товариства солідарно несуть субсидіарну відповідальність своїм майном за зобов'язаннями товариства.

2. Учасник повного товариства, який є його засновником, відповідає нарівні з іншими учасниками за зобов'язаннями, що виникли до вступу до товариства.

Учасник, який вибув з товариства, відповідає за зобов'язаннями товариства, що виникли до моменту його вибуття, нарівні з учасниками, що залишилися, протягом двох років з дня затвердження звіту про діяльність товариства за рік, у якому він вибув з товариства.

3. Угода учасників товариства про обмеження або усунення відповідальності, передбаченої цією статтею, є нікчемною.

Стаття 76. Зміна складу учасників повного товариства

1. У випадках виходу або смерті будь-кого з учасників повного товариства, визнання одного з них безвісно відсутнім, недієздатним, або обмежено дієздатним, або неспроможним (банкрутом), відкриття щодо одного з учасників реорганізаційних процедур за рішенням суду, ліквідації товариства, що бере участь у товаристві. юридичного лицяабо звернення кредитором одного з учасників стягнення на частину майна, що відповідає його частці у складеному капіталі, товариство може продовжити свою діяльність, якщо це передбачено установчим договором товариства або угодою учасників, що залишаються.

2. Учасники повного товариства мають право вимагати в судовому порядку виключення будь-кого з учасників з товариства за одностайним рішенням учасників, що залишилися, і за наявності до того серйозних підстав, зокрема внаслідок грубого порушення цим учасником своїх обов'язків або нездатності його до розумного ведення справ.

Стаття 77. Вихід учасника з повного товариства

1. Учасник повного товариства має право вийти з нього, заявивши про відмову від участі у товаристві.

Відмова від участі у повному товаристві, заснованому без вказівки терміну, має бути заявлена учасником не менше ніж за шість місяців до фактичного виходу з товариства. Дострокова відмова від участі у повному товаристві, заснованому на певний термін, Допускається лише з поважної причини.

2. Угода між учасниками товариства про відмову від права вийти з товариства мізерною.

Стаття 78. Наслідки вибуття учасника повного товариства

1. Учаснику, який вибув із повного товариства, виплачується вартість частини майна товариства, що відповідає частці цього учасника у складеному капіталі, якщо інше не передбачено установчим договором. За угодою учасника, що вибуває, з рештою учасників виплата вартості майна може бути замінена видачею майна в натурі.

Частина майна товариства, що належить вибувному учаснику, або її вартість визначається за балансом, що складається, за винятком випадку, передбаченого у статті 80 цього Кодексу, на момент його вибуття.

2. У разі смерті учасника повного товариства його спадкоємець може вступити до повного товариства лише за згодою інших учасників.

Юридична особа, що є правонаступником що брала участь у повному товаристві реорганізованого юридичної особи, вправі вступити в товариство за згодою інших учасників, якщо інше не передбачено установчим договором товариства.

Розрахунки зі спадкоємцем (правонаступником), які не вступили в товариство, провадяться відповідно до пункту 1 цієї статті. Спадкоємець (правонаступник) учасника повного товариства несе відповідальність за зобов'язаннями товариства перед третіми особами, за якими відповідно до пункту 2 статті 75 цього Кодексу відповідав би ви колишній учасник, в межах майна, що перейшло до нього, вибув учасника товариства.

3. Якщо один із учасників вибув з товариства, частки учасників у складеному капіталі товариства відповідно збільшуються, якщо інше не передбачено установчим договором або іншою угодою учасників.

Стаття 79. Передача частки учасника у складеному капіталі повного товариства

Учасник повного товариства має право за згодою інших його учасників передати свою частку у складеному капіталі або її частину іншому учаснику товариства або третій особі.

Під час передачі частки (частини частки) іншій особі до неї переходять повністю або у відповідній частині права, що належали учаснику, який передав частку (частину частки). Особа, якій передана частка (частина частки), несе відповідальність за зобов'язаннями товариства у порядку, встановленому абзацом першим пункту 2 статті 75 цього Кодексу.

Передача всієї частки іншій особі учасником товариства припиняє його участь у товаристві та тягне за собою наслідки, передбачені пунктом 2 статті 75 цього Кодексу.

Стаття 80. Звернення стягнення частку учасника в складеному капіталі повного товариства

Звернення стягнення частку учасника в складеному капіталі повного товариства за власними боргами учасника допускається лише за браку іншого його майна покриття боргів. Кредитори такого учасника вправі вимагати від повного товариства виділу частини майна товариства, що відповідає частці боржника у складеному капіталі, з метою звернення на це майно. Частина майна товариства, що підлягає виділу, або його вартість визначається за балансом, складеним на момент пред'явлення кредиторами вимоги про виділ.

Звернення стягнення на майно, що відповідає частці учасника у складеному капіталі повного товариства, припиняє його участь у товаристві та тягне за собою наслідки, передбачені абзацом другим пункту 2 статті 75 цього Кодексу.

право знайомитися з усією документацією щодо ведення справ, незалежно від того, чи уповноважений він вести справи товариства. Відмова від цього права або його обмеження, у тому числі за згодою учасників товариства, є нікчемними;
право діяти від імені товариства, крім випадків, коли установчим договором передбачено інше;
право вийти з товариства, заявивши про відмову від участі у ньому. Угода між учасниками товариства про відмову від права вийти з товариства мізерною;
декларація про отримання вартості частини майна товариства, відповідної частки учасника разі його вибуття з товариства.

Учасник повного товариства зобов'язаний:

брати участь у діяльності товариства відповідно до умов установчого договору;
внести вклад у складеного капіталу в порядку та строки, встановлені ЦК та установчим договором;
без згоди інших учасників не здійснювати від імені в своїх інтересах чи інтересах третіх осіб угоди , однорідні з тими, які становлять предмет діяльності товариства.

Склад учасників повного товариствав принципі, повинен залишатися незмінним весь час його існування. У разі вибуття будь-кого з товаришів товариство може продовжити свою діяльність, якщо це передбачено установчим договором товариства або угодою учасників, що залишаються. Приватним випадком, в якому передбачається обов'язкова наявність угоди учасників, що залишаються, є виключення з повного товариства будь-кого з учасників. Учасники повного товариства мають право вимагати в судовому порядку виключення будь-кого з учасників з товариства за одностайним рішенням учасників, що залишилися, і за наявності до того серйозних підстав, зокрема внаслідок грубого порушення цим учасником своїх обов'язків або нездатності його до розумного ведення справ. За умови, однак, що у товаристві залишається щонайменше двох учасників.

Нові учасники в повне товариство можуть прийматися тільки за згодою інших учасників і тільки правонаступниками вибули учасників. Цивільний кодекс РФ передбачає можливість прийняття в товариство спадкоємців вибулого учасника та правонаступника реорганізованої юридичної особи, яка була до реорганізації учасником товариства (п. 2 ст. 78 ЦК). Поруч із допускається передача учасником своєї частки як іншому учаснику товариства, а й третій особі, якщо цього отримано згоду інших учасників (ст. 79 ДК).

У звичайному випадку вибуття учасника, якщо воно не тягне за собою його ліквідацію, призводить до пропорційного збільшення часток участі учасників, якщо інше не передбачено установчим договором або іншою угодою учасників (п. 3. ст. 78 ЦК).

Функції органів повного товариствавиконують її учасники. Управління діяльністю товариства здійснюється за загальним згодою, тобто. одноголосно. Такий відступ на користь принципу кооперативного викликано особливою юридичною природою товариських відносин, що передбачають рівний ризик відповідальності товаришів незалежно від величини внесеного вкладу. Проте, закон дозволяє учасникам повного товариства передбачити в установчому договорі випадки, коли рішення приймаються більшістю голосів. Кожен учасник має один голос, однак установчий договір може передбачати інший порядок визначення кількості голосів його учасників (залежно від внесеного внеску, інших обставин, що визначають роль учасника діяльності товариства).

Виконавчих органів у товаристві немає. Кожен учасник повного товариства вправі діяти від імені товариства, якщо установчим договором встановлено, що його учасники ведуть справи спільно, чи ведення справ доручено окремим участникам.

Особливість ведення справ конкретного товариства визначається його установчим договором, знайомство з положеннями якого загальному правилу, перестав бути обов'язком інших учасників громадянського обороту. Вони мають право покладатися на нормальний порядок ведення справ у товаристві, встановлений ЦК. Звідси у відносинах з третіми особами товариство не має права посилатися на положення установчого договору, що обмежують повноваження учасників товариства, за винятком випадків, коли товариство доведе, що третя особа в момент вчинення правочину знала або свідомо мала знати про відсутність у учасника товариства права. товариства (абз. 4 п. 1 ст. 72 ЦК).

Майнова відособленість повного товаристваносить відносний характер. З одного боку, вона виявляється у наявності в нього власного майна. В установчому договорі поряд із загальними для цього документа відомостями (п. 2 ст. 52 ЦК) обов'язково повинні міститися умови про розмір та склад складеного капіталу товариства; про розмір та порядок зміни часток кожного з учасників у складеному капіталі; про розмір, склад, строки та порядок внесення ними вкладів; про відповідальність учасників за порушення обов'язків щодо внесення вкладів. Товариство має враховувати своє майно на самостійному балансі і мати як мінімум один банківський рахунок для ведення фінансових операцій.

З іншого боку, прибуток і збитки повного товариства не надходять у власність товариства (відповідно ставляться з його майно), але розподіляються між його учасниками пропорційно їх часткам складеному капіталі, якщо інше не передбачено установчим договором чи іншим угодою учасників. Не допускається угода про усунення будь-кого з учасників товариства від участі у прибутку чи збитках.

У зазначених у законі випадках (наприклад, коли товариство має ознаки банкрутства або може придбати такі у разі розподілу прибутку, а також у разі, коли вартість чистих активів стане меншою за розмір складеного капіталу) розподіляти прибуток забороняється.

Самостійна майнова відповідальність повного товариствавідповідно також є відносною. Вочевидь, товариство відповідає перед своїми кредиторами закріпленим його майном, проте що виникають у своїй збитки товариства зрештою розподіляються пропорційно між його учасниками. Крім того, при недостатності майна товариство учасники солідарно несуть субсидіарну відповідальність своїм майном за зобов'язаннями товариства. Більше того, таку відповідальність несе навіть колишній учасник протягом двох років з дня затвердження звіту про діяльність товариства за рік, коли він вибув з товариства. Зрозуміло, йдеться лише про зобов'язання, що виникли в період його участі в товаристві. А учасник, який є засновником (прийнятий порядку правонаступництва чи відчуження частки) відповідає поруч із іншими учасниками за зобов'язаннями, що виникли до вступу товариство (п. 2 ст. 75 ДК).

Такі високі вимоги до відповідальності учасника покликані забезпечувати фінансову стійкість товариства в обороті, його надійність у власних очах кредиторів, внаслідок чого закон забороняє будь-кому бути учасником більш ніж одного повного товариства (п. 2 ст. 69 ЦК).

Навпаки, товариство не відповідає за зобов'язаннями свого учасника. Тому звернення стягнення частку учасника в складеному капіталі повного товариства за власними боргами учасника допускається лише за браку іншого його майна покриття боргів. Кредитори такого учасника вправі вимагати від повного товариства виділу частини майна товариства, що відповідає частці боржника у складеному капіталі, з метою звернення на це майно. Звернення стягнення на майно, що відповідає частці учасника в складеному капіталі повного товариства, припиняє його участь у товаристві, але не скасовує його відповідальності за зобов'язаннями товариства, передбаченої для учасника, що вибуває (ст. 80 ЦК).

Фірмове найменування повного товариствамає містити або імена (найменування) всіх його учасників та слова "повне товариство", або ім'я (найменування) одного або декількох учасників з додаванням слів "і компанія" та "повне товариство".

Ліквідація та реорганізація повного товариствамають наступні особливості. Повне товариство крім загальних підстав ліквідації може бути ліквідоване також у разі, коли у його складі залишається один учасник. Проте ЦК представляє такому учаснику право протягом 6 місяців перетворити таке товариство на господарське товариство. Повне товариство підлягає ліквідації та у разі вибуття з його складу будь-кого з учасників, якщо установчим договором товариства або угодою учасників, що залишаються, не передбачено, що товариство продовжить свою діяльність.

Господарські товариства можуть створюватися у формі повного товариства та товариства на вірі.

Характерні особливості повного товариства

Повним товариством є комерційна організація, учасники якої уклали між собою договір створення підприємства для спільного ведення певної господарську діяльність.

1. Учасниками п олного товаристває індивідуальні підприємціта/або комерційні організації. При цьому вони зберігають повну самостійність та права юридичної особи.

2. Джерелом формування майна товариства є вклади його учасників.

3. Прибуток та збитки розподіляються між учасниками пропорційно до їхніх часток у складеному капіталі.

4. Підприємницька діяльність його учасників визнається діяльністю самого товариства як юридичної особи.

5. При нестачі майна товариства на погашення його боргів вимоги кредиторів задовольняються з допомогою особистого майна будь-якого з учасників (чи всіх разом), тобто. солідарна субсидіарна відповідальність.

6. Індивідуальний підприємець чи комерційна організація може бути членами лише одного повного товариства.

7. На загальні зборикожен учасник має один голос. При вибутті з товариства учасник отримує частку майна, що дорівнює його частці у складеному капіталі. При цьому решта учасників вносить суму, виплачену вибулому, або зменшують розмір складеного капіталу. Об'єднання майна можливе і на основі договору про спільну діяльність.

8. Якщо у товаристві залишається один учасник, він зобов'язаний протягом 6 місяців перетворити його на акціонерне товариство, товариство з обмеженою відповідальністючи товариство з додатковою відповідальністю.

9. Єдиним установчим документом є Установчий договір. У товаристві не утворюються органи, які виражають зовні його волю.

10. Мінімальний розмір складеного капіталу законом не передбачено.

Переваги:

1.Можливо акумулювати значні кошти за короткий термін;

2. Кожен член товариства може займатися підприємницькою діяльністю від імені товариства;

3. Повні товариства найпривабливіші для кредиторів;

4. Можливе отримання пільг із оподаткування.

Недоліки:

1. Між повними товаришами мають бути довірчі стосунки;

2. Товариство може бути компанією однієї особи;

3. У разі банкрутства кожен член товариства відповідає за його зобов'язаннями не лише внеском, а й особистим майном.

Характерні риси товариства на вірі

Товариство на вірі (Командитне товариство) є різновидом повного товариства із деякими особливостями.

1. Складається з 2-х груп учасників: повних товаришів та вкладників. Повні товариші здійснюють підприємницьку діяльність від імені самого товариства та несуть необмежену та солідарну відповідальність за зобов'язаннями товариства.

2. Вкладниками можуть бути будь-які юридичні та/або фізичні особи. Вкладники лише роблять вклади у майно товариства, але не відповідають своїм особистим майном за його зобов'язаннями. Вони не мають права брати участь в управлінні справами товариства та виступати від його імені, але мають право знайомитися з його фінансовою діяльністю.

3. Вкладники мають право отримання частки прибутку пропорційної своїм вкладам. Вони можуть вийти з товариства з отриманням свого вкладу. Вони можуть передати свою частку іншому вкладнику або третій особі без згоди товариства чи повних товаришів.

4. Установчим документом також є установчий договір, який підписують лише повні товариші.

5. Вкладник може у будь-який час вийти з товариства, причому він отримує лише свій внесок у складеному капіталі, але не має права на отримання частини майна, пропорційній частці в складеному капіталі.

Переваги товариства на вірі:

1. Ті ж, що для повного товариства;

2. Для збільшення капіталу можуть залучати кошти вкладників.

Недоліки товариства на вірі:

1. Ті ж, що для повного товариства.

Види господарських товариств:

1.Повне товариство– комерційна організація, учасники якої (повні товариші) відповідно до укладеного між ними договором займаються підприємницькою діяльністю та несуть повну відповідальність усім майном, що належить їм (в т.ч. особистим).

2. Товариство на вірі(ТВ – командитне товариство) включає повних товаришів та вкладників (командитистів). Статус повних товаришів аналогічний до повного товариства. Командитисти не беруть участі в підприємницької діяльностіта несуть ризик збитків товариства у межах внесених ними вкладів.

3. Господарське товариствовважається дочірнім,якщо інше (основне) господарське товариство чи товариство має можливість визначати його рішення. На основне господарське товариство чи товариство покладається повна чи субсидіарна відповідальність за результати діяльності дочірнього господарського товариства.

4. Господарське суспільство визнається залежним,якщо інше (що бере участь у його справах) суспільство має понад двадцять відсотків голосуючих акцій або двадцять відсотків статутного капіталуТОВ.

Російське законодавство за допомогою нормативно-правових актів повністю регулює питання існування будь-якого виду партнерства, починаючи від створення та закінчуючи ліквідацією. Сьогодні пропонуємо обговорити тему створення та існування комерційних партнерств у рамках законів Російської Федерації.

Повне товариство – що це таке?

У Росії її існує кілька видів партнерства: повне, на вірі, господарське, пайове тощо. Це своєрідна трансформація сімейної спільноти. Сьогодні товариство повна характеристикааналогічна господарському та його повний регламент від створення до ліквідації регулюється ДК РФ ст. 69-81.

Його партнери є повними товаришами. У рамках такого підприємства всі учасники несуть солідарну (однакову) відповідальність і, якщо цього вимагають обставини та стан справ, відповідають за зобов'язаннями своїм майном та особистими коштами незалежно від дати вступу до спільноти. Тому подібна форма ведення діловодства має на увазі досконалу довіру учасників по відношенню один до одного. Учасниками може бути комерційні організації (юрособи) чи ИП.

Статутний капітал повного товариства

Основою домовленостей між членами господарського партнерства чи товариства на вірі є установчі документи(тільки договір, статут у такій формі співтовариства відсутній), де, зокрема, фіксується сума статутного капіталу (далі КК), що складається із внесених коштів від кожного його члена. Від обсягу КК залежить прибуткова сторона підприємства, зобов'язання та відповідальність сторін. Правові нормиза сумою КК регулюються нормами закону про господарські спільноти. При цьому внесок кожного учасника в КК може бути будь-яким згідно з внутрішніми домовленостями. Мінімальна сума КК залежно від форми (на вірі, господарське та ін.) становить 100-1000 МРОТ.

Кількість учасників повного товариства

Створити таке партнерство можуть щонайменше два учасники, між якими розподіляються обов'язки. Відповідальність перед законом і кредиторами несе кожен учасник рівною мірою незалежно від його форми та часу вступу до лав співтовариства: на вірі, пайове та ін. .

Органи управління повного товариства

Законодавство дає свободу подібним співтовариствам щодо управління. Загалом поділяють три види:

Загальне управління з усіх справ та питань, розподілене між учасниками.
На загальних зборах вибирається один управлінець, який діє від імені всіх учасників.
Будь-який член такого партнерства бере на себе управління за необхідності.

Під час голосування кожен учасник має лише один голос. Але в будь-якому варіанті керівник не має права від імені компанії діяти в особистих інтересах або в інтересах третіх осіб. Крім того, він несе повну відповідальність за свої дії перед іншими членами спільноти і постійно та повністю інформує всіх членів про стан справ.

Господарське повне товариство – суть

Відповідно до нормативно правовим актамРФ існує два різновиди господарського партнерства: на вірі (командитне) та повне. Основний принцип ведення діяльності такого партнерства: комерційний напрямок, яким передбачається, що всі члени несуть солідарну субсидіарну відповідальність за зобов'язаннями спільноти своїм майном та коштами. Тобто. це договірне співтовариство.

ФЗ про повне товариство

Російське законодавство передбачає широкий спектр організаційно-правових форм ведення бізнесу. Серед тих, що традиційно популярні серед підприємців - ВАТ, АТ. Також поширене провадження діяльності у статусі ІП. Водночас у Цивільному кодексіРФ є положення, які дозволяють російським бізнесменам займатися комерційними активностями у вигляді установи товариств. Даного типуорганізаційно-правова форма бізнесу представлена у двох різновидах: товариства бувають повні та командитні. Яка специфіка кожного із зазначених типів організацій? Які переваги ведення бізнесу у відповідному організаційно-правовому статусі?

Сутність правової форми

Цивільний кодекс РФ визначає повне товариство як господарське об'єднання, засновники якого, згідно з підписаним договором, здійснюють підприємницьку діяльність і несуть особисту відповідальність за зобов'язаннями, що виникають. Громадянин може бути у складі лише одного товариства аналізованого типу.

Ця правова форма підприємницької діяльності передбачає створення юридичної особи. Повне товариство, в такий спосіб, має офіційне найменування. Але виражатися може по-різному. Перший варіант: найменування, яке виглядає як перелік імен усіх засновників. Другий варіант: вказівка імен головного або кількох ключових учасників, а також словосполучення "і компанія".

Нюанси процесу заснування

Створюється повне господарське товариство на основі установчого договору, що підписується всіма учасниками. Цей документ повинен відповідати критеріям, визначеним у статті 52 ГК РФ. Щоб заснувати товариство, знадобиться сформувати складеного капіталу - певною мірою аналог статутного, необхідний під час реєстрації ТОВ чи АТ. При цьому вимог щодо мінімального розміру складеного капіталу в російському законодавстві не встановлено.

Договір та капітал

На відміну від ТОВ та АТ, для установи організації не потрібен статут. Тобто договір повного товариства – це єдиний документ, який потрібний для реєстрації бізнесу відповідного типу. У установчому договорі прописуються частки кожного товариша у складеному капіталі. Також там фіксуються положення, що відображають специфіку спільного ведення бізнесу, права та обов'язки кожного з учасників, порядок розподілу виручки тощо.

Капітал повного товариства поділено у межах пропорцій, які, як ми зазначили вище, визначаються в установчому договорі. Зазвичай, ті пропорції, які задаються лише на рівні розподілу часток, визначають наступну формулу персоніфікації виручки і збитків організації, але у договорі може бути відображені інші принципи.

Не менше половини своїх зобов'язань щодо формування відповідного корпоративного фінансового фонду кожен із засновників повинен виконати на момент реєстрації організації. Решта – у строки, визначені договором. Якщо один із товаришів не внесе свою частину складеного капіталу вчасно, то буде зобов'язаний сплачувати штрафні відсотки. Господарське повне товариство можуть засновувати як фізособи, а й організації.

Структура установчого договору

Розглянемо особливості структури установчого договору товариств. Які положення у ньому мають бути присутніми?

Типовий зразок відповідної угоди може включати такі пункти:

офіційне найменування організації;
адресу місцезнаходження фірми;
порядок управління бізнесом товариства;
умови, що стосуються величини та структури складального капіталу організації;
відомості про розмір та способи зміни часток повних товаришів у капіталі організації;
умови, що відображають величину, структуру, строки, а також порядок внесення додаткових інвестицій з боку повних товаришів та механізми відповідальності за відмову виконувати відповідні розпорядження;
відомості про сукупну величину інвестиційних вкладів у бізнес.

Таким чином, установчий договір повинен містити положення, що відображають той факт, що учасники зобов'язуються зареєструвати організацію як юридичну особу, визначати порядок здійснення спільного управління бізнесом, створювати умови щодо інвестицій, передачі майна.

Зазначимо, що у рамках відповідної угоди ще фіксуються умови розподілу виручки між товаришами, а також порядок виходу учасників із структури організації.

Права учасників повного товариства

Розглянемо які права для учасників повного товариства гарантує російське законодавство. Серед ключових:

отримання доходу, який обчислюється пропорційно долі у складеному капіталі організації;
участь у веденні бізнесу, управлінні справами компанії;
отримання необхідних відомостей про результати роботи організації, ознайомлення з бухгалтерською звітністюта іншими документами, що стосуються діяльності фірми;
участь у розподілі виторгу.

Також за повними товаришами закріплюється право вільного виходу зі складу фірми.

Обов'язки учасників повного товариства

У свою чергу, повні товариші мають бути готові до того, щоб виконувати низку обов'язків. Серед основних:

нести витрати, які пропорційні величині частки складеному капіталі;
вносити грошові коштиу капітал фірми відповідно до умов, визначених в установчому договорі;
дотримуватися конфіденційності, що стосується бізнес-процесів, комерційну таємницю.

Можна відзначити, що в багатьох повних товариствах установчий договір містить положення про те, що учасники організації не мають права здійснювати від себе і в особистих інтересах угоди, які повторюють суть бізнесу, що є для фірми основним.

Розглянемо специфіку спільного ведення бізнесу у фірмах із відповідним правовим статусом.

Спільне ведення справ

Повне товариство передбачає, кожен із засновників має однакову кількість голосів, використовуваних на засіданнях, якщо у договорі не прописані інші критерії. Кожен учасник фірми має право вивчати документацію, що стосується бізнесу. Також будь-яка з числа засновників може здійснювати активності від імені всього товариства, якщо в установчому договорі не зазначено інших правил. Але цілком можливий варіант, у якому відповідний документ допускатиме лише спільне ведення справ. У цьому випадку для укладання угод потрібна згода всіх засновників.

Розподіл виручки

Якщо створене на основі такої правової форми, як повне товариство, підприємство приносить прибуток, то вона розподіляється між засновниками організації відповідно до частки кожного складеного капіталу, якщо інші правила не встановлені в договорі.

Аналогічно розподіляються збитки бізнесу. Якщо величина чистих активів підприємства буде нижчою, ніж розмір складеного капіталу, то прибуток не підлягає розподілу між учасниками товариства.

Відповідальність

Відповідальність учасників повного товариства – субсидіарна. Засновники фірми відповідають можливі зобов'язання організації своїм майном. При цьому якщо до складу товариства увійшов новий підприємець, Який не значився в засновниках, то він повинен бути готовий взяти на себе частину існуючих зобов'язань, що виникли перед організацією, пропорційно до своєї частки в складеному капіталі.

Якщо майно повного товариства не дозволяє через недостатні обсяги розрахуватися з боргами організації, то засновники повинні компенсувати відповідні зобов'язання за рахунок особистого майна пропорційно часткам у складеному капіталі.

Вихід із товариства

Будь-який учасник товариства має право вийти зі складу організації, написавши відповідну заяву. Але зробити це потрібно за 6 місяців до запланованого виходу із бізнесу. Щоправда, з поважних причин колеги можуть дозволити людині вийти зі складу організації достроково. Учаснику, який здійснив вихід із товариства, виплачується частка майна фірми, пропорційна тій, що встановлена йому щодо складеного капіталу, якщо договір не містить інших умов.

Виплата здійснюється у грошовій формі (або ж, якщо буде досягнуто відповідної угоди, у натуральній). Величина виплат визначається за балансовими показниками на момент виходу людини із бізнесу. Одночасно збільшуються частки інших учасників товариства. Кожен засновник організації може передавати свою частку у складеному капіталі іншим своїм колегам або навіть третім особам, але лише за згодою інших підприємців.

Специфіка командних товариств

Російське законодавство допускає такі правові форми ведення бізнесу, як повні та командитні товариства. Основна ознака перших: відповідальність усіх учасників – субсидіарна. У свою чергу, у складі організацій командитної категорії, званих також товариствами на вірі, можуть бути суб'єкти з особливим статусом. Мова йдепро вкладників-командитистів. Дані особи відповідають лише межах своїх вкладів.

Таким чином, у складі товариств на вірі є дві групи учасників. По-перше, це повні товариші, які грають ключову роль бізнесі. По-друге, це вкладники, які розраховують, вклавшись у бізнес товаришів, отримати дохід або мають на меті допомогти їм розвивати справу. Можна відзначити, що коммандитисти, передаючи у бізнес суми у межах вкладів, оформляють в власність організації. Тим самим передбачається, що вони повністю довіряють компанії. Цим, власне, обумовлена назва відповідного типу організації, яка звучить як "товариство на вірі". Щойно вкладник вносить необхідну інвестиційну суму, йому видається свідоцтво, що підтверджує цю дію.

Незалежно від того, який статус організації – командитне або повне товариство, характеристика правового становищазасновників фірми практично та сама. Механізми відповідальності схожі, хіба що в товариствах на вірі вони можуть припускати дещо зменшений борговий тягар через додаткові інвестиції від вкладників. Якщо командитисти виводять свої вклади у порядку, то цьому випадку товариство на вірі перетворюється на повне. Але до того часу, поки структурі капіталу організації присутні вклади від командистистів, товариство називається відповідним чином. А саме: у його фірмовій назві мають бути імена всіх засновників, а також словосполучення «командитне товариство».

Права вкладників

Які права мають командистисти? Насамперед можуть розраховувати отримання частини виручки фірми відповідно до своєї частки складеному капіталі. Також командити мають право вільно виходити з бізнесу, але тільки після закінчення фінансового року. Вкладники також можуть передавати свою частку іншим учасникам бізнесу в товаристві або третім особам. Згода засновників фірми у своїй не потрібна. Незважаючи на те, що командити не можуть приймати ключових рішень у бізнесі, вони мають право знайомитися з фінансовою документацією підприємства.

Щодо такого аспекту, як відповідальність за зобов'язаннями, повне товариство має бути готовим виплатити вклади командістам при ліквідації фірми. Однак не в першочерговому порядку, а лише після того, як засновники розрахуються з іншими кредиторами.

Ліквідація

Розглянута форма бізнесу то, можливо ліквідовано в судовому порядку чи з прийнятого засновниками рішення. Якщо у складі товариства залишається лише один учасник, то він може згодом перетворити організацію на іншу правову формуведення бізнесу.

Навіщо створюються товариства?

Із чим пов'язана затребуваність у бізнесі такої організаційно-правової форми, як повне товариство? Характеристика підприємств, які працюють у межах даного статусу, передбачає, що його учасники готові вести діяльність за умови повного взаємного довіри. Вони повинні розуміти, що за невдалої угоди відповідальність нестимуть усі. Як правило, така форма бізнесу як повне товариство характерна для сімейних підприємств.

Що ж до стандартних форм взаємовідносин у бізнесі, коли партнери і контрагенти у випадку є родичами та його пов'язують деякі спільні ідеологічні цінності, тоді повне товариство - не найзатребуваніша організаційно-правова форма. Здебільшого це пов'язано з тим, що відповідальність повного товариства за зобов'язаннями не має зафіксованих меж.