불균형 구조조정 시 소액주주의 권리는 어떻게 보장되나요? 통화 비율은 어떻게 계산됩니까?합병 시 증권 교환 비율은 다음에 따라 다릅니다.

이론적 측면

기본 계산 방법

실용적인 측면

그리고 다시 Rosneft에 대해

OJSC "유간스크네프테가즈"

OJSC "세베르나야 네프트",

OJSC 셀쿠프네프테가즈,

우리 연구에 대한 일종의 결론으로 우리는 Euroexpert CJSC의 총책임자, CCIM, 경제학 박사, 러시아 연방 정부 산하 금융 아카데미 부교수와의 인터뷰를 주목합니다. 예카테리나 시노게이키나, 다양한 대상의 가치 평가 및 관리에 대한 전문 상담과 직접적으로 관련된 활동:

귀하의 의견으로는 통합은 비즈니스 개발에서 특정 "성숙"에 도달했음을 의미합니까, 아니면 여전히 개발의 초기 단계 중 하나로 간주되어야 합니까?

러시아의 자산과 자본을 통합하는 관행을 바탕으로 변화를 증언했다고 자신있게 말할 수 있습니다. 나는 이것이 "성숙"의 단계라는 데 동의할 수 없습니다. 왜냐하면 이론적으로는 쇠퇴의 단계가 뒤따라야 하기 때문입니다. 예를 들어, 대기업의 IPO 준비 단계는 자산을 통합하고 투자자가 수용할 수 있는 회사 구조를 구축하기 위한 많은 사전 작업입니다.

- 러시아 경제의 어떤 부문에서 통합 경향이 있습니까?

오늘날 통합 작업은 경제의 모든 부문에서 기업이 직면할 수 있습니다. 실제로 우리는 운송 회사와 가구 제조 사업의 자산을 통합하는 문제를 해결해야 했습니다. 이 경우 연결의 목적은 비즈니스 가치 창출과 금융 시장 접근이었습니다.
추세에 대해 이야기하면 이는 경제의 주요 부문입니다. 예를 들어 석유, 야금, 엔지니어링 및 기타 러시아 경제의 주요 부문에서 자산과 자본 통합 프로세스가 발생했습니다.

- 현재 합병 가능성이 있는 기업은 어떤 기업인가?

스스로 전략적 목표를 설정하고 이를 해결하려면 상당한 금액의 자금 조달이 필요한 회사입니다. 기업공개(IPO) 시장 진출을 계획하고 있는 기업. (다양한 목적으로) 비즈니스 가치를 창출하고 극대화하고자 하는 기업. 예를 들어 작년에 파스타 공장을 단일 사업으로 결합하여 수행된 AGROS 지주 통합이 있습니다.

- 통합하는 것이 얼마나 어려운가요?

가장 큰 어려움은 통합이 시간이 걸리는 예산 프로세스라는 것입니다.

조직 개편, 특히 통합의 시너지 효과에 대해 이야기하는 것이 가능합니까? 단일 주식으로의 전환이 회사 가치에 어떤 영향을 미치나요?

기업의 외부 인수/합병 과정에서 시너지 효과가 발생합니다. 기업 구조화의 목적은 추가적인 인수합병 없이 최대의 가치를 제공하는 사업 구조를 창출하는 것입니다.
결국 통합이 수행되기 전에 통합 대상은 원칙적으로 단일 비즈니스 프로세스의 일부라는 점, 즉 조직적으로는 통합되어 있지만 법적으로 통합되지는 않는다는 점을 이해해야 합니다. 일반적으로 자산 통합의 결과로 시너지 효과가 발생하지는 않지만, 물론 적절하게 평가하면 가치에 긍정적인 영향을 미칩니다.
단일 주식으로의 전환은 러시아의 특별한 기업 절차입니다. 주요 목표는 지배주주의 손에 있는 통제 요소를 극대화하고 침입자 공격 및 소액 주주의 청구로부터 보호하는 것이었습니다. 일반적으로 단일 주식으로 전환하면 발행 회사의 주식 가치가 높아지며, 해당 주식은 여전히 미결제 상태로 유지됩니다.

- 단일주로의 전환: 이것이 기업 관행에서 얼마나 흔한가요?

OJSC "Surgutneftegas", RAO "Norilsk Nickel", OJSC "Svyazinvest", OJSC "Sibur-Tyumen", OJSC NK "Lukoil", OJSC "Russian Product", OJSC NK "Sibneft", OJSC "TNK" 등 많은 예가 있습니다. 등 OJSC NK YUKOS도 한때 단일주로 전환했습니다.

- 회사를 합병할 때 어떤 평가방법을 사용할 수 있나요?

주요 특징은 통합이 비즈니스 비용에 미치는 영향을 고려하는 것입니다. 예를 들어 비용 절감, 원자재 시장에 대한 접근, 판매량 증가 기회, 자본 비용 절감 등을 고려합니다. 대표적인 것이 현금흐름할인법이다. 비교접근법과 순자산법도 사용됩니다.

연결을 위해 자본을 평가할 때 평가자가 직면하는 주요 과제는 무엇입니까?

전통적인 평가 문제: 할인율 및 주요 구성 요소 계산, 현금 흐름 예측, 자산 평가, 아날로그 회사 선택.

회사정리 시 자사주 매입비용을 계산하는 이유는 무엇입니까? 왜 우리는 이러한 목적으로 시장 가격을 사용할 수 없습니까?

JSC법에 따르면 주주는 구조조정 결정에 동의하지 않는 경우 주식의 환매를 요구할 권리가 있다. 몸값 가격은 독립적인 평가 결과에 따라 결정됩니다.
이러한 목적으로 시장 가격(즉, 주식 시장에서 실제 매매 거래의 가격)을 사용할 수 없습니다. 첫째, 공개 주식 회사라고 하더라도 주식이 항상 시장 가격을 갖는 것은 아니므로 독립적인 감정인을 유치할 필요가 있습니다. 둘째, 주식시장의 가격은 투자자의 주관적인 인식, 시장 상황, 세계 시장 동향 등 다양한 요인의 영향을 받습니다. 이러한 모든 요소는 독립적인 평가의 틀 내에서 비용에 영향을 주지만 한 가지 접근 방식(비교)의 요소로만 영향을 미칩니다.

- 보통주와 우선주의 가치평가 접근방식의 근본적인 차이점은 무엇인가?

보통주는 자기자본의 지분입니다. 지분 또는 지분 가치는 비즈니스의 현금 흐름(흐름에서 PA 배당금을 뺀 값), 자산 가치 및 비교 분석을 기반으로 하며 다양한 배수가 가능합니다.
MCO 관점에서 우선주는 자기자본 지분이 아닌 "기타 청구권"으로 취급됩니다. 우선주의 비용은 소득 접근법의 틀 내에서 배당금을 기준으로 계산됩니다. 때로는 우선주에 귀속되는 자산의 지분이 고려되며, 비교 분석에서는 PA 가격/배당이라는 단일 승수가 사용됩니다.

회사가 IPO를 수행하거나 유럽 증권을 발행하면 특별 신디케이트가 생성됩니다. 회사 개편, 사업 통합 또는 단일 주식으로의 전환에 관해 조언할 때 감정인과 감사인의 업무는 어떻게 구성됩니까?

이러한 경우에는 독립적인 감정인을 고용할 필요가 없습니다. 평가는 투자 컨설턴트의 관련 부서(은행, 투자 회사)에서 수행할 수 있습니다. 단일주로 전환하거나 조직개편을 목적으로 평가할 때 감사 보고가 사용되며 평가자는 평가 고객과만 직접 상호 작용합니다.

연방 표준(FSO)에 따르면 감정인은 세 가지 접근 방식을 모두 사용하여 비즈니스를 평가해야 합니다. 명백히 잘못된 결과를 받았거나 정보가 부족하여 방법 중 하나를 사용할 수 없는 경우에는 어떻게 됩니까?

또한 (표준에서) 그러한 접근법의 사용을 거부하는 것을 정당화할 필요가 있다고 명시되어 있습니다.

자신의 보고서가 연방법을 위반하여 작성된 경우 독립 감정인은 어떤 책임을 지게 됩니까?

보고서가 검토를 위해 규제 기관에 제출되면 확인된 위반 사항을 수정하기 위해 개정을 위해 반환됩니다.
보고서가 법원에 제출되어 법적 요건을 준수하지 않은 것이 입증되면 보험 회사는 보험 금액만큼 손해를 보상합니다. ML법(2007년 발효 예정)의 새 판에 따르면 피해는 보상 기금과 감정인의 재산으로 보상됩니다.

러시아에서는 기업 통합과 주식 전환이 주식 자본 관리를 위한 다른 도구(주식 통합 및 분할)와 마찬가지로 원치 않는 주주를 “압박”하는 도구가 되었다고 말하는 것이 옳습니까?

나는 이것이 규칙이라는 것에 동의할 수 없다. 때로는 이것이 사실이며 "바람직하지 않은" 주주는 소수 주주입니다.

소액주주의 전환율과 자사주매입가액을 계산하는데 어떤 조작이 가능합니까? 러시아에서는 이러한 관행이 얼마나 널리 퍼져 있습니까?

전환율은 평가자의 계산 결과에 따라 결정된다는 점을 이해해야 합니다. 그리고 몇 년 전에는 사기의 분야가 넓었습니다. 때때로 전환과 관련된 주식 비용은 "필요한"비율에 대한 회사 경영진의 결정의 결과였습니다. 오늘날 평가 활동에 대한 기존 규제와 전반적인 규제 개선 분야, 특히 법적 틀 개선 분야에서 진행 중인 작업으로 인해 가치 조작 기회가 크게 줄어듭니다.

기업이 기업가치 평가 결과와 사업재편 과정에서 소액주주 환매 권장가격에 완전히 만족하지 못하는 경우, 평가사에게 보고서를 조정하라는 '압박'이 있을 수 있을까? 이런 상황에서 감정평가사와 회사는 어떻게 해야 할까요?

질문 자체가 완전히 정확하지는 않습니다. 회사(지배주주로 대표)와 소액주주는 완전히 다른 소유주입니다. 물론 현금 흐름에 대한 부정확한 평가 등의 이유로 회사가 평가 결과에 만족하지 못하는 경우에는 이에 대해 평가사와 논의합니다. 때로는 압력을 가하는 경우도 있지만, 오늘날 가치를 조작할 수 있는 가능성은 우선 법으로 인해 상당히 제한되어 있습니다.
"소수 주주"가 가치 평가 결과에 만족하지 않으면 법원에서 이를 증명하거나(실습에 따르면 매우 어렵다는 것을 보여줌) 평가 결과를 받아들일 수 있습니다. 평가의 고객은 회사(지배주주로 대표)이고, 평가자는 소액주주와 소통하지 않기 때문에 가치에 영향을 미칠 수 없습니다.

- IPO 및 추가 발행에 따른 기업의 자기자본 평가의 특징은 무엇입니까?

주요 특징은 이러한 이벤트가 가치에 미치는 영향을 고려하기 전에 평가가 수행된다는 것입니다. 대표적인 방식은 DDP 방식이다.

기업 가치를 계산하기 위해 데이터가 고려되는 순간부터 합병 회사의 주식 가치와 전환율은 내부 가치 증가나 시장 상황의 영향으로 변경될 수 있습니다. 결과적으로 시장가치와 전환 및 환매 추정가치의 차이는 매우 달라질 수 있습니다. 이 상황에서 계산된 지표를 조정하는 것이 얼마나 가능하며 필요한가요?

특정 계수로 변환을 결정한 후에도 계산된 지표는 변경되지 않습니다. 단기간 내에 올바른 평가 결과에 큰 영향을 미칠 가능성은 거의 없습니다.

A.V. 나폴노프
독립적인 전문가

현재 러시아에서는 다양한 경제 부문의 통합 프로세스가 강화되었습니다. 이러한 상황은 통신, 야금, 석유 및 가스 및 기타 여러 산업 분야에서 일반적입니다. 더욱이 전력산업, 항공기 제조 등 경제 전 분야가 효과적인 조직 구조를 형성하기 위해 내부 구조조정을 진행하고 있다. 업계의 통합은 기업이 자산을 통합할 필요성에 대한 의문을 제기합니다.

이론적 측면

전환율 계산의 기본

일반적으로 통합 [lat. Consolidatio, con (cum) - 동시에 및 solido - 압축, 강화, 병합] 비즈니스는 기능의 효율성을 높이기 위해 여러 상호 의존적 조직을 통합하는 것입니다.

업계에서 기업을 합병하는 문제와 이러한 조건에서 회사의 행동 전략을 보여주는 통합 이론 분야의 최신 연구 중 하나는 Graham Deans, Fritz Krueger 및 Stefan Seisel의 "Towards Victory through a Merger" 작업입니다. ” 저자는 초기, 성장, 전문화, 균형, 동맹의 4단계로 구성된 일종의 통합 그래프에 경제 부문을 표시합니다. 따라서 거의 모든 산업의 발전은 다음과 같은 패턴을 따릅니다. 비즈니스는 새로운 시장을 확장하고 포착하는 경향이 특징이며, 이는 초과 이익을 추구하고 매출 증가를 추구하기 위해 초기 단계에 등장한 회사의 통합으로 이어집니다. 산업 집중 지표. 규제가 완화되고 민영화된 산업에는 일정한 차이가 존재하지만 일반적으로 저자로 구성된 이 과학팀의 의견에 따르면 산업 발전의 논리는 여기에 설명된 프레임워크에 적합합니다.

합자 회사의 통합은 상당한 수의 형식 및 무엇보다도 민법 준수와 관련된 다소 복잡한 절차임이 분명합니다. 회사법은 회사 합병 계획을 방해할 수 있는 통합에 수반되는 가장 복잡한 현상 중 하나로 간주될 수 없지만 이러한 프로세스가 이루어지는 법률 분야의 기초를 형성합니다. 합병 형태로 합자회사를 재편성할 때, 가장 중요한 요소는 단일 주식으로의 전환과 주식 환매 필요성과 관련된 기타 절차이기 때문에 회사의 주식 자본에 초점을 맞춥니다. 그들의 주인. 주주, 특히 소액 주주의 이익을 침해하지 않으려면 사업을 통합할 때 주 소유자가 있고 나머지 주주는 관리 회사에서 덜 중요한 주식을 소유하고 있다는 것이 분명합니다. 주주의 권리 행사를 위한 적절한 조건을 조성합니다. 실제로 공정한 주식 교환을 보장하는 것이 필요합니다. 어떤 종류의 교환이 공정하다고 간주될 수 있나요? 이 질문에 대해 이해관계자마다 다른 대답을 할 가능성이 크지만, 경제적 관점에서 합병회사의 주주들이 자신의 주식가치를 유지하도록 하는 것이 중요하다는 점, 즉, 합병회사의 지분가치는 자신이 소유한 지분가치와 같아야 하며, 합법회사에서는 주주권리 전 범위의 이행을 보장할 필요가 있습니다. 그러나 문제의 법적 측면에서 모든 것이 다소 명확하다면 (다양한 주식의 권리 동등성에 대한 법적 평가가 필요하지만 이는 추정 가치에 반영됩니다) 경제적 측면은 다음과 관련됩니다. 훨씬 더 중요한 주관주의는 평가 분야의 법률이 존재함으로써 최소화되어야 하지만(러시아에서는 "러시아 연방의 평가 활동에 관한 연방법"(No. 135-FZ) 및 연방 평가 표준입니다. (RF 정부 법령 No. 519) 이 규정은 주주의 경제적 권리 이행의 기초가 되는 사업 평가 절차를 어느 정도 규제합니다.

따라서 소액주주의 권리를 존중하기 위한 가장 중요한 요소 중 하나는 전환율, 즉 전환/교환비율을 적절하게 계산하는 것입니다.

단일 주식으로의 변경은 회사와 관련된 당사자에게 다음과 같은 이점을 제공하는 일종의 합병으로 간주될 수 있습니다.

비즈니스 구조가 더욱 명확해지고, 투명해지고, 단순해집니다.

비즈니스 프로세스가 통합되고 있습니다.

재산이 더욱 안전해집니다.

현금 및 상품 흐름은 하나의 법인체 내에 통합됩니다.

세금 최적화를 적용하는 것이 가능해졌습니다.

회사의 투자 매력이 높아집니다.

보다 유리한 조건으로 자본 시장에 대한 접근을 개방합니다.

투자를 포함하여 관리 및 전략적 의사 결정이 중앙 집중화되어 있습니다.

연결회사 주식시장의 유동성이 증가합니다.

회사의 비즈니스 평판이 강화됩니다.

주식을 지불 수단(주식 교환)으로 사용하는 것과 기타 여러 가지 이점이 가능해졌습니다.

단일 주식으로 전환할 때의 단점에는 프로세스의 복잡성, 연결 회사의 소유 구조에 불리한 변화가 발생할 수 있으며 높은 비용이 포함됩니다.

그래서 주식전환율(스왑비율)은 합병회사의 주식이 합병회사의 주식으로 교환되는 비율을 나타내는 계산값이다. 즉, 통합 회사의 1주를 얻으려면 몇 개의 주식 또는 그 부분이 필요한가요?

따라서 이 계수의 역수는 합병 주주가 자신의 주식 중 하나와 교환하여 받게 될 합병 회사의 주식 수입니다.

단일 공유로 전환: 러시아 및 글로벌 경험

러시아에서 단일 주식으로 전환한 최초의 회사는 OJSC NK LUKOIL(1995년)이었고, 대기업 중에서는 OJSC Surgutneftegaz, OJSC NK Yukos 및 OJSC Sibneft가 통합을 수행했습니다. 한때 Norilsk Nickel, Gazprom 및 기타 대기업도 자산을 통합했습니다. 현재 에너지 및 통신 산업에서 통합 프로세스가 활발하게 진행되고 있습니다. 이 분야에서 최근 눈에 띄는 사건은 Rosneft의 통합이었습니다. PSB 및 Agromashholding 기업 사이에서 VTB의 단일 주식으로의 전환을 조직할 계획입니다.

가까운 시일 내에 현재의 항공기 제조 산업 발전 전략을 유지하면서 UAC(United Aircraft Corporation)에 소속될 기업 간에 주식을 교환할 예정입니다. 또한 이 교환은 두 단계로 진행됩니다. 처음에는 모든 주 주식과 대규모 소유자의 주식이 UAC 주식으로 교환되고 그 다음에는 소수 소유자만 교환됩니다. 업계 통합이 완료되면 2007년말까지 UAC의 기업공개(IPO)가 예정돼 있다.

세계적으로 언론에서 상당히 폭넓은 반응을 얻은 최근 사건은 석유 회사인 Royal Dutch/Shell의 단일 주식으로의 전환이었습니다. 이는 2005년에 일어났습니다. 이번 결정은 회사 유보금 평가 관련 스캔들로 인해 쉘 주가가 급락하고 이사회 의장이 사임한 이후 기업 지배구조를 개선하기 위한 것이었습니다. 보고서에 따르면 표시된 탄화수소 매장량은 5배나 과대평가된 것으로 드러났고, 회사는 탄화수소 첨가물을 추가하여 의도적으로 투자자를 오도했다는 비난을 청산하기 위해 이를 조정하고 1억 5천만 달러의 벌금을 지불해야 했습니다. 보고. 더욱이 Shell은 1907년 이후 변함없이 완전히 불투명한 경영 구조를 가지고 있다는 비난을 받았습니다.

네덜란드와 영국 회사의 주주들은 그들의 회사가 새로운 합병 회사인 Royal Dutch Shell PLC의 자회사가 되도록 투표했습니다. 보유 합병에는 주식을 Royal Dutch 주식 소유자의 경우 A 클래스 주식, Shell의 경우 B 클래스로 두 가지 클래스로 나누는 프로그램이 포함되었습니다. 소유자는 동일한 권리를 가지며 그 차이는 지급되는 배당금 금액에 있습니다.

따라서 우리는 세계 관행에서 단일 주식으로의 전환 과정이 러시아 관행보다 훨씬 더 다양한 유형의 주식이 존재하기 때문에 복잡하다는 것을 알 수 있습니다. 이는 결제 및 거래 구조화 모두에 중요한 영향을 미칩니다.

사업 개편 및 통합: 기업 측면

사업 개편에서는 이 프로세스에 적용되는 모든 법적 요구 사항을 고려해야 합니다.

연결회사 내 소액주주와의 관계는 건설적인 협력과 투자자의 이익 및 권리 존중을 바탕으로 구축되어야 합니다.

구조조정의 일환으로 소액주주에게는 현행 러시아 법률에 따라 자신의 주식을 연결회사의 주식으로 전환하거나 현금으로 매각할 수 있는 기회가 주어져야 합니다.

기업지배구조 관점에서 절차는 다음과 같다. 이사회는 회사의 주주총회를 소집하여 자회사 또는 관계회사의 합병 등의 형태로 조직개편을 결정하고, 다른 회사의 합병에 관한 약정을 승인합니다. 합병회사의 이사회는 또한 주주총회를 소집하여 합병, 합병계약 승인, 양도행위 승인 등의 형태로 조직개편을 결정합니다. 또한, 합병회사 주주총회를 개최하여 구조조정으로 인해 합병된 회사에 대한 법적 승계에 관한 연결회사 정관의 변경 및 추가를 의결합니다.

소액주주들은 회의를 개최하기 전에 개편된 회사의 재무제표와 독립적인 평가자의 관련 보고서를 포함하여 현행법과 회사 절차에서 제공하는 문서를 숙지할 수 있는 기회를 가져야 합니다.

임시주주총회에서는 공개회사의 관행에 따라 새로운 버전의 회사 정관과 여러 내부 문서를 승인합니다.

"주식회사에 관한" 연방법의 최신 버전은 이론적으로 제3자 주주를 몰아내는 것을 피할 수 있는 "소수 주식"의 개념을 포함하고 있기 때문에 소수 주주의 권리를 보호하는 확실한 보장을 제공합니다. 더 높은 액면가의 주식으로 주식 블록을 교환합니다.

그러나 주주법 분야 전문가들이 지적한 바와 같이, 법률에는 이해관계자(계열사와 함께 지분의 20% 이상을 소유한 당사자를 말함)의 참여 절차가 명확하게 정의되어 있지 않습니다. 인수된 회사의 주주총회에서 조직개편 문제에 대한 투표 과정. 수권 자본금의 20%를 초과하는 주식 블록의 소유자가 소수주주와 동등하게 합병 문제를 논의할 때 주주총회에서 투표권을 가져야 하는지 여부를 명확하게 말하기는 매우 어렵습니다.

구조 조정 및 단일 주식으로의 전환 과정에서는 다음 사항에 특별한 주의를 기울여야 합니다.

기존 회사의 주주와의 관계: 그들의 권리를 존중합니다.

모든 회사의 채권자와의 관계: 부채 상환 모델 구축, 대출 조기 상환 요구 위험을 방지하기 위한 채권자와 회의

지역 당국, 독점 금지 및 세무 당국으로부터 조직 개편에 필요한 허가를 얻는 절차가 지연되는 것을 방지하기 위해 정부 행정부 및 규제 기관과의 관계.

사업 가치 평가 - 비율 계산의 기초

단일 주식으로의 전환은 기업을 상장하거나 단순히 사업을 최적화하려는 기업의 구조 조정 과정에서 중요한 요소입니다. 통일된 사업 구조의 창출은 자본화를 늘리고 주식 시장의 유동성을 높이는 기초입니다.

사업재편 절차는 다음과 같습니다.

1. 인수된 회사를 평가하는 절차가 수행되고 회사 개편 조건이 결정됩니다.

구조조정 회사의 이사회는 투자 컨설턴트를 고용하여 회사 주식의 가치를 결정하고 교환 비율을 계산합니다.

개발된 변환 방법론은 회사 운영 기관의 승인을 받았습니다.

구조조정 안건은 구조조정된 회사의 주주총회에 상정된다.

2. 각 회사의 단일주로 전환하는 주주총회를 소집하여 구조조정 문제를 심의하고 합병계약을 승인합니다.

3. 이 문제에 대해 반대표를 던지거나 투표하지 않은 참가자의 주식 환매와 채권자의 청구권 상환이 구성됩니다.

4. 정기주주총회 소집, 합병회사 정관 변경, 합병회사 청산, 의결결과 보고서 등록 등

5. 증권 거래소에 주식을 배치하기 위한 준비 절차, IPO(사업 구조 조정 이전에 수행할 수 있거나 전혀 수행하지 않을 수 있음)가 시작됩니다.

회사를 재편성하고 단일주로 전환하는 과정에 앞서 이 과정에 참여하는 회사의 주식 자본 구조를 연구하는 절차가 선행되어야 한다는 점을 기억해야 합니다. 궁극적으로 기업 거버넌스 절차를 단순화하고 비즈니스 프로세스를 최적화하기 위한 조치로 인해 어떤 위협이 발생할 수 있습니까? 그러나 단일 주식으로의 전환은 합병 회사의 주주 수가 합병 회사의 이전 주주에 의해 보충되고 일부는 바람직하지 않은 것으로 판명 될 수 있다는 사실을 이해하는 것이 중요합니다. 사업체의 실제 소유자 또는 경영진의 관점. 이 때문에 많은 기업들이 조직개편을 미루거나 주식전환교환비율 계산을 조작하는 경우가 많다. 러시아 관행에서 가장 눈에 띄는 예는 불운한 Yuganskneftegaz의 지분을 소유한 Rosneft의 단일 주식으로 전환한 것입니다. 이 회사는 여전히 불명예스러운 Yukos의 주주 중 한 명이었습니다. 그러나 이에 대해서는 나중에 자세히 설명합니다.

주당 가격의 역학은 통합 과정 전의 가격 및 합병된 회사의 주식의 역학과 다를 수 있다는 것이 중요합니다. 이 경우 회사의 새로운 주주들에게 암묵적인 이익/손실이 존재한다고 말할 수 있습니다.

거래를 구성하는 여러 가지 방법을 통해 모든 추가 계산의 기초는 독립적인 평가자가 결정한 비즈니스 가치입니다. 평가자는 사업 가치 평가에 세 가지 접근 방식(비교, 수입, 비용)을 모두 적용해야 합니다. 이 접근 방식은 감정인의 관점에서 현재 상황을 기반으로 해당 기업 및 업계에 가장 적합한 방법 중 하나를 사용할 수 있습니다.

기본 계산 방법

주식 전환율의 계산은 독립적인 평가를 기반으로 현행 러시아 법률에 따라 이루어져야 하며, 그러면 평가는 시장 경제의 높은 기준을 충족하고 예외 없이 모든 주주의 이익을 보호할 것입니다.

전환율을 계산하는 방법론의 예를 들어 보겠습니다. 일반적으로 이 절차의 다음 단계를 구분할 수 있습니다.

1. 세 가지 기본 접근 방식의 틀 내에서 비즈니스 가치를 계산합니다.

따라서 계수를 계산하는 기준은 기업의 가치를 평가하는 계산입니다. 아시다시피 평가에는 수익성, 비용, 비교라는 세 가지 접근 방식이 있으며, 각 접근 방식은 고유한 특성(장점과 단점)으로 인해 서로 다른 계산 결과를 가져옵니다. 마찬가지로 중요한 것은 연방 표준(FSO)에 따라 평가자는 세 가지 접근 방식을 모두 사용하여 비즈니스를 평가해야 한다는 것입니다.

2. 결과 계산에 가중치 계수를 할당합니다.

계산을 최적화하고 보다 정확한 결과를 확인하려면 얻은 값에 가중치를 할당하고 비즈니스의 평균 비용을 계산하는 것이 좋습니다. 다음으로, 비용 범위를 결정하기 위해 두 가지 가중치 옵션(상한 및 하한)이 사용됩니다. 예를 들어:

가격 상한선 결정: 소득 접근 방식에 따른 사업 비용 - 50%, 비용 접근 방식에 따른 사업 비용 - 50%, 비교 접근 방식에 따른 사업 비용 - 0%

가격 하한선 결정: 소득 접근법에 따른 사업 비용 - 25%, 비용 접근법에 따라 - 25%, 비교 접근법에 따라 - 25%.

추가 계산에는 이 두 가지 양이 필요합니다.

3. 회사 보통주 1주의 시장 가치 결정.

주식의 시장 가치를 결정하려면 비즈니스의 결과 가치를 주식 수로 나눕니다.

3~5번 항목의 명확성을 위해 필요한 계산 방식을 표 1의 형식으로 제시합니다. 이에 대한 설명은 다음 단락에 포함되어 있습니다.

4. 보통주와 우선주의 가치비율 결정.

전환율은 보통주와 우선주에 대해 별도로 평가된다는 점에 유의해야 합니다. 그러나 주어진 계산 논리에 따라 가치 관계로 인해 우선주의 가치 계산이 다음과 같이 이루어질 수도 있음이 분명합니다. 보통주의 가치를 기준으로 합니다.

우선주의 가치 계산을 시작하기 전에 각 특정 사례에 제공되는 권리의 전체를 분석하는 것이 중요합니다.

또한 그 가치를 평가하기 위해 소득 접근법(예: 현금 흐름 자본화 방법, 배당금 할인 방법, 현금 흐름 할인 방법, 옵션 가격 책정 방법) 또는 비교 접근법(승수 사용, 보통주와 우선주 가치의 시장 비율 분석).

모든 유형의 주식에 대해 현금 흐름이 동일하다고 가정하면 DCF 방법을 기반으로 1:1의 비용 비율을 얻습니다. 동시에 러시아 시장에서 과거 정보를 분석하면 보통주 대비 우선주의 가치가 약 1:0.6-0.8로 특정 할인됩니다. 이는 우선시장의 유동성 부족, 할당된 수입을 받지 못하거나 낮은 수입을 받을 가능성, 그리고 중요한 것은 선거권. 동시에, 평가 대상 회사 또는 유사 회사의 보통주 가치에 대한 우선주의 가치 할인을 결정하는 것이 바람직합니다. 따라서 이 단계가 끝나면 다양한 유형의 주식 가격 비율에 대한 2가지 옵션이 있습니다.

5. 우선주의 가치 결정

우선주의 가치는 인정된 평가방법에 따라 결정됩니다. 고려중인 방법론에서 우선주의 가치는 보통주 가치와의 비율을 기준으로 계산됩니다. 따라서 우선주의 추정가치는 다음과 같습니다.

보통주의 시장가치에 1을 곱한 값

보통주의 시장 가치에 1을 곱하고 비용 할인을 뺀 값입니다.

6. 보통주와 우선주의 가능한 가격 범위 결정.

표 (3 항 참조)에 따라 보통주와 우선주의 가격 범위가 집계됩니다. 계산 결과 얻은 최소값과 최대 값이 선택됩니다.

7. 보통자본과 우선자본의 비율 결정.

이 단계에서는 <표 2>를 작성하여 주식의 전환/교환 비율을 직접 계산하는 작업을 진행한다. 보통주와 우선주의 가치 비율의 구체적인 가치는 합병회사의 이사회에서 정한다.

8. 계산을 위한 구체적인 시장 가격 설정.

정확한 시가는 앞서 계산한 보통주의 가격 범위에서 선택됩니다. 구조조정된 회사 경영진의 선택에 따라 추가 계산이 가능합니다. 또한 계산에 사용될 합병 회사의 가격 가치를 설정하는 것도 필요합니다. 이 지표는 앞서 설명한 원칙에 따라 계산되어야 합니다.

9. 변환 계수 계산.

합병 및 합류하는 회사의 가용주가를 기준으로 전환율을 계산하는데, 이는 주식을 교환하는 회사의 시가를 교환되는 주식의 시가로 나눈 비율입니다.

10. 단일주에 대한 회사주식의 환율 계산.

그리고 마지막으로 이를 환산계수로 나누어 연결회사의 보통주와 우선주 1주 소유자가 받게 될 연결회사의 주식수를 계산합니다.

전환율 계산 절차의 필수 구성 요소는 주주로부터 주식을 재구매하는 비용을 결정하는 것입니다. "주식회사에 관한" 연방법은 회사 개편(이 경우 합병) 문제에 대해 반대표를 던지거나 전혀 투표하지 않은 주주가 회사에 주식 환매를 요구할 수 있는 권리를 규정했습니다. 주식 환매는 합병 회사의 이사회가 승인한 가격으로 수행되어야 하며, 이 가격은 권리를 발생시킨 회사의 행위로 인한 변경 사항을 고려하지 않고 독립적인 평가자가 결정합니다. 주식 환매를 요구합니다 (주식 회사에 관한 연방법 제 75 조).

환매가격은 시장가격을 기준으로 결정되어야 한다. 시장 기반 가치를 이용해 주식을 환매할 수도 있지만, 보다 복잡한 계산을 사용해 환매 가격을 결정하는 것도 가능합니다. 평가자는 이러한 지표를 계산할 때 통제 요소가 없는 소수 지분 내에서 한 주식의 비용을 고려하므로 비지배 성격과 비유동성에 대한 할인을 고려합니다. 러시아에서는 일반적으로 시장이 더 높은 값을 특징으로 하지만, 서구 주식 시장에 대한 수년간의 연구를 기반으로 계산된 할인 값이 자주 사용됩니다.

두 번째 경우에는 할인을 도입하지 않았다는 점에서 자사주 매입 가격 계산이 전환 가격 계산과 다르다는 점에 주목할 필요가 있습니다. 첫 번째 경우 할인을 도입하면 훨씬 더 복잡한 계산이 왜곡될 수 있습니다(표 3).

사업 통합 중 별도의 계산을 통해 합병된 회사의 주 소유자 지분을 평가합니다. 종종 이는 이러한 통합 결정의 중심이 되어 변환에 대한 특정 최종 값의 승인 또는 비승인에 영향을 미칠 수 있습니다.

실제로 본 분석은 연결 후 주식 총수, 주주주가 보유하고 있는 주식수, 전환으로 인해 취득한 주식수를 기준으로 진행됩니다. 물론 미래 지향적인 소유자는 주식 전환 후 전반적인 지분 상황에 관심을 가질 것입니다. 계산 방법은 표 4에 나와 있습니다.

실용적인 측면

전력산업의 전환율 계산

아마도 현재 이러한 거래가 가장 활발하게 이루어지고 있는 분야는 전력 산업일 것입니다. 단일 주식으로의 전환은 생성된 WGC(도매 생성 회사) 및 TGC(영토 생성 회사) 및 유통 회사에 의해 수행됩니다. 생성 부분에서는 다음과 같이 전환이 수행됩니다.

AO 스테이션/RGK(지역 발전 회사)의 주식은 합병 회사의 주주총회 결정에 의해 승인된 AO 스테이션/RGK 합병 합의에 따라 OGK/TGK의 주식으로 전환됩니다. 결과적으로, 합자회사와 RGK의 주주는 각각 OGK와 TGK의 주주가 되고 발전소는 연결회사의 지점이 됩니다.

스테이션은 독립적인 평가자에 의해 평가되지만 Deloitte & Touche가 개발하고 러시아 RAO UES 이사회의 승인을 받은 비즈니스 평가 방법론을 기반으로 합니다.

OJSC "Surgutskaya GRES-2"의 예를 사용하여 OGK-4를 생성하고 통합하는 동안 변환 계수를 계산하는 예를 고려해 보겠습니다. 이 정보는 회사 웹사이트에 표시되며, 이 상황에서 변환 계수는 JSC OGK- 주식의 시장 가치에 대해 병합되는 각 AO 스테이션 주식의 시장 가치 비율로 정의된다는 점을 알 수 있습니다. 4. (이 기사의 이론적 부분에서는 이 계수의 개념에 대해 약간 다른 접근 방식이 제공되었습니다.) 계산 논리는 다음과 같습니다: 96.1906 - OJSC "Surgutskaya GRES-2" 한 주의 시장 가치; 0.8588 - OJSC OGK-4 주식의 시장 가치.

OJSC "Surgutskaya GRES-2"의 전환계수 @ 96.1906/ 0.8588 @ 112.0058 및 0.8588/96.1906 보통주가 OGK-4 1주로 전환됩니다.

예를 들어, 주주가 액면가 36.68 루블의 JSC Surgutskaya GRES-2 보통주 1주를 소유한 경우 전환 시 주주는 액면가 1루블의 JSC OGK-4 주식 112.0058(반올림 - 112)주를 받습니다.

따라서: 1(OJSC "Surgutskaya GRES-2"의 점유율) x 36.68 루블. @ RUR 36.68 112 (JSC OGK-4 주식) x 1 문지름 @ @ 112 문지름으로 변환됩니다.

OGK-4에 포함된 나머지 기업에 대한 계산 결과는 표 5에 나와 있습니다.

Southern Federal District의 통신 부문 기업의 단일 주식을 Southern Telecommunications Company의 주식으로 전환할 때의 전환 계수 추정

기업의 시장 가치를 비교하기 위한 계산의 편리성에도 불구하고 때로는 이를 수행하는 데 어려움이 있습니다. 유동성이 낮은 주식 시장이 있거나 사실상 없는 경우 회사의 자본화를 결정하는 것이 항상 가능한 것은 아닙니다. 이 경우 자본화와 함께 다른 평가 기준이 선택됩니다.

통신에 대한 이러한 계수를 계산하는 방법론을 개발한 투자 회사 AVK는 자본화 평가와 재무제표 및 생산 능력 데이터를 기반으로 합니다.

계산은 다음과 같이 이루어집니다(표 6).

기업에 대한 기본 비교 지표가 결정됩니다.

합병된 회사에 대한 지표의 총 가치가 계산됩니다.

결합된 회사의 기본 지표에 따라 각 개별 회사의 지분이 계산됩니다.

수학적 비율에 따라 합병된 회사의 주식 수가 결정되며 이는 이전 회사의 주주에게 속해야 합니다(예를 들어 표를 사용하면 인수 회사의 주식 수에 회사 주식을 곱함) 1 계산의 기초로 사용되는 지표를 연결 회사의 인수 회사 지분으로 나눈 값)

구성에 포함된 회사를 대상으로 하는 합병 회사의 주식 수는 최초의 자체 주식 수로 나뉩니다. 이는 합병 회사의 1주가 새로운 합병 회사의 일정 수의 주식으로 전환되는 비율입니다. .

그리고 다시 Rosneft에 대해

시장 가치 증대를 목표로 하는 회사 전략의 틀 내에서 일련의 조치인 사업 통합은 여러 가지 이유로 목표를 달성하는 데 필요한 중요한 도구인 것으로 보입니다. 통합 - 조직 효율성을 위한 경로로서, 사업 단위 내 의사소통을 단순화하여 거래 비용을 절감하고 법적 상호 작용을 단순화하는 방법으로 시너지 효과를 생성하지만, 기업 루틴을 질적으로 변화시켜 회사의 조직을 혼란스럽게 할 수도 있습니다. 절차와 관리 기준을 확립했습니다.

회사 주식을 시장에 최초로 공개하는 것에 관한 대화의 맥락에서, 통합은 - 그것이 가능하거나 필요할 수 있다면 - 회사 경영진이 강조하는 가장 중요한 문제는 아니지만 아마도 첫 번째 문제일 것입니다. 로드쇼는 반대로 회사가 "의심스러운" 자산을 소유한 경우 가능한 모든 방법으로 "감쇄"됩니다.

모두가 오랫동안 준비하고 오랫동안 이야기해온 Rosneft IPO가 진행되었습니다. 선택한 배치전략, 가격정책, 정보공개 정책 등이 좋은지 여부를 고려하지 않고, IPO 전후 통합 여부를 둘러싼 논란이 큰 파문을 일으켰다고 해도 과언이 아니다. 특히 경제개발통상부를 비롯한 여러 정부 부처에서는 투명한 소유구조를 바탕으로 시장에 진출해야 한다는 입장을 밝혔다. 그러나 Rosneft는 구조 조정을 완료하기로 결정했으며, 그 최종 목표는 배치 후 수직 통합된 세계적 수준의 단일 회사를 형성하는 것입니다. 자회사 DAC(합자회사)를 합병하고 단일 주식으로 전환하겠다는 약속은 계획대로 2006년 10월에 이행되었습니다.

이것이 어려움이 없었던 것은 아니라고 말해야 합니다. 하지만 가장 먼저 해야 할 일이 있습니다.

NK의 통합 프로그램 개발자는 ABN Amro, Dresdner KleinwortWasserstein, Morgan Stanley, JP Morgan을 포함하여 러시아 및 글로벌 금융 컨설턴트를 선도했습니다. 주식전환율 계산은 컨설팅 회사 Deloitte & Touche가 실시한 독립적인 평가를 기반으로 했습니다.

통합의 일환으로 Rosneft는 12개의 DAO를 합병했습니다.

OJSC NK Rosneft-Krasnodarneftegaz,

OJSC NK Rosneft-Purneftegaz,

OJSC NK Rosneft-Sakhalinmorneftegaz,

OJSC NK Rosneft-Stavropolneftegaz,

OJSC "유간스크네프테가즈"

OJSC "세베르나야 네프트",

OJSC 셀쿠프네프테가즈,

OJSC NK Rosneft-Komsomolsk 정유소,

OJSC NK Rosneft-Tuapse 정유소,

OJSC NK Rosneft-Arkhangelsknefteprodukt,

OJSC NK Rosneft-Nakhodkanefteprodukt,

OJSC NK Rosneft-Tuapsenefte제품.

Rosneft의 통합은 주주들이 평가 결과에 불만족했을 때 가장 눈에 띄는 두 가지 선례를 가지고 있었습니다.

그러나 Saratov Refinery의 가치 평가에서는 Indian Ocean Petroleum Services Ltd의 소수 주주가 Delloite & Touche(CIS)를 상대로 주식 자본 가치를 과소평가하여 발생한 손실을 회수하라는 주장이 기각되었습니다.

Komsomolsk 정유소 평가. 주식 1%를 소유한 Newport Capital Ltd.는 정유소 주식 자본 100% 평가 보고서를 무효화하기 위해 중재 법원에 소송을 제기했습니다. 원고에 따르면 해당 기업의 추정가치는 10배 이상(자본총액이 해당 기업의 추정가치를 초과하는 횟수) 이상 과소평가돼 소액주주에게 상당한 손실을 입힌다고 한다. 실제로 피고는 사업 가치 평가에 소득 접근법만을 사용했는데, 이는 현행 가치 평가 기준을 직접적으로 위반하는 것이며 주식 자본의 특정 과소평가로 이어질 수 있습니다. 또한, 이를 바탕으로 문제의 보고서가 정보 부족으로 인해 "러시아 연방의 평가 활동에 관한" 연방법 제11조의 요구 사항을 준수하지 않는다는 것을 어느 정도 확신을 가지고 말할 수 있습니다. 이는 평가 결과에 대한 완전하고 명확한 해석을 위해 필요합니다. 현재 상황으로 인해 Rosneft가 소수 지분을 공정한 가격에 매입하지 않으면 연말 이전에 통합을 완료하지 못할 가능성이 높습니다.

그러나 가치평가지표 조작과 가치평가 접근방식의 문제는 소액주주들의 불만을 불러일으킬 수 있는 유일한 문제는 아니다. 불안정한 신흥 시장에서 통합 과정은 공식적인 절차에 의해 부담을 받습니다. 가치 평가는 시간이 많이 걸리는 절차입니다. 비즈니스 가치와 전환율을 계산하기 위해 데이터가 고려되는 순간부터 주식 가치는 내부 가치나 시장 상황의 증가에 따라 때로는 크게 변경될 수 있습니다. 이것이 바로 Rosneft와 그 자회사를 중심으로 전개된 상황입니다. 2006년 초 이후 주가가 상승한 시장에 상장된 기업, 특히 Purneftegaz와 Sakhalinmorneftegaz는 각각 27%와 114%의 주가가 공표되었으며, 공시된 주식 가격은 시장보다 평균 1.5배 낮았습니다. 이는 해당 발행사의 주식시장 붕괴를 초래할 수는 없었습니다. 한편, 이 상황에서는 재평가가 상당히 어렵다는 것이 분명합니다.

이런 상황에서는 누구의 잘못인지 말하기는 어렵지만 이기는 사람과 패하는 사람은 분명하다. 이러한 사건에서 평가 접근 방식의 특정 단점을 볼 수 있지만 요점은 여전히 접근 방식이 아니라 적용하는 사람들에게 있습니다.

통합할지 여부-그것이 문제입니다

따라서 이 계수의 기초가 되는 접근법은 매우 간단하다는 점에 유의해야 합니다. 실제로 주식의 공정 가치를 어떻게 평가하더라도 계산을 조작하는 주요 도구는 비즈니스 가치 평가뿐입니다. 그러나 주식회사, 특히 공기업의 경우 이 규칙을 준수하기가 매우 어렵습니다. 보시다시피 통합은 준비하는 데 많은 시간이 필요한 상당히 긴 프로세스이며, 기술적으로 구현하는 데 장기적이며, 좋든 나쁘든 단기적으로는 나타나지 않을 수 있는 결과를 가져옵니다. 일반적으로 기업은 장단점을 고려하여 통합 여부를 결정할 수 있습니다.

포트폴리오 이론에서 베타 계수( 영어 베타, β)는 개별 주식이 시장 포트폴리오에 도입하는 위험을 특성화하는 지표입니다. 해당 값을 계산하려면 다음 공식을 사용해야 합니다.

변(p)– 포트폴리오 수익률 변동( 피).

확장된 형태로 베타 계수를 계산하는 공식은 다음과 같이 작성할 수 있습니다.

어디 케이 나– i번째 기간의 증권 수익성;

유가증권의 예상(평균) 수익률

피 나는– i번째 기간의 포트폴리오 수익률;

예상(평균) 포트폴리오 수익률.

N– 관찰 횟수.

베타 해석

β 1 – 주식 수익률과 포트폴리오(시장 지수)는 단방향 움직임을 보이는 반면, 주식 수익률의 변동성은 포트폴리오 수익률의 변동성보다 높습니다.

계산예

A 회사와 B 회사 주식의 수익성 역학과 포트폴리오 수익성 역학이 표에 나와 있습니다.

A 회사의 예상 주식 수익률은 4.986%, B 회사는 5.031%, 포트폴리오는 3.201%입니다.

A = (5.93+5.85+5.21+5.37+4.99+4.87+4.70+4.75+4.33+3.86)/10 = 4.986%

B = (4.25+4.47+4.68+4.71+4.77+5.25+5.45+5.33+5.55+5.85)/10 = 5.031%

= (2,27+2,39+3,47+3,21+2,95+2,97+3,32+3,65+3,97+3,81)/10 = 3,201%

얻은 데이터를 위의 베타계수 계산식에 대입해 보겠습니다.

βA = ((5,93-4,986)(2,27-3,201) + (5,85-4,986)(2,39-3,201) + (5,21-4,986)(3,47-3,201) + (5,37-4,986)(3,21-3,201) + (4,99-4,986)(2,95-3,201) + (4,87-4,986)(2,97-3,201) + (4,70-4,986)(3,32-3,201) + (4,75-4,986)(3,65-3,201) + (4,33-4,986)(3,97-3,201) + (3,86-4,986)(3,81-3,201)) / ((2,27-3,201) 2 + (2,39-3,201) 2 + (3,47-3,201) 2 + (3,21-3,201) 2 + (2,95-3,201) 2 + (2,97-3,201) 2 + (3,32-3,201) 2 + (3,65-3,201) 2 + (3,97-3,201) 2 + (3,81-3,201) 2) = -0,975

βB = ((4,25-5,031)(2,27-3,201) + (4,47-5,031)(2,39-3,201) + (4,68-5,031)(3,47-3,201) + (4,71-5,031)(3,21-3,201) + (4,77-5,031)(2,95-3,201) + (5,25-5,031)(2,97-3,201) + (5,45-5,031)(3,32-3,201) + (5,33-5,031)(3,65-3,201) + (5,55-5,031)(3,97-3,201) + (5,85-5,031)(3,81-3,201)) / ((2,27-3,201) 2 + (2,39-3,201) 2 + (3,47-3,201) 2 + (3,21-3,201) 2 + (2,95-3,201) 2 + (2,97-3,201) 2 + (3,32-3,201) 2 + (3,65-3,201) 2 + (3,97-3,201) 2 + (3,81-3,201) 2) = 0,755

따라서 회사 A의 주식 수익률은 베타 계수 -0.975의 음수 값에서 알 수 있듯이 시장 포트폴리오 수익률과 함께 다각적인 움직임을 보여줍니다. 더욱이, 절대값(모듈로)은 이러한 증권에 대한 투자 위험이 시장 위험(β = 1일 때)과 거의 동일하다는 것을 나타냅니다.

반면, B사 주식의 수익률은 시장 포트폴리오 수익률과 단방향적인 움직임을 보여 베타계수의 양의 값을 확인시켜 줍니다. 동시에 이러한 증권에 대한 투자 위험도 시장보다 낮습니다.

전환은 구조조정 과정에서 주식을 할당하는 가장 일반적인 방법입니다. 배치 방법으로, 국가 기업으로의 전환 및 전환을 제외한 모든 재편성 방법에 사용된다는 사실 때문에 연방법 "주식 회사에 관한"(16-19.1 조)에 직접 언급되어 있습니다.

합병, 합병, 분할의 경우 주식을 분배하는 유일한 방법입니다. 이러한 모든 경우에서의 사용은 조직 개편의 결과로 인수된 회사뿐만 아니라 합병 회사도 법인체로서 더 이상 존재하지 않는다는 사실로 설명됩니다. 또한 취소되었습니다. 따라서 이들 회사의 주주들에게 합당한 고려 사항(합병 중 단일 회사의 주식, 합병 중 인수 회사의 주식, 분할로 인해 생성된 새로운 회사의 주식)을 제공해야 합니다.

분리할 때 변환을 사용할 수 있지만 배포 및 획득이라는 다른 두 가지 방법과 동일하게 사용됩니다. 그러나 개편된 회사의 자체 자금이 충분하지 않은 경우 승인 자본 감소와 관련된 전환만 사용할 수 있습니다.

따라서 "주식회사에 관한" 연방법과 부서별 규정은 합병 계약, 가입 계약, 분할 결정, 분리 결정(배치 방법으로 전환을 규정하는 경우)에 다음 절차를 포함해야 한다고 규정하고 있습니다. 합병에 참여하는 회사, 인수된 회사, 분할된 주식회사, 분할되는 주식회사의 각 주식회사의 주식을 신설된 회사의 주식으로 전환하기 위해, 배치 방법-전환, 설립된 주식회사(회사) 또는 합병이 수행되는 회사의 1주로 전환되는 각 범주(유형)의 주식 수(비율(전환))를 결정해야 합니다. 계수)) (연방법 "주식회사에 관한" 제16조 - 19조, 8.4.2, 8.5.4, 8.6.2, 8.7.3 배출 기준).

전환율은 공식을 사용하여 계산됩니다. 분명히 전환율을 계산하는 것은 쉬운 작업이 아닙니다. 민사 거래 참가자를 위해 이를 설명하는 공식은 후속 가치 증가 또는 감소를 의미하기 때문입니다. 계수를 둘러싸고 소액주주와 대주주 사이에 늘 심각한 대립이 벌어지는 것은 괜한 일이 아니다. 전문 문헌에는 이 주제에 대한 연구가 많지 않습니다. 일부 저자들에 따르면, 주주들에게 가장 공정한 방법은 개편된 회사 주식의 시장가치를 기준으로 전환율을 계산하는 것이며, 증권시장에서 거래주최자의 경매에서 거래되지 않는 주식의 경우 시장가치는 다음과 같이 계산될 수 있다. 독립적인 평가자에 의해 결정됩니다.

참조: Kostikova E. 주식 회사 합병 방법 // 주식 게시판. 2008. N 3(52). 39페이지.

그러나 이는 가능한 접근 방식 중 하나일 뿐이며 완전히 정확하지는 않습니다. 현행법에는 변환 계수를 계산하는 방법이 설명되어 있지 않습니다. 그러나 비록 대략적이고 체계적이지 못하더라도 계산에 어느 정도 영향을 미치는 일부 조항을 여전히 설명하고 있다는 점을 명심해야 합니다. 예를 들어, 현행법에 따르면 개편 중 주식 배치로 인해 Art 2 항의 요구 사항이 적용됩니다. 연방법 "주식회사에 관한" 제25조에 따르면, 뛰어난 우선주의 액면가는 회사 승인 자본금의 25%를 초과할 수 없습니다. 즉, 전환으로 인해 재편성된 회사 자체와 새로 설립되는 회사 모두의 우선주 수는 해당 회사의 수권 자본금의 25%를 초과할 수 없습니다. 해당 규범은 발행 표준에도 포함되어 있습니다(2006년 3월 10일자 러시아 중앙은행 지침 3.14항 N 128-I “신용에 의한 유가증권 발행 및 등록에 관한 규칙). 러시아 연방 영토 내 기관”). 특히, 표준의 8.3.9항은 개편 중에 주식을 배치하여 개편의 결과로 생성된 합자 회사의 우선주의 액면가가 생성됨을 명시합니다(주식 회사 합병이 수행된 기업)이 수권 자본금의 25%를 초과하는 것은 금지됩니다. 이는 이미 계수 계산을 위한 특정 요구 사항을 의미합니다.

발행 표준의 8.3.3항은 합병, 합병 및 주주 전환의 형태로 재편성 중 주식 배치를 규정합니다. 재편성된 하나의 주식회사와 동일한 카테고리(유형)의 주식 소유자는 다음과 같이 수행해야 합니다. 같은 용어. 이는 계수가 개인마다 다를 수 없다고 가정합니다.

이미 언급한 바와 같이 구조조정 과정에서 우선주를 보통주로 전환하는 작업이 가능하다. 그리고 여기에 계수를 계산하는 데 심각한 문제가 있습니다. 특히, 발행 표준의 7.2.2항에는 특정 범주(유형)의 주식(주)의 액면가가 다른 범주(유형)의 주식(주)으로 전환 가능(전환 가능)해야 한다고 명시되어 있습니다. 주식(주)의 액면가로 변환되어 주식으로 전환됩니다. 공식적으로 이 규칙은 재구성과 관련이 없지만 비유적으로 적용(적용)될 수 있습니다. 그리고 이는 실제로 간단한 것을 의미합니다. 공칭 값이 동일한 경우 변환 계수는 1과 같습니다.

또한 전환율 계산은 실제 부분주 생성 가능성으로 인해 복잡해집니다. 이러한 목적을 위해 실제로 그들은 법에 의해 직접적으로 규정되지는 않지만 금지되지 않는 산술 반올림 공식에 의존합니다. 이는 이러한 절망적 상황에서 사용할 가능성을 시사합니다. 일반적으로(이미 확립된 비즈니스 관습이라고 할 수 있음) 전환(공식 적용)의 결과로 주주가 받아야 할 예상 주식 수가 소수인 경우 주식 수의 소수 부분은 다음과 같이 반올림됩니다. 다음 규칙을 따릅니다. -

소수점 이하의 숫자가 5부터 9까지인 경우 정수에 1을 더하고 소수점 이하의 숫자는 고려하지 않습니다. -

소수점 이하의 숫자가 0부터 4까지인 경우 정수만 고려되고 소수점 이하의 숫자는 고려되지 않습니다. -

반올림으로 인해 주주가 주식을 받을 자격이 없게 되는 경우 해당 주주는 항상 한 주를 받게 됩니다.

반올림 관행을 사용할 가능성도 법원에 의해 확인되었습니다. 따라서 특히 2004년 9월 2일 N F09-2828/04-GK 우랄 지방 연방 중재 재판소의 결의문에서 “비례 계수를 결정할 때 법은 다음의 사용을 금지하지 않습니다. 대수학 규칙, 특히 숫자 반올림 규칙...” . 이런 규칙은 법으로 직접 정해야 할 것 같습니다. 여기서 사용된 접근 방식은 규제 관계의 유형에 따라 다르지만 법률은 규제 수준에서 반올림 규칙의 "합법화"의 예를 제공한다는 점에 유의하십시오. 응, 아트. 세금 코드 346.29에는 "50코펙(0.5단위) 미만의 비용 지표 값은 폐기되고, 50코펙(0.5단위) 이상은 전체 루블(전체 단위)로 반올림됩니다."라고 직접 규정되어 있습니다. 2002년 7월 7일자 러시아 연방증권위원회의 결의안 N 20/ps에 의해 승인된 뮤추얼 투자 펀드의 투자 주식 소유자 등록 유지 절차에 관한 규정의 1.5항은 숫자를 나타내는 분수를 설정합니다. 투자지분은 해당 뮤추얼펀드의 신탁운용규정에서 정하는 정확도에 따라 반올림할 수 있으나, 소수점 이하 5자리 이상이어야 합니다.

산술 반올림 외에도 계수는 다른 요소를 고려할 수 있습니다. 특히, 발행 기준의 8.3.1항은 합병 및 가입에 대한 계약뿐만 아니라 재편성 결정이 주식의 통합 및 분할을 규정하는 경우 다음 사항을 고려하여 계산된 주식 전환율을 규정할 수 있다고 규정합니다. 채택(승인) 당시 아직 구현되지 않은 통합 및 분할 결과.

이 비율은 일반적으로 어떻게 계산됩니까? 가장 널리 받아들여지는 관행은 독립적인 평가자가 결정하는 주식의 시장 가치를 기준으로 이를 계산하는 것입니다. 그는 적절한 기술을 사용하여 이를 수행하며, 특히 주식 가치를 평가할 때 소득, 비교 및 비용의 세 가지 주요 접근 방식이 사용됩니다. 소득접근법에서는 가치를 미래경제적효익의 현재가치로 측정한다. 이 접근법은 투자자가 예상되는 미래 현금흐름의 현재가치보다 더 많이 지불하지 않을 것이라는 가정에 기초합니다. 소득접근법에는 현금흐름할인법과 자본화법이라는 두 가지 주요 평가 방법이 있습니다. 비교접근법은 동종기업의 주식이 거래소나 장외시장에서 매매되는 가격을 분석하여 가치를 추정할 수 있다는 가정에 기초하고 있습니다. 비교 접근법을 사용하는 경우, 평가되는 주식의 가치는 주식이 거래소에서 거래되는 유사 기업(“동종 기업 또는 평가 비율 방법”) 또는 최근 매각된 유사 기업과의 비교를 통해 결정됩니다( “비교 가능한 거래 방법”). 원가법은 평가 대상 자산의 가치가 해당 자산을 복원하거나 유사한 유용성을 지닌 다른 자산으로 교체하는 데 드는 비용에 따라 결정된다는 가정에 기초합니다. 사업에서 평가된 주식의 특성을 고려하여 전체 주식 블록의 결과 기본 가치를 조정해야 하는 상황에서는 주식 평가 시 다양한 할인 및 프리미엄이 적용됩니다. 조정(할인 및 프리미엄)은 특정 주식(지분)과 주식 100% 가치 간의 차이를 반영합니다. 이러한 차이는 일반적으로 회사 주식의 개별 소유자에게 내재된 다양한 위험에 의해 결정됩니다. 이러한 위험은 예상치 못한 책임, 통제력 부족, 유동성 부족 또는 기타 요인으로 인해 발생할 수 있습니다. 이러한 할인에는 통제할인 부족과 유동성 할인 부족이 포함될 수 있습니다.

주식의 시장 가치 비율은 필요한 계수를 제공합니다. 그러나 실제로 평가가 이루어지지 않는 상황이 있으며, 예를 들어 개편에 참여하는 회사의 명목 가치 비율을 기준으로 계수가 계산됩니다.

가입 및 분할 중 전환에는 특정 기능이 있습니다. 특히, 합병 시에는 합병, 분할, 분사와는 달리 합병을 실시하는 주식회사가 취득 및/또는 환매하는 주식으로 주식전환을 실시할 수 있으며, /또는 이 합자 회사의 처분으로 수령 및/또는 추가 주식으로 수령됩니다. 합병, 분할, 분할의 경우 사회가 이제 막 창조되는 단계이기 때문에 이는 원칙적으로 불가능합니다. 이 조항은 결합된 재구성에 매우 중요합니다. 이 경우 알려진 바와 같이 먼저 '유령' 기업에 주식을 유통하여 배치한 후 이 주식을 대상 기업의 주식으로 전환한다. 이는 의문을 제기합니다. 유령 회사의 주식은 어떤 주식으로 전환됩니까? 발행기준의 규정에 따라 합병이 진행되는 주식회사가 취득 또는 환매한 주식 및/또는 추가 주식으로의 전환이 가능합니다. 그러나 두 경우 모두 상당한 경제적 비용이 불가피합니다.

이와 관련하여 발행 표준 (2006 년 3 월 10 일자 러시아 중앙 은행 지침 N 128-I "영토 내 신용 기관의 유가 증권 발행 및 등록 규칙에 관한 유사한 규범이 있습니다. 러시아 연방”)은 인수 회사가 처분할 때 전환의 원천으로 받은 주식을 규정합니다. 따라서 합병대상회사의 주주가 피인수회사인 경우에는 합병회사의 주식을 해당 회사가 처분받은 주식으로 전환하여 다음과 같은 전환방식을 적용할 수 있습니다. 양도 증서에 따라 합병 회사의 모든 권리와 의무가 후자에게 양도됨에 따라 합병이 수행됩니다. 이러한 가능성의 근거는 양도 증서에 따라 모든 권리와 의무(주식에 대한 권리 포함)가 인수 회사에 이전된다는 것입니다.

부서는 다음과 관련된 또 다른 기능이 특징입니다. Art의 3.3 항에 따르면. 연방법 "주식회사에 관한" 제18조에 따라 분할 형태의 조직개편 결정에 반대표를 던지거나 개편 문제에 대한 투표에 참여하지 않은 개편된 회사의 각 주주는 다음을 통해 설립된 각 회사의 주식을 받아야 합니다. 분할 형태의 재편성으로 동일한 권리와 그 수에 비례하여 재편성된 회사의 주식을 제공합니다. 따라서 발행 기준의 해당 조항 8.6.2는 분할 형태의 조직 개편 결정은 전환의 결과로 특정 권리가 존중된다는 점을 규정해야 함을 나타냅니다. 여기서 다시 주식 분할 문제가 발생합니다. 이는 변환 계수 자체를 계산할 때 정확하게 해결해야 합니다(추가 재구성 방법으로 분배를 사용하는 것이 불가능하기 때문에).

분할 중 전환에 관한 언급과 관련하여 분리에 비유할 수 있습니다. 그러나 후자의 경우, 합자회사의 법적 대응 범위가 훨씬 더 넓습니다. 특히 투표에 반대했거나 투표에 참여하지 않은 사람들이 주식을 받는 유사한 문제는 전환과 동시에 분배( 또한 분수를 제거합니다). 실제로 발행 표준의 8.7.2절은 이에 대해 다음과 같이 말합니다. “주식 배치가... 분배에 의해 수행되는 경우... 그러한 분배는 재편성된 주식회사의 모든 주주, 즉 소유자에게 수행될 수 있습니다. 동종(유형)의 주식 또는 주식회사 개편의 주주 중 - 공동개편 문제에 대해 반대표를 던지거나 투표에 참여하지 않은 동종(유형) 주식의 소유자- 분할 형태의 주식회사. 단, 환매 요구가 제출되어 환매되어야 하는 주식은 제외됩니다."

변환 계수의 계산(그러나 이 문제는 분포의 경우에도 존재하므로 다음에 말할 모든 내용도 이에 관련됩니다)은 법으로 제대로 해결되지 않은 또 다른 중요한 문제인 비례 문제를 야기합니다. .

이 문제는 분리와 할당이라는 두 가지 재구성 방법에서 발생합니다. 우리가 생각하는 것처럼 그것은 그다지 성공적이지 않은 예술의 법적 기술과 연결되어 있습니다. 미술. "주식 회사에 관한" 연방법 18 및 19와 러시아 연방 금융 시장 서비스의 일부 불필요한 법률.

이 문제의 본질은 조직 개편 중에 조직 개편 조건에 찬성한 사람과 다수결을 수락한 사람, 반대표를 던진 사람이라는 두 그룹의 주주가 형성된다는 것입니다.

법은 어떻게든 두 번째 그룹(“반대”)을 다루었습니다. 법 제18조는 “회사 개편 결정에 반대표를 던지거나 회사 개편 문제에 대한 투표에 참여하지 않은 개편된 회사의 모든 주주는 개편을 통해 설립된 각 회사의 주식을 다음과 같은 형식으로 받아야 한다”고 규정하고 있습니다. 분할의 수에 비례하여 자신이 속한 개편된 회사의 주식과 동일한 권리를 부여합니다." 배출 기준 조항 8.6.2는 동일한 규범을 전달합니다. “분할 형태의 조직 개편에 대한 결정은 전환의 결과로 개편된 주식회사의 각 주주가 전환에 반대하거나 참여하지 않았음을 규정해야 합니다. 분할 형태의 주식회사 개편 문제에 대한 투표는 분할로 인해 설립된 각 주식회사의 주식을 받아야 하며, 이는 개편된 주식회사에서 자신이 소유한 주식과 동일한 권리를 제공해야 합니다. 그가 소유한 이 합자회사의 주식 수에 비례하는 금액입니다.”

상황은 할당과 유사합니다. 법 제 19 조는 다음과 같이 명시합니다. “분할 형태의 회사 개편 결정이 개편된 회사의 주식을 창설된 회사의 주식으로 전환하거나 창설된 회사의 주식을 분배하도록 규정하는 경우 개편된 회사의 주주 중, 회사 개편에 대한 결정에 반대하거나 회사 개편 문제에 대한 투표에 참여하지 않은 개편된 회사의 각 주주는 설립된 각 회사의 주식을 받아야 합니다. 그 수에 비례하여 재편성된 회사에 속한 회사의 주식으로서의 권리를 갖는다." 발행 기준의 8.7.3절: “분할 형태의 주식회사 재편성에 대한 결정은... 반대표를 던지거나 투표하지 않은 재편성된 주식회사의 각 주주에게 다음 사항을 제공해야 합니다. 주식회사 개편 안건에 대한 의결권 행사에 참여해야 합니다. 분할로 인해 설립된 각 주식회사의 주식을 받아야 하며, 개편된 주식회사에서 자신이 소유한 주식과 동일한 권리를 제공해야 합니다. 그가 소유한 이 합자 회사의 주식 수에 비례하는 금액입니다.”

즉, 법률과 발행기준의 논리에 따르면, 조직개편에 반대하고 정해진 기간 내에 환매를 위해 주식을 제출하지 않은 경우 새로 설립되는 모든 회사의 주식을 받아야 합니다. 이는 가치 손실에 대한 보증입니다.

하지만 첫 번째 그룹, 즉 '찬성'에 투표한 그룹은 어떻습니까? 한편으로는 여기에는 문제가 없습니다. 반면에, 이러한 주주들이 새로 설립된 회사의 주식을 불균형적으로 받을 수 있는지 궁금할 수도 있습니다. 예를 들어, 한 사업체의 여러 소유자는 이 사업에 대한 다양한 참여 정도에 따라 사업을 분할하기로 결정했습니다. 하나는 분리 또는 분할 형태의 재구성으로 인해 자산 가치의 60%를 받아야 하고, 두 번째는 40%를 받아야 합니다. 가능합니까? 현행법은 이 문제에 대해 아무 것도 나타내지 않습니다. 여기서 러시아 연방금융시장국은 사업에 대한 지원을 제공하기 위해 과감하게 노력하고 있습니다. 따라서 조항 8.7.2

발행 기준은 분할, 전환 또는 재편성된 주식회사의 주주들(동일 카테고리(유형)의 주식 소유자) 간의 분배로 인해 설립된 주식회사의 주식을 배치하는 것을 규정합니다. 동일한 조건으로 또는 표준의 조항 8.3.12에 따라 수행되어야 합니다(이 조항은 법적으로 요구되는 재구성만 규제하며 일반적인 규칙은 아닙니다). 즉, 러시아 연방금융시장국의 논리에 따르면 두 주주가 특정 방식으로 사업을 분할하는 데 동의하고 이에 대해 투표할 준비가 되어 있으면 이는 불가능합니다. 게다가 이에 대한 법적 근거도 없다.

종종 이 문제를 연구하는 연구자들은 이 점에 주의를 기울이지 않습니다. 예를 들어 Shapkina G.S. 주식회사 개편에 관한 법률 변경 // 경제 및 법률. 2009. N 3. P. 81.

이는 규제 당국이 구조조정 과정에서 사업 분할 방식을 스스로 결정할 수 있는 주주의 권리를 강제로 제한하려는 두 번째 시도라는 점에 유의하세요. 첫 번째는 1998년 11월 11일 N 48의 증권 시장에 대한 연방위원회 결의안에서 승인된 상업 조직 재편성 중 주식 및 채권 발행 표준 및 해당 투자설명서의 6.7항이 승인된 1998년에 발생했습니다. 부문별로 상업 조직을 개편할 때와 분할로 상업 조직을 개편할 때 개편된 주식회사의 각 주주는 설립된 각 주식회사의 정수만큼 주식을 배정해야 한다고 엄격히 결정되었습니다. 분할 또는 분리의 결과, 그가 소유한 주식 수에 비례하여 재편성된 주식회사에서 그가 소유한 주식과 동일한 권리를 부여합니다. 이 시도는 그다지 성공적이지 않았습니다. 러시아 대법원은 1999년 7월 20일 N GKPI 99-24의 결정에 따라 이 시도가 불법이라고 선언했습니다.

합병 형태로 회사를 개편할 때 가장 어려운 문제 중 하나는 누구의 권리도 침해하지 않으면서 주주 간 증권을 '분할'하는 방법입니다. 여러 가지 조치 옵션이 가능하지만 회사의 임무는 주주와의 소송 위험을 최소화하는 옵션을 선택하는 것입니다.

인수한 회사의 주식을 합병 대상 회사의 주식으로 바꾸는 절차를 주식전환이라고 합니다. 이 경우 피인수회사 소유의 유가증권은 환매된다1.

미래 회사의 주식 블록 규모는 전환율과 인수된 회사의 개별 주주가 소유한 주식 수(또는 이후 주주들에게 전환사채가 분배된 인수된 회사의 모든 주식)의 곱으로 결정됩니다. .

전문가의 의견
알렉세이 추린, Euromanagement 금융 컨설팅 책임자(모스크바)

전환율은 재편성 초기 단계, 재고 이전, 양도 행위 작성, 인수된 회사의 최종 명세서가 작성되기 오래 전에 계산됩니다. 이는 가입 또는 합병(이러한 형태의 개편의 경우)에 관한 계약에 명시되어 있으며 회사 이사가 서명하고 주주총회에서 승인합니다.

현행법에는 전환율을 계산하는 특별한 절차가 없으며 실제로는 당사자 간의 합의에 따라 결정됩니다. 대부분의 경우 계수는 개편에 참여하는 회사 주식의 시장 가치 비율(예: 인수된 회사의 주식 가치와 개편된 회사의 주식 가치)의 비율로 계산됩니다. 유가증권의 시장 가치는 독립적인 평가자에 의해 결정됩니다. 공칭 값은 계수에 영향을 미치지 않습니다.

개인적인 경험
안톤 로가체프스키

2006년에는 합작회사인 Pikra, Vena 및 Yarpivo가 당사에 합류했습니다. 구조조정의 법적 절차를 시작하기 전에 우리는 거래에 참여한 모든 참가자의 주식 시장 가치를 평가했으며 평가자는 러시아 및 국제 기업 중에서 입찰을 통해 선정되었습니다. 또한, 평가의 정확성을 최종적으로 검증하기 위해 발티카 이사회는 대규모 투자그룹을 추가로 유치했다. 그녀는 실제로 가치 평가를 평가한 후 Baltika 주주를 위한 가치 평가 보고서의 공정성에 대한 의견을 발표했으며, 이전에 결정된 주식 시장 가치 매개변수가 정확하다는 것을 확인했습니다. 그런 다음 산술 계산이 시작되었습니다. 전환율은 간단히 재편되는 회사, 즉 발티카 주식의 시가총액을 합병회사의 주식가치로 나누어 결정했다. 위의 모든 절차가 완료된 후에야 거래에 참여한 회사의 이사회는 주주들에게 구조 조정 제안서를 제출하여 검토를 받았습니다.

반올림 비용

대부분의 경우 변환 계수에는 분수 값이 있습니다. 결과적으로 추가 계산에서 주식 수는 소수인 것으로 나타났습니다. 부분 주식의 형성 및 유통은 1995년 12월 26일 연방법 No. 208-FZ "주식 회사에 관한"(이하 법률 No. 208-FZ. - Ed.)에 의해 명시적으로 규정됩니다. 인수된 회사의 두 개 이상의 주식이 동일한 범주(유형)의 신주 1주로 전환되는 경우 주식을 통합합니다. 동시에, 주주의 권리는 침해되지 않습니다. 부분 증권은 전체 주식과 동일한 기준으로 유통되며 소유자에게 적절한 범위의 권리를 제공합니다(법률 No. 208-FZ 제25조 3항). . 분수증권을 사용하는 다른 사례는 법에 언급되어 있지 않습니다. 계산의 결과로 분수가 발생하는 경우가 많으며 회사는 분수에서 벗어나야 합니다. 이를 달성하기 위해 실제로는 변환 계수를 반올림하거나 주식수 계산에 반올림을 사용합니다. 그리고 여기에서는 주주들에게 모든 것이 그렇게 명확하게 "클라우드가 없는" 것이 아닐 수도 있습니다.

전문가의 의견
올렉 모스크바비틴, Garant 회사의 법률 컨설팅 서비스 전문가

분수 확률 문제는 일반적으로 두 가지 방법으로 해결되며, 각 방법은 합법적입니다. 첫 번째는 후임자가 발행해야 하는 주식의 예상 분수 수를 반올림하는 것입니다(예를 들어, 2007년 3월 7일자 북서부 연방 독점 금지 서비스 No. A05-7610/의 결의안 참조). 2006-17). 동시에, 주주가 소유한 주식 블록의 가치와 주주 권리의 재분배가 있습니다. 일부 지표에서는 이러한 지표가 감소하고 다른 지표에서는 그 반대의 경우도 마찬가지입니다.

두 번째 방법은 계수 자체를 반올림하는 것인데, 이 역시 재분배 효과를 수반합니다. 주주 권리 재분배에 대한 효과적인 해결책은 전임자의 주식을 분할하거나 통합하는 것입니다. 이 경우 전환 계수가 정수가 되는 방식으로 회사 주식의 가치를 줄이거나 늘릴 수 있습니다. 해당 결정은 구조조정 결정과 동시에 이루어져야 한다. 재분배에 맞서는 가장 간단한 방법은 "영향을 받은" 주주들에게 보상을 지급하는 것일 수 있습니다.

반올림에 대한 하나 또는 다른 접근 방식이 승계 회사의 주주에게 어떤 영향을 미치는지 자세히 살펴 보겠습니다.

계산된 수치 반올림

많은 경우 법률 No. 208-FZ는 주식 수 계산 시 반올림을 제공합니다.
- 회사가 자신이 배정한 주식을 취득하는 경우(제72조)
- 회사가 주주의 요청에 따라 주식을 환매하는 경우(제75조, 제76조의 규정에 따름)
- 증권 구매를 위해 JSC에 보낸 자발적인 제안을 수락한 경우(제84조).

이러한 경우 법은 단주 형성을 허용하지 않기 때문에 각 주주로부터 취득 및 상환될 유가증권의 수는 정수, 즉 반올림을 통해 결정됩니다.

변환 중 계산된 지표의 반올림은 위의 기업 행사 중 반올림과 근본적으로 다르지 않습니다. 이는 개편 과정에서 부분 지분의 형성을 허용하지 않는 현행 법규의 관점에서 볼 때 합법적인 것으로 인식되어야 합니다. 반올림되는 것은 계산 중에 형성된 분수 표시이지만 등록부에있는 주주의 개인 계정에는 전체 주식 만 배치된다는 점을 강조합니다.

반올림 결과 소위 재분배 효과가 나타나며 이는 상당히 중요할 수 있습니다. 첫째, 통제 범위를 변경하는 것으로 구성됩니다. 계산된 지표가 반올림되면 주주는 한 표를 얻고 반올림하면 한 표를 잃습니다. 둘째, 이전 회사의 주주가 소유한 주식 블록의 가치가 변경됩니다.

실시예 1
인수된 회사 주식의 시장 가치(P p)는 2.45 루블이고 재구성된 회사(P p)는 2.40 루블입니다. 이러한 조건에서 변환 계수는 다음과 같습니다.
K 전환 = P p / P p = 2.45 문지름/2.40 문지름. = 1.02
회사에는 세 명의 주주가 있습니다.
주주 A는 842주를 소유하고 있습니다.
주주 B는 759주를 소유하고 있습니다.
주주 B는 670주를 소유하고 있습니다.
합의 결과에 따라 주주는 양수인의 다음 수의 주식을 받을 자격을 갖게 됩니다.
주주 A는 다음을 받게 됩니다: 842 x 1.02 = 858.84주;
주주 B는 다음을 받게 됩니다: 759 x 1.02 = 774.18주;
주주 B는 670 x 1.02 = 683.40주를 받게 됩니다.
이미 언급한 바와 같이 실제로 계산 결과의 분수 값은 일반적으로 허용되는 산술 반올림 규칙에 따라 정수로 반올림됩니다. 주주들은 각각 859주, 774주, 683주를 소유하게 됩니다.
가치 측면에서 특정 주주의 가능한 재분배 효과(Eperer)는 다음 공식을 사용하여 계산됩니다.
E perer = P r x D,
여기서 Рр는 재편성된 회사 주식의 시장 가치입니다.
D - 개별 주주가 받는 양적 재분배 효과.
E perer A = 2.40 x (859 - 858.84) = 0.37 문지름;
E perer B = 2.40 x (774.18 - 774) = 0.42 문지름;
E perer B = 2.40 x (683.40 - 683) = 0.96 문지름.
따라서 주주 A는 반올림 결과 주식 수 0.16주 "증가"를 받게 됩니다. (0.37 문지름) 주주 B는 0.18 개를 "잃습니다". (0.42 루블), 주주 B-0.4 개. (0.96 문지름).

위의 예는 재분배 효과가 훨씬 더 중요한 차원에 도달할 수 있기 때문에 전체 그림을 반영하지 않습니다. 인수된 회사의 주주가 소유한 주식의 시장 가치를 수백만 루블로 계산하면 오류는 수백만 달러에 이를 수 있습니다.

개인적인 경험
안톤 로가체프스키, JSC Baltika Brewing Company 법무 이사

계산 결과에 따라 회사는 소수 자릿수가 많은 변환 계수를 받는 경우가 많습니다. 우리 회사도 예외는 아니었습니다. 그러나 우리는 그러한 상황이 발생할 것이라고 미리 가정했습니다. 전환 시 산술 계산을 단순화하고 재분배 효과가 발생하는 것을 방지하기 위해 합병 계약 및 주식 발행에 대한 결정에는 주식 수의 반올림 규칙(수학적)을 규정했습니다. 이 규칙은 모든 주주의 승인을 받았습니다.

확률 반올림

때로는 반올림 규칙이 결과 분수 계수에 직접 적용되어 정수에 맞게 조정됩니다. 재구성 참가자는 전체 변환 계수를 인위적으로 선택하거나 객관적으로 정당화되지만 분수 계수를 사용하는 대안에 직면합니다. 문제는 어떤 접근 방식이 주주의 권리를 가장 잘 보장하는가 하는 것입니다.

실시예 2
두 개의 합자회사가 회사에 합류합니다.
인수된 회사의 주식 시장 가치:
P 1p = 2.45 문지름.
P 2p = 4.65 문지름.
개편된 회사의 주식 시장 가치:
P p = 2.40 문지름.
전환에 참여하는 유가증권의 시장 가치 비율로 전환율을 계산합니다.
K 1konv = P 1p / P p = 2.45 문지름. / 2.40 문지름. = 1.02;
K 2konv = P 2p / P p = 4.65 문지름. / 2.40 문지름. = 1.94.
각 회사에는 일정 수의 주식을 소유한 3명의 주주가 있습니다. 분수 및 반올림 변환 계수를 사용하여 재구성 중 주식 변환에 대한 계산이 표에 나와 있습니다.

테이블구조조정 중 주식전환 계산결과

	주주	소유권 공유	전환하려면	예상 주식수 (2)×(3)	배정할 주식수(반올림)	재분배 효과		K 전환수 반올림	예상 주식수 (2)×(8)	재분배 효과
	주주	소유권 공유	전환하려면	예상 주식수 (2)×(3)	배정할 주식수(반올림)	PC. (투표) (5) - (4)	장애. P p x (6)	K 전환수 반올림	예상 주식수 (2)×(8)	PC. (투표) (9) - (4)	장애. P×(10)
	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11
사회 I	ㅏ 비 안에	842 759 670	1,02	858,84 774,18 683,40	859 774 683	+0,16 -0,18 -0,4	+0,37 -0,42 -0,96	1	842 759 670	-16,84 -15,18 -13,4	-40,42 -36,42 -32,16
사회 I	G 디 이자형	842 759 670	1,94	1633,48 1472,46 1299,80	1634 1473 1300	+0,52 +0,54 +0,2	+1,25 +1,30 +0,48	2	1684 1518 1340	+50,52 +45,54 +40,2	+121,25 +109,30 +96,48
변환 계수 계산을 위한 초기 데이터와 계산은 예 2에 나와 있습니다.

예제 2에 제공된 계산 결과는 변환 계수를 반올림할 때 분수 계수를 사용할 때 형성된 계산된 지표를 반올림할 때보다 재분배 효과가 더 중요하다는 것을 나타냅니다.

반올림 환산계수를 사용한 계산 결과에 따라 주주가 소유한 주식 수에 따라 얼마나 많은 이익을 얻거나 잃을지 직접적으로 결정됩니다.

대안으로 주식분할

우리가 살펴본 바와 같이 재분배 효과는 때때로 주식을 전환할 때 주주들을 불평등한 조건에 놓이게 합니다. 이러한 상황에서 저자에 따르면 반올림의 대안은 승계 회사의 주식을 분할하는 것일 수 있습니다.

개인적인 경험
안톤 로가체프스키, JSC Baltika Brewing Company 법무 이사

가장 합리적인 전환율을 얻기 위해 구조조정 절차가 시작되기 전에 구조조정된 회사 주식의 액면가가 감소되었습니다. 예를 들어, Tula Beer와 Baltika-Don이 우리 회사에 합류했을 때 개편 프로세스가 시작되기 전에 Baltika 주식의 명목 가치가 80 루블에서 감소했습니다. 최대 1 문지름. 이 절차는 유통 주식 수가 증가하고 전환율을 최대한 정확하게 계산할 수 있게 되어 주주의 권리가 완전히 존중된다는 두 가지 결과를 가져왔습니다.

개편된 회사 주식의 다양한 가치로 주식을 분할하는 예를 살펴보겠습니다. 개편된 회사 주식의 시장 가치가 인수된 회사 주식의 시장 가치보다 작은 경우(예 3, A) 이상(예 3, B).

실시예 3
가. 개편된 회사의 주식가치는 피인수회사의 주식가치보다 적다.
인수된 회사의 공인 자본금(AC)은 액면가 1루블의 20,000주입니다. 한 주(P p)의 시장 가치는 7.50 루블입니다.
개편된 회사의 관리 회사는 액면가 0.5 루블의 40,000주입니다. 한 주(P p)의 시장 가치는 3.40 루블입니다.
이러한 조건에서 변환 계수는 다음과 같습니다.
K 전환 = P p / P p = 7.5 문지름. / 3.4 문지름. = 2.2 2 .
따라서, 인수된 회사의 소각 주식 1주에 대해 개편된 회사의 신규(추가) 발행 주식 2.2주를 배정해야 합니다.
개편된 회사의 주식 1주를 10주로 나누자. 현재 회사의 승인된 자본금은 액면가 0.05 루블의 400,000주로 구성됩니다. 한 주의 시장 가치는 10배 감소하여 0.34 루블에 달했습니다.

K 전환 = P p / P p = 7.5 문지름. / 0.34 문지름. = 22.
액면가 1 문지름의 취소된 계열사 주식 1주에 대해. 이 회사의 주주에게는 액면가 0.05 루블의 후속 회사 주식 22주가 할당됩니다.
나. 개편된 회사의 주식가치가 피인수회사의 주식가치보다 큰 경우
인수된 회사의 관리 회사 - 액면가 0.4 루블, P p = 2.60 루블의 주식 100,000주;
개편이 시작되기 전 개편된 회사의 관리 회사는 액면가 4 루블, Р р = 8.13 루블의 10,000주입니다.
이러한 조건에서 변환 계수는 다음과 같습니다.
K 전환 = P p / P p = 2.6 문지름. / 8.13 문지름. = 0.32.
인수된 회사의 소각 주식 1주에 대해 개편된 회사의 신규(추가) 발행 주식 0.32주를 배정해야 합니다.
이제 4루블 가치의 재조직된 회사의 한 주입니다. 우리는 그것을 100주로 분할할 것입니다. 분할로 인해 한 주의 시장 가치는 RUB 0.0813으로 감소합니다.
전환율은 다음 지표로 표현됩니다.
K 전환 = P p / P p = 2.6 문지름. / 0.0813 문지름. = 32.
이제, 인수된 회사의 소각 주식 1주에 대해 그 주주는 개편된 회사의 새로운 (추가) 발행 주식 32주를 할당받게 됩니다.

구조조정 과정에서 주식의 전환은 불가피하지만, 그 시나리오는 다양할 수 있습니다. 가장 간단한 것(전환 계수를 정수로 조정)은 가장 중요한 재분배 효과를 생성합니다.

객관적으로 정당화된 분수 변환 계수를 사용하여 계산에서 형성된 지표를 반올림하면 더 작은 오류가 수반되며 그 크기는 계산에 참여하는 주식의 시장 가치에 따라 달라집니다. 작으면 분수 계수를 사용할 때의 효과가 미미합니다.

1 증권 발행 및 증권 투자설명서 등록 기준의 8.5.4항 및 8.5.8항. 2007년 1월 25일자 러시아 연방금융시장국 명령 No. 07-4/pz-n에 의해 승인되었습니다.
2 분류할 때 대략적인 정수만 얻을 수 있습니다.

주식은 두 배의 수입을 가져옵니다. 첫째, 배당금은 회사가 분기, 6개월 또는 1년에 한 번씩 지불하는 이익의 비율입니다. 둘째, 환율 차이입니다. 이 차액으로 돈을 벌려면 더 낮은 가격에 주식을 사서 더 높은 가격에 팔아야 합니다. 주식의 총수익률을 계산하려면 배당금과 판매이익을 모두 고려해야 합니다.

배당수익률은 간단한 공식을 사용하여 얻을 수 있습니다.

N = X/Y*100%, 여기서 X는 배당금이고 Y는 주식의 시장 가격입니다.

주식배당스베르방크 2015년 말에는 1루블 97코펙에 달했습니다. 2015년 초에 귀하는 65루블에 증권을 구입했습니다. 우리는 계산을 수행합니다.

1,97/65*100%=3,03%.

시장 가격이 지속적으로 변한다면 어느 기간 동안 이를 고려해야 합니까? 물론, 구매 당시에 제공되었던 견적을 그대로 사용할 수도 있습니다. 그러나 이는 실제 상황을 반영하지 않습니다. 두 가지 옵션을 사용할 수 있습니다. 첫 번째 방법은 해당 연도의 최대값과 최소값을 2로 나누어 연간 가격의 산술 평균을 구하는 것입니다.

재고스베르방크 2015년 1월에는 65루블이 들었습니다(기본적으로 구매 순간부터 계산이 시작됩니다). 12월에는 100루블까지 올랐습니다(계산을 단순화하기 위해 코펙은 제외했습니다). 우리는 (65+100)/2 = 82.5 루블을 얻습니다. 주식 수익률은 1.97/82.5*100% = 2.387%입니다.

두 번째 옵션은 연초 가격과 연말 가격 사이의 산술 평균을 구하는 것입니다. 특히 정확히 1년 동안 주식을 구매하는 경우 더욱 쉽습니다. 그러나 견적이 항상 점차적으로 커지는 것은 아닙니다. 기복이 있습니다. 첫 번째 경우에는 최대 및 최소 지표를 정확히 고려하고, 두 번째 경우에는 주식을 사고 파는 가격만 고려합니다. 또는 주식 보유를 선호하는 경우 연초와 말에 있었던 시세입니다.

당신은 65 루블의 가격으로 주식을 샀습니다. 정확히 1년 후 귀하는 98루블에 판매했습니다(앞으로 이 수치를 사용할 것입니다). 평균 시장 가격을 계산합니다: (65+98)/2 = 81.5. 보시다시피, 비록 사소한 차이가 있습니다. 수익성을 계산합니다: 1.97/81.5*100% = 2.417%.

여기서 공식은 좀 더 복잡합니다.

N = (X2-X1)/X1*100%, 여기서 X1은 구매 가격이고 X2는 판매 가격입니다.

주식을 사셨군요스베르방크 2015년 초에 65루블에 판매했고 1년 후 98루블에 판매했습니다. 귀하의 소득은 (98-65)/65*100% = 50.7%입니다. 그게 더 낫지 않나요?

주식의 연간 판매 수익률을 확인하려면 일수라는 지표를 하나 더 입력해야합니다.

계산 공식은 다음과 같습니다.

N= (X2-X1)/X1 * 365/Y * 100%, 여기서 Y는 주식을 보유한 일수입니다.

당신은 주식을 소유했습니다스베르방크 2015년 1월에 매입해 배당금이 발생한 뒤인 2016년 2월에야 매도한 지 정확히 1년은 아니고 390일 만이다. 주식의 연간 수익률은 (98-65)/65 * 365/390 * 100% = 47.45%입니다.

이미 전체 수익성을 계산했다면 작업을 단순화할 수 있습니다. 비율(J=365:Y)을 결정한 다음 이를 총 이익 비율로 곱합니다.

계수는 365/390=0.935입니다. 여기에 결과 수익성을 곱합니다: 50.7*0.935=47.45%.

주식의 총 수익률을 결정하는 방법은 무엇입니까?

주식의 연간 총 수익률은 다른 공식을 사용하여 결정할 수 있습니다.

N = (Y+(X2-X1)) / X1 * 100%, 여기서 Y는 배당금 금액, X1은 주식 매입 가격, X2는 매각 가격입니다.

추가 계수(보유 기간에 대한 연간 일수 비율)를 추가하여 연간 수익률을 얻습니다.

N = (Y+(X2-X1)) / X1 * 365/J * 100%, 여기서 J는 실제 주식 보유 기간(일)입니다.

우리는 연간 주식 수익률을 계산합니다.스베르방크 새로운 공식에 따르면: (1.97+(98-65))/65 * 365/390 * 100% = 0.538 * 0.935 * 100% = 50.3%

반대 질문을 해보자. 주식의 가치를 평가하는 또 다른 방법은 무엇일까? 아쉽게도 재무 지표나 시장 시세는 실제 상황을 반영하지 않습니다. 위험을 평가하고 주식의 미래 운명에 대한 결정을 내리려면 수익성이 필요합니다. 일부 주식은 소득 비율이 은행 금리를 초과하는 경우 배당금을 받을 가치가 있습니다. 거래를 통해 다른 주식으로 돈을 버는 것이 현명합니다.

재고 수익률스베르방크 2015년 배당금은 최소 3%(구매 가격 기준)에 불과한 것으로 나타났습니다. 이는 동일한 은행의 예금 금리보다 훨씬 낮습니다. 하지만 거래를 하면 단 1년 만에 거의 50%를 벌 수 있습니다. 예를 들어 2016년 10월 Sberbank 주식은 148루블에 도달했습니다. 즉, 2015년 초에 Sberbank 주식을 구입한 보유자에게 거의 100루블을 가져왔습니다.

또한 수익률을 계산하면 가격이 서로 비교할 수 없는 경우에도 여러 회사의 주식을 비교할 수 있습니다. 이것은 선택을 하는 데 도움이 되는 보편적인 지표입니다.

주식 중에서 하나를 선택한다고 가정해 보겠습니다.자석 그리고 FGC UES . 2015년 1월 22일 Magnit 주식의 가격은 11,868 루블이었으며 정확히 1년 후 가격은 11,070 루블이었습니다(동일한 조건에서). FGC UES 주식의 가격은 각각 0.0535 및 0.0575 루블입니다. Magnit 주식의 배당금은 236 루블 19 코펙이며 FGC UES는 배당금을 지불하지 않습니다.

연간 수익성을 계산합니다.

Magnit 지분: (236.19 + (11,070 - 11,868))/11,868 * 100% = -4.73%.

FGC UES 지분: (0.0575-0.0535)/0.0535 * 100% = 7.47%

우리는 예상치 못한 결론에 도달했습니다. Magnit가 배당금을 제공한다는 사실에도 불구하고 실패한 판매로 인한 손실을 충당하기에 충분하지 않을 것입니다. 그리고 최소 비용이 드는 FGC UES 주식은 수익성이 더 높은 것으로 나타났습니다.

물론 구매 및 판매 순간에 따라 많은 것이 달라집니다. Magnit 주식은 구매에 지출된 전체 금액을 회수하고 배당금을 받음으로써 더 높은 가격에 판매될 수 있습니다.