สิทธิของผู้ถือหุ้นรายย่อยจะมั่นใจได้อย่างไรในระหว่างการปรับโครงสร้างองค์กรที่ไม่สมส่วน อัตราส่วนสกุลเงินคำนวณอย่างไรอัตราส่วนการแลกเปลี่ยนหุ้นในการควบรวมกิจการขึ้นอยู่กับ

ด้านทฤษฎี

วิธีการคำนวณขั้นพื้นฐาน

ด้านการปฏิบัติ

และอีกครั้งเกี่ยวกับ Rosneft

โอเจเอสซี "ยูกันสเนฟเตกาซ"

OJSC "เซเวอร์นายา เนฟต์"

โอเจเอสซี เซลคุปเนฟเตกาซ

เพื่อเป็นการสรุปผลการวิจัยของเรา เราขอนำเสนอการสัมภาษณ์กับ General Director ของ Euroexpert CJSC, CCIM, Ph.D. สาขาเศรษฐศาสตร์, รองศาสตราจารย์ของ Financial Academy ภายใต้รัฐบาลสหพันธรัฐรัสเซีย เอคาเทรินา ซิโนเกคินาซึ่งมีกิจกรรมที่เกี่ยวข้องโดยตรงกับการให้คำปรึกษาอย่างมืออาชีพในการประเมินและการจัดการมูลค่าของวัตถุต่างๆ:

ในความเห็นของคุณ การรวมบัญชีบ่งชี้ว่าธุรกิจได้มาถึง "วุฒิภาวะ" ในการพัฒนาแล้ว หรือควรยังคงถูกมองว่าเป็นหนึ่งในระยะเริ่มต้นของการพัฒนา

จากแนวทางปฏิบัติในการรวมสินทรัพย์และทุนในรัสเซีย ฉันสามารถพูดได้อย่างมั่นใจว่านี่เป็นพยานถึงการเปลี่ยนแปลง ฉันไม่สามารถตกลงได้ว่านี่คือขั้นตอนของ "วุฒิภาวะ" เนื่องจากในทางทฤษฎีแล้ว ควรตามมาด้วยขั้นตอนของการเสื่อมถอย ตัวอย่างเช่น ขั้นตอนการเตรียมการสำหรับการเสนอขายหุ้น IPO ของบริษัทที่ใหญ่ที่สุดนั้นเป็นงานเบื้องต้นมากมายในการรวมสินทรัพย์และสร้างโครงสร้างบริษัทที่นักลงทุนยอมรับ

- ภาคใดของเศรษฐกิจรัสเซียที่มีแนวโน้มที่จะรวมตัว?

ทุกวันนี้ บริษัทสามารถเผชิญกับงานการรวมบัญชีในภาคส่วนใด ๆ ของเศรษฐกิจได้ ในแนวทางปฏิบัติของเรา เราต้องแก้ไขปัญหาในการรวมสินทรัพย์ของบริษัทขนส่งและธุรกิจการผลิตเฟอร์นิเจอร์เข้าด้วยกัน ในกรณีนี้ วัตถุประสงค์ของการรวมบัญชีคือเพื่อสร้างมูลค่าทางธุรกิจและเข้าถึงตลาดทางการเงิน
หากเราพูดถึงแนวโน้ม สิ่งเหล่านี้คือภาคส่วนชั้นนำของเศรษฐกิจ ตัวอย่างเช่น กระบวนการรวมสินทรัพย์และทุนเกิดขึ้นในภาคน้ำมัน โลหะวิทยา วิศวกรรม และภาคส่วนชั้นนำอื่น ๆ ของเศรษฐกิจรัสเซีย

- บริษัทใดบ้างที่มีศักยภาพในการควบรวมกิจการในวันนี้

บริษัทที่ตั้งเป้าหมายเชิงกลยุทธ์ด้วยตนเอง ซึ่งการแก้ปัญหานั้นจำเป็นต้องดึงดูดเงินทุนจำนวนมาก บริษัทที่วางแผนจะเข้าสู่ตลาด IPO บริษัทที่ต้องการสร้างและเพิ่มมูลค่าทางธุรกิจให้สูงสุด (เพื่อวัตถุประสงค์ต่างๆ) ตัวอย่างคือการรวมกิจการของปีที่แล้วในการถือครอง AGROS ซึ่งดำเนินการโดยการรวมโรงงานพาสต้าเป็นธุรกิจเดียว

- การรวมตัวยากแค่ไหน?

ปัญหาหลักคือการรวมบัญชีเป็นกระบวนการทางงบประมาณที่ต้องใช้เวลา

เป็นไปได้ไหมที่จะพูดคุยเกี่ยวกับผลการทำงานร่วมกันของการปรับโครงสร้างองค์กรใหม่และโดยเฉพาะอย่างยิ่งการควบรวมกิจการ? การเปลี่ยนไปใช้หุ้นตัวเดียวส่งผลต่อมูลค่าของบริษัทอย่างไร

ผลการทำงานร่วมกันเกิดขึ้นในระหว่างการควบรวม/ซื้อกิจการภายนอกของบริษัท วัตถุประสงค์ของการจัดโครงสร้างองค์กรคือการสร้างโครงสร้างธุรกิจที่ให้มูลค่าสูงสุดโดยไม่ต้องใช้การซื้อกิจการและการควบรวมกิจการเพิ่มเติม
ท้ายที่สุดคุณต้องเข้าใจว่าตามกฎแล้ววัตถุประสงค์ของการรวมบัญชีก่อนที่จะดำเนินการนั้นเป็นส่วนหนึ่งของกระบวนการทางธุรกิจเดียวนั่นคือพวกมันเป็นอันหนึ่งอันเดียวกันในองค์กร แต่ไม่เป็นหนึ่งเดียวกันตามกฎหมาย ตามกฎแล้ว การทำงานร่วมกันจะไม่เกิดขึ้นอันเป็นผลมาจากการรวมสินทรัพย์ แม้ว่าแน่นอนว่าหากได้รับการประเมินอย่างเหมาะสม จะมีผลกระทบเชิงบวกต่อมูลค่าก็ตาม
การเปลี่ยนไปใช้หุ้นเดียวเป็นขั้นตอนพิเศษขององค์กรในรัสเซีย เป้าหมายหลักคือ: เพิ่มองค์ประกอบการควบคุมในมือของผู้ถือหุ้นที่มีอำนาจสูงสุด การป้องกันจากการโจมตีของผู้บุกรุก และการเรียกร้องของผู้ถือหุ้นส่วนน้อย โดยทั่วไปแล้ว การแปลงเป็นหุ้นเดียวจะเพิ่มมูลค่าหุ้นของบริษัทที่ออกหุ้นซึ่งมีหุ้นคงค้างอยู่

- การเปลี่ยนไปใช้หุ้นเดียว: สิ่งนี้พบได้บ่อยเพียงใดในแนวปฏิบัติขององค์กร

มีตัวอย่างมากมาย - OJSC "Surgutneftegas", RAO "Norilsk Nickel", OJSC "Svyazinvest", OJSC "Sibur-Tyumen", OJSC NK "Lukoil", OJSC "ผลิตภัณฑ์รัสเซีย", OJSC NK "Sibneft", OJSC "TNK" ฯลฯ OJSC NK YUKOS ครั้งหนึ่งยังได้เปลี่ยนไปใช้หุ้นเดียวอีกด้วย

- วิธีการประเมินมูลค่าใดบ้างที่สามารถนำมาใช้ในการรวมบริษัทได้?

คุณสมบัติหลักคือการคำนึงถึงผลกระทบของการรวมเข้ากับต้นทุนของธุรกิจ เช่น การประหยัดต้นทุน การเข้าถึงตลาดวัตถุดิบ โอกาสในการเพิ่มปริมาณการขาย การลดต้นทุนของเงินทุน เป็นต้น วิธีหลักคือวิธีคิดลดกระแสเงินสด นอกจากนี้ยังใช้วิธีเปรียบเทียบและวิธีสินทรัพย์สุทธิอีกด้วย

อะไรคือความท้าทายหลักที่ผู้ประเมินราคาต้องเผชิญเมื่อประเมินมูลค่าส่วนของผู้ถือหุ้นเพื่อการรวมบัญชี?

ปัญหาการประเมินมูลค่าแบบดั้งเดิม: การคำนวณอัตราคิดลดและองค์ประกอบหลัก การคาดการณ์กระแสเงินสด การประเมินมูลค่าสินทรัพย์ การเลือกบริษัทอะนาล็อก

เหตุใดต้นทุนการซื้อหุ้นคืนจึงถูกคำนวณระหว่างการปรับโครงสร้างองค์กร เหตุใดเราจึงไม่สามารถใช้ราคาตลาดเพื่อวัตถุประสงค์เหล่านี้ได้

ตามกฎหมาย JSC ผู้ถือหุ้นมีสิทธิ์เรียกร้องการไถ่ถอนหุ้นของตนหากเขาไม่เห็นด้วยกับการตัดสินใจเรื่องการปรับโครงสร้างองค์กร ราคาค่าไถ่จะถูกกำหนดตามผลการประเมินโดยอิสระ
คุณไม่สามารถใช้ราคาตลาด (นั่นคือราคาของธุรกรรมการซื้อและขายจริงในตลาดหุ้น) เพื่อวัตถุประสงค์เหล่านี้ ประการแรก หุ้นไม่ได้มีราคาตลาดเสมอไป แม้ว่าเราจะพูดถึงบริษัทร่วมหุ้นแบบเปิด ดังนั้นจึงมีความจำเป็นต้องดึงดูดผู้ประเมินราคาอิสระ ประการที่สอง ราคาในตลาดหุ้นได้รับอิทธิพลจากปัจจัยต่างๆ เช่น ขึ้นอยู่กับการรับรู้ของนักลงทุน สภาวะตลาด แนวโน้มในตลาดโลก เป็นต้น ปัจจัยทั้งหมดเหล่านี้มีอิทธิพลต่อต้นทุนภายในกรอบของการประเมินที่เป็นอิสระ แต่เป็นปัจจัยของแนวทางเดียวเท่านั้น - เชิงเปรียบเทียบ

- อะไรคือความแตกต่างพื้นฐานในแนวทางการประเมินมูลค่าหุ้นสามัญและหุ้นบุริมสิทธิ?

หุ้นสามัญคือส่วนแบ่งในทุน มูลค่าของส่วนของผู้ถือหุ้นหรือส่วนของผู้ถือหุ้นจะขึ้นอยู่กับกระแสเงินสดของธุรกิจ (โดยหักเงินปันผลของ PA ออกจากกระแส) มูลค่าของสินทรัพย์และการวิเคราะห์เชิงเปรียบเทียบ โดยมีตัวคูณที่เป็นไปได้ที่หลากหลาย
จากมุมมองของ MCO หุ้นบุริมสิทธิจะไม่ถือเป็นส่วนแบ่งของทุน แต่เป็น "ข้อเรียกร้องอื่นๆ" ต้นทุนของหุ้นบุริมสิทธิคำนวณบนพื้นฐานของเงินปันผลภายในกรอบของวิธีรายได้ บางครั้งส่วนแบ่งของสินทรัพย์ที่เป็นของหุ้นบุริมสิทธิจะถูกนำมาพิจารณาด้วย ในการวิเคราะห์เชิงเปรียบเทียบ จะใช้ตัวคูณตัวเดียว - ราคา PA/เงินปันผล

เมื่อบริษัทดำเนินการเสนอขายหุ้น IPO หรือออกหลักทรัพย์ในยุโรป จะมีการสร้างซินดิเคทพิเศษขึ้น งานของผู้ประเมินราคาและผู้ตรวจสอบบัญชีมีการจัดระเบียบอย่างไรเมื่อให้คำปรึกษาเกี่ยวกับการปรับโครงสร้างองค์กร การรวมธุรกิจ หรือการเปลี่ยนไปใช้หุ้นเดียว

ในกรณีเหล่านี้ ไม่จำเป็นต้องมีผู้ประเมินราคาอิสระ การประเมินสามารถดำเนินการโดยแผนกที่เกี่ยวข้องของที่ปรึกษาการลงทุน (ธนาคาร, บริษัทลงทุน) เมื่อประเมินเพื่อวัตถุประสงค์ในการเปลี่ยนไปใช้หุ้นเดียวหรือการปรับโครงสร้างองค์กร จะใช้การรายงานที่ได้รับการตรวจสอบ และผู้ประเมินจะโต้ตอบโดยตรงกับลูกค้าของการประเมินเท่านั้น

ตามมาตรฐานของรัฐบาลกลาง (FSO) ผู้ประเมินจะต้องประเมินธุรกิจโดยใช้ทั้งสามแนวทาง จะเกิดอะไรขึ้นหากการใช้วิธีใดวิธีหนึ่งเป็นไปไม่ได้เนื่องจากการได้รับผลลัพธ์ที่ไม่ถูกต้องอย่างเห็นได้ชัดหรือเนื่องจากขาดข้อมูล?

มีการกล่าวไว้ที่นั่นด้วย (ในมาตรฐาน) ว่าจำเป็นต้องพิสูจน์เหตุผลของการปฏิเสธที่จะใช้วิธีการดังกล่าว

ผู้ประเมินราคาอิสระต้องรับผิดชอบอะไรบ้างหากรายงานของเขาถูกรวบรวมโดยละเมิดกฎหมายของรัฐบาลกลาง?

หากรายงานถูกส่งเพื่อตรวจสอบไปยังหน่วยงานกำกับดูแล รายงานจะถูกส่งกลับเพื่อแก้ไขเพื่อแก้ไขการละเมิดที่ระบุ
หากส่งรายงานต่อศาลและพิสูจน์ได้ว่าไม่ปฏิบัติตามข้อกำหนดทางกฎหมาย บริษัทประกันภัยจะชดใช้ค่าเสียหายตามจำนวนเงินเอาประกันภัย ตามกฎหมาย ML Law ฉบับใหม่ (ซึ่งจะมีผลบังคับใช้ในปี 2550) ความเสียหายจะได้รับการชดเชยจากกองทุนค่าทดแทนและจากทรัพย์สินของผู้ประเมิน

ถูกต้องหรือไม่ที่จะกล่าวว่าการรวมธุรกิจและการแปลงหุ้นในรัสเซีย เช่นเดียวกับเครื่องมืออื่น ๆ ในการจัดการทุน (การรวมและแยกหุ้น) ได้กลายเป็นเครื่องมือในการ "บีบ" ผู้ถือหุ้นที่ไม่ต้องการออกไป?

ฉันไม่ยอมรับว่านี่เป็นกฎ บางครั้งสิ่งนี้ก็เป็นจริงและผู้ถือหุ้นที่ "ไม่พึงประสงค์" ก็เป็นผู้ถือหุ้นส่วนน้อย

การบิดเบือนใดที่เป็นไปได้ในการคำนวณอัตราส่วนการแปลงและราคาซื้อหุ้นคืนจากผู้ถือหุ้นรายย่อย? การปฏิบัตินี้แพร่หลายในรัสเซียเพียงใด?

ต้องเข้าใจว่าอัตราการแปลงขึ้นอยู่กับผลการคำนวณของผู้ประเมิน และไม่กี่ปีที่ผ่านมามีการฉ้อโกงในวงกว้าง บางครั้งต้นทุนของหุ้นที่เกี่ยวข้องกับการแปลงสภาพเป็นผลมาจากการตัดสินใจของฝ่ายบริหารของบริษัทเกี่ยวกับอัตราส่วน "ที่จำเป็น" ปัจจุบัน กฎระเบียบที่มีอยู่ของกิจกรรมการประเมินมูลค่าและการทำงานอย่างต่อเนื่องในด้านการปรับปรุงกฎระเบียบโดยทั่วไปและกรอบทางกฎหมายโดยเฉพาะช่วยลดโอกาสในการบิดเบือนมูลค่าได้อย่างมาก

หากบริษัทไม่พอใจทั้งหมดกับผลการประเมินมูลค่าและราคาที่แนะนำสำหรับการซื้อหุ้นคืนจากผู้ถือหุ้นรายย่อยในระหว่างการปรับโครงสร้างธุรกิจ จะมี "แรงกดดัน" ใด ๆ ต่อผู้ประเมินในการปรับรายงานหรือไม่? ผู้ประเมินราคาและบริษัทควรทำอย่างไรในสถานการณ์เช่นนี้?

คำถามนั้นไม่ถูกต้องทั้งหมด บริษัท (แสดงโดยผู้ถือหุ้นรายใหญ่) และผู้ถือหุ้นรายย่อยเป็นเจ้าของที่แตกต่างกันโดยสิ้นเชิง หากบริษัทไม่พอใจกับผลลัพธ์ของการประเมินมูลค่าเนื่องจากเหตุผลต่างๆ เช่น การประเมินกระแสเงินสดที่ไม่ถูกต้อง แน่นอนว่าจะต้องหารือกับผู้ประเมิน บางครั้งอาจมีกรณีของความกดดัน แต่ฉันขอย้ำอีกครั้งว่า ในปัจจุบันความเป็นไปได้ในการเปลี่ยนแปลงคุณค่านั้นมีข้อจำกัดอย่างมาก ประการแรก ตามกฎหมาย
หาก “ผู้ถือหุ้นรายย่อย” ไม่พอใจกับผลการประเมินมูลค่า ก็สามารถพิสูจน์ได้ในศาล (ในทางปฏิบัติแสดงให้เห็นว่าเป็นเรื่องยากมาก) หรือตกลงใจกับผลการประเมินก็ได้ ไม่สามารถมีอิทธิพลต่อมูลค่าได้ เนื่องจากลูกค้าของผู้ประเมินคือบริษัท (แสดงโดยผู้ถือหุ้นรายใหญ่) และผู้ประเมินไม่ได้สื่อสารกับผู้ถือหุ้นรายย่อย

- คุณสมบัติในการประเมินทุนจดทะเบียนของบริษัทสำหรับการเสนอขายหุ้น IPO และประเด็นเพิ่มเติมมีอะไรบ้าง

คุณสมบัติหลักคือมีการประเมินก่อนที่จะคำนึงถึงผลกระทบของเหตุการณ์เหล่านี้ที่มีต่อมูลค่า วิธีการหลักคือวิธี DDP

มูลค่าหุ้นของบริษัทที่ควบรวมกิจการนับจากช่วงเวลาที่ข้อมูลถูกนำมาพิจารณาเพื่อคำนวณมูลค่าของธุรกิจ และอัตราการแปลงอาจเปลี่ยนแปลงได้ เช่น ภายใต้อิทธิพลของการเพิ่มขึ้นของมูลค่าภายในหรือสภาวะตลาด ผลที่ได้คือความคลาดเคลื่อนที่เกิดขึ้นในมูลค่าตลาดและมูลค่าโดยประมาณสำหรับการแปลงสภาพและการไถ่ถอนจะแตกต่างกันมาก เป็นไปได้อย่างไรที่จะปรับตัวบ่งชี้ที่คำนวณได้ในสถานการณ์นี้และจำเป็นหรือไม่?

หลังจากตัดสินใจแปลงค่าสัมประสิทธิ์แล้ว ตัวบ่งชี้ที่คำนวณแล้วจะไม่เปลี่ยนแปลง ไม่น่าเป็นไปได้ที่ผลกระทบที่มีนัยสำคัญต่อผลลัพธ์ของการประเมินที่ถูกต้องจะเกิดขึ้นได้ในระยะเวลาอันสั้น

เอ.วี. นโปลนอฟ
ผู้เชี่ยวชาญอิสระ

ปัจจุบันกระบวนการรวมกิจการในภาคส่วนต่างๆ ของเศรษฐกิจได้ทวีความรุนแรงมากขึ้นในรัสเซีย สถานการณ์นี้เป็นเรื่องปกติสำหรับโทรคมนาคม โลหะวิทยา น้ำมันและก๊าซ และอุตสาหกรรมอื่นๆ อีกจำนวนหนึ่ง นอกจากนี้ พื้นที่ทั้งหมดของเศรษฐกิจ เช่น อุตสาหกรรมพลังงานไฟฟ้า การผลิตเครื่องบิน กำลังอยู่ระหว่างการปรับโครงสร้างภายในเพื่อสร้างโครงสร้างที่มีประสิทธิภาพสำหรับองค์กรของตน การรวมบัญชีในอุตสาหกรรมทำให้เกิดคำถามถึงความจำเป็นของบริษัทต่างๆ ในการรวมสินทรัพย์ของตน

ด้านทฤษฎี

พื้นฐานของการคำนวณอัตราส่วนการแปลง

โดยทั่วไปการรวมบัญชี [lat. consolidatio จาก con (cum) - พร้อมกันในเวลาเดียวกันและ solido - กระชับเสริมสร้างความเข้มแข็งผสาน] ธุรกิจคือการรวมองค์กรที่พึ่งพาซึ่งกันและกันหลายแห่งเพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการทำงาน

หนึ่งในการศึกษาล่าสุดในสาขาทฤษฎีการรวมบัญชี ซึ่งเผยให้เห็นปัญหาของการควบรวมกิจการในอุตสาหกรรมและกลยุทธ์พฤติกรรมของบริษัทในเงื่อนไขเหล่านี้ คือผลงานของ Graham Deans, Fritz Krueger และ Stefan Seisel “มุ่งสู่ชัยชนะผ่านการควบรวมกิจการ ” ผู้เขียนแสดงภาคเศรษฐกิจในรูปแบบกราฟรวมซึ่งประกอบด้วยสี่ขั้นตอน: ระยะเริ่มต้น การเติบโต ความเชี่ยวชาญ ความสมดุล และพันธมิตร ดังนั้น การพัฒนาของอุตสาหกรรมเกือบทุกประเภทจึงขึ้นอยู่กับรูปแบบดังต่อไปนี้: ธุรกิจมีลักษณะโดยมีแนวโน้มที่จะขยายและยึดตลาดใหม่ ซึ่งนำไปสู่การรวมตัวของบริษัทที่ปรากฏในระยะเริ่มแรกเพื่อแสวงหาผลกำไรส่วนเกินและการเพิ่มขึ้นของ ตัวชี้วัดความเข้มข้นของอุตสาหกรรม ความแตกต่างบางประการมีอยู่ในอุตสาหกรรมที่ได้รับการควบคุมและแปรรูป แต่โดยทั่วไปแล้ว ตรรกะของการพัฒนาอุตสาหกรรมตามความเห็นของทีมผู้เขียนทางวิทยาศาสตร์นี้ สอดคล้องกับกรอบการทำงานที่อธิบายไว้ที่นี่

เห็นได้ชัดว่าการรวมบริษัทร่วมหุ้นเป็นกระบวนการที่ค่อนข้างซับซ้อนซึ่งเกี่ยวข้องกับการปฏิบัติตามพิธีการจำนวนมาก และเหนือสิ่งอื่นใดคือกฎหมายแพ่ง กฎหมายบริษัทไม่สามารถถือเป็นหนึ่งในปรากฏการณ์ที่ซับซ้อนที่สุดที่มาพร้อมกับการรวมบัญชีที่อาจแทรกแซงแผนการของบริษัทที่ควบรวมกิจการได้ แต่เป็นพื้นฐานของสาขากฎหมายที่กระบวนการเหล่านี้เกิดขึ้น ในการปรับโครงสร้างบริษัทร่วมหุ้นในรูปแบบการควบรวมกิจการจะเน้นไปที่ทุนเรือนหุ้นของบริษัทต่างๆ เนื่องจากองค์ประกอบที่สำคัญที่สุดคือการเปลี่ยนเป็นหุ้นเดียวตลอดจนขั้นตอนอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับความจำเป็นในการซื้อหุ้นคืนจาก เจ้าของของพวกเขา เพื่อไม่ให้ละเมิดผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและเหนือสิ่งอื่นใดคือผู้ถือหุ้นรายย่อย - เห็นได้ชัดว่าเมื่อรวมธุรกิจจะมีเจ้าของหลักและผู้ถือหุ้นที่เหลือเป็นเจ้าของหุ้นที่มีนัยสำคัญน้อยกว่าในบริษัทจัดการ - จำเป็นต้อง สร้างเงื่อนไขที่เหมาะสมในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น ในความเป็นจริง จำเป็นต้องให้แน่ใจว่ามีการแลกเปลี่ยนหุ้นอย่างยุติธรรม การแลกเปลี่ยนประเภทใดที่ถือว่ายุติธรรม? มีแนวโน้มว่าผู้มีส่วนได้เสียแต่ละฝ่ายจะมีคำตอบที่แตกต่างกันสำหรับคำถามนี้ แต่ไม่ต้องสงสัยเลยว่าจากมุมมองทางเศรษฐกิจ สิ่งสำคัญคือต้องแน่ใจว่าผู้ถือหุ้นของบริษัทที่ควบรวมกิจการจะรักษามูลค่าหุ้นของตนได้ นั่นคือ มูลค่าของสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัทที่ควบรวมกิจการมีแนวโน้มที่จะมีมูลค่าของสัดส่วนการถือหุ้นที่พวกเขาเป็นเจ้าของ ควรได้รับในบริษัทที่ควบรวมกิจการ และสำหรับบริษัทกฎหมาย มีความจำเป็นต้องรับรองการดำเนินการตามสิทธิของผู้ถือหุ้นทั้งหมด แต่ถ้าในด้านกฎหมายของปัญหาทุกอย่างชัดเจนมากหรือน้อย (แม้ว่าจะจำเป็นต้องมีการประเมินทางกฎหมายอีกครั้งเกี่ยวกับความเท่าเทียมกันของสิทธิของหุ้นต่างๆ แต่สิ่งนี้สะท้อนให้เห็นในมูลค่าโดยประมาณ) จากนั้นด้านเศรษฐกิจก็เกี่ยวข้องกับ อัตวิสัยนิยมที่สำคัญกว่ามากแม้ว่าควรถูกย่อให้เล็กสุดโดยการมีกฎหมายในด้านการประเมินมูลค่า (ในรัสเซียนี่คือกฎหมายของรัฐบาลกลาง "ในกิจกรรมการประเมินค่าในสหพันธรัฐรัสเซีย" (หมายเลข 135-FZ) และมาตรฐานการประเมินค่าของรัฐบาลกลาง (พระราชกฤษฎีการัฐบาล RF ฉบับที่ 519) กฎระเบียบเหล่านี้ควบคุมในระดับหนึ่งซึ่งเป็นขั้นตอนการประเมินธุรกิจซึ่งทำหน้าที่เป็นพื้นฐานสำหรับการดำเนินการตามสิทธิทางเศรษฐกิจของผู้ถือหุ้น

ดังนั้นองค์ประกอบที่สำคัญที่สุดประการหนึ่งในการเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้นรายย่อยคือการคำนวณอัตราส่วนการแปลงสภาพที่เพียงพอ หรือที่มักเรียกกันว่าอัตราส่วนการแปลง/การแลกเปลี่ยน

การเปลี่ยนแปลงหุ้นเดียวถือได้ว่าเป็นการรวมกิจการประเภทหนึ่งที่ให้ประโยชน์แก่ฝ่ายที่เกี่ยวข้องกับบริษัทดังต่อไปนี้:

โครงสร้างธุรกิจมีความชัดเจน โปร่งใส และเรียบง่ายมากขึ้น

กระบวนการทางธุรกิจกำลังถูกรวมเข้าด้วยกัน

ทรัพย์สินมีความปลอดภัยมากขึ้น

เงินสดและกระแสสินค้าโภคภัณฑ์ถูกรวมไว้ภายในนิติบุคคลเดียว

สามารถใช้การเพิ่มประสิทธิภาพภาษีได้

ความน่าดึงดูดใจในการลงทุนของบริษัทเพิ่มขึ้น

เปิดการเข้าถึงตลาดทุนด้วยเงื่อนไขที่น่าพอใจมากขึ้น

มีการรวมศูนย์การจัดการและการตัดสินใจเชิงกลยุทธ์ รวมถึงการลงทุน

สภาพคล่องของตลาดหุ้นของบริษัทที่รวมบัญชีเพิ่มขึ้น

ชื่อเสียงทางธุรกิจของบริษัทแข็งแกร่งขึ้น

คุณสามารถใช้หุ้นเป็นวิธีการชำระเงิน (การแลกเปลี่ยนหุ้น) และข้อดีอื่นๆ อีกหลายประการ

ข้อเสียของการเปลี่ยนไปใช้หุ้นเดี่ยว ได้แก่ ความซับซ้อนของกระบวนการ การเปลี่ยนแปลงโครงสร้างความเป็นเจ้าของของบริษัทที่รวมบัญชีและต้นทุนที่สูง

ดังนั้น อัตราการแปลงหุ้น (swap ratio) จึงเป็นมูลค่าที่คำนวณได้ซึ่งแสดงอัตราส่วนการแลกเปลี่ยนหุ้นของบริษัทที่เข้าร่วมเป็นหุ้นของบริษัทที่ควบรวมกิจการ กล่าวอีกนัยหนึ่งว่าต้องใช้หุ้นจำนวนเท่าใดหรือเศษส่วนเพื่อให้ได้ 1 หุ้นในบริษัทที่รวมกัน:

ดังนั้น ค่าผกผันของสัมประสิทธิ์นี้คือจำนวนหุ้นของบริษัทที่ควบรวมกิจการซึ่งผู้ถือหุ้นที่ควบรวมกิจการจะได้รับเพื่อแลกกับหุ้นหนึ่งหุ้นของเขา:

การเปลี่ยนไปใช้การแบ่งปันเดียว: ประสบการณ์ของรัสเซียและระดับโลก

ในรัสเซีย บริษัท แรกที่เปลี่ยนมาใช้หุ้นเดียวคือ OJSC NK LUKOIL (ในปี 1995) จากนั้นในบรรดาองค์กรขนาดใหญ่ การรวมบัญชีดำเนินการโดย OJSC Surgutneftegaz, OJSC NK Yukos และ OJSC Sibneft ครั้งหนึ่ง Norilsk Nickel, Gazprom และบริษัทขนาดใหญ่อื่นๆ ได้รวมสินทรัพย์ของตนเข้าด้วยกัน ปัจจุบัน กระบวนการรวมกำลังดำเนินอยู่ในอุตสาหกรรมพลังงานและโทรคมนาคม เหตุการณ์ที่โดดเด่นล่าสุดในพื้นที่นี้คือการควบรวมกิจการของ Rosneft มีการวางแผนที่จะจัดระเบียบการเปลี่ยนไปใช้หุ้นเดียวใน VTB กับ PSB รวมถึงระหว่างองค์กร Agromashholding

ในอนาคตอันใกล้นี้ ในขณะที่ยังคงรักษากลยุทธ์การพัฒนาในปัจจุบันสำหรับอุตสาหกรรมการผลิตเครื่องบิน หุ้นจะถูกแลกเปลี่ยนระหว่างบริษัทต่างๆ ที่จะเป็นส่วนหนึ่งของ UAC (United Aircraft Corporation) นอกจากนี้การแลกเปลี่ยนนี้จะเกิดขึ้นในสองขั้นตอน: ในตอนแรกหุ้นของรัฐและหุ้นของเจ้าของรายใหญ่ทั้งหมดจะถูกแลกเปลี่ยนเป็นหุ้น UAC และหลังจากนั้นเท่านั้น - เจ้าของรายย่อย หลังจากการควบรวมกิจการในอุตสาหกรรมเสร็จสิ้น จะมีการวางแผนเสนอขายหุ้น IPO ของ UAC ภายในสิ้นปี 2550

ในทางปฏิบัติทั่วโลก เหตุการณ์ล่าสุดที่ได้รับการตอบรับค่อนข้างกว้างขวางจากสื่อมวลชนคือการเปลี่ยนไปถือหุ้นเพียงหุ้นเดียวของบริษัทน้ำมัน Royal Dutch/Shell ซึ่งเหตุการณ์นี้เกิดขึ้นในปี 2548 การตัดสินใจดังกล่าวมีจุดมุ่งหมายเพื่อปรับปรุงการกำกับดูแลกิจการหลังจากเกิดเรื่องอื้อฉาวที่เกี่ยวข้องกับการประเมินมูลค่าทุนสำรองของบริษัท ซึ่งส่งผลให้หุ้นเชลล์ลดลงอย่างมากและการลาออกของประธานคณะกรรมการบริหาร ในการรายงาน ปริมาณสำรองไฮโดรคาร์บอนที่ระบุกลับถูกประเมินสูงเกินไปถึงห้าเท่า และบริษัทต้องปรับเปลี่ยนและจ่ายค่าปรับ 150 ล้านดอลลาร์ เพื่อชดเชยข้อกล่าวหาที่ว่าพวกเขาจงใจทำให้นักลงทุนเข้าใจผิดโดยมีส่วนช่วยเพิ่มเติม การรายงาน นอกจากนี้ เชลล์ยังถูกกล่าวหาว่ามีโครงสร้างการจัดการที่คลุมเครือโดยสิ้นเชิง ซึ่งไม่มีการเปลี่ยนแปลงมาตั้งแต่ปี 1907

ผู้ถือหุ้นของบริษัทในเนเธอร์แลนด์และอังกฤษลงมติให้บริษัทของตนกลายเป็นบริษัทในเครือของบริษัท Royal Dutch Shell PLC ที่ควบรวมกิจการใหม่ การควบรวมการถือครองรวมถึงโปรแกรมการแบ่งหุ้นออกเป็นสองชั้น - สำหรับผู้ถือหุ้น Royal Dutch - หุ้นคลาส A สำหรับเชลล์ - คลาส B เจ้าของของพวกเขามีสิทธิเท่าเทียมกันความแตกต่างอยู่ที่จำนวนเงินปันผลที่จ่าย

ดังนั้นเราจะเห็นว่าในทางปฏิบัติของโลก กระบวนการเปลี่ยนไปใช้หุ้นเดียวนั้นมีความซับซ้อนเนื่องจากการมีอยู่ของหุ้นประเภทต่างๆ ที่กว้างกว่าในทางปฏิบัติของรัสเซีย สิ่งนี้มีผลกระทบอย่างมากต่อทั้งการชำระบัญชีและโครงสร้างข้อตกลง

การปรับโครงสร้างองค์กรและการรวมธุรกิจ: ลักษณะองค์กร

การปรับโครงสร้างองค์กรธุรกิจต้องคำนึงถึงข้อกำหนดทางกฎหมายทั้งหมดที่ใช้กับกระบวนการนี้

ความสัมพันธ์กับผู้ถือหุ้นรายย่อยภายในบริษัทรวมควรสร้างขึ้นบนพื้นฐานของความร่วมมือที่สร้างสรรค์และการเคารพในผลประโยชน์และสิทธิของนักลงทุน

ในส่วนของการปรับโครงสร้างองค์กร ผู้ถือหุ้นรายย่อยจะต้องได้รับโอกาสในการแปลงหุ้นของตนเป็นหุ้นของบริษัทที่รวมบัญชี หรือขายเป็นเงินสดตามกฎหมายรัสเซียในปัจจุบัน

ในมุมมองของธรรมาภิบาลมีขั้นตอนดังต่อไปนี้ คณะกรรมการจะจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญของบริษัทเพื่อตัดสินใจในการปรับโครงสร้างองค์กรในลักษณะการควบรวมบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วม และการอนุมัติข้อตกลงในการควบรวมบริษัทอื่น คณะกรรมการของบริษัทที่ควบรวมกิจการจะจัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเพื่อตัดสินใจเกี่ยวกับการปรับโครงสร้างองค์กรในรูปแบบของการควบรวมกิจการ การอนุมัติข้อตกลงควบรวมกิจการ และการอนุมัติการโอนย้าย นอกจากนี้ ยังมีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทที่ควบรวมกิจการเพื่อเปลี่ยนแปลงและเพิ่มเติมกฎบัตรของบริษัทที่รวมบัญชีในแง่ของการสืบทอดทางกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับบริษัทที่ควบรวมกิจการอันเป็นผลมาจากการปรับโครงสร้างองค์กร

ก่อนจัดการประชุม ผู้ถือหุ้นรายย่อยควรมีโอกาสทำความคุ้นเคยกับเอกสารที่ได้รับจากกฎหมายปัจจุบันและขั้นตอนขององค์กร รวมถึงงบการเงินของบริษัทที่ปรับโครงสร้างใหม่ ตลอดจนรายงานที่เกี่ยวข้องของผู้ประเมินราคาอิสระ

ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นอนุมัติกฎบัตรและเอกสารภายในของบริษัทจำนวนหนึ่งเป็นฉบับใหม่ ซึ่งสอดคล้องกับแนวทางปฏิบัติของบริษัทมหาชนจำกัด

กฎหมายของรัฐบาลกลางฉบับปัจจุบัน "ในบริษัทร่วมหุ้น" ให้การรับประกันบางประการในการรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นรายย่อยเนื่องจากมีแนวคิดของ "หุ้นเศษส่วน" ซึ่งในทางทฤษฎีทำให้สามารถหลีกเลี่ยงการเบียดเสียดผู้ถือหุ้นบุคคลที่สามได้ การแลกเปลี่ยนหุ้นเป็นหุ้นที่มีมูลค่าพาร์สูงกว่า

แต่ตามที่ผู้เชี่ยวชาญในสาขากฎหมายผู้ถือหุ้นระบุไว้ กฎหมายไม่ได้กำหนดขั้นตอนการมีส่วนร่วมของผู้มีส่วนได้เสียไว้อย่างชัดเจน (ผู้มีส่วนได้เสียคือบุคคลที่ร่วมกับบริษัทในเครือเป็นเจ้าของหุ้นตั้งแต่ร้อยละ 20 ขึ้นไป) ใน กระบวนการลงคะแนนเสียงในประเด็นการปรับโครงสร้างองค์กรในที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทที่ได้มา ค่อนข้างยากที่จะพูดอย่างไม่คลุมเครือว่าเจ้าของบล็อกหุ้นที่เกิน 20 เปอร์เซ็นต์ของทุนจดทะเบียนควรมีสิทธิ์ออกเสียงลงคะแนนในการประชุมผู้ถือหุ้นหรือไม่เมื่อหารือเกี่ยวกับประเด็นการควบรวมกิจการบนพื้นฐานที่เท่าเทียมกันกับเจ้าของผู้ถือหุ้นส่วนน้อย

ในกระบวนการปรับโครงสร้างใหม่และเปลี่ยนเป็นหุ้นเดียว ควรให้ความสนใจเป็นพิเศษกับ:

ความสัมพันธ์กับผู้ถือหุ้นของบริษัทที่มีอยู่: การเคารพสิทธิของตน

ความสัมพันธ์กับเจ้าหนี้ทุกบริษัท: การสร้างรูปแบบการให้บริการหนี้, การประชุมกับเจ้าหนี้เพื่อป้องกันความเสี่ยงในการต้องชำระคืนเงินกู้ก่อนกำหนด;

ความสัมพันธ์กับผู้บริหารภาครัฐและหน่วยงานกำกับดูแลเพื่อป้องกันความล่าช้าในขั้นตอนการขอใบอนุญาตที่จำเป็นสำหรับการปรับโครงสร้างองค์กรจากหน่วยงานระดับภูมิภาค การต่อต้านการผูกขาด และหน่วยงานด้านภาษี

การประเมินมูลค่าธุรกิจ - พื้นฐานสำหรับการคำนวณอัตราส่วน

การเปลี่ยนไปใช้หุ้นเดี่ยวเป็นองค์ประกอบสำคัญของกระบวนการปรับโครงสร้างของบริษัทที่กำลังจะเปิดเผยต่อสาธารณะหรือเพียงต้องการเพิ่มประสิทธิภาพธุรกิจ การสร้างโครงสร้างธุรกิจแบบครบวงจรเป็นพื้นฐานสำหรับการเพิ่มมูลค่าหลักทรัพย์และการเพิ่มสภาพคล่องของตลาดสำหรับหุ้น

ขั้นตอนการปรับโครงสร้างองค์กรเป็นดังนี้:

1. มีการดำเนินการขั้นตอนการประเมินบริษัทที่ได้มาและกำหนดเงื่อนไขสำหรับการปรับโครงสร้างองค์กรของบริษัท:

คณะกรรมการของบริษัทที่ปรับโครงสร้างใหม่จะว่าจ้างที่ปรึกษาการลงทุนเพื่อกำหนดมูลค่าหุ้นบริษัทและคำนวณอัตราส่วนการแลกเปลี่ยน

วิธีการแปลงที่พัฒนาขึ้นได้รับการอนุมัติจากหน่วยงานกำกับดูแลของบริษัท

ประเด็นการปรับโครงสร้างองค์กรจะนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทที่ปรับโครงสร้างใหม่

2. มีการประชุมผู้ถือหุ้นของแต่ละบริษัทสลับหุ้นเป็นหุ้นเดียวเพื่อพิจารณาประเด็นการปรับโครงสร้างองค์กรและอนุมัติข้อตกลงควบรวมกิจการ

3. มีการซื้อหุ้นคืนจากผู้เข้าร่วมที่ไม่เห็นด้วยหรือไม่ลงคะแนนในประเด็นนี้และการชำระคืนข้อเรียกร้องของเจ้าหนี้

4. มีการจัดประชุมผู้ถือหุ้นร่วมกันทั่วไป, มีการเปลี่ยนแปลงกฎบัตรของบริษัทที่ควบรวมกิจการ, บริษัทที่ควบรวมกิจการจะถูกชำระบัญชี, รายงานผลของปัญหาได้รับการจดทะเบียน ฯลฯ

5. ขั้นตอนการเตรียมการเสนอขายหุ้นในตลาดหลักทรัพย์ IPO (สามารถดำเนินการได้ก่อนปรับโครงสร้างธุรกิจหรือไม่ดำเนินการเลย)

ต้องจำไว้ว่ากระบวนการจัดระเบียบบริษัทใหม่และการเปลี่ยนไปใช้หุ้นเดียวควรนำหน้าด้วยขั้นตอนการศึกษาโครงสร้างของทุนจดทะเบียนของบริษัทที่เกี่ยวข้องในกระบวนการนี้ ดูเหมือนว่าภัยคุกคามใดที่อาจเกิดจากการกระทำที่มุ่งลดความซับซ้อนของขั้นตอนการกำกับดูแลกิจการและเพิ่มประสิทธิภาพกระบวนการทางธุรกิจในท้ายที่สุด อย่างไรก็ตาม สิ่งสำคัญคือต้องเข้าใจว่าการเปลี่ยนไปใช้หุ้นเดียวจะนำไปสู่ความจริงที่ว่าจำนวนผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทที่ควบรวมกิจการจะถูกเติมเต็มโดยผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทที่ควบรวมกิจการ และบางส่วนอาจกลายเป็นสิ่งที่ไม่พึงประสงค์จาก มุมมองของเจ้าของธุรกิจหรือผู้บริหารที่แท้จริง ด้วยเหตุนี้ บริษัทหลายแห่งจึงชะลอการปรับโครงสร้างองค์กรดังกล่าวหรือปรับเปลี่ยนการคำนวณอัตราส่วนการแปลงหุ้น/การแลกเปลี่ยนหุ้น ตัวอย่างที่โดดเด่นที่สุดในแนวทางปฏิบัติของรัสเซียคือการเปลี่ยนไปใช้หุ้น Rosneft ซึ่งเป็นเจ้าของหุ้นใน Yuganskneftegaz ที่โชคร้ายซึ่งหนึ่งในผู้ถือหุ้นยังคงเป็น Yukos ที่น่าอับอาย แต่จะเพิ่มเติมในภายหลัง

สิ่งสำคัญคือการเปลี่ยนแปลงของราคาต่อหุ้นอาจแตกต่างจากที่เป็นก่อนกระบวนการรวมบัญชี และจากการเปลี่ยนแปลงของหุ้นของบริษัทที่ควบรวมกิจการ ในกรณีนี้ เราสามารถพูดคุยเกี่ยวกับการมีอยู่ของกำไร/ขาดทุนโดยนัยสำหรับผู้ถือหุ้นใหม่ของบริษัท

ด้วยวิธีการหนึ่งหรือวิธีอื่นในการจัดโครงสร้างธุรกรรม พื้นฐานสำหรับการคำนวณเพิ่มเติมทั้งหมดคือมูลค่าของธุรกิจ ซึ่งกำหนดโดยผู้ประเมินราคาอิสระ ผู้ประเมินต้องใช้ทั้งสามแนวทาง - เปรียบเทียบ รายได้ และต้นทุน - ในการประเมินมูลค่าธุรกิจ วิธีการนี้สามารถใช้วิธีการใดก็ได้ที่เหมาะสมที่สุดสำหรับบริษัทเหล่านี้และอุตสาหกรรมนี้จากมุมมองของผู้ประเมินราคา โดยขึ้นอยู่กับสถานการณ์ปัจจุบัน

วิธีการคำนวณขั้นพื้นฐาน

การคำนวณอัตราส่วนการแปลงหุ้นจะต้องเป็นไปตามกฎหมายรัสเซียในปัจจุบันบนพื้นฐานของการประเมินโดยอิสระ จากนั้นการประเมินจะเป็นไปตามมาตรฐานระดับสูงของเศรษฐกิจตลาด และรับประกันการปกป้องผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายโดยไม่มีข้อยกเว้น

ให้เรายกตัวอย่างวิธีคำนวณปัจจัยการแปลง ตามอัตภาพ ขั้นตอนต่อไปนี้ของกระบวนการนี้สามารถแยกแยะได้:

1. การคำนวณมูลค่าทางธุรกิจภายใต้กรอบแนวทางพื้นฐาน 3 ประการ

ดังนั้นพื้นฐานในการคำนวณค่าสัมประสิทธิ์คือการคำนวณเพื่อประเมินมูลค่าของธุรกิจ ดังที่คุณทราบ มีสามวิธีในการประเมิน: ทำกำไร ต้นทุน เปรียบเทียบ ซึ่งแต่ละวิธีเนื่องจากลักษณะเฉพาะของตัวเอง - ข้อดีและข้อเสีย - นำมาซึ่งผลการคำนวณที่แตกต่างกัน สิ่งสำคัญเท่าเทียมกัน ผู้ประเมินตามมาตรฐานของรัฐบาลกลาง (FSO) จะต้องประเมินธุรกิจโดยใช้ทั้งสามแนวทาง

2. การกำหนดสัมประสิทธิ์การถ่วงน้ำหนักให้กับการคำนวณผลลัพธ์

เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพการคำนวณและระบุผลลัพธ์ที่แม่นยำยิ่งขึ้น ควรกำหนดน้ำหนักให้กับค่าที่ได้รับและคำนวณต้นทุนเฉลี่ยของธุรกิจ ถัดไป จะใช้ตัวเลือกน้ำหนักสองตัวเลือกเพื่อกำหนดช่วงต้นทุน: ขีดจำกัดบนและล่าง ตัวอย่างเช่น:

การกำหนดขีดจำกัดราคาสูงสุด: ต้นทุนของธุรกิจตามวิธีรายได้ - 50% ต้นทุนของธุรกิจตามวิธีต้นทุน - 50% ตามวิธีเปรียบเทียบ - 0%

การกำหนดขีดจำกัดราคาที่ต่ำกว่า: ต้นทุนของธุรกิจตามวิธีรายได้ - 25% ตามวิธีต้นทุน - 25% ตามวิธีเปรียบเทียบ - 25%

เราจะต้องใช้ปริมาณทั้งสองนี้ในการคำนวณเพิ่มเติม

3. การกำหนดมูลค่าตลาดของหุ้นสามัญหนึ่งหุ้นของบริษัท

ในการกำหนดมูลค่าตลาดของหุ้น ให้หารมูลค่าผลลัพธ์ของธุรกิจด้วยจำนวนหุ้น

เพื่อความชัดเจนของจุดที่ 3-5 เราจะนำเสนอรูปแบบการคำนวณที่จำเป็นในรูปแบบของตารางที่ 1 คำอธิบายจะมีอยู่ในย่อหน้าถัดไป

4. การกำหนดอัตราส่วนมูลค่าหุ้นสามัญและหุ้นบุริมสิทธิ

ควรสังเกตว่าอัตราการแปลงได้รับการประเมินแยกกันสำหรับหุ้นสามัญและหุ้นบุริมสิทธิ แม้ว่าตามตรรกะของการคำนวณที่กำหนด เป็นที่ชัดเจนว่าเนื่องจากความสัมพันธ์ในมูลค่าของหุ้นเหล่านั้น การคำนวณมูลค่าของหุ้นบุริมสิทธิก็สามารถเป็นได้เช่นกัน ตามมูลค่าหุ้นสามัญ

ก่อนที่คุณจะเริ่มคำนวณมูลค่าหุ้นบุริมสิทธิ สิ่งสำคัญคือต้องวิเคราะห์จำนวนสิทธิทั้งหมดที่พวกเขาให้ไว้ในแต่ละกรณีโดยเฉพาะ

นอกจากนี้ ในการประเมินมูลค่า คุณสามารถใช้วิธีรายได้ (เช่น วิธีแปลงเป็นเงินสด วิธีคิดลดเงินปันผล วิธีคิดลดกระแสเงินสด วิธีกำหนดราคาสิทธิซื้อหุ้น) หรือวิธีเปรียบเทียบ (การใช้ตัวคูณ การวิเคราะห์อัตราส่วนตลาดมูลค่าหุ้นสามัญและหุ้นบุริมสิทธิ)

หากเราถือว่ากระแสเงินสดเท่ากันสำหรับหุ้นทุกประเภทตามวิธี DCF เราจะได้อัตราส่วนต้นทุน 1: 1 ในเวลาเดียวกันในตลาดรัสเซียหากเราวิเคราะห์ข้อมูลในอดีตจะมี ส่วนลดมูลค่าหุ้นบุริมสิทธิ์บางส่วนเป็นหุ้นสามัญประมาณ 1: 0 .6–0.8 ซึ่งเกี่ยวข้องกับสภาพคล่องไม่เพียงพอของตลาดบุริมสิทธิ ความเป็นไปได้ที่จะไม่ได้รับรายได้ที่กำหนดหรือได้รับรายได้ต่ำ และที่สำคัญคือการขาด สิทธิในการออกเสียงลงคะแนน ในเวลาเดียวกัน เป็นที่พึงปรารถนาในการกำหนดส่วนลดของมูลค่าหุ้นบุริมสิทธิเป็นมูลค่าของหุ้นสามัญสำหรับบริษัทที่มีมูลค่าหรือสำหรับอะนาล็อก ดังนั้นเมื่อสิ้นสุดขั้นตอนนี้ เรามี 2 ทางเลือกสำหรับอัตราส่วนราคาของหุ้นประเภทต่างๆ

5. การกำหนดมูลค่าหุ้นบุริมสิทธิ

มูลค่าของหุ้นบุริมสิทธิถูกกำหนดตามวิธีการประเมินมูลค่าที่ยอมรับ โดยวิธีการที่พิจารณามูลค่าหุ้นบุริมสิทธิจะคำนวณตามอัตราส่วนกับมูลค่าหุ้นสามัญ ดังนั้นมูลค่าหุ้นบุริมสิทธิโดยประมาณจะเป็นดังนี้:

มูลค่าตลาดของหุ้นสามัญคูณด้วยหนึ่ง

มูลค่าตลาดของหุ้นสามัญคูณด้วยหนึ่งหักส่วนลดต่อต้นทุน

6. การกำหนดช่วงราคาที่เป็นไปได้สำหรับหุ้นสามัญและหุ้นบุริมสิทธิ

จากตาราง (ดูวรรค 3) จะมีการรวบรวมช่วงราคาสำหรับหุ้นสามัญและหุ้นบุริมสิทธิ: เลือกมูลค่าขั้นต่ำและสูงสุดที่ได้รับจากการคำนวณ

7. การกำหนดอัตราส่วนทุนสามัญและทุนบุริมสิทธิ

ในขั้นตอนนี้ เราจะดำเนินการคำนวณอัตราส่วนการแปลง/แลกเปลี่ยนของหุ้นโดยตรงโดยการกรอกตารางที่ 2 มูลค่าเฉพาะของอัตราส่วนของมูลค่าระหว่างหุ้นสามัญและหุ้นบุริมสิทธิได้รับการกำหนดโดยคณะกรรมการของบริษัทที่ควบรวมกิจการ

8. การสร้างมูลค่าเฉพาะของราคาตลาดเพื่อการคำนวณ

ราคาตลาดที่แน่นอนจะถูกเลือกจากช่วงราคาสำหรับหุ้นสามัญที่คำนวณไว้ก่อนหน้านี้ สามารถคำนวณเพิ่มเติมได้ - ตามทางเลือกของฝ่ายบริหารของบริษัทที่ปรับโครงสร้างใหม่ นอกจากนี้ยังจำเป็นต้องกำหนดมูลค่าของราคาของบริษัทที่ควบรวมกิจการซึ่งจะใช้ในการคำนวณด้วย ควรคำนวณตัวบ่งชี้นี้ตามหลักการที่อธิบายไว้ก่อนหน้านี้

9. การคำนวณปัจจัยการแปลง

จากราคาหุ้นที่มีอยู่ของบริษัทที่ควบรวมและเข้าร่วม เราจะคำนวณอัตราส่วนการแปลง ซึ่งเท่ากับอัตราส่วนของราคาตลาดของบริษัทที่มีการแลกเปลี่ยนหุ้นกับราคาตลาดของหุ้นที่มีการแลกเปลี่ยน

10. การคำนวณอัตราแลกเปลี่ยนหุ้นบริษัทต่อหุ้นเดี่ยว

และสุดท้าย เมื่อหารหนึ่งด้วยปัจจัยการแปลง เราจะคำนวณจำนวนหุ้นของบริษัทรวมที่เจ้าของหุ้นสามัญและหุ้นบุริมสิทธิหนึ่งหุ้นในบริษัทรวมจะได้รับ

องค์ประกอบสำคัญของขั้นตอนการคำนวณอัตราส่วนการแปลงสภาพคือการกำหนดต้นทุนการซื้อหุ้นคืนจากผู้ถือหุ้น กฎหมายของรัฐบาลกลาง "เกี่ยวกับบริษัทร่วมหุ้น" กำหนดไว้เพื่อสิทธิของผู้ถือหุ้นที่ลงคะแนนไม่เห็นด้วยหรือไม่ลงคะแนนเลยในเรื่องการปรับโครงสร้างองค์กรของ บริษัท - ในกรณีนี้คือการควบรวมกิจการ - เพื่อเรียกร้องให้บริษัทซื้อหุ้นคืน การซื้อหุ้นคืนจะต้องดำเนินการในราคาที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการของบริษัทที่ควบรวมกิจการซึ่งกำหนดโดยผู้ประเมินราคาอิสระ โดยไม่คำนึงถึงการเปลี่ยนแปลงอันเป็นผลจากการกระทำของบริษัทที่ก่อให้เกิดสิทธิ เพื่อเรียกร้องการซื้อหุ้นคืน (มาตรา 75 ของกฎหมายของรัฐบาลกลาง "ในบริษัทร่วมหุ้น")

การกำหนดราคารับซื้อคืนควรเป็นไปตามราคาตลาด มูลค่าตามตลาดสามารถใช้เพื่อซื้อหุ้นคืนได้ แต่ก็สามารถกำหนดราคาซื้อคืนโดยใช้การคำนวณที่ซับซ้อนมากขึ้นได้ เมื่อคำนวณตัวบ่งชี้เหล่านี้ผู้ประเมินจะคำนึงถึงต้นทุนของหนึ่งหุ้นภายในสัดส่วนการถือหุ้นส่วนน้อยที่ไม่มีองค์ประกอบการควบคุมดังนั้นจึงคำนึงถึงส่วนลดสำหรับลักษณะที่ไม่มีการควบคุมรวมถึงสภาพคล่องด้วย ในทางปฏิบัติของรัสเซีย มักใช้มูลค่าของส่วนลดเหล่านี้ซึ่งคำนวณจากการวิจัยตลาดหุ้นตะวันตกเป็นเวลาหลายปี แม้ว่าโดยทั่วไปแล้วตลาดจะมีลักษณะของมูลค่าที่สูงกว่าก็ตาม

เป็นที่น่าสังเกตว่าการคำนวณราคาซื้อหุ้นคืนนั้นแตกต่างจากการคำนวณราคาสำหรับการแปลงสภาพในกรณีที่สองเราไม่ได้แนะนำส่วนลด ในกรณีแรก การแนะนำส่วนลดอาจทำให้การคำนวณที่ซับซ้อนมากขึ้นบิดเบือนไปมาก (ตารางที่ 3)

การคำนวณแยกต่างหากในระหว่างการรวมบัญชีธุรกิจจะประเมินส่วนแบ่งของเจ้าของหลักในบริษัทที่ควบรวมกิจการ บ่อยครั้งสิ่งนี้อาจเป็นศูนย์กลางในการตัดสินใจในการรวมบัญชีดังกล่าว ซึ่งมีอิทธิพลต่อการอนุมัติหรือไม่อนุมัติมูลค่าสุดท้ายเฉพาะสำหรับการแปลง

ตามความเป็นจริง การวิเคราะห์นี้ดำเนินการตามจำนวนหุ้นทั้งหมดหลังจากการรวมบัญชี จำนวนหุ้นที่เจ้าของหลักยังคงอยู่ในมือของเขา และหุ้นที่เขาได้รับจากการแปลงสภาพ แน่นอนว่าเจ้าของที่มีความคิดก้าวหน้าจะสนใจภาพรวมของทุนหลังการแปลงหุ้น วิธีการคำนวณแสดงไว้ในตารางที่ 4

ด้านการปฏิบัติ

การคำนวณอัตราการแปลงในอุตสาหกรรมพลังงานไฟฟ้า

อาจเป็นไปได้ว่าในขณะนี้การดำเนินการธุรกรรมดังกล่าวอย่างแข็งขันที่สุดกำลังเกิดขึ้นในอุตสาหกรรมไฟฟ้า การเปลี่ยนไปใช้หุ้นเดียวนั้นดำเนินการโดย WGCs (บริษัทสร้างการค้าส่ง) และ TGCs (บริษัทสร้างอาณาเขต) ที่สร้างขึ้น รวมถึงบริษัทจัดจำหน่าย ในส่วนการสร้าง การเปลี่ยนแปลงจะดำเนินการดังนี้

หุ้นของสถานี AO/RGK (บริษัทสร้างภูมิภาค) จะถูกแปลงเป็นหุ้นของ OGK/TGK ตามข้อตกลงเกี่ยวกับการควบรวมกิจการของสถานี AO/RGK ซึ่งได้รับอนุมัติโดยการตัดสินใจของที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทที่ควบรวมกิจการ เป็นผลให้ผู้ถือหุ้นของบริษัทร่วมหุ้นและ RGK กลายเป็นผู้ถือหุ้นของ OGK และ TGK ตามลำดับ และโรงไฟฟ้ากลายเป็นสาขาของบริษัทที่รวมบัญชี

สถานีได้รับการประเมินโดยผู้ประเมินราคาอิสระ แต่ขึ้นอยู่กับวิธีการประเมินทางธุรกิจที่พัฒนาโดย Deloitte & Touche และได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริหารของ RAO UES ของรัสเซีย

ลองพิจารณาตัวอย่างการคำนวณค่าสัมประสิทธิ์การแปลงระหว่างการสร้างและการรวม OGK-4 โดยใช้ตัวอย่างของ OJSC "Surgutskaya GRES-2" ข้อมูลนี้นำเสนอบนเว็บไซต์ของบริษัท และสามารถสังเกตได้ว่าในสถานการณ์นี้ ค่าสัมประสิทธิ์การแปลงถูกกำหนดเป็นอัตราส่วนของมูลค่าตลาดของหุ้นของสถานี AO แต่ละแห่งที่ถูกรวมเข้ากับมูลค่าตลาดของหุ้นของ JSC OGK- 4. (ในส่วนทางทฤษฎีของบทความได้ให้แนวทางที่แตกต่างออกไปเล็กน้อยกับแนวคิดของสัมประสิทธิ์นี้) ตรรกะของการคำนวณมีดังนี้: 96.1906 - มูลค่าตลาดของหนึ่งหุ้นของ OJSC "Surgutskaya GRES-2"; 0.8588 - มูลค่าตลาดของหุ้นของ OJSC OGK-4

ค่าสัมประสิทธิ์การแปลง @ 96.1906/ 0.8588 @ 112.0058 และ 0.8588/96.1906 หุ้นสามัญจดทะเบียนของ OJSC “Surgutskaya GRES-2” ถูกแปลงเป็นหนึ่งหุ้นของ OGK-4

ตัวอย่างเช่นหากผู้ถือหุ้นเป็นเจ้าของหุ้นสามัญของ OJSC "Surgutskaya GRES-2" หนึ่งหุ้นมูลค่าที่ตราไว้ 36.68 รูเบิล จากนั้นเมื่อแปลงสภาพแล้ว ผู้ถือหุ้นจะได้รับ 112.0058 (ปัดเศษ - 112) หุ้นของ OJSC "OGK-4" ที่มีมูลค่าที่ตราไว้ หนึ่งรูเบิล

ดังนั้น: 1 (ส่วนแบ่งของ OJSC “Surgutskaya GRES-2”) x 36.68 รูเบิล @ 36.68 รูปีอินเดีย แปลงเป็น 112 (หุ้นของ JSC OGK-4) x 1 rub @ @ 112 rub

ผลการคำนวณสำหรับบริษัทที่เหลือซึ่งรวมอยู่ใน OGK-4 แสดงไว้ในตารางที่ 5

การประมาณค่าสัมประสิทธิ์การแปลงเมื่อเปลี่ยนหุ้นของบริษัทเดียวในภาคโทรคมนาคมของ Southern Federal District ไปเป็นหุ้นของ Southern Telecommunications Company

แม้จะมีความสะดวกในการคำนวณโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อเปรียบเทียบมูลค่าตลาดของบริษัท แต่บางครั้งก็มีปัญหาในการดำเนินการ ไม่สามารถกำหนดมูลค่าตามมูลค่าของบริษัทที่มีตลาดหุ้นที่มีสภาพคล่องต่ำได้เสมอไป หรือหากไม่มีเลย ในกรณีนี้ นอกจากการใช้อักษรตัวพิมพ์ใหญ่แล้ว ยังมีการเลือกฐานการประเมินมูลค่าอื่นอีกด้วย

บริษัทด้านการลงทุน AVK ซึ่งพัฒนาวิธีการคำนวณค่าสัมประสิทธิ์เหล่านี้สำหรับโทรคมนาคมนั้น ขึ้นอยู่กับทั้งการประเมินการใช้อักษรตัวพิมพ์ใหญ่และข้อมูลจากงบการเงินและกำลังการผลิต

การคำนวณทำได้ดังนี้ (ตารางที่ 6):

มีการกำหนดตัวบ่งชี้การเปรียบเทียบพื้นฐานสำหรับบริษัทต่างๆ

คำนวณมูลค่ารวมของตัวบ่งชี้สำหรับบริษัทที่ควบรวมกิจการ

คำนวณส่วนแบ่งของแต่ละบริษัทตามตัวบ่งชี้พื้นฐานในบริษัทที่ควบรวมกัน

ตามสัดส่วนทางคณิตศาสตร์ จะมีการกำหนดจำนวนหุ้นของบริษัทที่ควบรวมซึ่งควรเป็นของผู้ถือหุ้นของบริษัทเก่า (โดยใช้ตัวอย่างในตาราง: จำนวนหุ้นของบริษัทที่ได้มา คูณด้วยหุ้นของบริษัท 1 ในตัวบ่งชี้ที่ใช้เป็นพื้นฐานในการคำนวณหารด้วยส่วนแบ่งของบริษัทที่ได้มาในงบการเงินรวม)

จำนวนหุ้นของบริษัทที่ควบรวมกิจการซึ่งมีไว้สำหรับบริษัทที่รวมอยู่ในองค์ประกอบจะถูกหารด้วยจำนวนหุ้นเริ่มต้นของตนเอง - นี่คืออัตราการแปลงหนึ่งหุ้นของบริษัทที่ควบรวมกิจการเป็นจำนวนหุ้นที่แน่นอนของบริษัทที่ควบรวมใหม่ .

และอีกครั้งเกี่ยวกับ Rosneft

การรวมธุรกิจในฐานะชุดของการดำเนินการภายในกรอบกลยุทธ์ของบริษัทที่มุ่งเป้าไปที่การเพิ่มมูลค่าตลาดดูเหมือนจะเป็นเครื่องมือสำคัญที่จำเป็นในการบรรลุเป้าหมายด้วยเหตุผลหลายประการ การควบรวมกิจการ - เป็นเส้นทางสู่ประสิทธิภาพขององค์กร ซึ่งเป็นวิธีหนึ่งในการลดความซับซ้อนของการสื่อสารภายในหน่วยธุรกิจ ซึ่งนำไปสู่การลดต้นทุนการทำธุรกรรมและลดความซับซ้อนของการโต้ตอบทางกฎหมาย สร้างผลการทำงานร่วมกัน แต่ยังสามารถเปลี่ยนแปลงกิจวัตรขององค์กรในเชิงคุณภาพ ทำให้ไม่เป็นระเบียบของบริษัท ขั้นตอนและมาตรฐานการจัดการที่กำหนดไว้

ในบริบทของการสนทนาเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นของบริษัทต่อประชาชนทั่วไปเป็นครั้งแรก การรวมบัญชี - หากเกิดขึ้นได้หรืออาจจำเป็น - บางทีอาจเป็นประเด็นแรกและไม่ใช่ประเด็นที่สำคัญที่สุดที่ฝ่ายบริหารของบริษัทเน้นย้ำในระหว่างนั้น โรดโชว์หรือในทางกลับกัน จะถูก "ปิดล้อม" ในทุกวิถีทางที่เป็นไปได้ หากบริษัทเป็นเจ้าของสินทรัพย์ที่ "น่าสงสัย"

การเสนอขายหุ้น IPO ของ Rosneft ซึ่งทุกคนเตรียมการมานานซึ่งทุกคนพูดคุยกันมานานได้เกิดขึ้นแล้ว โดยไม่ต้องพิจารณาว่ากลยุทธ์การจัดตำแหน่งที่เลือก นโยบายการกำหนดราคา นโยบายการเปิดเผยข้อมูล ฯลฯ นั้นดีหรือไม่ สามารถกล่าวได้ว่าการถกเถียงว่าจะรวมกิจการก่อนหรือหลัง IPO ทำให้เกิดความปั่นป่วนอย่างมาก โดยเฉพาะอย่างยิ่ง ตำแหน่งของกระทรวงการพัฒนาเศรษฐกิจและการค้า และกระทรวงและหน่วยงานของรัฐอื่นๆ จำนวนหนึ่งคือ บริษัทควรเข้าสู่ตลาดด้วยโครงสร้างความเป็นเจ้าของที่โปร่งใส อย่างไรก็ตาม Rosneft ตัดสินใจที่จะปรับโครงสร้างใหม่ให้เสร็จสิ้น โดยมีเป้าหมายสูงสุดคือการจัดตั้งบริษัทระดับโลกที่บูรณาการในแนวดิ่งเพียงแห่งเดียวหลังจากการเข้ารับตำแหน่ง คำมั่นสัญญาที่จะรวมบริษัทร่วมหุ้น (DAC) ในเครือและเปลี่ยนไปใช้หุ้นเดียวได้บรรลุผลตามที่วางแผนไว้ในเดือนตุลาคม พ.ศ. 2549

ต้องบอกว่านี่ไม่ใช่ปัญหา แต่สิ่งแรกก่อน

ผู้พัฒนาโปรแกรมการรวมบัญชีสำหรับ NK เป็นผู้นำที่ปรึกษาทางการเงินของรัสเซียและระดับโลก ซึ่งรวมถึง: ABN Amro, Dresdner KleinwortWasserstein, Morgan Stanley, JP Morgan การคำนวณอัตราส่วนการแปลงหุ้นขึ้นอยู่กับการประเมินอิสระที่ดำเนินการโดยบริษัทที่ปรึกษา Deloitte & Touche

ในฐานะที่เป็นส่วนหนึ่งของการควบรวมกิจการ Rosneft ได้ผนวก 12 DAO:

โอเจเอสซี เอ็นเค รอสเนฟต์-คราสโนดาร์เนฟเตกาซ

โอเจเอสซี เอ็นเค รอสเนฟต์-ปูร์เนฟเตกาซ

โอเจเอสซี เอ็นเค รอสเนฟต์-ซาคาลินมอร์เนฟเทกาซ

โอเจเอสซี เอ็นเค รอสเนฟต์-สตาฟโรโปลเนฟเตกาซ

โอเจเอสซี "ยูกันสเนฟเตกาซ"

OJSC "เซเวอร์นายา เนฟต์"

โอเจเอสซี เซลคุปเนฟเตกาซ

โรงกลั่น OJSC NK Rosneft-Komsomolsk

โรงกลั่นน้ำมัน OJSC NK Rosneft-Tuapse

OJSC NK Rosneft-Arkhangelsknefteprodukt,

OJSC NK Rosneft-Nakhodkanefteprodukt,

OJSC NK Rosneft-Tuapsenefteผลิตภัณฑ์

การรวมกิจการของ Rosneft มีสองกรณีตัวอย่างที่โดดเด่นที่สุดเมื่อผู้ถือหุ้นไม่พอใจกับผลการประเมินมูลค่า:

อย่างไรก็ตาม การประเมินมูลค่าของโรงกลั่น Saratov นั้น การเรียกร้องของผู้ถือหุ้นรายย่อยของ Indian Ocean Petroleum Services Ltd ต่อ Delloite & Touche (CIS) ในการกู้คืนผลขาดทุนที่เกิดจากการระบุมูลค่าหุ้นต่ำกว่าความเป็นจริงถูกปฏิเสธ

การประเมินโรงกลั่น Komsomolsk Newport Capital Ltd. ซึ่งถือหุ้นร้อยละ 1 ได้ยื่นคำร้องต่อศาลอนุญาโตตุลาการให้รายงานการประเมินหุ้นร้อยละ 100 ของโรงกลั่นเป็นโมฆะ ตามที่โจทก์ระบุมูลค่าโดยประมาณของกิจการถูกประเมินต่ำเกินไปมากกว่า 10 เท่า (นี่คือจำนวนครั้งที่การใช้ตัวพิมพ์ใหญ่เกินมูลค่าโดยประมาณของธุรกิจ) ซึ่งทำให้เกิดความสูญเสียอย่างมีนัยสำคัญต่อผู้ถือหุ้นรายย่อย อันที่จริงจำเลยใช้เพียงวิธีรายได้ในการประเมินมูลค่าธุรกิจ ซึ่งเป็นการละเมิดมาตรฐานการประเมินในปัจจุบันโดยตรง และอาจนำไปสู่การประเมินมูลค่าหุ้นที่ต่ำกว่าความเป็นจริงได้ ยิ่งไปกว่านั้น จากข้อมูลนี้ สามารถระบุได้อย่างมั่นใจว่ารายงานที่เป็นปัญหายังไม่เป็นไปตามข้อกำหนดของมาตรา 11 ของกฎหมายของรัฐบาลกลาง "กิจกรรมการประเมินค่าในสหพันธรัฐรัสเซีย" เนื่องจากขาดข้อมูล ซึ่งจำเป็นสำหรับการตีความผลการประเมินอย่างสมบูรณ์และไม่คลุมเครือ ค่อนข้างเป็นไปได้ที่สถานการณ์ปัจจุบันจะทำให้ Rosneft ไม่สามารถรวมบัญชีให้เสร็จสิ้นก่อนสิ้นปีนี้ หากบริษัทไม่ซื้อหุ้นของผู้ถือหุ้นส่วนน้อยในราคายุติธรรม

แต่ปัญหาของการบิดเบือนตัวบ่งชี้การประเมินมูลค่าและการใช้วิธีการประเมินมูลค่าไม่ใช่ปัญหาเดียวเท่านั้นที่สามารถนำไปสู่ความไม่พอใจของผู้ถือหุ้นรายย่อยได้ ในตลาดเกิดใหม่ที่ไม่เสถียร กระบวนการรวมบัญชีมีภาระโดยขั้นตอนที่เป็นทางการ กล่าวคือ การประเมินมูลค่าเป็นขั้นตอนที่ใช้เวลานาน มูลค่าของหุ้น นับตั้งแต่วินาทีที่ข้อมูลถูกนำมาพิจารณาเพื่อคำนวณมูลค่าของธุรกิจและอัตราการแปลง อาจเปลี่ยนแปลงได้ บางครั้งอาจมีนัยสำคัญ ภายใต้อิทธิพลของการเพิ่มขึ้นของมูลค่าภายในหรือสภาวะตลาด นี่เป็นสถานการณ์ที่เกิดขึ้นรอบๆ Rosneft และบริษัทในเครือบางแห่ง สำหรับบริษัทที่มีการเสนอราคาหุ้นในตลาดซึ่งมีราคาสูงขึ้นตั้งแต่ต้นปี 2549 โดยเฉพาะ Purneftegaz และ Sakhalinmorneftegaz ร้อยละ 27 และ 114 ตามลำดับ ราคาหุ้นที่ประกาศไว้จะต่ำกว่าตลาดโดยเฉลี่ยหนึ่งเท่าครึ่ง ใบเสนอราคา ณ เวลาที่ประกาศซึ่งไม่สามารถช่วยให้ตลาดหุ้นของผู้ออกที่เกี่ยวข้องล่มสลายได้ ในขณะเดียวกันก็เห็นได้ชัดว่าในสถานการณ์เช่นนี้การประเมินใหม่ค่อนข้างยาก

ในสถานการณ์เช่นนี้ค่อนข้างยากที่จะบอกว่าใครถูกตำหนิ แต่ผู้ชนะและผู้ที่แพ้นั้นชัดเจน ในเหตุการณ์เหล่านี้ เราอาจจะมองเห็นข้อบกพร่องบางประการของแนวทางการประเมิน แต่ประเด็นไม่ได้อยู่ที่แนวทางมากนัก แต่อยู่ที่แนวทางที่นำไปใช้

จะรวมหรือไม่รวม - นั่นคือคำถาม

ดังนั้นจึงควรสังเกตว่าแนวทางที่รองรับสัมประสิทธิ์นี้ค่อนข้างง่าย ในความเป็นจริง ไม่ว่าคุณจะประเมินมูลค่ายุติธรรมของหุ้นอย่างไร เครื่องมือหลักในการควบคุมการคำนวณก็เป็นเพียงการประเมินมูลค่าทางธุรกิจเท่านั้น อย่างไรก็ตาม ค่อนข้างยากสำหรับบริษัทร่วมหุ้น โดยเฉพาะบริษัทมหาชน ที่จะปฏิบัติตามกฎนี้ ดังที่เราเห็น การรวมบัญชีเป็นกระบวนการที่ค่อนข้างยาวซึ่งต้องใช้เวลามากในการเตรียมการ เป็นการดำเนินการระยะยาวในทางเทคนิค และมีผลกระทบที่อาจไม่ปรากฏในระยะสั้น ทั้งดีและไม่ดี โดยทั่วไป ธุรกิจสามารถตัดสินใจได้ว่าจะรวมกิจการหรือไม่ โดยพิจารณาจากข้อดีและข้อเสีย

ในทฤษฎีพอร์ตโฟลิโอ ค่าสัมประสิทธิ์เบต้า ( ภาษาอังกฤษ เบต้า, β) เป็นตัวบ่งชี้ที่แสดงลักษณะความเสี่ยงที่หุ้นแต่ละตัวนำเข้ามาสู่พอร์ตการลงทุนในตลาด ในการคำนวณมูลค่า คุณต้องใช้สูตรต่อไปนี้:

วาร์(พี)– การเปลี่ยนแปลงของผลตอบแทนพอร์ตการลงทุน ( พี).

ในรูปแบบขยาย สูตรคำนวณค่าสัมประสิทธิ์เบต้าสามารถเขียนได้ดังนี้

ที่ไหน โอเค– การทำกำไรของหลักทรัพย์ในช่วงที่ i-th;

ผลตอบแทนที่คาดหวัง (โดยเฉลี่ย) ของหลักทรัพย์

พี ฉัน– ผลตอบแทนของพอร์ตการลงทุนในช่วงที่ i-th;

ผลตอบแทนพอร์ตการลงทุนที่คาดหวัง (เฉลี่ย)

n– จำนวนการสังเกต

การตีความเบต้า

β 1 – การกลับมาของหุ้นและพอร์ตโฟลิโอ (ดัชนีตลาด) แสดงให้เห็นการเคลื่อนไหวในทิศทางเดียว ในขณะที่ความผันผวนของผลตอบแทนของหุ้นจะสูงกว่าความผันผวนของผลตอบแทนของพอร์ตโฟลิโอ

ตัวอย่างการคำนวณ

พลวัตของความสามารถในการทำกำไรของหุ้นของบริษัท A และบริษัท B รวมถึงพลวัตของความสามารถในการทำกำไรของพอร์ตโฟลิโอแสดงอยู่ในตาราง:

ผลตอบแทนที่คาดหวังจากหุ้นของบริษัท A คือ 4.986%, บริษัท B 5.031% และพอร์ตโฟลิโอ 3.201%

เอ = (5.93+5.85+5.21+5.37+4.99+4.87+4.70+4.75+4.33+3.86)/10 = 4.986%

B = (4.25+4.47+4.68+4.71+4.77+5.25+5.45+5.33+5.55+5.85)/10 = 5.031%

= (2,27+2,39+3,47+3,21+2,95+2,97+3,32+3,65+3,97+3,81)/10 = 3,201%

ลองทดแทนข้อมูลที่ได้รับลงในสูตรด้านบนเพื่อคำนวณค่าสัมประสิทธิ์เบต้า

เบต้าเอ = ((5,93-4,986)(2,27-3,201) + (5,85-4,986)(2,39-3,201) + (5,21-4,986)(3,47-3,201) + (5,37-4,986)(3,21-3,201) + (4,99-4,986)(2,95-3,201) + (4,87-4,986)(2,97-3,201) + (4,70-4,986)(3,32-3,201) + (4,75-4,986)(3,65-3,201) + (4,33-4,986)(3,97-3,201) + (3,86-4,986)(3,81-3,201)) / ((2,27-3,201) 2 + (2,39-3,201) 2 + (3,47-3,201) 2 + (3,21-3,201) 2 + (2,95-3,201) 2 + (2,97-3,201) 2 + (3,32-3,201) 2 + (3,65-3,201) 2 + (3,97-3,201) 2 + (3,81-3,201) 2) = -0,975

เบต้า บี = ((4,25-5,031)(2,27-3,201) + (4,47-5,031)(2,39-3,201) + (4,68-5,031)(3,47-3,201) + (4,71-5,031)(3,21-3,201) + (4,77-5,031)(2,95-3,201) + (5,25-5,031)(2,97-3,201) + (5,45-5,031)(3,32-3,201) + (5,33-5,031)(3,65-3,201) + (5,55-5,031)(3,97-3,201) + (5,85-5,031)(3,81-3,201)) / ((2,27-3,201) 2 + (2,39-3,201) 2 + (3,47-3,201) 2 + (3,21-3,201) 2 + (2,95-3,201) 2 + (2,97-3,201) 2 + (3,32-3,201) 2 + (3,65-3,201) 2 + (3,97-3,201) 2 + (3,81-3,201) 2) = 0,755

ดังนั้น ผลตอบแทนจากหุ้นของบริษัท A จะแสดงการเคลื่อนไหวหลายทิศทางพร้อมกับผลตอบแทนจากพอร์ตโฟลิโอในตลาด ซึ่งเห็นได้จากค่าลบของค่าสัมประสิทธิ์เบต้า -0.975 ยิ่งไปกว่านั้น ค่าสัมบูรณ์ (โมดูโล) บ่งชี้ว่าความเสี่ยงในการลงทุนในหลักทรัพย์เหล่านี้เกือบจะเท่ากับความเสี่ยงด้านตลาด (เมื่อ β = 1)

ในทางกลับกัน ผลตอบแทนจากหุ้นบริษัท B แสดงให้เห็นการเคลื่อนไหวในทิศทางเดียวพร้อมกับผลตอบแทนจากพอร์ตโฟลิโอของตลาด ซึ่งยืนยันค่าบวกของค่าสัมประสิทธิ์เบต้า ในขณะเดียวกันความเสี่ยงในการลงทุนในหลักทรัพย์เหล่านี้ยังต่ำกว่าตลาดอีกด้วย

การแปลงสภาพเป็นวิธีการทั่วไปในการจัดสรรหุ้นในกระบวนการปรับโครงสร้างองค์กร เป็นวิธีการจัดตำแหน่งที่กล่าวถึงโดยตรงในกฎหมายของรัฐบาลกลาง "ในบริษัทร่วมหุ้น" (มาตรา 16 - 19.1) เนื่องจากมีการใช้ในวิธีการปรับโครงสร้างองค์กรทั้งหมด ไม่รวมการเปลี่ยนแปลงและการเปลี่ยนแปลงเป็นองค์กรระดับชาติ

สำหรับกรณีของการควบรวมกิจการ การภาคยานุวัติ และการแบ่งแยก เป็นวิธีเดียวที่จะกระจายหุ้นได้ การใช้งานในกรณีเหล่านี้ทั้งหมดอธิบายได้จากข้อเท็จจริงที่ว่าบริษัทที่ควบรวมกิจการและบริษัทที่ได้มาอันเป็นผลมาจากการปรับโครงสร้างองค์กรหยุดดำรงอยู่ในฐานะนิติบุคคล ดังนั้น หลักทรัพย์ระดับปัญหาที่พวกเขาเป็นผู้ออกจึงเป็น ยกเลิกแล้วด้วย ดังนั้นความจำเป็นที่จะต้องให้ค่าตอบแทนที่สมเหตุสมผลแก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทเหล่านี้ - หุ้นของบริษัทเดียวในระหว่างการควบรวมกิจการ, หุ้นของบริษัทที่ซื้อกิจการในระหว่างการควบรวมกิจการ, หุ้นของบริษัทใหม่ที่สร้างขึ้นอันเป็นผลมาจากการแบ่งส่วน

เมื่อแยกออกคุณสามารถใช้การแปลงได้ แต่บนพื้นฐานที่เท่ากันกับวิธีอื่นสองวิธี - การกระจายและการได้มา อย่างไรก็ตาม หากบริษัทที่จัดโครงสร้างใหม่ไม่มีเงินทุนของตัวเองเพียงพอ จะสามารถใช้ได้เฉพาะการแปลงที่เกี่ยวข้องกับการลดทุนจดทะเบียนเท่านั้น

ดังนั้นทั้งกฎหมายของรัฐบาลกลาง "ในบริษัทร่วมหุ้น" และข้อบังคับของแผนกกำหนดว่าข้อตกลงการควบรวมกิจการ ข้อตกลงภาคยานุวัติ การตัดสินใจเกี่ยวกับแผนก การตัดสินใจเกี่ยวกับการแยก (หากจัดให้มีการแปลงเป็นวิธีการจัดวาง) จะต้องมีขั้นตอน สำหรับการแปลงหุ้นของบริษัทร่วมหุ้นแต่ละแห่งของบริษัทที่เข้าร่วมในการควบรวมกิจการ บริษัทที่ได้มา บริษัทร่วมหุ้นที่ถูกแบ่งออก บริษัทร่วมหุ้นที่ดำเนินการแยกส่วนไปเป็นหุ้นของบริษัทที่สร้างขึ้น โดยจะต้องกำหนดวิธีการวาง - แปลงจำนวนหุ้นแต่ละประเภท (ประเภท) ที่แปลงเป็นหนึ่งหุ้นของบริษัทร่วมทุนที่สร้างขึ้น (บริษัท) หรือบริษัทที่ดำเนินการควบรวมกิจการ (อัตราส่วน (แปลงสภาพ) ค่าสัมประสิทธิ์)) (มาตรา 16 - 19 ของกฎหมายของรัฐบาลกลาง "ในบริษัทร่วมหุ้น" ย่อหน้า 8.4.2, 8.5.4, 8.6.2, 8.7 .3 มาตรฐานการปล่อยมลพิษ)

อัตราการแปลงคำนวณโดยใช้สูตร แน่นอนว่าการคำนวณอัตรา Conversion ไม่ใช่เรื่องง่าย เนื่องจากสูตรที่จะอธิบายสำหรับผู้เข้าร่วมในธุรกรรมทางแพ่งหมายถึงการเพิ่มมูลค่าในภายหลังหรือลดลง ไม่ใช่เพื่ออะไรที่จะมีการเผชิญหน้ากันอย่างรุนแรงระหว่างผู้ถือหุ้นส่วนน้อยและผู้ถือหุ้นรายใหญ่เกี่ยวกับค่าสัมประสิทธิ์ ไม่มีการวิจัยในหัวข้อนี้มากเกินไปในวรรณกรรมเฉพาะทาง ตามที่ผู้เขียนบางคนกล่าวไว้ ความยุติธรรมที่สุดสำหรับผู้ถือหุ้นคือการคำนวณอัตราส่วนการแปลงตามมูลค่าตลาดของหุ้นของบริษัทที่จัดโครงสร้างใหม่ และสำหรับหุ้นที่ไม่มีการซื้อขายในการประมูลของผู้จัดงานการค้าในตลาดหลักทรัพย์ มูลค่าตลาดอาจเป็นได้ กำหนดโดยผู้ประเมินราคาอิสระ

ดู: Kostikova E. วิธีรวมบริษัทร่วมหุ้น // แถลงการณ์ร่วมหุ้น พ.ศ. 2551 น. 3 (52) ป.39.

อย่างไรก็ตาม นี่เป็นเพียงแนวทางเดียวที่เป็นไปได้ และยังไม่ถูกต้องทั้งหมดอีกด้วย กฎหมายปัจจุบันไม่ได้อธิบายว่าควรคำนวณปัจจัยการแปลงอย่างไร อย่างไรก็ตาม จะต้องจำไว้ว่าถึงแม้จะเป็นจังหวะที่หยาบและค่อนข้างไม่มีระบบ แต่ก็ยังมีการกำหนดข้อกำหนดบางประการที่มีอิทธิพลต่อการคำนวณไม่ทางใดก็ทางหนึ่ง ตัวอย่างเช่น ตามกฎหมายปัจจุบัน ข้อกำหนดของวรรค 2 ของศิลปะ ซึ่งเป็นผลมาจากการวางหุ้นระหว่างการปรับโครงสร้างองค์กร มาตรา 25 ของกฎหมายของรัฐบาลกลาง "เกี่ยวกับบริษัทร่วมหุ้น" ซึ่งมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นบุริมสิทธิที่โดดเด่นไม่ควรเกิน 25% ของทุนจดทะเบียนของบริษัท นั่นคือจากการแปลงจำนวนหุ้นบุริมสิทธิทั้งในบริษัทที่จัดโครงสร้างใหม่และในบริษัทที่ถูกสร้างขึ้นไม่ควรเกิน 25% ของทุนจดทะเบียนของแต่ละบริษัทดังกล่าว บรรทัดฐานที่เกี่ยวข้องนั้นมีอยู่ในมาตรฐานปัญหา (เช่นเดียวกับในข้อ 3.14 ของคำสั่งของธนาคารกลางแห่งสหพันธรัฐรัสเซียลงวันที่ 10 มีนาคม 2549 N 128-I “ ในกฎสำหรับการออกและการจดทะเบียนหลักทรัพย์ด้วยเครดิต สถาบันในอาณาเขตของสหพันธรัฐรัสเซีย”) โดยเฉพาะอย่างยิ่งข้อ 8.3.9 ของมาตรฐานกำหนดว่าการวางตำแหน่งหุ้นระหว่างการปรับโครงสร้างองค์กร ซึ่งเป็นผลมาจากมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นบุริมสิทธิของบริษัทร่วมหุ้นที่สร้างขึ้นอันเป็นผลมาจากการปรับโครงสร้างองค์กร (บริษัทร่วมหุ้น ซึ่งดำเนินการควบรวมกิจการ) เกิน 25% ของทุนจดทะเบียน เป็นสิ่งต้องห้าม นี่หมายถึงข้อกำหนดบางประการสำหรับการคำนวณค่าสัมประสิทธิ์แล้ว

ข้อ 8.3.3 ของมาตรฐานฉบับกำหนดว่าการวางตำแหน่งหุ้นระหว่างการปรับโครงสร้างองค์กรในรูปแบบของการควบรวมกิจการ ความร่วมมือ และการเปลี่ยนแปลงต่อผู้ถือหุ้น - เจ้าของหุ้นในประเภทเดียวกัน (ประเภท) ของบริษัทร่วมทุนที่ได้รับการจัดโครงสร้างใหม่จะต้องดำเนินการบน เงื่อนไขเดียวกัน นี่ถือว่าค่าสัมประสิทธิ์ไม่สามารถแตกต่างกันไปในแต่ละบุคคล

ดังที่ได้กล่าวไปแล้ว ในระหว่างกระบวนการปรับโครงสร้างองค์กร การดำเนินการแปลงหุ้นบุริมสิทธิเป็นหุ้นสามัญก็เป็นไปได้ และนี่คือปัญหาร้ายแรงในการคำนวณค่าสัมประสิทธิ์ โดยเฉพาะข้อ 7.2.2 ของมาตรฐานฉบับระบุว่ามูลค่าที่ตราไว้ของหุ้น (หุ้น) ของบางประเภท (ประเภท) แปลงสภาพได้ (แปลงสภาพได้) เป็นหุ้น (หุ้น) ของประเภทอื่น (ประเภท) จะต้องเท่ากัน เป็นมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้น (หุ้น) ที่ถูกแปลงไป อย่างเป็นทางการ กฎนี้ไม่เกี่ยวข้องกับการปรับโครงสร้างองค์กรใหม่ แต่สามารถนำไปใช้ (และนำไปใช้) ได้โดยการเปรียบเทียบ และจริงๆ แล้วหมายถึงสิ่งง่ายๆ: ค่าสัมประสิทธิ์การแปลงในกรณีของความเท่าเทียมกันของค่าที่ระบุจะเท่ากับหนึ่ง

นอกจากนี้ การคำนวณอัตราการแปลงยังมีความซับซ้อนเนื่องจากความเป็นไปได้ที่แท้จริงของการสร้างหุ้นที่เป็นเศษส่วน เพื่อจุดประสงค์เหล่านี้ ในทางปฏิบัติ พวกเขาหันไปใช้สูตรการปัดเศษทางคณิตศาสตร์ ซึ่งการใช้นั้นไม่ได้ระบุไว้ในกฎหมายโดยตรง แต่ก็ไม่ได้ห้ามเช่นกัน ซึ่งชี้ให้เห็นถึงความเป็นไปได้ของการใช้ในสถานการณ์ที่สิ้นหวังนี้ โดยปกติ (ซึ่งเรียกได้ว่าเป็นธรรมเนียมทางธุรกิจที่จัดตั้งขึ้นแล้ว) หากจำนวนหุ้นโดยประมาณที่ผู้ถือหุ้นควรได้รับอันเป็นผลมาจากการแปลงสภาพ (การใช้สูตร) เป็นเศษส่วน จากนั้นเศษส่วนของจำนวนหุ้นจะถูกปัดเศษตาม ตามกฎเกณฑ์ต่อไปนี้: -

เมื่อตัวเลขที่อยู่หลังจุดทศนิยมอยู่ระหว่าง 5 ถึง 9 ตัวเลขหนึ่งจะถูกบวกเข้ากับจำนวนเต็มและจะไม่คำนึงถึงตัวเลขที่อยู่หลังจุดทศนิยม - -

เมื่อตัวเลขหลังจุดทศนิยมอยู่ระหว่าง 0 ถึง 4 จะพิจารณาเฉพาะจำนวนเต็มเท่านั้นและจะไม่คำนึงถึงตัวเลขที่อยู่หลังจุดทศนิยม - -

หากการปัดเศษส่งผลให้ผู้ถือหุ้นไม่มีสิทธิได้รับหุ้นใด ๆ ผู้ถือหุ้นรายนั้นจะได้รับหนึ่งหุ้นเสมอ

ความเป็นไปได้ของการใช้การฝึกปัดเศษยังได้รับการยืนยันจากศาลด้วย โดยเฉพาะอย่างยิ่งในมติของศาลอนุญาโตตุลาการของรัฐบาลกลางในเขตอูราลลงวันที่ 2 กันยายน 2547 N F09-2828/04-GK มีข้อสังเกตว่า "เมื่อกำหนดค่าสัมประสิทธิ์สัดส่วนกฎหมายไม่ได้ห้ามการใช้ กฎพีชคณิต โดยเฉพาะกฎการปัดเศษตัวเลข…” ดูเหมือนว่ากฎเหล่านี้ควรได้รับการกำหนดตามกฎหมายโดยตรง โปรดทราบว่ากฎหมายดังกล่าวได้ให้ตัวอย่าง "การทำให้ถูกกฎหมาย" ของกฎการปัดเศษในระดับของกฎระเบียบ แม้ว่าแนวทางที่ใช้ในที่นี้มีความแตกต่างกันขึ้นอยู่กับประเภทของความสัมพันธ์ที่มีการควบคุม ใช่แล้วอาร์ต 346.29 ของรหัสภาษีระบุโดยตรงว่า "ค่าของตัวบ่งชี้ต้นทุนที่น้อยกว่า 50 kopecks (0.5 หน่วย) จะถูกละทิ้ง และ 50 kopecks (0.5 หน่วย) ขึ้นไปจะถูกปัดเศษเป็นรูเบิลเต็ม (ทั้งหน่วย)" ข้อ 1.5 ของข้อบังคับเกี่ยวกับขั้นตอนการรักษาทะเบียนของเจ้าของหุ้นการลงทุนของกองทุนรวมที่ลงทุนซึ่งได้รับอนุมัติโดยมติของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์แห่งสหพันธรัฐรัสเซียลงวันที่ 7 กรกฎาคม 2545 N 20/ps กำหนดว่าจำนวนเศษส่วนที่แสดงตัวเลข ของหุ้นลงทุนสามารถปัดเศษได้ถูกต้องตามหลักเกณฑ์การจัดการกองทรัสต์ของกองทุนรวมที่เกี่ยวข้อง แต่ต้องมีทศนิยมไม่น้อยกว่า 5 ตำแหน่ง

นอกจากการปัดเศษทางคณิตศาสตร์แล้ว ค่าสัมประสิทธิ์ยังสามารถพิจารณาปัจจัยอื่นๆ ด้วย โดยเฉพาะอย่างยิ่งข้อ 8.3.1 ของมาตรฐานฉบับกำหนดว่าการตัดสินใจเกี่ยวกับการปรับโครงสร้างองค์กร เช่นเดียวกับข้อตกลงเกี่ยวกับการควบรวมกิจการและภาคยานุวัติ หากข้อตกลงเหล่านี้จัดให้มีการรวมและการแยกหุ้น อาจจัดให้มีอัตราส่วนการแปลงหุ้นที่คำนวณโดยคำนึงถึง ผลลัพธ์ของการรวมและการแยกซึ่งยังไม่ได้ดำเนินการในขณะที่รับเลี้ยงบุตรบุญธรรม (การอนุมัติ)

ปกติอัตราส่วนนี้คำนวณอย่างไร? แนวทางปฏิบัติที่ได้รับการยอมรับมากที่สุดคือการคำนวณตามมูลค่าตลาดของหุ้นซึ่งกำหนดโดยผู้ประเมินราคาอิสระ เขาใช้เทคนิคที่เหมาะสม โดยเฉพาะอย่างยิ่งในการประเมินมูลค่าหุ้น จะใช้แนวทางหลัก 3 ประการ ได้แก่ รายได้ การเปรียบเทียบ และต้นทุน ภายใต้วิธีรายได้ มูลค่าจะวัดจากมูลค่าปัจจุบันของผลประโยชน์เชิงเศรษฐกิจในอนาคต วิธีการนี้ตั้งอยู่บนสมมติฐานที่ว่าผู้ลงทุนจะไม่จ่ายเงินเกินกว่ามูลค่าปัจจุบันของกระแสเงินสดในอนาคตที่คาดหวัง ภายในวิธีรายได้ มีวิธีการประเมินมูลค่าหลักๆ สองวิธี ได้แก่ วิธีคิดลดกระแสเงินสด และวิธีการแปลงเป็นทุน วิธีการเปรียบเทียบขึ้นอยู่กับสมมติฐานที่ว่ามูลค่าสามารถประมาณได้จากการวิเคราะห์ราคาที่ซื้อและขายหุ้นของบริษัทคู่แข่งในตลาดแลกเปลี่ยนหรือตลาดซื้อขายผ่านเคาน์เตอร์ เมื่อใช้วิธีการเปรียบเทียบ มูลค่าของหุ้นที่ประเมินมูลค่าจะถูกกำหนดโดยการเปรียบเทียบกับบริษัทเทียบเคียงที่มีการซื้อขายหุ้นในตลาดแลกเปลี่ยน (“วิธีบริษัทคู่เทียบหรืออัตราส่วนการประเมินมูลค่า”) หรือกับบริษัทเทียบเคียงที่เพิ่งขายไป ( “วิธีการทำธุรกรรมเปรียบเทียบ”) วิธีราคาทุนตั้งอยู่บนสมมติฐานที่ว่ามูลค่าของสินทรัพย์ที่ประเมินราคานั้นถูกกำหนดจากต้นทุนในการฟื้นฟูหรือแทนที่ด้วยสินทรัพย์อื่นที่มีคุณสมบัติที่มีประโยชน์คล้ายคลึงกัน ส่วนลดและเบี้ยประกันภัยต่างๆ เมื่อใช้การประเมินมูลค่าหุ้นในสถานการณ์ที่จำเป็นต้องปรับมูลค่าฐานผลลัพธ์ของหุ้นเต็มบล็อก โดยคำนึงถึงลักษณะเฉพาะของหุ้นที่ประเมินในธุรกิจ การปรับปรุง (ส่วนลดและเบี้ยประกันภัย) สะท้อนถึงความแตกต่างระหว่างหุ้นเฉพาะเจาะจง (การถือหุ้น) และมูลค่า 100% ของหุ้น โดยทั่วไปความแตกต่างเหล่านี้จะถูกกำหนดโดยความเสี่ยงที่แตกต่างกันซึ่งมีอยู่ในเจ้าของหุ้นของบริษัทแต่ละราย ความเสี่ยงดังกล่าวอาจเกิดจากหนี้สินที่ไม่คาดคิด การขาดการควบคุม การขาดสภาพคล่อง หรือปัจจัยอื่นๆ ส่วนลดเหล่านี้อาจรวมถึงการไม่มีส่วนลดการควบคุมและการไม่มีส่วนลดสภาพคล่อง

อัตราส่วนของมูลค่าตลาดของหุ้นให้ค่าสัมประสิทธิ์ที่ต้องการ อย่างไรก็ตามในทางปฏิบัติมีบางสถานการณ์ที่ไม่ได้ทำการประเมินและค่าสัมประสิทธิ์จะถูกคำนวณตามอัตราส่วนของมูลค่าหุ้นที่ระบุของ บริษัท ที่เข้าร่วมในการปรับโครงสร้างองค์กร

การแปลงระหว่างภาคยานุวัติและการแบ่งมีคุณสมบัติบางอย่าง โดยเฉพาะอย่างยิ่ง ในระหว่างการควบรวมกิจการ ซึ่งตรงกันข้ามกับการควบรวมกิจการ การแบ่งแยก การแยกหุ้น การแปลงหุ้นสามารถดำเนินการเป็นหุ้นที่ได้มาและ/หรือไถ่ถอนโดยบริษัทร่วมหุ้นที่กำลังดำเนินการควบรวมกิจการอยู่ และ /หรือได้รับจากการขายของบริษัทร่วมหุ้นนี้ และ/หรือเป็นหุ้นเพิ่มเติม ด้วยการควบรวมกิจการ การแบ่งแยก และการแยกตัวออกไป โดยหลักการแล้วสิ่งนี้เป็นไปไม่ได้ เนื่องจากสังคมเพิ่งจะถูกสร้างขึ้น ข้อกำหนดนี้มีความสำคัญอย่างยิ่งสำหรับการปรับโครงสร้างองค์กรแบบรวม ในกรณีนี้ ดังที่ทราบกันดีว่าหุ้นจะถูกวางครั้งแรกผ่านการจัดจำหน่ายในบริษัท "phantom" จากนั้นหุ้นเหล่านี้จะถูกแปลงเป็นหุ้นของบริษัทเป้าหมาย สิ่งนี้ทำให้เกิดคำถาม: หุ้นของบริษัทหลอกแปลงเป็นหุ้นจำนวนเท่าใด ตามกฎของมาตรฐานฉบับดังกล่าว การแปลงสภาพดังกล่าวเป็นไปได้เป็นหุ้นที่ได้มาหรือซื้อคืนโดยบริษัทหุ้นร่วมที่กำลังดำเนินการควบรวมกิจการ และ/หรือเป็นหุ้นเพิ่มเติม อย่างไรก็ตาม ในทั้งสองกรณี ต้นทุนทางเศรษฐกิจที่สำคัญเป็นสิ่งที่หลีกเลี่ยงไม่ได้

ในเรื่องนี้มาตรฐานการออก (มีบรรทัดฐานที่คล้ายกันในคำสั่งของธนาคารกลางแห่งสหพันธรัฐรัสเซียลงวันที่ 10 มีนาคม 2549 N 128-I “ ในหลักเกณฑ์การออกและจดทะเบียนหลักทรัพย์โดยสถาบันสินเชื่อในอาณาเขต ของสหพันธรัฐรัสเซีย”) จัดให้มีหุ้นที่ได้รับมาเพื่อเป็นแหล่งแปลงสภาพโดยการขายของบริษัทผู้ซื้อ ดังนั้น สามารถใช้รูปแบบการแปลงดังต่อไปนี้: หากผู้ถือหุ้นของบริษัทที่ดำเนินการควบรวมกิจการเป็นบริษัทที่ได้มา การแปลงหุ้นของบริษัทที่ควบรวมกิจการสามารถดำเนินการเป็นหุ้นที่ได้รับเมื่อมีการจำหน่ายของบริษัทไป ซึ่งการควบรวมกิจการได้ดำเนินการอันเป็นผลมาจากการโอนสิทธิและหน้าที่ทั้งหมดของบริษัทที่ควบรวมกิจการไปยังส่วนหลังตามโฉนดการโอน พื้นฐานของความเป็นไปได้นี้คือเป็นไปตามโฉนดการโอนว่าสิทธิและภาระผูกพันทั้งหมดจะถูกโอนไปยังบริษัทของผู้ซื้อ (รวมถึงสิทธิในหุ้นด้วย)

การแบ่งมีลักษณะเป็นคุณลักษณะอื่นซึ่งเกี่ยวข้องกับสิ่งต่อไปนี้ ตามข้อ 3.3 ของศิลปะ มาตรา 18 ของกฎหมายของรัฐบาลกลาง“ ในบริษัทร่วมหุ้น” ผู้ถือหุ้นแต่ละรายของบริษัทที่จัดโครงสร้างใหม่ซึ่งลงคะแนนไม่เห็นด้วยกับการตัดสินใจในการปรับโครงสร้างองค์กรในรูปแบบของแผนกหรือไม่ได้มีส่วนร่วมในการลงคะแนนเสียงในเรื่องของการปรับโครงสร้างองค์กรจะต้องได้รับหุ้นของแต่ละ บริษัท ที่สร้างขึ้นผ่าน การปรับโครงสร้างองค์กรในรูปแบบการแบ่งส่วนโดยให้สิทธิเท่าเดิมตลอดจนหุ้นของบริษัทที่จัดโครงสร้างใหม่ที่เป็นของเขาตามสัดส่วนจำนวน ดังนั้นข้อ 8.6.2 ที่เกี่ยวข้องของมาตรฐานฉบับระบุว่าการตัดสินใจในการปรับโครงสร้างองค์กรในรูปแบบของแผนกจะต้องระบุว่าสิทธิ์ที่ระบุจะได้รับการเคารพอันเป็นผลมาจากการแปลงสภาพ ที่นี่อีกครั้งปัญหาการแยกส่วนของหุ้นเกิดขึ้นซึ่งจะต้องแก้ไขอย่างแม่นยำเมื่อคำนวณค่าสัมประสิทธิ์การแปลงเอง (เนื่องจากการใช้การกระจายเป็นวิธีการปรับโครงสร้างองค์กรเพิ่มเติมเป็นไปไม่ได้)

ในส่วนที่เกี่ยวข้องกับหมายเหตุเกี่ยวกับการแปลงระหว่างการแบ่ง การเปรียบเทียบสามารถวาดด้วยการแยก อย่างไรก็ตาม ในกรณีหลังนี้ บริษัทร่วมหุ้นมีขอบเขตกว้างกว่ามากในการดำเนินการทางกฎหมาย โดยเฉพาะปัญหาคล้าย ๆ กันในการรับหุ้นของผู้ที่ไม่เห็นด้วยหรือไม่มีส่วนร่วมในการลงคะแนนเสียง ก็สามารถแก้ไขได้ (ซึ่งอันที่จริงเกิดขึ้นในทางปฏิบัติ) โดยใช้วิธีพร้อม ๆ กันกับการแปลง เช่น การกระจาย (สามารถ กำจัดความเป็นเศษส่วนด้วย) ในความเป็นจริง ข้อ 8.7.2 ของมาตรฐานประเด็นพูดถึงเรื่องนี้: “หากการวางหุ้น... ดำเนินการโดยการกระจาย... การกระจายดังกล่าวสามารถดำเนินการได้ในหมู่ผู้ถือหุ้นทั้งหมดของบริษัทร่วมหุ้นที่จัดโครงสร้างใหม่ - เจ้าของ หุ้นประเภทเดียวกัน (ประเภท) หรือในหมู่ผู้ถือหุ้นของการจัดโครงสร้างใหม่ของบริษัทร่วมหุ้น - เจ้าของหุ้นประเภทเดียวกัน (ประเภท) ที่ลงคะแนนไม่เห็นด้วยหรือไม่มีส่วนร่วมในการลงคะแนนเสียงในประเด็นการปรับโครงสร้างองค์กรร่วม บริษัทหุ้นในลักษณะการแยกหุ้นออก เว้นแต่หุ้นที่มีความต้องการไถ่ถอนและ...จะต้องไถ่ถอน"

การคำนวณค่าสัมประสิทธิ์การแปลง (โปรดทราบว่าปัญหานี้มีอยู่ในกรณีของการแจกแจงดังนั้นทุกสิ่งที่จะกล่าวต่อไปก็จะเกี่ยวข้องกับมันด้วย) ก่อให้เกิดปัญหาสำคัญอีกประการหนึ่งซึ่งกฎหมายแก้ไขได้ไม่ดี - ปัญหาเรื่องสัดส่วน .

ปัญหานี้มีอยู่สองวิธีในการปรับโครงสร้างองค์กร - การแยกและการจัดสรร อย่างที่เราคิดมันเชื่อมโยงกับเทคนิคทางกฎหมายของ Art ที่ไม่ประสบความสำเร็จมากนัก ศิลปะ. มาตรา 18 และ 19 ของกฎหมายของรัฐบาลกลาง "เกี่ยวกับบริษัทร่วมหุ้น" รวมถึงกฎหมายที่ไม่จำเป็นบางประการของ Federal Financial Markets Service ของรัสเซีย

สาระสำคัญของปัญหานี้คือในระหว่างการปรับโครงสร้างองค์กร ผู้ถือหุ้นสองกลุ่มจะถูกสร้างขึ้น: ผู้ที่ลงคะแนนสำหรับเงื่อนไขของการปรับโครงสร้างองค์กรและผู้ที่ยอมรับการตัดสินใจเสียงข้างมากและผู้ที่ไม่ลงคะแนนเสียง

กฎหมายเกี่ยวข้องกับกลุ่มที่สอง (“ต่อต้าน”) กฎหมายมาตรา 18 กำหนดว่า “ผู้ถือหุ้นทุกรายของบริษัทที่ปรับโครงสร้างใหม่ซึ่งลงคะแนนไม่เห็นด้วยกับการตัดสินใจจัดบริษัทใหม่หรือไม่ได้มีส่วนร่วมในการลงคะแนนเสียงในเรื่องการปรับโครงสร้างบริษัทจะต้องได้รับหุ้นของแต่ละบริษัทที่สร้างขึ้นโดยการปรับโครงสร้างองค์กรในรูปแบบ ของแผนกโดยให้สิทธิเช่นเดียวกับหุ้นของบริษัทที่จัดโครงสร้างใหม่ที่เป็นของเขาตามสัดส่วนจำนวนหุ้นนั้น” ข้อ 8.6.2 ของมาตรฐานการปล่อยก๊าซเรือนกระจกถ่ายทอดบรรทัดฐานเดียวกัน: “การตัดสินใจเกี่ยวกับการปรับโครงสร้างองค์กรในรูปแบบของแผนกต้องจัดให้มีผลจากการแปลงสภาพ ผู้ถือหุ้นแต่ละรายของบริษัทร่วมที่จัดโครงสร้างใหม่ซึ่งลงคะแนนไม่เห็นด้วยหรือไม่เข้าร่วมใน การลงคะแนนเสียงในประเด็นการปรับโครงสร้างบริษัทร่วมทุนแบบแผนกจะต้องได้รับหุ้นของบริษัทร่วมทุนแต่ละบริษัทที่สร้างขึ้นจากการแบ่งส่วน โดยให้สิทธิเช่นเดียวกับหุ้นที่เขาเป็นเจ้าของในบริษัทร่วมจัดโครงสร้างใหม่ จำนวนตามสัดส่วนของจำนวนหุ้นของบริษัทร่วมทุนที่เขาเป็นเจ้าของ”

สถานการณ์คล้ายกับการจัดสรร มาตรา 19 ของกฎหมายระบุว่า: “ หากการตัดสินใจเกี่ยวกับการปรับโครงสร้างองค์กรของบริษัทในรูปแบบของการแยกบริษัท จัดให้มีการแปลงหุ้นของบริษัทที่จัดโครงสร้างใหม่เป็นหุ้นของบริษัทที่สร้างขึ้น หรือการกระจายหุ้นของบริษัทที่สร้างขึ้น ในบรรดาผู้ถือหุ้นของบริษัทที่ปรับโครงสร้างใหม่นั้น ผู้ถือหุ้นของบริษัทที่ปรับโครงสร้างใหม่แต่ละรายซึ่งลงคะแนนไม่เห็นด้วยกับการตัดสินใจปรับโครงสร้างบริษัทหรือไม่มีส่วนร่วมในการลงคะแนนเสียงในประเด็นการปรับโครงสร้างบริษัท จะต้องได้รับหุ้นของบริษัทที่สร้างขึ้นแต่ละแห่ง โดยให้เท่ากัน สิทธิในฐานะหุ้นของบริษัทที่จัดโครงสร้างใหม่ที่เป็นของบริษัทนั้นตามสัดส่วนจำนวนหุ้นนั้น” ข้อ 8.7.3 ของมาตรฐานประเด็น: “การตัดสินใจเกี่ยวกับการปรับโครงสร้างองค์กรของบริษัทร่วมหุ้นในรูปแบบของการแยกบริษัท... จะต้องกำหนดให้ผู้ถือหุ้นแต่ละรายของบริษัทร่วมหุ้นที่ได้รับการจัดโครงสร้างใหม่ซึ่งลงคะแนนไม่เห็นด้วยหรือไม่เห็นด้วย มีส่วนร่วมในการลงคะแนนเสียงในเรื่องการปรับโครงสร้างของบริษัทร่วมหุ้นจะต้องได้รับหุ้นของบริษัทร่วมหุ้นแต่ละบริษัทที่สร้างขึ้นจากการแตกบริษัท โดยให้สิทธิ เช่นเดียวกับหุ้นที่เขาเป็นเจ้าของในหุ้นร่วมที่จัดโครงสร้างใหม่ ในจำนวนตามสัดส่วนของจำนวนหุ้นของบริษัทร่วมหุ้นที่เขาเป็นเจ้าของ”

นั่นคือตามตรรกะของทั้งกฎหมายและมาตรฐานประเด็น หากบุคคลที่ลงคะแนนไม่เห็นด้วยกับการปรับโครงสร้างองค์กรและไม่ส่งหุ้นเพื่อไถ่ถอนภายในระยะเวลาที่กำหนด เขาจะต้องได้รับหุ้นในบริษัทที่จัดตั้งใหม่ทั้งหมด นี่คือการรับประกันต่อการสูญเสียมูลค่า

แต่แล้วกลุ่มแรก - พวกที่โหวต "ให้" ล่ะ? ในด้านหนึ่งก็ไม่มีปัญหาที่นี่ ในทางกลับกัน อาจสงสัยว่าผู้ถือหุ้นเหล่านี้จะได้รับหุ้นในบริษัทที่จัดตั้งใหม่อย่างไม่สมส่วนหรือไม่ ตัวอย่างเช่น เจ้าของธุรกิจหลายรายตัดสินใจแบ่งตามระดับการมีส่วนร่วมในธุรกิจนี้ เช่น หนึ่งอันเป็นผลมาจากการปรับโครงสร้างองค์กรในรูปแบบของการแยกหรือการแบ่งควรได้รับ 60% ของมูลค่าของสินทรัพย์และอย่างที่สอง - 40% เป็นไปได้ไหม? กฎหมายปัจจุบันไม่ได้ระบุสิ่งใดเกี่ยวกับปัญหานี้ ที่นี่ Federal Financial Markets Service ของรัสเซียพยายามอย่างเต็มที่ที่จะให้ความช่วยเหลือทางธุรกิจ ดังนั้นข้อ 8.7.2

มาตรฐานการออกกำหนดว่าการวางตำแหน่งหุ้นของบริษัทร่วมหุ้นที่สร้างขึ้นอันเป็นผลมาจากการแยกตัวออกโดยการแปลงสภาพหรือโดยการแจกจ่ายระหว่างผู้ถือหุ้นของบริษัทร่วมหุ้นที่จัดโครงสร้างใหม่ - เจ้าของหุ้นประเภทเดียวกัน (ประเภท) จะต้องดำเนินการตามเงื่อนไขเดียวกันหรือตามข้อ 8.3.12 ของมาตรฐาน (ข้อควบคุมเฉพาะการปรับโครงสร้างองค์กรที่จำเป็นตามกฎหมายเท่านั้น และไม่ใช่กฎทั่วไป) นั่นคือตามตรรกะของ Federal Financial Markets Service ของรัสเซีย หากผู้ถือหุ้นสองคนตกลงที่จะแบ่งธุรกิจในลักษณะใดลักษณะหนึ่งและพร้อมที่จะลงคะแนนให้ ก็จะไม่สามารถทำได้ นอกจากนี้ยังไม่มีพื้นฐานทางกฎหมายสำหรับเรื่องนี้

บ่อยครั้งที่ผู้วิจัยปัญหานี้ไม่ใส่ใจกับประเด็นนี้ เช่น ดูที่ Shapkina G.S. การเปลี่ยนแปลงกฎหมายว่าด้วยการปรับโครงสร้างองค์กรของบริษัทร่วมหุ้น // เศรษฐกิจและกฎหมาย. 2552 N 3 หน้า 81

โปรดทราบว่านี่เป็นความพยายามครั้งที่สองของผู้กำกับดูแลในการบังคับจำกัดสิทธิ์ของผู้ถือหุ้นในการตัดสินใจด้วยตนเองว่าจะแบ่งธุรกิจอย่างไรในระหว่างกระบวนการปรับโครงสร้างองค์กร ครั้งแรกเกิดขึ้นในปี 1998 เมื่อข้อ 6.7 ของมาตรฐานสำหรับการออกหุ้นและพันธบัตรและหนังสือชี้ชวนของพวกเขาในระหว่างการปรับโครงสร้างองค์กรเชิงพาณิชย์ซึ่งได้รับอนุมัติโดยมติของคณะกรรมการกลางแห่งตลาดหลักทรัพย์เมื่อวันที่ 11 พฤศจิกายน 2541 N 48 ก็คือ กำหนดอย่างเคร่งครัดว่าเมื่อมีการปรับโครงสร้างองค์กรเชิงพาณิชย์ตามแผนกตลอดจนในระหว่างการปรับโครงสร้างองค์กรเชิงพาณิชย์โดยการแยกผู้ถือหุ้นแต่ละรายของบริษัทร่วมหุ้นที่จัดโครงสร้างใหม่จะต้องมีจำนวนหุ้นครบจำนวนของบริษัทร่วมหุ้นแต่ละแห่งที่สร้างขึ้น อันเป็นผลมาจากการแบ่งแยกหรือการแบ่งแยกโดยให้สิทธิเช่นเดียวกับหุ้นที่เขาเป็นเจ้าของในบริษัทร่วมหุ้นที่จัดโครงสร้างใหม่ตามสัดส่วนของจำนวนหุ้นที่เขาเป็นเจ้าของ ความพยายามนี้ไม่ประสบความสำเร็จมากนัก - ศาลฎีกาของรัสเซียตามคำตัดสินเมื่อวันที่ 20 กรกฎาคม 2542 N GKPI 99-24 ประกาศว่าผิดกฎหมาย

ปัญหาที่ยากที่สุดประการหนึ่งในการจัดระเบียบบริษัทใหม่ในรูปแบบของการควบรวมกิจการคือการ “แบ่ง” หลักทรัพย์ระหว่างผู้ถือหุ้นอย่างไรโดยไม่ละเมิดสิทธิของใครเลย มีหลายทางเลือกในการดำเนินการ แต่งานของบริษัทคือเลือกทางเลือกที่จะลดความเสี่ยงในการดำเนินคดีกับผู้ถือหุ้นให้เหลือน้อยที่สุด

ขั้นตอนที่ในระหว่างที่หุ้นของ บริษัท ที่ได้มาถูกแทนที่ด้วยหุ้นของบริษัทที่ดำเนินการควบรวมกิจการเรียกว่าการแปลงหุ้น ในกรณีนี้หลักทรัพย์ของบริษัทที่ได้มาจะถูกไถ่ถอน 1 .

ขนาดของบล็อกหุ้นของบริษัทในอนาคตถูกกำหนดเป็นผลคูณของอัตราส่วนการแปลงสภาพและจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นรายบุคคลของบริษัทที่ถูกซื้อกิจการ (หรือหุ้นทั้งหมดของบริษัทที่ได้มาพร้อมกับการจำหน่ายหลักทรัพย์แปลงสภาพระหว่างผู้ถือหุ้นในภายหลัง) .

ความคิดเห็นของผู้เชี่ยวชาญ
อเล็กเซย์ ชูรินหัวหน้าที่ปรึกษาทางการเงินที่ Euromanagement (มอสโก)

อัตราส่วนการแปลงสภาพจะถูกคำนวณในช่วงเริ่มต้นของการปรับโครงสร้างองค์กร แม้กระทั่งก่อนที่จะมีสินค้าคงคลัง การร่างพระราชบัญญัติการโอน และก่อนที่จะจัดทำงบขั้นสุดท้ายของบริษัทที่ได้มา ประดิษฐานอยู่ในข้อตกลงการภาคยานุวัติหรือการควบรวมกิจการ (ในกรณีของการปรับโครงสร้างองค์กรในรูปแบบเหล่านี้) ลงนามโดยกรรมการของบริษัท และได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

กฎหมายปัจจุบันไม่ได้กำหนดขั้นตอนพิเศษในการคำนวณอัตราการแปลง ในทางปฏิบัติ จะถูกกำหนดโดยข้อตกลงของทั้งสองฝ่าย ในกรณีส่วนใหญ่ ค่าสัมประสิทธิ์จะคำนวณเป็นอัตราส่วนของมูลค่าตลาดของหุ้นของบริษัทที่เข้าร่วมในการปรับโครงสร้างองค์กร (เช่น มูลค่าหุ้นของบริษัทที่ได้มาต่อมูลค่าหุ้นของบริษัทที่จัดโครงสร้างใหม่) มูลค่าตลาดของหลักทรัพย์กำหนดโดยผู้ประเมินราคาอิสระ ค่าเล็กน้อยไม่ส่งผลต่อค่าสัมประสิทธิ์

ประสบการณ์ส่วนตัว
แอนตัน โรกาเชฟสกี

ในระหว่างปี 2549 บริษัทร่วมหุ้น Pikra, Vena และ Yarpivo ได้เข้าร่วมกับบริษัทของเรา ก่อนที่จะเริ่มกระบวนการทางกฎหมายในการปรับโครงสร้างองค์กร เราได้ประเมินมูลค่าตลาดของหุ้นของผู้เข้าร่วมทั้งหมดในการทำธุรกรรม และผู้ประเมินได้รับการคัดเลือกโดยการประกวดราคาระหว่างบริษัทในรัสเซียและต่างประเทศ นอกจากนี้ เพื่อตรวจสอบความถูกต้องของการประเมินในที่สุด คณะกรรมการบริหารของ Baltika ยังดึงดูดกลุ่มการลงทุนขนาดใหญ่อีกด้วย เธอออกความเห็นเกี่ยวกับความเป็นธรรมของรายงานการประเมินมูลค่าสำหรับผู้ถือหุ้น Baltika หลังจากประเมินมูลค่าจริงแล้ว และยืนยันว่าพารามิเตอร์มูลค่าตลาดของหุ้นที่กำหนดไว้ก่อนหน้านี้นั้นถูกต้อง จากนั้นการคำนวณทางคณิตศาสตร์ก็เริ่มขึ้น อัตราการแปลงสภาพถูกกำหนดโดยการหารมูลค่าตลาดของหุ้นของบริษัทที่จัดโครงสร้างใหม่ ซึ่งก็คือ Baltika ด้วยมูลค่าหุ้นของบริษัทที่ควบรวมกิจการ หลังจากเสร็จสิ้นขั้นตอนข้างต้นทั้งหมดแล้ว คณะกรรมการของบริษัทที่เข้าร่วมรายการได้ยื่นข้อเสนอเพื่อปรับโครงสร้างองค์กรให้ผู้ถือหุ้นพิจารณา

ค่าใช้จ่ายในการปัดเศษ

ส่วนใหญ่แล้วปัจจัยการแปลงจะมีค่าเป็นเศษส่วน ด้วยเหตุนี้ ในการคำนวณเพิ่มเติม จำนวนหุ้นจึงกลายเป็นเศษส่วน การก่อตัวและการหมุนเวียนของหุ้นที่เป็นเศษส่วนนั้นระบุไว้อย่างชัดเจนโดยกฎหมายของรัฐบาลกลางหมายเลข 208-FZ วันที่ 26 ธันวาคม 2538 “ในบริษัทร่วมหุ้น” (ต่อไปนี้จะเรียกว่ากฎหมายหมายเลข 208-FZ. - Ed.) สำหรับ การรวมหุ้นเมื่อมีการแปลงหุ้นของบริษัทที่ได้มาตั้งแต่สองหุ้นขึ้นไปเป็นหุ้นใหม่ประเภทเดียวกัน (ประเภท) ในเวลาเดียวกัน สิทธิของผู้ถือหุ้นจะไม่ถูกละเมิด: หลักทรัพย์ที่เป็นเศษส่วนจะหมุนเวียนบนพื้นฐานเดียวกันกับหุ้นทั้งหมดและให้สิทธิแก่เจ้าของตามขอบเขตที่เหมาะสม (ข้อ 3 ของมาตรา 25 ของกฎหมายหมายเลข 208-FZ) . กรณีอื่นๆ ของการใช้หลักทรัพย์ที่เป็นเศษส่วนไม่ได้ระบุไว้ในกฎหมาย เศษส่วนมักเกิดขึ้นจากการคำนวณ และบริษัทต่างๆ ถูกบังคับให้ย้ายออก เพื่อให้บรรลุเป้าหมายนี้ ในทางปฏิบัติ โดยเฉพาะอย่างยิ่ง ค่าสัมประสิทธิ์การแปลงจะถูกปัดเศษหรือการปัดเศษใช้ในการคำนวณจำนวนหุ้น และที่นี่ทุกอย่างอาจไม่ "ไร้เมฆ" อย่างชัดเจนสำหรับผู้ถือหุ้น

ความคิดเห็นของผู้เชี่ยวชาญ
โอเล็ก มอสควิตินผู้เชี่ยวชาญด้านบริการให้คำปรึกษาด้านกฎหมายของบริษัท Garant

ปัญหาเกี่ยวกับอัตราต่อรองแบบเศษส่วนมักจะได้รับการแก้ไขในสองวิธี ซึ่งแต่ละวิธีถูกกฎหมาย ประการแรกคือการปัดเศษของจำนวนเศษส่วนโดยประมาณของหุ้นที่ต้องออกโดยผู้สืบทอด (ดูตัวอย่างมติของ Federal Antimonopoly Service ของเขตตะวันตกเฉียงเหนือลงวันที่ 03/07/50 เลขที่ A05-7610/ 2549-2560) ในเวลาเดียวกัน มีการกระจายทั้งมูลค่าของบล็อกหุ้นที่ผู้ถือหุ้นเป็นเจ้าของและสิทธิของผู้ถือหุ้น: สำหรับตัวบ่งชี้เหล่านี้บางส่วนจะลดลงสำหรับตัวบ่งชี้อื่น ๆ - ในทางกลับกัน

วิธีที่สองคือการปัดเศษค่าสัมประสิทธิ์ซึ่งส่งผลให้เกิดการกระจายซ้ำด้วย วิธีแก้ไขที่มีประสิทธิภาพสำหรับการกระจายสิทธิของผู้ถือหุ้นคือการแยกหรือรวมหุ้นของบรรพบุรุษ: ในกรณีนี้ มูลค่าหุ้นของบริษัทสามารถลดลงหรือเพิ่มขึ้นได้ในลักษณะที่ค่าสัมประสิทธิ์การแปลงกลายเป็นจำนวนเต็ม การตัดสินใจที่เกี่ยวข้องควรทำควบคู่ไปกับการตัดสินใจเรื่องการปรับโครงสร้างองค์กร วิธีที่ง่ายที่สุดในการต่อสู้กับการแจกจ่ายซ้ำคือการจ่ายค่าชดเชยให้กับผู้ถือหุ้นที่ "ได้รับผลกระทบ"

มาดูกันว่าวิธีการปัดเศษจะส่งผลต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทที่สืบทอดต่อกันอย่างไร

การปัดเศษตัวเลขที่คำนวณได้

ในหลายกรณี กฎหมายหมายเลข 208-FZ กำหนดให้มีการปัดเศษในการคำนวณจำนวนหุ้น:
- เมื่อบริษัทได้มาซึ่งหุ้นที่วางไว้ (มาตรา 72)
- เมื่อบริษัทซื้อหุ้นคืนตามคำร้องขอของผู้ถือหุ้น (ตามหลักเกณฑ์ข้อ 75, 76)
- เมื่อยอมรับข้อเสนอโดยสมัครใจที่ส่งไปยัง JSC เพื่อซื้อหลักทรัพย์ (มาตรา 84)

เนื่องจากในกรณีเหล่านี้กฎหมายไม่อนุญาตให้มีการสร้างหุ้นที่เป็นเศษส่วน จำนวนหลักทรัพย์ที่จะได้มาและไถ่ถอนจากผู้ถือหุ้นแต่ละรายจึงถูกกำหนดเป็นจำนวนเต็มนั่นคือด้วยการปัดเศษ

การปัดเศษของตัวบ่งชี้ที่คำนวณได้ระหว่างการแปลงไม่มีความแตกต่างโดยพื้นฐานจากการปัดเศษในระหว่างกิจกรรมองค์กรข้างต้น ควรได้รับการยอมรับว่าถูกกฎหมายจากมุมมองของกฎเกณฑ์ของกฎหมายปัจจุบันซึ่งไม่อนุญาตให้มีการสร้างส่วนแบ่งเศษส่วนระหว่างการปรับโครงสร้างองค์กร เราเน้นย้ำว่าเป็นตัวบ่งชี้เศษส่วนที่เกิดขึ้นระหว่างการคำนวณที่ปัดเศษ แต่จะมีเพียงหุ้นทั้งหมดเท่านั้นที่จะอยู่ในบัญชีส่วนตัวของผู้ถือหุ้นในทะเบียน

ผลจากการปัดเศษทำให้เกิดสิ่งที่เรียกว่าการกระจายซ้ำซึ่งอาจมีนัยสำคัญมาก ประการแรกประกอบด้วยในการเปลี่ยนขอบเขตการควบคุม: เมื่อปัดเศษตัวบ่งชี้ที่คำนวณได้ขึ้น ผู้ถือหุ้นจะได้รับหนึ่งเสียง และเมื่อปัดเศษลงจะสูญเสียหนึ่งเสียง ประการที่สอง มูลค่าของบล็อกหุ้นที่ผู้ถือหุ้นของบริษัทก่อนเป็นเจ้าของมีการเปลี่ยนแปลง

ตัวอย่างที่ 1
มูลค่าตลาดของส่วนแบ่งของ บริษัท ที่ได้มา (P p) คือ 2.45 รูเบิล บริษัท ที่จัดโครงสร้างใหม่ (P p) - 2.40 รูเบิล ภายใต้เงื่อนไขเหล่านี้ ปัจจัยการแปลงจะเป็น:
K conv = P p / P p = 2.45 rub./2.40 rub = 1.02
บริษัทมีผู้ถือหุ้น 3 ราย:
ผู้ถือหุ้น ก ถือหุ้น 842 หุ้น
ผู้ถือหุ้น ข ถือหุ้น 759 หุ้น
ผู้ถือหุ้น ข เป็นเจ้าของหุ้น 670 หุ้น
จากผลการชำระหนี้ ผู้ถือหุ้นจะมีสิทธิได้รับหุ้นตามจำนวนต่อไปนี้ของผู้รับโอนสิทธิ:
ผู้ถือหุ้น A จะได้รับ: 842 x 1.02 = 858.84 หุ้น;
ผู้ถือหุ้น B จะได้รับ: 759 x 1.02 = 774.18 หุ้น;
ผู้ถือหุ้น ข จะได้รับ 670 x 1.02 = 683.40 หุ้น
ตามที่ระบุไว้แล้ว ในทางปฏิบัติ ค่าเศษส่วนของผลการคำนวณจะถูกปัดเศษเป็นจำนวนเต็มตามกฎการปัดเศษทางคณิตศาสตร์ที่ยอมรับโดยทั่วไป ผู้ถือหุ้นจะถือหุ้นจำนวน 859, 774 และ 683 หุ้น ตามลำดับ
ในแง่ของมูลค่า ผลการกระจายที่เป็นไปได้ (Eperer) ของผู้ถือหุ้นรายใดรายหนึ่งจะคำนวณโดยใช้สูตรต่อไปนี้:
อีเปเรอร์ = P r x D,
โดยที่ Рр คือมูลค่าตลาดของหุ้นของบริษัทที่จัดโครงสร้างใหม่
D - ผลการแจกจ่ายซ้ำเชิงปริมาณที่ผู้ถือหุ้นรายบุคคลได้รับ
E ต่อ A = 2.40 x (859 - 858.84) = 0.37 ถู.;
E perer B = 2.40 x (774.18 - 774) = 0.42 ถู.;
E perer B = 2.40 x (683.40 - 683) = 0.96 ถู
ดังนั้นผู้ถือหุ้น A จะได้รับ "เพิ่มขึ้น" ในจำนวนหุ้น 0.16 ชิ้นจากการปัดเศษ (0.37 ถู.) ผู้ถือหุ้น B จะ "แพ้" 0.18 ชิ้น (0.42 รูเบิล) ผู้ถือหุ้น B - 0.4 ชิ้น (0.96 ถู.)

ตัวอย่างข้างต้นไม่ได้สะท้อนถึงภาพรวมทั้งหมด เนื่องจากเอฟเฟกต์การกระจายซ้ำสามารถเข้าถึงมิติที่สำคัญกว่ามาก เมื่อมูลค่าตลาดของหุ้นที่ผู้ถือหุ้นของ บริษัท ที่ได้มาคำนวณเป็นล้านรูเบิลข้อผิดพลาดอาจมีค่าเป็นล้าน

ประสบการณ์ส่วนตัว
แอนตัน โรกาเชฟสกีผู้อำนวยการฝ่ายกฎหมายของบริษัท JSC Baltika Brewing

บ่อยครั้งตามผลการคำนวณ บริษัทต่างๆ จะได้รับปัจจัยการแปลงที่มีทศนิยมจำนวนมาก บริษัทของเราก็ไม่มีข้อยกเว้น แต่เราสันนิษฐานล่วงหน้าว่าสถานการณ์เช่นนี้จะเกิดขึ้น เพื่อให้การคำนวณทางคณิตศาสตร์ง่ายขึ้นในระหว่างการแปลงและป้องกันการเกิดผลการแจกจ่ายซ้ำข้อตกลงการควบรวมกิจการและการตัดสินใจเกี่ยวกับการออกหุ้นที่กำหนดไว้สำหรับกฎสำหรับการปัดเศษจำนวนหุ้น (ทางคณิตศาสตร์) กฎเกณฑ์เหล่านี้ได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นทุกราย

การปัดเศษอัตราต่อรอง

บางครั้งกฎการปัดเศษจะมีผลโดยตรงกับค่าสัมประสิทธิ์เศษส่วนที่ได้ - จะถูกปรับให้พอดีกับจำนวนเต็ม ผู้เข้าร่วมในการปรับโครงสร้างองค์กรต้องเผชิญกับทางเลือกอื่น: เลือกค่าสัมประสิทธิ์การแปลงทั้งหมดโดยไม่ตั้งใจ หรือใช้ค่าสัมประสิทธิ์เชิงเหตุผล แต่เป็นเศษส่วน คำถามคือแนวทางใดที่จะรับประกันสิทธิของผู้ถือหุ้นได้ดีที่สุด

ตัวอย่างที่ 2
บริษัทร่วมหุ้นสองแห่งเข้าร่วมบริษัท
มูลค่าตลาดของหุ้นของบริษัทที่ได้มา:
P 1p = 2.45 ถู
P 2p = 4.65 ถู
มูลค่าตลาดของหุ้นของบริษัทที่จัดโครงสร้างใหม่:
P p = 2.40 ถู
เราคำนวณอัตราส่วนการแปลงเป็นอัตราส่วนของมูลค่าตลาดของหลักทรัพย์ที่เข้าร่วมในการแปลง:
K 1konv = P 1p / P p = 2.45 ถู /2.40 ถู. = 1.02;
K 2konv = P 2p / P p = 4.65 ถู /2.40 ถู. = 1.94.
แต่ละบริษัทมีผู้ถือหุ้นสามคนซึ่งถือหุ้นตามจำนวนที่กำหนด การคำนวณการแปลงหุ้นระหว่างการปรับโครงสร้างองค์กรโดยใช้ปัจจัยการแปลงแบบเศษส่วนและแบบปัดเศษแสดงอยู่ในตาราง

โต๊ะผลการคำนวณการแปลงหุ้นระหว่างการปรับโครงสร้างองค์กร

	ผู้ถือหุ้น	แบ่งปันความเป็นเจ้าของ	เพื่อแปลง	จำนวนหุ้นโดยประมาณ (2) x (3)	จำนวนหุ้น (ปัดเศษ) ที่จะวาง	เอฟเฟกต์การแจกจ่ายซ้ำ		K Conv ปัดเศษ	จำนวนหุ้นโดยประมาณ (2) x (8)	เอฟเฟกต์การแจกจ่ายซ้ำ
	ผู้ถือหุ้น	แบ่งปันความเป็นเจ้าของ	เพื่อแปลง	จำนวนหุ้นโดยประมาณ (2) x (3)	จำนวนหุ้น (ปัดเศษ) ที่จะวาง	พีซี (โหวต) (5) - (4)	ถู. หน้า x (6)	K Conv ปัดเศษ	จำนวนหุ้นโดยประมาณ (2) x (8)	พีซี (โหวต) (9) - (4)	ถู. หน้า x (10)
	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11
สังคมฉัน	ก บี ใน	842 759 670	1,02	858,84 774,18 683,40	859 774 683	+0,16 -0,18 -0,4	+0,37 -0,42 -0,96	1	842 759 670	-16,84 -15,18 -13,4	-40,42 -36,42 -32,16
สังคมฉัน	ช ดี อี	842 759 670	1,94	1633,48 1472,46 1299,80	1634 1473 1300	+0,52 +0,54 +0,2	+1,25 +1,30 +0,48	2	1684 1518 1340	+50,52 +45,54 +40,2	+121,25 +109,30 +96,48
ข้อมูลเริ่มต้นสำหรับการคำนวณปัจจัยการแปลงและการคำนวณแสดงไว้ในตัวอย่างที่ 2

ผลลัพธ์ของการคำนวณที่ให้ไว้ในตัวอย่างที่ 2 ระบุว่าเมื่อปัดเศษค่าสัมประสิทธิ์การแปลง ผลการกระจายจะมีนัยสำคัญมากกว่าการปัดเศษตัวบ่งชี้ที่คำนวณได้ซึ่งเกิดขึ้นเมื่อใช้ค่าสัมประสิทธิ์เศษส่วน

จำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นเป็นเจ้าของจะเป็นตัวกำหนดโดยตรงว่าเขาจะชนะหรือแพ้เท่าใดโดยพิจารณาจากผลการคำนวณโดยใช้ปัจจัยการแปลงแบบปัดเศษ

การแยกหุ้นเป็นทางเลือก

ดังที่เราได้เห็นไปแล้วผลกระทบจากการกระจายหุ้นนั้นบางครั้งทำให้ผู้ถือหุ้นมีเงื่อนไขที่ไม่เท่าเทียมกันเมื่อแปลงหุ้น ในสถานการณ์เช่นนี้ ตามที่ผู้เขียนกล่าวไว้ ทางเลือกอื่นนอกเหนือจากการปัดเศษอาจเป็นการแบ่งหุ้นของบริษัทที่สืบทอดตำแหน่ง

เพื่อให้ได้อัตราส่วนการแปลงที่เหมาะสมที่สุด ก่อนที่จะเริ่มขั้นตอนการปรับโครงสร้างองค์กร มูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นของบริษัทที่ปรับโครงสร้างใหม่จะลดลง ตัวอย่างเช่น เมื่อ Tula Beer และ Baltika-Don เข้าร่วมบริษัทของเรา ก่อนที่จะเริ่มกระบวนการปรับโครงสร้างองค์กร มูลค่าเล็กน้อยของหุ้น Baltika ก็ลดลงจาก 80 รูเบิล มากถึง 1 ถู ขั้นตอนนี้ให้ผลลัพธ์สองเท่า - จำนวนหุ้นหมุนเวียนเพิ่มขึ้น และยังเป็นไปได้ที่จะคำนวณอัตราการแปลงด้วยความแม่นยำสูงสุด ซึ่งทำให้สามารถเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้นได้อย่างเต็มที่

ลองดูตัวอย่างการแบ่งหุ้นที่มูลค่าต่างกันของหุ้นของบริษัทที่จัดโครงสร้างใหม่: หากมูลค่าตลาดของหุ้นของบริษัทที่จัดโครงสร้างใหม่น้อยกว่ามูลค่าตลาดของหุ้นของบริษัทที่ได้มา (ตัวอย่างที่ 3, A) หรือมากกว่า (ตัวอย่าง 3, B)

ตัวอย่างที่ 3
ก. มูลค่าหุ้นของบริษัทที่จัดโครงสร้างใหม่น้อยกว่ามูลค่าหุ้นของบริษัทที่ได้มา
ทุนจดทะเบียน (AC) ของบริษัทที่ได้มาคือ 20,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้ 1 รูเบิล มูลค่าตลาดของหนึ่งหุ้น (P p) คือ 7.50 รูเบิล
บริษัทจัดการของบริษัทที่จัดโครงสร้างใหม่คือ 40,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้ 0.5 รูเบิล มูลค่าตลาดของหนึ่งหุ้น (P p) คือ 3.40 รูเบิล
ภายใต้เงื่อนไขเหล่านี้ ปัจจัยการแปลงคือ:
K conv = P p / P p = 7.5 ถู / 3.4 ถู = 2.2 2 .
ดังนั้นสำหรับหนึ่งหุ้นที่ถูกยกเลิกของบริษัทที่ถูกซื้อกิจการ ควรวางหุ้น 2.2 ของบริษัทที่จัดโครงสร้างใหม่ (เพิ่มเติม)
มาแบ่งหุ้นหนึ่งของบริษัทที่ปรับโครงสร้างใหม่ออกเป็นสิบหุ้นกัน ปัจจุบันทุนจดทะเบียนของบริษัทประกอบด้วย 400,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้ 0.05 รูเบิล มูลค่าตลาดของหนึ่งหุ้นลดลง 10 เท่าและมีจำนวน 0.34 รูเบิล

K conv = P p / P p = 7.5 ถู / 0.34 ถู. = 22.
สำหรับหนึ่งหุ้นที่ถูกยกเลิกของบริษัทในเครือที่มีมูลค่าที่ตราไว้ 1 rub ผู้ถือหุ้นของบริษัทนี้จะได้รับการจัดสรรหุ้น 22 หุ้นของบริษัทผู้สืบทอดโดยมีมูลค่าที่ตราไว้ 0.05 รูเบิล
B. มูลค่าหุ้นของบริษัทที่จัดโครงสร้างใหม่มากกว่ามูลค่าหุ้นของบริษัทที่ได้มา
บริษัทจัดการของ บริษัท ที่ได้มา - 100,000 หุ้นมูลค่าที่ตราไว้ 0.4 รูเบิล, P p = 2.60 รูเบิล;
บริษัทจัดการของบริษัทที่จัดโครงสร้างใหม่ก่อนเริ่มการปรับโครงสร้างองค์กรคือ 10,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้ 4 รูเบิล Р р = 8.13 รูเบิล
ภายใต้เงื่อนไขเหล่านี้ ค่าสัมประสิทธิ์การแปลงคือ:
K conv = P p / P p = 2.6 ถู / 8.13 ถู. = 0.32.
สำหรับหนึ่งหุ้นที่ถูกยกเลิกของบริษัทที่ถูกซื้อกิจการ ควรวางหุ้น 0.32 หุ้นของบริษัทที่จัดโครงสร้างใหม่ (เพิ่มเติม)
ตอนนี้หนึ่งหุ้นของบริษัทที่จัดโครงสร้างใหม่มูลค่า 4 รูเบิล เราจะแบ่งเป็นหนึ่งร้อยหุ้น จากการแยกส่วน มูลค่าตลาดของหนึ่งหุ้นจะลดลงและมีมูลค่าเท่ากับ RUB 0.0813
อัตราการแปลงแสดงโดยตัวบ่งชี้ต่อไปนี้:
K conv = P p / P p = 2.6 ถู / 0.0813 ถู = 32.
ตอนนี้ สำหรับหนึ่งหุ้นที่ถูกยกเลิกของบริษัทที่ถูกซื้อกิจการ ผู้ถือหุ้นจะได้รับการจัดสรรหุ้น 32 หุ้นของบริษัทที่ปรับโครงสร้างใหม่ (เพิ่มเติม)

ในระหว่างการปรับโครงสร้างองค์กร การแปลงหุ้นเป็นสิ่งที่หลีกเลี่ยงไม่ได้ แต่สถานการณ์อาจแตกต่างกันไป สิ่งที่ง่ายที่สุด - การปรับปัจจัยการแปลงให้เป็นจำนวนเต็ม - จะสร้างเอฟเฟกต์การกระจายซ้ำที่สำคัญที่สุด

การปัดเศษของตัวบ่งชี้ที่เกิดขึ้นในการคำนวณโดยใช้ปัจจัยการแปลงเศษส่วนที่สมเหตุสมผลจะมาพร้อมกับข้อผิดพลาดที่น้อยกว่าซึ่งขนาดขึ้นอยู่กับมูลค่าตลาดของหุ้นที่เข้าร่วมในการคำนวณ หากมีขนาดเล็กผลกระทบเมื่อใช้สัมประสิทธิ์เศษส่วนจะไม่มีนัยสำคัญ

1 ข้อ 8.5.4 และ 8.5.8 ของมาตรฐานการออกหลักทรัพย์และการจดทะเบียนหลักทรัพย์ ได้รับการอนุมัติโดยคำสั่งของ Federal Financial Markets Service ของรัสเซีย ลงวันที่ 25 มกราคม 2550 เลขที่ 07-4/pz-n
2 เมื่อแยกเศษส่วน เราจะได้เพียงจำนวนเต็มโดยประมาณเท่านั้น

หุ้นนำมาซึ่งรายได้สองเท่า ประการแรก นี่คือเงินปันผล - เปอร์เซ็นต์ของกำไรที่บริษัทจ่ายทุกๆ ไตรมาส หกเดือน หรือปี ประการที่สอง นี่คือส่วนต่างของอัตราแลกเปลี่ยน หากต้องการสร้างรายได้จากส่วนต่างนี้ คุณต้องซื้อหุ้นในราคาที่ต่ำกว่าและขายในราคาที่สูงกว่า ในการคำนวณผลตอบแทนรวมของหุ้น คุณต้องคำนึงถึงทั้งเงินปันผลและกำไรจากการขายด้วย

อัตราผลตอบแทนจากเงินปันผลสามารถรับได้โดยใช้สูตรง่ายๆ:

N = X/Y*100% โดยที่ X คือเงินปันผล และ Y คือราคาตลาดของหุ้น

เงินปันผลจากหุ้นสเบอร์แบงก์ ณ สิ้นปี 2558 มีจำนวน 1 รูเบิล 97 โกเปค เมื่อต้นปี 2558 คุณซื้อหลักทรัพย์ในราคา 65 รูเบิล เราทำการคำนวณ:

1,97/65*100%=3,03%.

ราคาตลาดควรนำมาพิจารณาในช่วงเวลาใดหากมีการเปลี่ยนแปลงตลอดเวลา? แน่นอน คุณสามารถใช้ราคาที่มีอยู่ ณ เวลาที่ซื้อได้ แต่นี่ไม่ได้สะท้อนภาพที่แท้จริง คุณสามารถใช้สองตัวเลือก ตัวเลือกแรกคือการหาค่าเฉลี่ยเลขคณิตของราคารายปีโดยนำค่าสูงสุดและต่ำสุดสำหรับปีแล้วหารด้วยสอง

คลังสินค้าสเบอร์แบงก์ ในเดือนมกราคม 2558 มีราคา 65 รูเบิล (โดยค่าเริ่มต้นเราจะเริ่มนับจากช่วงเวลาที่ซื้อ) ในเดือนธันวาคม ราคาเพิ่มขึ้นเป็น 100 รูเบิล (เราไม่รวม kopecks เพื่อให้การคำนวณง่ายขึ้น) เราได้รับ: (65+100)/2 = 82.5 รูเบิล อัตราผลตอบแทนหุ้นคือ: 1.97/82.5*100% = 2.387%

ตัวเลือกที่สองคือการหาค่าเฉลี่ยเลขคณิตระหว่างราคาที่จุดเริ่มต้นและราคา ณ สิ้นปี วิธีนี้ง่ายกว่า โดยเฉพาะหากคุณซื้อหุ้นเป็นเวลาหนึ่งปีพอดี แต่ราคาไม่ได้ค่อยๆ เพิ่มขึ้นเสมอไป: มีขึ้นมีลง ในกรณีแรก คุณจะต้องคำนึงถึงตัวบ่งชี้สูงสุดและต่ำสุด และในกรณีที่สอง พิจารณาเฉพาะราคาที่คุณซื้อและขายหุ้นเท่านั้น หรือราคาเหล่านั้นที่เป็นช่วงต้นปีและสิ้นปีหากคุณต้องการถือหุ้น

คุณซื้อหุ้นในราคา 65 รูเบิล หนึ่งปีต่อมาคุณขายได้ 98 รูเบิล (ในอนาคตเราจะใช้ตัวเลขเหล่านี้) เราคำนวณราคาตลาดเฉลี่ย: (65+98)/2 = 81.5 อย่างที่คุณเห็นมีความแตกต่างแม้ว่าจะเล็กน้อยก็ตาม เราคำนวณความสามารถในการทำกำไร: 1.97/81.5*100% = 2.417%

สูตรนี้ซับซ้อนกว่าเล็กน้อย:

N = (X2-X1)/X1*100% โดยที่ X1 คือราคาซื้อ และ X2 คือราคาขาย

คุณซื้อหุ้นสเบอร์แบงก์ เมื่อต้นปี 2558 ในราคา 65 รูเบิลและขายได้ในอีกหนึ่งปีต่อมาในราคา 98 รูเบิล รายได้ของคุณจะเป็น: (98-65)/65*100% = 50.7% ดีกว่าไม่ใช่เหรอ?

หากต้องการทราบผลตอบแทนจากการขายหุ้นต่อปี คุณต้องป้อนตัวบ่งชี้อีกหนึ่งตัว - จำนวนวัน

สูตรการคำนวณจะมีลักษณะดังนี้:

N= (X2-X1)/X1 * 365/Y * 100% โดยที่ Y คือจำนวนวันที่คุณถือหุ้น

คุณเป็นเจ้าของหุ้นสเบอร์แบงก์ ไม่ใช่หนึ่งปี แต่เป็น 390 วันนับตั้งแต่ซื้อในเดือนมกราคม 2558 และขายเฉพาะในเดือนกุมภาพันธ์ 2559 หลังจากได้รับเงินปันผลแล้ว ผลตอบแทนจากหุ้นต่อปีคือ: (98-65)/65 * 365/390 * 100% = 47.45%

หากคุณได้คำนวณความสามารถในการทำกำไรตลอดเวลาแล้ว คุณสามารถทำให้งานง่ายขึ้นได้ กำหนดอัตราส่วน: J=365:Y แล้วคูณด้วยเปอร์เซ็นต์กำไรทั้งหมด

เราได้ค่าสัมประสิทธิ์: 365/390=0.935 เราคูณด้วยผลกำไรที่ได้: 50.7*0.935=47.45%

จะทราบผลตอบแทนรวมของหุ้นได้อย่างไร?

ผลตอบแทนรวมของหุ้นต่อปีสามารถกำหนดได้โดยใช้สูตรอื่น:

N = (Y+(X2-X1)) / X1 * 100% โดยที่ Y คือจำนวนเงินปันผล X1 คือราคาซื้อหุ้น X2 คือราคาขาย

เราได้รับผลตอบแทนรายปีโดยการบวกค่าสัมประสิทธิ์เพิ่มเติม (อัตราส่วนของจำนวนวันในหนึ่งปีต่อระยะเวลาการถือครอง):

N = (Y+(X2-X1)) / X1 * 365/J * 100% โดยที่ J คือระยะเวลาการถือหุ้นจริง (หน่วยเป็นวัน)

เราคำนวณผลตอบแทนประจำปีของหุ้นสเบอร์แบงก์ ตามสูตรใหม่: (1.97+(98-65))/65 * 365/390 * 100% = 0.538 * 0.935 * 100% = 50.3%

ถามคำถามโต้แย้ง: จะประเมินมูลค่าหุ้นได้อย่างไร? อนิจจา ทั้งตัวชี้วัดทางการเงินและราคาตลาดไม่สะท้อนภาพที่แท้จริง การทำกำไรเป็นสิ่งจำเป็นในการประเมินความเสี่ยงและการตัดสินใจเกี่ยวกับชะตากรรมของหุ้นในอนาคต หุ้นบางตัวมีมูลค่าการถือครองเงินปันผลหากเปอร์เซ็นต์ของรายได้เกินอัตราของธนาคาร เป็นการฉลาดกว่าถ้าสร้างรายได้จากหุ้นอื่นๆ ผ่านการเทรด

การคืนหุ้นสเบอร์แบงก์ สำหรับเงินปันผลปี 2558 ปรากฏว่าน้อยมาก - เพียง 3% (เทียบกับราคาซื้อ) ซึ่งน้อยกว่าอัตราเงินฝากธนาคารเดียวกันอย่างมาก แต่ในข้อตกลงคุณสามารถสร้างรายได้เกือบ 50% ในเวลาเพียงหนึ่งปี บางทีอาจมากกว่านั้น: ตัวอย่างเช่นในเดือนตุลาคม 2559 หุ้นของ Sberbank สูงถึง 148 รูเบิลนั่นคือพวกเขานำเงินเกือบ 100 รูเบิลให้กับผู้ถือที่ซื้อเมื่อต้นปี 2558

การคำนวณผลตอบแทนยังทำให้คุณสามารถเปรียบเทียบหุ้นของบริษัทต่างๆ ได้ แม้ว่าราคาจะเทียบกันไม่ได้ก็ตาม นี่เป็นตัวบ่งชี้สากลที่จะช่วยให้คุณตัดสินใจได้

สมมติว่าคุณกำลังเลือกระหว่างหุ้นแม่เหล็ก และเอฟจีซี ยูอีเอส . หุ้น Magnit เมื่อวันที่ 22 มกราคม 2558 มีราคา 11,868 รูเบิล หนึ่งปีต่อมาราคาของพวกเขาอยู่ที่ 11,070 รูเบิล (ภายใต้เงื่อนไขเดียวกัน) หุ้น FGC UES มีราคา 0.0535 และ 0.0575 รูเบิล ตามลำดับ เงินปันผลจากหุ้น Magnit คือ 236 รูเบิล 19 โกเปค โดย FGC UES ไม่จ่ายเงินปันผล

เราคำนวณความสามารถในการทำกำไรประจำปี:

หุ้น Magnit: (236.19 + (11,070 - 11,868))/11,868 * 100% = -4.73%

หุ้น FGC UES: (0.0575-0.0535)/0.0535 * 100% = 7.47%

เราได้ข้อสรุปที่ไม่คาดคิด: แม้ว่า Magnit จะเสนอเงินปันผล แต่ก็ไม่เพียงพอที่จะชดเชยการขาดทุนจากการขายที่ไม่ประสบความสำเร็จ และหุ้น FGC UES ซึ่งมีต้นทุนขั้นต่ำ กลับกลายเป็นว่าทำกำไรได้มากกว่า

แน่นอนว่าหลายอย่างขึ้นอยู่กับช่วงเวลาของการซื้อและการขาย หุ้น Magnit สามารถขายได้ในราคาที่สูงขึ้นโดยการชนะคืนจำนวนเงินทั้งหมดที่ใช้ในการซื้อและรับเงินปันผล