O societate în nume colectiv este suma minimă a capitalului autorizat. Parteneriat general și caracteristicile sale

Articolul 69

1. Un parteneriat este recunoscut ca un parteneriat deplin, ai cărui participanți (parteneri generali), în conformitate cu acordul încheiat între ei, desfășoară activități antreprenoriale în numele parteneriatului și răspund pentru obligațiile sale față de proprietatea lor.

2. O persoană poate participa la un singur parteneriat deplin.

3. Denumirea comercială a unei societăți în nume colectiv trebuie să conțină fie numele (numele) tuturor participanților săi și cuvintele „societate în nume colectiv”, fie numele (numele) unuia sau mai multor participanți cu adăugarea cuvintelor „și companie” și cuvintele „parteneriat general”.

Articolul 70

1. Parteneriat general este creat și funcționează pe baza acordului de înființare. Actul constitutiv este semnat de toți membrii săi.

2. Actul constitutiv al unei societăți în nume colectiv trebuie să conțină informații despre denumirea comercială și locația societății, condițiile privind dimensiunea și componența acesteia. capitalul social; cu privire la cuantumul și procedura de schimbare a acțiunilor fiecăruia dintre participanții la capitalul social; cu privire la dimensiunea, componența, termenele și procedura de efectuare a contribuțiilor acestora; pe răspunderea participanților pentru încălcarea obligațiilor de a contribui.

Articolul 71. Conducere în parteneriat deplin

1. Gestionarea activităților unui parteneriat în general se realizează prin acordul comun al tuturor participanților. Acordul de constituire a unui parteneriat poate prevedea cazuri în care decizia este luată cu votul majorității participanților.

2. Fiecare participant la un parteneriat deplin are un vot, cu excepția cazului în care acordul constitutiv prevede o procedură diferită pentru determinarea numărului de voturi ale participanților săi.

3. Fiecare participant la parteneriat, indiferent dacă este autorizat să desfășoare afaceri ale parteneriatului, are dreptul de a primi toate informațiile despre activitățile parteneriatului și de a se familiariza cu toată documentația privind desfășurarea activității. Renunțarea la acest drept sau restrângerea acestuia, inclusiv prin acordul participanților la parteneriat, este nulă.

Articolul 72

1. Fiecare participant la un parteneriat deplin are dreptul de a acționa în numele parteneriatului, cu excepția cazului în care acordul de înființare stabilește că toți participanții săi desfășoară activități în comun sau conducerea activității este încredințată participanților individuali.

În cazul conducerii în comun a afacerilor de parteneriat de către participanții săi, este necesar acordul tuturor participanților la parteneriat pentru finalizarea fiecărei tranzacții.

În cazul în care gestionarea afacerilor parteneriatului este încredințată de către participanții acestuia unuia sau unora dintre aceștia, participanții rămași pentru a efectua tranzacții în numele parteneriatului trebuie să aibă o împuternicire de la participantul (participanții) încredințat cu conduita. a afacerilor parteneriatului.

În relațiile cu terții, societatea nu are dreptul să se refere la prevederile actului constitutiv care limitează puterile participanților la societate, cu excepția cazului în care societatea face dovada că terțul știa sau ar fi trebuit să cunoască la momentul încheierii. tranzacție pe care participantul la parteneriat nu avea dreptul să acționeze în numele parteneriatului.

(2) Competențele de a desfășura activități ale parteneriatului acordate unuia sau mai multor participanți pot fi reziliate de către instanța de judecată la cererea unuia sau mai multor participanți la parteneriat, dacă există motive serioase pentru aceasta, în special ca urmare a unui încălcarea de către persoana (persoanele) autorizată a îndatoririlor sale sau incapacitatea sa dezvăluită de a conduce afaceri prudente. Bazat hotărâre se fac modificările necesare în acordul de înființare al parteneriatului.

Articolul 73. Obligațiile unui participant la un parteneriat deplin

(1) Un participant la un parteneriat deplin este obligat să participe la activitățile sale în conformitate cu termenii acordului de înființare.

2. Un participant la o societate în nume colectiv este obligat să aducă cel puțin jumătate din aportul său la capitalul comun al societății înaintea acesteia. Restul trebuie plătit de participant în termenele stabilite prin actul constitutiv. În cazul neîndeplinirii acestei obligații, participantul este obligat să plătească societății zece la sută pe an din partea neachitată a contribuției și să compenseze pierderile cauzate, cu excepția cazului în care prin acordul de constituire se stabilesc alte consecințe.

3. Un participant la o societate în nume colectiv nu are dreptul, fără consimțământul celorlalți participanți, să efectueze tranzacții în nume propriu în interesul său sau în interesul terților care sunt similare cu cele care constituie obiectul parteneriat.

În cazul în care această regulă este încălcată, societatea are dreptul, la alegerea sa, de a cere unui astfel de participant despăgubiri pentru pierderile cauzate parteneriatului sau transferul către societate a tuturor beneficiilor dobândite din astfel de tranzacții.

Articolul 74. Repartizarea profiturilor şi pierderilor unei societăţi în nume colectiv

(1) Profiturile și pierderile unei societăți în nume colectiv se distribuie între participanții săi proporțional cu acțiunile acestora la capitalul social, cu excepția cazului în care se prevede altfel prin acordul constitutiv sau alt acord al participanților. Nu este permis un acord privind eliminarea oricăruia dintre participanții la parteneriat de la participarea la profituri sau pierderi.

2. Dacă, ca urmare a pierderilor suferite de parteneriat, valoarea activelor sale nete devine dimensiune mai mică capitalul său social, profitul primit de societate nu se distribuie între participanți până când valoarea activului net depășește mărimea capitalului social.

Articolul 75. Responsabilitatea participanților la un parteneriat deplin pentru obligațiile sale

(1) Participanții la un parteneriat complet poartă, în solidar, răspunderea subsidiară cu proprietatea lor pentru obligațiile asociate.

(2) Un participant la o societate în nume colectiv care nu este fondatorul acesteia este răspunzător, pe picior de egalitate cu ceilalți participanți, pentru obligațiile care au apărut înainte de intrarea sa în societate.

Un participant care a părăsit parteneriatul este răspunzător pentru obligațiile parteneriatului care au apărut înainte de momentul retragerii sale, pe picior de egalitate cu participanții rămași în termen de doi ani de la data aprobării raportului privind activitățile parteneriatului. pentru anul în care a părăsit parteneriatul.

3. Acordul participanților la parteneriat cu privire la limitarea sau eliminarea răspunderii prevăzute de prezentul articol este nul.

Articolul 76

1. În cazurile de retragere sau deces a oricăruia dintre participanții la un parteneriat deplin, recunoașterea unuia dintre ei ca dispărut, incapabil sau cu capacitate limitată, sau insolvabil (faliment), deschiderea față de unul dintre participanții la procedurile de reorganizare prin hotărâre judecătorească, lichidarea unui participant la societate entitate legală sau în cazul în care creditorul unuia dintre participanți execută silite o parte din proprietatea corespunzătoare cotei sale în capitalul social, societatea își poate continua activitățile dacă acest lucru este prevăzut de acordul de înființare al parteneriatului sau de acordul celorlalți participanți. .

(2) Participanții la un parteneriat deplin au dreptul de a cere în instanță excluderea unuia dintre participanți din parteneriat prin decizia unanimă a participanților rămași și dacă există motive serioase pentru aceasta, în special ca urmare a unei încălcări grave. de către acest participant la îndatoririle sale sau incapacitatea sa dezvăluită de a conduce afaceri în mod rezonabil.

Articolul 77. Retragerea unui participant dintr-un parteneriat deplin

1. Un participant la un parteneriat deplin are dreptul de a se retrage din acesta declarându-și refuzul de a participa la parteneriat.

Refuzul de a participa la o societate în nume colectiv constituită fără precizarea unui termen trebuie declarat de către participant cu cel puțin șase luni înainte de retragerea efectivă din societate. Refuzul timpuriu de a participa la o societate în nume colectiv constituită la data de anumită perioadă permis doar pentru un motiv întemeiat.

2. Un acord între participanții unui parteneriat privind renunțarea la dreptul de a se retrage din parteneriat este nul.

Articolul 78. Consecințele retragerii unui participant dintr-un parteneriat deplin

(1) Un participant care s-a retras dintr-o societate în nume colectiv i se plătește contravaloarea unei părți din proprietatea societății corespunzătoare cotei-parte a acestui participant în capitalul social, cu excepția cazului în care contractul de constituire prevede altfel. Prin acordul participantului care pleacă cu participanții rămași, plata contravalorii proprietății poate fi înlocuită cu eliberarea de bunuri în natură.

Partea din proprietatea parteneriatului datorată participantului care pleacă sau valoarea acesteia se determină conform bilanţului contabil, întocmit, cu excepţia cazului prevăzut la art. 80 din prezentul cod, la momentul retragerii acestuia.

2. În cazul decesului unui participant la un parteneriat deplin, moștenitorul acestuia poate încheia un parteneriat deplin numai cu acordul celorlalți participanți.

O entitate juridică care este succesorul legal al unei persoane juridice reorganizate care a participat la un parteneriat în general are dreptul de a se alătura parteneriatului cu consimțământul celorlalți participanți ai săi, cu excepția cazului în care se prevede altfel prin acordul de înființare al parteneriatului.

Concordarile cu un mostenitor (succesor) care nu s-a alaturat parteneriatului se fac in conformitate cu paragraful 1 al prezentului articol. Moștenitorul (succesorul legal) al unui participant la o societate în nume colectiv va fi răspunzător pentru obligațiile asociate față de terți, pentru care, în conformitate cu paragraful 2 al articolului 75 din prezentul Cod, ați fi responsabil. fost membru, în limita proprietății participantului pensionar al parteneriatului care i-a trecut.

3. În cazul în care unul dintre participanți a părăsit societatea, cotele participanților rămași la capitalul comun al parteneriatului cresc în mod corespunzător, cu excepția cazului în care se prevede altfel prin acordul de înființare sau alt acord al participanților.

Articolul 79

Un participant la o societate în nume colectiv are dreptul, cu acordul celorlalți participanți, de a transfera cota sa din capitalul social sau o parte din acesta unui alt participant în societate sau unui terț.

La transferul unei acțiuni (parte dintr-o acțiune) unei alte persoane, drepturile ce aparțin participantului care a transferat acțiunea (parte din acțiune) îi sunt transferate integral sau în partea corespunzătoare. Persoana căreia i-a fost transferată acțiunea (partea acțiunii) va fi răspunzătoare pentru obligațiile societății în modul stabilit de paragraful unu al paragrafului 2 al articolului 75 din prezentul Cod.

Transferul întregii părți sociale către o altă persoană de către un participant la societate încetează participarea acestuia la societate și atrage consecințele prevăzute la paragraful 2 al articolului 75 din prezentul Cod.

Articolul 80

Executarea silită asupra cotei unui participant la capitalul comun al unei societăți în nume colectiv pentru propriile datorii ale participantului este permisă numai dacă există o lipsă a celorlalte bunuri ale acestuia pentru acoperirea datoriilor. Creditorii unui astfel de participant vor avea dreptul de a cere de la societatea în nume colectiv împărțirea unei părți din proprietatea societății corespunzătoare cotei debitorului în capitalul social, pentru a executa executarea asupra acestui bun. Partea de proprietate a societății care face obiectul separării sau valoarea acesteia se determină în funcție de bilanțul întocmit la momentul depunerii cererii de separare de către creditori.

Executarea silită asupra bunurilor corespunzătoare cotei de participare a unui participant la capitalul social al unei societăți în nume colectiv încetează participarea acestuia la societate și atrage consecințele prevăzute la paragraful doi al clauzei 2 din articolul 75 din prezentul cod.

dreptul de a face cunoștință cu toată documentația pentru desfășurarea activității, indiferent dacă este autorizat să desfășoare afaceri ale parteneriatului. Renunțarea la acest drept sau restrângerea acestuia, inclusiv prin acordul participanților la parteneriat, este nulă;
dreptul de a acționa în numele parteneriatului, cu excepția cazului în care se prevede altfel prin actul constitutiv;
dreptul de a se retrage din parteneriat, declarând refuzul de a participa la acesta. Un acord între participanții unui parteneriat cu privire la renunțarea la dreptul de a se retrage din parteneriat este nul;
dreptul de a primi contravaloarea părții din proprietatea parteneriatului corespunzătoare cotei participantului în cazul retragerii acestuia din societate.

Un participant la o societate în nume colectiv este obligat:

să participe la activitățile parteneriatului în conformitate cu termenii acordului de înființare;
aduce un aport la capitalul social în modul și condițiile stabilite de Codul civil și de actul constitutiv;
fără acordul celorlalți participanți, să nu efectueze tranzacții în nume propriu în interesul propriu sau al terților care sunt similare cu cele care constituie obiectul parteneriatului.

Componența participanților la un parteneriat generalîn principiu ar trebui să rămână neschimbat pe toată durata existenței sale. În cazul retragerii oricăruia dintre parteneri, parteneriatul își poate continua activitățile, dacă acest lucru este prevăzut de acordul de înființare al parteneriatului sau de acordul celorlalți participanți. Un caz special în care este prevăzută prezența obligatorie a unui acord a participanților rămași este excluderea unuia dintre participanți dintr-o societate în nume colectiv. Participanții la un parteneriat deplin au dreptul de a cere în instanță excluderea unuia dintre participanți din parteneriat prin decizia unanimă a participanților rămași și dacă există motive serioase pentru aceasta, în special ca urmare a unei încălcări grave de către acest participant. a îndatoririlor sale sau a incapacităţii sale de a conduce afaceri în mod rezonabil. Cu condiția, totuși, ca cel puțin doi membri să rămână în parteneriat.

Noii participanți la un parteneriat în general pot fi acceptați numai cu acordul altor participanți și numai ca succesori legali ai participanților pensionați. Codul civil al Federației Ruse prevede posibilitatea de a accepta în parteneriat moștenitorii participantului pensionat și succesorul persoanei juridice reorganizate care a participat la parteneriat înainte de reorganizare (clauza 2, articolul 78 din Codul civil). ). Împreună cu aceasta, este permis ca un participant să-și transfere cota sa nu numai unui alt participant la parteneriat, ci și unui terț, dacă se obține acordul celorlalți participanți (articolul 79 din Codul civil).

În cazul obișnuit, retragerea unui participant, dacă nu atrage după sine lichidarea acestuia, duce la o creștere proporțională a cotelor participanților rămași, cu excepția cazului în care se prevede altfel prin actul constitutiv sau prin alt acord al participanților (clauza 3, articolul 78 din Codul civil).

Funcțiile organelor unei societăți în nume colectiv realizat de membrii săi. Conducerea parteneriatului este realizată de aceștia de comun acord, i.e. în unanimitate. O astfel de retragere în favoarea principiului cooperativ este cauzată de natura juridică deosebită a parteneriatului, care implică un risc egal de răspundere a asociaților, indiferent de cuantumul aportului efectuat. Cu toate acestea, legea permite participanților unui parteneriat deplin să prevadă în actul constitutiv pentru cazurile în care deciziile sunt luate cu majoritate de voturi. Fiecare participant are un vot, însă actul constitutiv poate prevedea o procedură diferită pentru determinarea numărului de voturi ale participanților săi (în funcție de contribuția efectuată, alte circumstanțe determinând rolul participantului în activitățile parteneriatului).

Nu există organe executive într-o societate în nume colectiv. Fiecare participant într-un parteneriat deplin are dreptul de a acționa în numele parteneriatului, cu excepția cazului în care acordul de înființare stabilește că toți participanții săi desfășoară activități în comun sau conducerea activității este încredințată participanților individuali.

În cazul conducerii în comun a afacerilor de parteneriat de către participanții săi, este necesar acordul tuturor participanților la parteneriat pentru finalizarea fiecărei tranzacții.

Particularitatea conducerii afacerilor unui anumit parteneriat este determinată de actul său de asociere, familiaritatea cu prevederile căruia, potrivit regula generala, nu este o obligație a celorlalți participanți la circulația civilă. Ei au dreptul de a se baza pe modul obișnuit de desfășurare a afacerilor într-un parteneriat stabilit de Codul civil. Prin urmare, în relațiile cu terții, societatea nu are dreptul să se refere la prevederile actului constitutiv care limitează puterile participanților la societate, cu excepția cazurilor în care societatea face dovada că terțul la momentul încheierii tranzacția știa sau ar fi trebuit în mod evident să știe că participantul la societate nu avea dreptul de a acționa în numele parteneriatelor (alin. 4, clauza 1, art. 72 din Codul civil).

Izolarea proprietății a unui parteneriat complet este relativă. Pe de o parte, se exprimă în prezența propriei sale proprietăți. Actul constitutiv, împreună cu informațiile generale pentru acest document (clauza 2, art. 52 din Codul civil), trebuie să conțină condiții privind mărimea și componența capitalului social al societății; cu privire la cuantumul și procedura de schimbare a acțiunilor fiecăruia dintre participanții la capitalul social; cu privire la dimensiunea, componența, termenele și procedura de efectuare a contribuțiilor acestora; pe răspunderea participanților pentru încălcarea obligațiilor de a contribui. Asociația este obligată să își înregistreze proprietatea într-un bilanţ independent și să aibă cel puţin un cont bancar pentru efectuarea tranzacţiilor monetare.

Pe de altă parte, profiturile și pierderile unei societăți în nume colectiv nu devin proprietatea societății (respectiv, sunt atribuite proprietății acesteia), ci sunt distribuite între participanții acesteia proporțional cu cotele lor la capitalul social, dacă nu este altfel. prevăzute de actul de asociere sau de alt acord al participanților. Nu este permis un acord privind eliminarea oricăruia dintre participanții la parteneriat de la participarea la profituri sau pierderi.

În cazurile prevăzute de lege (de exemplu, când societatea are semne de faliment sau poate dobândi acestea în cazul distribuirii profitului, precum și în cazul în care valoarea activelor nete devine mai mică decât mărimea capitalului social) , distribuirea profitului este interzisă.

Răspunderea proprietății independente a unui parteneriat complet respectiv, este de asemenea relativă. Desigur, societatea este răspunzătoare față de creditorii săi cu proprietatea ce i-a fost atribuită, dar pierderile rezultate ale parteneriatului sunt în cele din urmă distribuite proporțional între participanții săi. În plus, dacă proprietatea parteneriatului este insuficientă, participanții poartă, în solidar, răspunderea subsidiară cu proprietatea lor pentru obligațiile asociate. Mai mult, chiar și un fost participant poartă această responsabilitate timp de doi ani de la data aprobării raportului de activitate al parteneriatului pentru anul în care a părăsit parteneriatul. Desigur, vorbim doar despre obligațiile care au apărut în perioada participării sale la parteneriat. Iar un participant care nu este fondator (acceptat prin succesiune sau înstrăinare a unei acțiuni) răspunde în condiții de egalitate cu ceilalți participanți pentru obligațiile care au apărut înainte de aderarea la societate (clauza 2, art. 75 din Codul civil).

Astfel de cerințe ridicate pentru răspunderea unui participant sunt menite să asigure stabilitatea financiară a unui parteneriat în circulație, fiabilitatea acestuia în ochii creditorilor, motiv pentru care legea interzice oricui să fie participant la mai mult de o societate deplină (paragraful 2). al articolului 69 din Codul civil).

Dimpotrivă, societatea nu este răspunzătoare pentru obligațiile membrului său. Prin urmare, executarea silită a cotei unui participant în capitalul social al unei societăți în nume colectiv pentru propriile datorii ale participantului este permisă numai în cazul în care există o lipsă a celorlalte proprietăți ale acestuia pentru acoperirea datoriilor. Creditorii unui astfel de participant au dreptul de a cere ca societatea integrală să aloce o parte din averea societăţii corespunzătoare cotei debitorului în capitalul social, pentru a impune executarea asupra acestui bun. Executarea silită asupra proprietății corespunzătoare cotei unui participant la capitalul social al unei societăți în nume colectiv încetează participarea acestuia la societăți, dar nu îi anulează răspunderea pentru obligațiile societății prevăzute pentru participantul care se retrage (articolul 80 din Codul civil). .

Denumirea companiei unui parteneriat în nume colectiv trebuie să conțină fie numele (numele) tuturor participanților săi și cuvintele „parteneriat în general”, fie numele (numele) unuia sau mai multor participanți cu adăugarea cuvintelor „și companie” și „societate în general”.

Lichidarea si reorganizarea unei societati in nume colectiv avea următoarele caracteristici. O societate în nume colectiv, pe lângă motivele generale de lichidare, poate fi lichidată și dacă în componența sa rămâne un singur participant. Totuși, Codul civil acordă unui astfel de participant dreptul de a transforma un astfel de parteneriat într-o entitate comercială în termen de 6 luni. O societate în nume colectiv este, de asemenea, supusă lichidării în cazul retragerii oricăruia dintre participanți din componența sa, cu excepția cazului în care acordul de înființare al parteneriatului sau acordul celorlalți participanți prevede că societatea își va continua activitățile.

Parteneriate de afaceri poate fi creat sub forma unei societăți în nume colectiv și în comandită în comandită.

Trăsăturile caracteristice ale unui parteneriat în nume colectiv

Parteneriat general este o organizație comercială, ai cărei participanți au încheiat un acord privind înființarea unei întreprinderi pentru desfășurarea în comun a anumitor activități economice.

1. Participanți p parteneriat general sunteți antreprenori individualiși/sau organizatii comerciale. În același timp, își păstrează independența deplină și drepturile unei persoane juridice.

2. Contribuțiile participanților săi servesc ca sursă de formare a proprietății parteneriatului.

3. Profiturile și pierderile sunt distribuite între participanți proporțional cu cotele lor în capitalul social.

4. Activitatea antreprenorială a participanților săi este recunoscută ca activitate a parteneriatului în sine ca persoană juridică.

5. Dacă nu există suficiente proprietăți ale parteneriatului pentru a-și achita datoriile, creanțele creditorilor sunt satisfăcute pe cheltuiala bunurilor personale ale oricăruia dintre participanți (sau ale tuturor împreună), de exemplu. răspundere solidară.

6. Un antreprenor individual sau o organizație comercială poate fi membru al unui singur parteneriat în general.

7. Pe intalnire generala fiecare membru are un vot. La părăsirea parteneriatului, participantul primește o cotă din proprietate egală cu cota sa din capitalul social. În același timp, participanții rămași contribuie cu suma plătită pensionarilor sau reduc dimensiunea capitalului social. Consolidarea proprietății este posibilă și pe baza unui acord de activitate comună.

8. Dacă un participant rămâne într-un parteneriat deplin, acesta este obligat să-l transforme într-o societate pe acțiuni, o societate cu răspundere limitată sau o societate cu răspundere suplimentară.

9. Singurul document de înființare este Memorandumul de asociere. Parteneriatul nu formează organe care să-și exprime voința în exterior.

10. Valoarea minimă a capitalului social nu este prevăzută de lege.

Avantaje:

1. Este posibil să acumulați fonduri semnificative într-un timp scurt;

2. Fiecare membru al parteneriatului se poate angaja în activități antreprenoriale în numele parteneriatului;

3. Asociațiile în nume colectiv sunt mai atractive pentru creditori;

4. Este posibil să primiți beneficii fiscale.

Dezavantaje:

1. Trebuie să existe o relație de încredere între partenerii cu drepturi depline;

2. Un parteneriat nu poate fi o societate a unei singure persoane;

3. În caz de faliment, fiecare membru al societății este răspunzător pentru obligațiile sale nu numai cu o contribuție, ci și cu bunurile personale.

Caracteristicile unui parteneriat de credință

Parteneriat de credință (societate în comandită) este un fel de parteneriat general cu unele caracteristici.

1. Constă din 2 grupuri de participanți: camarazi deplini și colaboratori. Partenerii generali desfășoară activități antreprenoriale în numele parteneriatului însuși și poartă răspundere nelimitată și solidară pentru obligațiile parteneriatului.

2. Colaboratorii pot fi orice persoană juridică și/sau indivizii. Colaboratorii fac doar contribuții la proprietatea parteneriatului, dar nu răspund cu proprietatea personală pentru obligațiile sale. Ei nu au dreptul de a participa la gestionarea afacerilor parteneriatului și de a acționa în numele acestuia, dar au dreptul de a se familiariza cu activitățile financiare ale acestuia.

3. Colaboratorii au dreptul să primească o parte din profit proporțional cu contribuțiile lor. Ei sunt liberi să se retragă din parteneriat odată cu primirea contribuției lor. Aceștia își pot transfera cota-parte unui alt contributor sau terț fără acordul parteneriatului sau al partenerilor generali.

4. Actul de infiintare este si acordul de infiintare, care se semneaza numai de catre asociatii generali.

5. Investitorul se poate retrage oricând din societate, în timp ce primește doar aportul său la capitalul social, dar nu are dreptul de a primi o parte din proprietate proporțională cu cota-parte din capitalul social.

Beneficiile unui parteneriat de credință:

1. La fel ca pentru o societate în nume colectiv;

2. Pentru a majora capitalul, pot atrage fonduri de la investitori.

Dezavantajele parteneriatului de credință:

1. La fel ca pentru o societate în nume colectiv.

Tipuri de parteneriate de afaceri:

1.Parteneriat general- o organizație comercială, ai cărei participanți (parteneri generali), în conformitate cu acordul încheiat între ei, sunt angajați în activități antreprenoriale și poartă întreaga responsabilitate pentru toate bunurile lor (inclusiv personale).

2. Parteneriat de credință(TV - societate în comandită) include partenerii generali și contribuabili (comanditați). Statutul asociatilor generali este similar cu cel al unui parteneriat deplin. Comanditarii nu participă la activitate antreprenorialăși suportă riscul de pierdere pentru parteneriat în măsura contribuțiilor lor.

3. Societatea economică considerat un copil dacă o altă societate economică (principală) sau parteneriat are capacitatea de a-și determina deciziile. Societatea economică principală sau societatea comercială răspunde integral sau subsidiar de rezultatele activităţii societăţii economice filiale.

4. Societatea economică este recunoscută ca dependentă, dacă o altă companie (care participă la afacerile sale) are mai mult de douăzeci la sută din acțiuni cu drept de vot sau douăzeci la sută capitalul autorizat OOO.

Legislația rusă, prin acte juridice de reglementare, reglementează pe deplin existența oricărui tip de parteneriat, de la creare până la lichidare. Astăzi ne propunem să discutăm despre crearea și existența parteneriatelor comerciale în cadrul legilor Federației Ruse.

Parteneriat general - ce este?

În Federația Rusă, există mai multe tipuri de parteneriate: deplin, de credință, economice, de acțiuni etc. Acesta este un fel de transformare a comunității familiale. Frăție de astăzi caracteristică completă similar cu cel economic și reglementările sale complete de la creare până la lichidare sunt reglementate de Codul civil al Federației Ruse, art. 69-81.

Partenerii lui sunt camarazi deplini între ei. În cadrul unei astfel de întreprinderi, toți participanții poartă răspundere solidară (egală) și, dacă împrejurările și starea de fapt o impun, sunt răspunzători pentru obligații cu bunurile și fondurile lor personale, indiferent de data intrării în comunitate. . Prin urmare, această formă de evidență implică încrederea perfectă a participanților în relație unii cu alții. Participanții pot fi organizații comerciale (persoane juridice) sau antreprenori individuali.

Capitalul autorizat al unei societăţi în nume colectiv

La baza acordurilor dintre membrii unui parteneriat economic sau ai unei societăţi în comandită sunt acte fondatoare(doar un acord, nu există o carte în această formă de comunitate), în care, printre altele, se stabilește și cuantumul capitalului autorizat (denumit în continuare CC), care constă din fondurile contribuite de la fiecare dintre membrii săi. . Volumul Codului penal determină latura profitabilă a întreprinderii, obligațiile și responsabilitățile părților. Reglementări legale din punct de vedere al cuantumului Codului penal, acestea sunt reglementate de normele legii comunităților economice. În același timp, contribuția fiecărui participant la MC poate fi oricare, conform acordurilor interne. Cuantumul minim din Codul penal, în funcție de formă (pe credință, economică etc.), este de 100-1000 de salarii minime.

Numărul de participanți la un parteneriat general

Cel puțin doi participanți pot crea un astfel de parteneriat, între care responsabilitățile sunt distribuite. Răspunderea în fața legii și a creditorilor este suportată de fiecare participant în mod egal, indiferent de forma și momentul intrării sale în rândurile comunității: pe credință, cota, etc. Dacă concordatul s-a schimbat în timp și singurul participant a rămas în ea o comunitate ar trebui lichidată în conformitate cu prevederile legislației Rusiei.

Organele de conducere ale unei societăţi în nume colectiv

Legislația oferă libertate acestor comunități în ceea ce privește guvernarea. În general, există trei tipuri:

Managementul general al tuturor chestiunilor și problemelor, distribuite între participanți.
La adunarea generală este ales un director, care acționează în numele tuturor participanților.
Orice membru al unui astfel de parteneriat își asumă controlul după cum este necesar.

La vot, fiecare participant are un singur vot. Dar, în orice caz, managerul nu are dreptul de a acționa în numele companiei în interesul său personal sau în interesul terților. În plus, el este pe deplin responsabil pentru acțiunile sale față de ceilalți membri ai comunității și informează în mod constant și complet toți membrii situației.

Parteneriatul economic deplin - esența

Conform regulamentului acte juridiceÎn Federația Rusă, există două tipuri de parteneriat economic: pe credință (limitat) și deplin. Principiul principal al desfășurării unui astfel de parteneriat este direcția comercială, care prevede că toți membrii poartă răspundere subsidiară solidară pentru obligațiile comunității cu proprietățile și fondurile lor. Acestea. este o comunitate de contract.

Legea federală privind parteneriatul deplin

Legislația rusă prevede o gamă largă de forme organizatorice și juridice de a face afaceri. Printre cele care sunt în mod tradițional populare în rândul antreprenorilor se numără OJSC, JSC. De asemenea, este obișnuit să desfășoare activități în statutul de antreprenor individual. Cu toate acestea, în Cod Civil RF există prevederi care permit oamenilor de afaceri ruși să se angajeze în activități comerciale prin stabilirea de parteneriate. Acest tip forma organizatorică și juridică a afacerii este prezentată în două variante: parteneriatele sunt complete și limitate. Care este specificul fiecăruia dintre tipurile de organizații notate? Care sunt beneficiile de a face afaceri în statutul organizatoric și juridic corespunzător?

Esența formei juridice

Codul civil al Federației Ruse definește o societate în nume colectiv ca o asociație de afaceri, ai cărei fondatori, conform unui acord semnat, desfășoară activități antreprenoriale și răspund personal pentru obligațiile care decurg. Un cetățean poate fi membru al unui singur parteneriat de tipul respectiv.

Această formă juridică de activitate antreprenorială presupune crearea unei persoane juridice. Prin urmare, o societate în nume colectiv trebuie să aibă un nume oficial. Dar poate fi exprimat în moduri diferite. Prima opțiune: un nume care arată ca o listă a numelor tuturor fondatorilor. A doua opțiune este de a indica numele principalilor sau mai multor participanți cheie, precum și expresia „și compania”.

Nuanțe ale procesului de stabilire

Un parteneriat economic deplin este creat pe baza unui acord constitutiv semnat de toți participanții. Acest document trebuie să îndeplinească criteriile definite la articolul 52 din Codul civil al Federației Ruse. Pentru a stabili un parteneriat, va trebui să formați un capital social - într-un fel un analog al capitalului autorizat, care este necesar atunci când înregistrați un SRL sau SA. În același timp, legislația rusă nu stabilește cerințe privind valoarea minimă a capitalului social.

Contract și capital

Spre deosebire de SRL-uri și SA, nu este necesară o cartă pentru a înființa o organizație. Adică, un contract de parteneriat general este singurul document necesar pentru a înregistra o afacere de tipul adecvat. Actul constitutiv precizează acțiunile fiecărui asociat în capitalul social. De asemenea, stabilește prevederi care reflectă specificul afacerii în comun, drepturile și obligațiile fiecăruia dintre participanți, procedura de distribuire a veniturilor etc.

Capitalul unei societăți în nume colectiv este împărțit în proporțiile care, după cum am menționat mai sus, sunt stabilite în actul constitutiv. De regulă, acele proporții care sunt stabilite la nivelul distribuirii acțiunilor determină formula ulterioară de personificare a veniturilor și pierderilor organizației, dar alte principii pot fi reflectate în contract.

Fiecare dintre fondatori trebuie să-și îndeplinească cel puțin jumătate din obligațiile de a forma un fond financiar corporativ adecvat până la înregistrarea organizației. Restul - in termenele specificate de contract. Dacă unul dintre asociați nu depune la termen partea sa din capitalul social, acesta va fi obligat să plătească dobânzi penalizatoare. Un parteneriat economic deplin poate fi stabilit nu numai de indivizi, ci și de organizații.

Structura actului constitutiv

Luați în considerare caracteristicile structurii memorandumului de asociere pentru parteneriate. Ce prevederi ar trebui sa contina?

Un model pentru un acord relevant poate include următoarele elemente:

denumirea oficială a organizației;
adresa locației companiei;
procedura de administrare a afacerii parteneriatului;
condițiile referitoare la mărimea și structura capitalului social al organizației;
informații despre cuantumul și modalitățile de modificare a acțiunilor asociatilor generali în capitalul organizației;
condițiile care reflectă dimensiunea, structura, calendarul, precum și procedura de realizare a investițiilor suplimentare de către partenerii generali și mecanismele de răspundere pentru nerespectarea cerințelor relevante;
informații despre valoarea totală a contribuțiilor de investiții la afacere.

Astfel, acordul constitutiv ar trebui să conțină prevederi care să reflecte faptul că participanții se angajează să înregistreze organizația ca entitate juridică, să stabilească procedura de gestionare comună a afacerilor, să creeze condiții pentru investiții, transfer de proprietate.

Trebuie menționat că, în cadrul acordului relevant, sunt de asemenea stabilite condițiile de distribuire a încasărilor între parteneri, precum și procedura de părăsire a participanților din structura organizației.

Drepturile participanților la un parteneriat general

Luați în considerare ce drepturi sunt garantate pentru participanții la un parteneriat în general Legislația rusă. Printre cele cheie:

primirea veniturilor, care se calculează proporțional cu cota din capitalul social al organizației;
participarea la conducerea afacerilor, gestionarea afacerilor companiei;
obținerea informațiilor necesare despre rezultatele muncii organizației, familiarizarea cu situațiile financiareși alte documente legate de activitățile companiei;
participarea la distribuirea veniturilor.

De asemenea, partenerii generali au dreptul de a se retrage liber din societate.

Obligațiile participanților la o societate în nume colectiv

La rândul lor, partenerii cu drepturi depline trebuie să fie pregătiți să îndeplinească o serie de sarcini. Printre cele principale:

suportă cheltuieli proporționale cu mărimea acțiunii din capitalul social;
aduceți bani gheataîn capitalul societății în conformitate cu condițiile specificate în actul constitutiv;
respectați confidențialitatea în ceea ce privește procesele de afaceri, secretele comerciale.

Se poate observa că, în multe societăți în nume colectiv, actul constitutiv conține o prevedere prin care se precizează că participanții la organizație nu au dreptul de a efectua tranzacții pe cont propriu și în interes propriu care repetă esența afacerii, care este principalul unul pentru companie.

Luați în considerare specificul afacerilor comune în companii cu statut juridic adecvat.

Afaceri comune

O societate în nume colectiv presupune că fiecare dintre fondatorii săi are un număr egal de voturi utilizate la întruniri, cu excepția cazului în care în acord sunt prevăzute alte criterii. Fiecare membru al firmei are dreptul de a studia documentația referitoare la afacere. De asemenea, orice persoană din rândul fondatorilor poate desfășura activități în numele întregului parteneriat, dacă nu se prevede altfel în actul constitutiv. Dar este foarte posibil ca documentul relevant să permită doar afaceri în comun. În acest caz, acordul tuturor fondatorilor este necesar pentru încheierea tranzacțiilor.

Distribuirea veniturilor

Dacă o întreprindere creată pe baza unei forme juridice precum o societate în nume colectiv realizează profit, atunci acesta este distribuit între fondatorii organizației în conformitate cu cota fiecăruia în capitalul social, cu excepția cazului în care sunt stabilite alte reguli în contract. .

Pierderile din afaceri sunt distribuite în același mod. Dacă valoarea activelor nete ale companiei este mai mică decât mărimea capitalului social, atunci profitul nu este supus distribuirii între participanții la parteneriat.

Responsabilitate

Răspunderea participanților la o societate în nume colectiv este subsidiară. Fondatorii companiei sunt responsabili pentru eventualele obligații ale organizației cu proprietatea lor. În același timp, dacă este membru al parteneriatului nou antreprenor, care nu a fost cotat printre fondatori, atunci trebuie să fie gata să-și asume o parte din obligațiile existente care au apărut organizației, proporțional cu cota sa în capitalul social.

În cazul în care proprietatea unei societăți în nume colectiv nu permite, din cauza unor volume insuficiente, achitarea datoriilor organizației, atunci fondatorii trebuie să compenseze obligațiile corespunzătoare pe cheltuiala proprietății personale proporțional cu cotele din capitalul social.

Părăsirea unui parteneriat

Orice membru al parteneriatului are dreptul de a se retrage din organizație prin redactarea unei cereri adecvate. Dar acest lucru trebuie făcut cu 6 luni înainte de ieșirea planificată din afacere. Adevărat, dintr-un motiv întemeiat, colegii pot permite unei persoane să părăsească organizația înainte de termen. Participantului care se retrage din societate i se plătește o cotă-parte din proprietatea societății, proporțională cu cea stabilită pentru el în raport cu capitalul social, cu excepția cazului în care acordul conține alte condiții.

Plata se face în numerar (sau, dacă se ajunge la un acord, în natură). Suma plăților este determinată de bilanțul la momentul în care persoana a părăsit afacerea. În același timp, cotele celorlalți participanți la parteneriat cresc. Fiecare fondator al organizației își poate transfera cota sa din capitalul social celorlalți colegi ai săi sau chiar unor terți, dar numai cu acordul celorlalți antreprenori.

Specificul parteneriatelor în comandită în comandită

Legislația rusă permite astfel de forme legale de desfășurare a afacerilor, cum ar fi parteneriatele generale și în comandită în comandită. Principala caracteristică a primei este că responsabilitatea tuturor participanților este subsidiară. La rândul lor, în cadrul organizaţiilor de categorie în comandită, numite şi societăţi în comandită, pot exista subiecţi cu statut special. Este despre despre colaboratori-comandisti. Aceste persoane sunt răspunzătoare numai în limita contribuțiilor lor.

Astfel, există două grupuri de participanți în parteneriate în comandită. În primul rând, aceștia sunt camarazi deplini care joacă un rol cheie în afaceri. În al doilea rând, aceștia sunt contribuitori care, investind în afacerile camarazilor lor, se așteaptă să primească venituri sau își propun să-i ajute să dezvolte afacerea. Se poate observa că asociații comanditari, transferând sume către afacere ca parte a contribuțiilor, îi fac proprietatea organizației. Aceasta presupune că au încredere deplină în companie. Acesta, de fapt, este motivul pentru numele tipului corespunzător de organizație, care sună ca „parteneriat în credință”. Imediat ce deponentul realizează suma de investiție necesară, i se eliberează un certificat care confirmă această acțiune.

Indiferent de statutul organizației - o societate în comandită sau în general, o caracteristică statut juridic fondatorii companiei sunt practic la fel. Mecanismele de răspundere sunt similare, cu excepția faptului că, în cazul societăților în comandită în comandită, acestea pot implica o sarcină oarecum redusă a datoriei datorită investițiilor suplimentare din partea contribuatorilor. Dacă comanditarii își retrag contribuțiile în modul prescris, atunci în acest caz societatea în comandită se transformă într-una completă. Dar atâta timp cât există contribuții din partea asociaților comanditari în structura de capital a organizației, parteneriatul este denumit în consecință. Și anume: în denumirea sa corporativă trebuie să existe numele tuturor fondatorilor, precum și sintagma „societate în comandită”.

Drepturile contribuabililor

Ce drepturi au partenerii? În primul rând, aceștia pot conta pe primirea unei părți din veniturile companiei proporțional cu cota lor în capitalul social. De asemenea, comanditarii au dreptul de a părăsi liber afacerea - dar numai la sfârșitul exercițiului financiar. Colaboratorii își pot transfera, de asemenea, cota lor altor participanți în afaceri din parteneriat sau terților. Nu este necesar acordul fondatorilor companiei. În ciuda faptului că partenerii comanditari nu pot lua decizii cheie de afaceri, aceștia au dreptul de a se familiariza cu evidențele financiare ale întreprinderii.

În ceea ce privește un astfel de aspect precum răspunderea pentru obligații, o societate în nume colectiv trebuie să fie pregătită să plătească contribuții către asociații comanditari la lichidarea societății. Cu toate acestea, nu cu prioritate, ci numai după ce fondatorii s-au stabilit cu alți creditori.

lichidare

Forma considerată de afaceri poate fi lichidată în instanță sau în virtutea unei decizii luate de fondatori. Dacă un singur participant rămâne în parteneriat, atunci el poate transforma ulterior organizația în alta forma legala Afaceri.

De ce se formează parteneriate?

Care este motivul pentru cererea în afaceri pentru o astfel de formă organizatorică și juridică precum societatea în nume colectiv? Caracteristica companiilor care operează sub acest statut sugerează că toți participanții săi sunt pregătiți să desfășoare activități în condițiile încrederii reciproce depline. Ei trebuie să înțeleagă că în cazul unei tranzacții eșuate, toată lumea va fi responsabilă. De regulă, o astfel de formă de afaceri precum parteneriatul general este tipică pentru întreprinderile de familie.

În ceea ce privește formele standard de relații în afaceri, atunci când partenerii și contrapărțile nu sunt în general rude și nu sunt legați de niște valori ideologice comune, atunci un parteneriat în general nu este cea mai populară formă organizațională și juridică. Acest lucru se datorează în principal faptului că răspunderea unei societăți în nume colectiv pentru obligații nu are limite fixe.