Ինչպե՞ս են ապահովվում փոքրամասնությունների բաժնետերերի իրավունքները անհամաչափ վերակազմակերպման ժամանակ: Ինչպե՞ս է հաշվարկվում արժույթի հարաբերակցությունը Միաձուլման ժամանակ ֆոնդային բորսայի հարաբերակցությունը կախված է.

Տեսական ասպեկտ

Հիմնական հաշվարկման մեթոդ

Գործնական ասպեկտ

Եվ կրկին Ռոսնեֆտի մասին

«Յուգանսկնեֆտեգազ» ԲԲԸ

«Սևերնայա Նեֆտ» ԲԲԸ

«Սելկուպնեֆտեգազ» ԲԲԸ,

Որպես մեր հետազոտության մի տեսակ եզրակացություն՝ ձեր ուշադրությանն ենք ներկայացնում հարցազրույցը «Եվրոէքսպերտ» ՓԲԸ-ի գլխավոր տնօրեն, CCIM, տնտեսագիտության բ.գ.թ., Ռուսաստանի Դաշնության կառավարությանն առընթեր ֆինանսական ակադեմիայի դոցենտ: Եկատերինա Սինոգեյկինա, որոնց գործունեությունը ուղղակիորեն կապված է տարբեր օբյեկտների արժեքի գնահատման և կառավարման մասնագիտական խորհրդատվությունների հետ.

Ձեր կարծիքով, համախմբումը ցույց է տալիս, որ բիզնեսը հասել է իր զարգացման որոշակի «հասունության», թե՞ այն դեռ պետք է դիտարկել որպես իր զարգացման սկզբնական փուլերից մեկը:

Ելնելով Ռուսաստանում ակտիվների և կապիտալի համախմբման պրակտիկայից, կարող եմ վստահորեն ասել, որ դա վկայում էր փոփոխությունների մասին։ Չեմ կարող համաձայնվել, որ սա «հասունության» փուլ է, քանի որ տեսականորեն դրան պետք է հաջորդի անկման փուլ։ Օրինակ, խոշորագույն ընկերությունների IPO-ի նախապատրաստական փուլը շատ նախնական աշխատանք է ակտիվների համախմբման և ներդրողների համար ընդունելի ընկերության կառուցվածքի կառուցման ուղղությամբ:

-ՌԴ տնտեսության ո՞ր ոլորտներում է նկատվում համախմբման միտում։

Այսօր համախմբման խնդիր կարող է դրվել տնտեսության ցանկացած հատվածում գտնվող ընկերության առջեւ։ Մեր պրակտիկայում մենք պետք է լուծեինք տրանսպորտային ընկերության և կահույքի արտադրության բիզնեսի ակտիվների համախմբման խնդիրը։ Այս դեպքում համախմբման նպատակը բիզնեսի արժեք ստեղծելն ու ֆինանսավորման շուկաներ մուտք գործելն էր:
Եթե խոսենք միտումների մասին, ապա դրանք տնտեսության առաջատար ճյուղերն են, օրինակ, ակտիվների և կապիտալի համախմբման գործընթացներ են տեղի ունեցել Ռուսաստանի տնտեսության նավթային, մետալուրգիական, ինժեներական և այլ առաջատար ոլորտներում։

- Ո՞ր ընկերություններն են այսօր համախմբման պոտենցիալ թեկնածուներ։

Ընկերություններ, որոնք իրենց առջեւ դնում են ռազմավարական նպատակներ, որոնց լուծումը պահանջում է զգալի ֆինանսավորման ներգրավում։ Ընկերություններ, որոնք պատրաստվում են մուտք գործել IPO շուկա. Ընկերություններ, որոնք ցանկանում են ստեղծել և առավելագույնի հասցնել բիզնեսի արժեքը (տարբեր նպատակներով): Օրինակ՝ ԱԳՐՈՍ հոլդինգում անցած տարվա համախմբումն է, որն իրականացվել է մակարոնեղենի գործարանները մեկ բիզնեսի մեջ միավորելով:

- Որքանո՞վ է դժվար համախմբվելը։

Հիմնական դժվարությունն այն է, որ համախմբումը բյուջետային գործընթաց է, որը ժամանակ է պահանջում:

Կարելի՞ է արդյոք խոսել վերակազմակերպման և, մասնավորապես, համախմբման սիներգետիկ էֆեկտի մասին։ Ինչպե՞ս է մեկ բաժնետոմսի անցումը ազդում ընկերության արժեքի վրա:

Ընկերությունների արտաքին միաձուլման/ձեռքբերման ժամանակ առաջանում է սիներգիստական էֆեկտ: Կորպորատիվ կառուցվածքի նպատակն է ստեղծել բիզնես կառուցվածք, որն ապահովում է առավելագույն արժեք՝ առանց լրացուցիչ ձեռքբերումների և միաձուլումների օգտագործման:
Ի վերջո, դուք պետք է հասկանաք, որ համախմբման օբյեկտները մինչ դրա իրականացումը, որպես կանոն, մեկ բիզնես գործընթացի մաս են կազմում, այսինքն՝ միավորված են կազմակերպականորեն, բայց ոչ օրինականորեն միավորված։ Որպես կանոն, սիներգիաները չեն առաջանում ակտիվների համախմբման արդյունքում, թեև, իհարկե, պատշաճ գնահատման դեպքում դրական ազդեցություն կա արժեքի վրա։
Մեկ բաժնետոմսի անցումը Ռուսաստանում հատուկ կորպորատիվ ընթացակարգ է: Դրա հիմնական նպատակն էր՝ առավելագույնի հասցնել վերահսկողության տարրերը գերիշխող բաժնետիրոջ ձեռքում, պաշտպանություն ռեյդերների հարձակումներից և փոքրամասնության բաժնետերերի պահանջներից: Սովորաբար, մեկ բաժնետոմսի փոխարկումը մեծացնում է թողարկող ընկերության բաժնետոմսերի արժեքը, որի բաժնետոմսերը մնում են չմարված:

- Անցում մեկ բաժնետոմսի. որքանո՞վ է դա տարածված կորպորատիվ պրակտիկայում:

Օրինակները շատ են՝ ԲԲԸ «Սուրգուտնեֆտեգազ», ՌԱՕ «Նորիլսկ նիկել», ԲԲԸ «Սվյազինվեստ», ԲԲԸ «Սիբուր-Տյումեն», ԲԲԸ ԼԿ «Լուկոյլ», ԲԲԸ «Ռուսական արտադրանք», ԲԲԸ ԼԿ «Սիբնեֆտ», ԲԲԸ «ՏՆԿ» NK YUKOS ԲԲԸ-ն ժամանակին նույնպես անցում կատարեց միասնական բաժնետոմսի:

- Գնահատման ի՞նչ մեթոդներ կարելի է կիրառել ընկերության միաձուլման ժամանակ:

Հիմնական առանձնահատկությունն է՝ հաշվի առնել ինտեգրման ազդեցությունը բիզնեսի արժեքի վրա, օրինակ՝ հաշվի առնել ծախսերի խնայողությունները, հումքի շուկաների հասանելիությունը, վաճառքի ծավալների մեծացման հնարավորությունները, կապիտալի արժեքի նվազեցումը և այլն։ Հիմնականը զեղչված դրամական հոսքերի մեթոդն է: Կիրառվում է նաև համեմատական մոտեցումը և զուտ ակտիվների մեթոդը:

Որո՞նք են այն հիմնական մարտահրավերները, որոնց բախվում է գնահատողը, երբ գնահատում է սեփական կապիտալը համախմբման համար:

Ավանդական գնահատման խնդիրներ. զեղչման տոկոսադրույքի և դրա հիմնական բաղադրիչների հաշվարկ, դրամական հոսքերի կանխատեսում, ակտիվների գնահատում, անալոգային ընկերությունների ընտրություն:

Ինչու՞ է հաշվարկվում բաժնետոմսերի հետգնման արժեքը ընկերության վերակազմակերպման ժամանակ: Ինչու՞ մենք չենք կարող օգտագործել շուկայական գինը այս նպատակների համար:

Համաձայն ԲԲԸ օրենքի՝ բաժնետերն իրավունք ունի պահանջել մարել իր բաժնետոմսերը, եթե համաձայն չէ վերակազմակերպման որոշման հետ։ Փրկագնի գինը որոշվում է անկախ գնահատման արդյունքների հիման վրա:
Այս նպատակների համար դուք չեք կարող օգտագործել շուկայական գինը (այսինքն՝ բորսայում փաստացի առքուվաճառքի գործարքի գինը): Նախ, բաժնետոմսերը միշտ չէ, որ ունեն շուկայական գին, նույնիսկ եթե խոսքը բաց բաժնետիրական ընկերության մասին է, ուստի անհրաժեշտ է ներգրավել անկախ գնահատող։ Երկրորդ՝ արժեթղթերի շուկայում գնի վրա ազդում են տարբեր գործոններ, օրինակ՝ դա կախված է ներդրողների սուբյեկտիվ ընկալումից, շուկայի պայմաններից, համաշխարհային շուկաների միտումներից և այլն։ Այս բոլոր գործոնները ազդում են ինքնարժեքի վրա անկախ գնահատման շրջանակներում, բայց միայն որպես մեկ մոտեցման գործոններ՝ համեմատական:

- Ո՞րն է սովորական և արտոնյալ բաժնետոմսերի գնահատման մոտեցումների սկզբունքային տարբերությունը:

Սովորական բաժնետոմսը բաժնետոմս է սեփական կապիտալում: Սեփական կապիտալի կամ սեփական կապիտալի տոկոսների արժեքը հիմնված է բիզնեսի դրամական միջոցների հոսքերի վրա (հոսքից հանված ՊՏ շահաբաժինների), ակտիվների արժեքի և համեմատական վերլուծության վրա՝ հնարավոր բազմապատիկների լայն շրջանակով:
ՀՄԿ-ի տեսանկյունից արտոնյալ բաժնետոմսերը դիտարկվում են ոչ թե որպես սեփական կապիտալի մասնաբաժին, այլ որպես «այլ պահանջներ»: Արտոնյալ բաժնետոմսերի արժեքը հաշվարկվում է շահաբաժինների հիման վրա՝ եկամտի մոտեցման շրջանակում, երբեմն հաշվի է առնվում արտոնյալ բաժնետոմսերին վերագրվող ակտիվների մասնաբաժինը, համեմատական վերլուծության մեջ օգտագործվում է մեկ բազմապատկիչ՝ PA Price/Dividends:

Երբ ընկերությունը IPO է անցկացնում կամ թողարկում է եվրոպական արժեթղթեր, ստեղծվում է հատուկ սինդիկատ։ Ինչպե՞ս է կազմակերպվում գնահատողների և աուդիտորների աշխատանքը ընկերության վերակազմակերպման, բիզնեսի համախմբման կամ մեկ բաժնետոմսի անցնելու վերաբերյալ խորհրդատվություն տրամադրելիս:

Այս դեպքերում անկախ գնահատող ներգրավելու պահանջ չկա: Գնահատումը կարող է իրականացնել ներդրումային խորհրդատուի համապատասխան բաժինը (բանկ, ներդրումային ընկերություն): Մեկ բաժնետոմսին անցնելու կամ վերակազմակերպման նպատակներով գնահատելիս օգտագործվում է աուդիտի ենթարկված հաշվետվությունը, և գնահատողն ուղղակիորեն համագործակցում է միայն գնահատման պատվիրատուի հետ:

Համաձայն դաշնային ստանդարտների (FSO)՝ գնահատողը պարտավոր է գնահատել բիզնեսը՝ օգտագործելով բոլոր երեք մոտեցումները: Ի՞նչ անել, եթե մեթոդներից մեկի կիրառումն անհնար է ակնհայտ սխալ արդյունքների ստացման կամ տեղեկատվության պակասի պատճառով:

Այնտեղ էլ (Ստանդարտներում) ասվում է, որ անհրաժեշտ է հիմնավորել նման մոտեցումներից հրաժարվելը։

Ի՞նչ պատասխանատվություն է կրում անկախ գնահատողը, եթե նրա զեկույցը կազմվել է դաշնային օրենքի խախտմամբ:

Եթե հաշվետվությունը ներկայացվի կարգավորող մարմնին վերանայման, ապա այն կվերադարձվի վերանայման՝ հայտնաբերված խախտումները շտկելու նպատակով:
Եթե հաշվետվությունը ներկայացվում է դատարան և ապացուցվում է օրենքով սահմանված պահանջներին չհամապատասխանելը, ապա ապահովագրական ընկերությունը հատուցում է վնասը ապահովագրված գումարի չափով։ ՓԼ մասին օրենքի նոր խմբագրությամբ (որն ուժի մեջ կմտնի 2007թ.) վնասը հատուցվում է հատուցման ֆոնդից և գնահատողի գույքից։

Արդյո՞ք ճիշտ է ասել, որ Ռուսաստանում բիզնեսի համախմբումը և բաժնետոմսերի փոխարկումը, ինչպես բաժնետիրական կապիտալի կառավարման այլ գործիքները (բաժնետոմսերի համախմբում և բաժանում), դարձել են անցանկալի բաժնետերերին «դուրս հանելու» գործիք:

Չեմ կարող համաձայնվել, որ սա կանոն է։ Երբեմն դա ճիշտ է, և «անցանկալի» բաժնետերերը փոքրամասնություն են կազմում:

Ի՞նչ մանիպուլյացիաներ են հնարավոր փոքր բաժնետերերից փոխարկման գործակիցների և բաժնետոմսերի հետգնման գների հաշվարկում։ Որքանո՞վ է այս պրակտիկան տարածված Ռուսաստանում։

Պետք է հասկանալ, որ փոխարկման տոկոսադրույքը հիմնված է գնահատողի հաշվարկների արդյունքների վրա: Իսկ մի քանի տարի առաջ խարդախության լայն դաշտ կար։ Երբեմն փոխարկման մեջ ներգրավված բաժնետոմսերի արժեքը հետևանք էր ընկերության ղեկավարության «անհրաժեշտ» գործակիցների վերաբերյալ որոշումների: Այսօր արժեւորման գործունեության գոյություն ունեցող կարգավորումը և կանոնակարգման բարելավման ոլորտում ընթացող աշխատանքները ընդհանրապես և իրավական դաշտը, մասնավորապես, էապես նվազեցնում են արժեքների շահարկման հնարավորությունները:

Եթե ընկերությունը լիովին գոհ չէ իր արժեքի գնահատման արդյունքներից և բիզնեսի վերակազմակերպման ընթացքում փոքրամասնության բաժնետերերից բաժնետոմսերի հետգնման առաջարկվող գներից, հնարավո՞ր է արդյոք «ճնշում» գնահատողների վրա՝ ճշգրտելու հաշվետվությունները: Ի՞նչ պետք է անեն գնահատողը և ընկերությունը այս իրավիճակում:

Հարցն ինքնին լիովին ճիշտ չէ. Ընկերությունը (ի դեմս գերիշխող բաժնետերերի) և փոքրամասնության բաժնետերերը լրիվ տարբեր սեփականատերեր են։ Եթե ընկերությանը չի գոհացնում իր գնահատման արդյունքները պատճառներով, օրինակ՝ դրամական միջոցների հոսքերի ոչ ճիշտ գնահատմամբ, իհարկե, դա քննարկվում է գնահատողի հետ։ Երբեմն լինում են ճնշումների դեպքեր, բայց, կրկնում եմ, այսօր արժեքի մանիպուլյացիայի հնարավորությունները զգալիորեն սահմանափակված են, առաջին հերթին՝ օրենքով։
Եթե «փոքրամասն բաժնետերերը» գոհ չեն դրա արժեքի գնահատման արդյունքներից, նրանք կարող են դա ապացուցել կամ դատարանում (պրակտիկան ցույց է տալիս, որ դա շատ դժվար է), կամ հաշտվել գնահատման արդյունքների հետ։ Նրանք չեն կարող ազդել արժեքի վրա, քանի որ գնահատման պատվիրատուն ընկերությունն է (որը ներկայացնում են գերիշխող բաժնետերերը), իսկ գնահատողը չի շփվում փոքրամասնության բաժնետերերի հետ։

- Որո՞նք են IPO-ի և լրացուցիչ թողարկման համար ընկերության սեփական կապիտալի գնահատման առանձնահատկությունները:

Հիմնական առանձնահատկությունն այն է, որ գնահատումն իրականացվում է նախքան այդ իրադարձությունների ազդեցությունը արժեքի վրա հաշվի առնելը: Հիմնական մեթոդը DDP մեթոդն է:

Միաձուլվող ընկերությունների բաժնետոմսերի արժեքը այն պահից, երբ տվյալները հաշվի են առնվում բիզնեսի արժեքը հաշվարկելու համար և փոխարկման փոխարժեքը կարող է փոխվել, օրինակ, ներքին արժեքի կամ շուկայական պայմանների աճի ազդեցության տակ: Արդյունքում, շուկայական արժեքի և փոխարկման և մարման գնահատված արժեքի անհամապատասխանությունը շատ տարբեր կլինի: Որքանո՞վ է հնարավոր այս իրավիճակում կարգավորել հաշվարկված ցուցանիշները և արդյոք դա անհրաժեշտ է։

Որոշակի գործակցով փոխակերպման մասին որոշում կայացնելուց հետո հաշվարկված ցուցանիշները չեն փոխվում։ Քիչ հավանական է, որ կարճ ժամանակահատվածում հնարավոր լինի էական ազդեցություն ճիշտ գնահատման արդյունքների վրա:

Ա.Վ. Նապոլնով
անկախ փորձագետ

Ներկայումս Ռուսաստանում ակտիվացել են կոնսոլիդացիոն գործընթացները տնտեսության տարբեր ոլորտներում։ Այս իրավիճակը բնորոշ է հեռահաղորդակցության, մետալուրգիայի, նավթագազային և մի շարք այլ ոլորտներին։ Ավելին, տնտեսության ողջ ոլորտները, օրինակ՝ էլեկտրաէներգիայի արդյունաբերությունը, ավիաշինությունը, ենթարկվում են ներքին վերակազմավորման՝ իրենց կազմակերպության համար արդյունավետ կառուցվածք ձևավորելու համար։ Արդյունաբերության համախմբումը բարձրացնում է ընկերությունների կողմից իրենց ակտիվները համախմբելու անհրաժեշտության հարցը:

Տեսական ասպեկտ

Փոխակերպման հարաբերակցության հաշվարկի հիմունքները

Ընդհանուր առմամբ, համախմբումը [lat. consolidatio, con (cum) - միասին, միևնույն ժամանակ և solido - կոմպակտ, ուժեղացնող, միաձուլվող] բիզնեսը մի քանի փոխկապակցված կազմակերպությունների միավորումն է՝ դրանց գործունեության արդյունավետությունը բարձրացնելու նպատակով։

Համախմբման տեսության ոլորտում վերջին ուսումնասիրություններից մեկը, որը բացահայտում է արդյունաբերության մեջ ձեռնարկությունների միաձուլման խնդիրը և այս պայմաններում ընկերության վարքագծի ռազմավարությունը, Գրեհեմ Դինսի, Ֆրից Կրյուգերի և Ստեֆան Սեյզելի «Դեպի հաղթանակը միաձուլման միջոցով» աշխատությունն է։ » Հեղինակները տնտեսական հատվածները ցուցադրում են մի տեսակ համախմբման գրաֆիկի վրա, որը բաղկացած է չորս փուլից՝ սկզբնական, աճ, մասնագիտացում, հավասարակշռություն և դաշինքներ: Համապատասխանաբար, գրեթե ցանկացած արդյունաբերության զարգացումը ենթարկվում է հետևյալ օրինաչափությանը. բիզնեսը բնութագրվում է ընդլայնվելու և նոր շուկաներ գրավելու միտումով, ինչը հանգեցնում է այն ընկերությունների համախմբմանը, որոնք սկզբնական փուլերում հայտնվել են ավելորդ շահույթի հետապնդման և աճի համար: արդյունաբերության համակենտրոնացման ցուցանիշները. Որոշակի տարբերություններ կան ապակարգավորված և սեփականաշնորհված ճյուղերում, բայց ընդհանուր առմամբ, արդյունաբերության զարգացման տրամաբանությունը, հեղինակների այս գիտական խմբի կարծիքով, տեղավորվում է այստեղ նկարագրված շրջանակում:

Ակնհայտ է, որ բաժնետիրական ընկերությունների համախմբումը բավականին բարդ ընթացակարգ է, որը կապված է զգալի թվով ձևականությունների և, առաջին հերթին, քաղաքացիական օրենսդրության պահպանման հետ։ Կորպորատիվ իրավունքը չի կարող համարվել համախմբմանն ուղեկցող ամենաբարդ երևույթներից մեկը, որը կարող է խանգարել ընկերությունների միաձուլման ծրագրերին, սակայն այն հիմք է հանդիսանում այն իրավական դաշտի, որտեղ տեղի են ունենում այդ գործընթացները։ Միաձուլման ձևով բաժնետիրական ընկերությունները վերակազմակերպելիս ուշադրությունը կենտրոնացվում է ընկերությունների բաժնետիրական կապիտալի վրա, քանի որ ամենակարևոր տարրը մեկ բաժնետոմսի անցումն է, ինչպես նաև բաժնետոմսերը հետ գնելու անհրաժեշտության հետ կապված այլ ընթացակարգեր: նրանց տերերը. Որպեսզի չոտնահարվեն բաժնետերերի և, առաջին հերթին, փոքրամասնության բաժնետերերի շահերը, ակնհայտ է, որ բիզնեսը համախմբելիս կա հիմնական սեփականատեր, իսկ մնացած բաժնետերերը տնօրինում են կառավարող ընկերությունում պակաս նշանակալի բաժնետոմսեր, անհրաժեշտ է. ստեղծել համապատասխան պայմաններ բաժնետերերի իրավունքների իրականացման համար: Փաստորեն, անհրաժեշտ է ապահովել բաժնետոմսերի արդար փոխանակում։ Ինչպիսի՞ փոխանակում կարելի է արդար համարել։ Հավանական է, որ յուրաքանչյուր շահագրգիռ կողմ այս հարցին տարբեր պատասխան կունենա, սակայն կասկած չկա, որ տնտեսական տեսանկյունից կարևոր է ապահովել, որ միաձուլվող ընկերությունների բաժնետերերը պահպանեն իրենց բաժնետոմսերի արժեքը, այսինքն. որ միաձուլվող ընկերություններում իրենց բաժնեմասի արժեքը հակված է իրենց պատկանող բաժնետոմսի արժեքին, պետք է ստացվի միացված ընկերությունում, իսկ օրինական ընկերության հետ անհրաժեշտ է ապահովել բաժնետերերի իրավունքների ողջ շրջանակի իրականացումը։ Բայց եթե հարցի իրավական կողմի հետ կապված ամեն ինչ քիչ թե շատ պարզ է (չնայած կրկին անհրաժեշտ է տարբեր բաժնետոմսերի իրավունքների համարժեքության իրավական գնահատական, բայց դա արտացոլվում է գնահատված արժեքի մեջ), ապա տնտեսական կողմը կապված է. շատ ավելի էական սուբյեկտիվիզմ, թեև այն պետք է նվազագույնի հասցվի գնահատման ոլորտում օրենսդրության առկայությամբ (Ռուսաստանում դա «Ռուսաստանի Դաշնությունում գնահատման գործունեության մասին» դաշնային օրենքն է (թիվ 135-FZ) և Դաշնային գնահատման ստանդարտները. (ՌԴ Կառավարության թիվ 519 որոշումը) Այս կանոնակարգերը որոշակի չափով կարգավորում են բիզնեսի գնահատման կարգը, որը հիմք է հանդիսանում բաժնետերերի տնտեսական իրավունքների իրականացման համար։

Այսպիսով, փոքրամասնության բաժնետերերի իրավունքները հարգելու կարևորագույն տարրերից մեկը փոխարկման հարաբերակցության համարժեք հաշվարկն է կամ, ինչպես հաճախ կոչվում է, փոխարկման/փոխանակման հարաբերակցությունը:

Մեկ բաժնետոմսի փոփոխությունը կարելի է համարել միաձուլման տեսակ, որն ապահովում է հետևյալ առավելությունները ընկերության հետ կապված կողմերին.

Բիզնեսի կառուցվածքը դառնում է ավելի պարզ, թափանցիկ և պարզ.

Բիզնես գործընթացները ինտեգրվում են.

Գույքն ավելի ապահով է դառնում.

Դրամական միջոցների և ապրանքների հոսքերը համախմբվում են մեկ իրավաբանական անձի շրջանակներում.

Հնարավոր է դառնում կիրառել հարկային օպտիմալացում;

Ընկերության ներդրումային գրավչությունը մեծանում է.

Բացում է մուտք դեպի կապիտալի շուկաներ ավելի շահավետ պայմաններով.

Առկա է կառավարման և ռազմավարական որոշումների կայացման կենտրոնացում, ներառյալ ներդրումային;

Համախմբվող ընկերության ֆոնդային շուկայի իրացվելիությունը մեծանում է.

Ընկերության գործարար համբավն ամրապնդվում է.

Հնարավոր է դառնում բաժնետոմսերի օգտագործումը որպես վճարման միջոց (բաժնային սվոփ) և մի շարք այլ առավելություններ։

Մեկ բաժնետոմսի անցնելու թերությունները ներառում են գործընթացի բարդությունը, համախմբված ընկերության սեփականության կառուցվածքի հնարավոր անբարենպաստ փոփոխությունները և բարձր ծախսերը:

Այսպիսով, բաժնետոմսերի փոխարկման գործակիցը (swap հարաբերակցությունը) հաշվարկված արժեք է, որը ցույց է տալիս միացող ընկերության բաժնետոմսերի փոխանակման հարաբերակցությունը միավորված ընկերության բաժնետոմսերին: Այսինքն, քանի բաժնետոմս կամ դրանց կոտորակային մասեր են անհրաժեշտ միավորված ընկերության 1 բաժնետոմս ստանալու համար.

Ըստ այդմ, այս գործակցի հակադարձը միավորված ընկերության բաժնետոմսերի քանակն է, որը միաձուլվող բաժնետերը կստանա իր բաժնետոմսերից մեկի դիմաց.

Անցում դեպի մեկ բաժնետոմս. ռուսական և համաշխարհային փորձ

Ռուսաստանում առաջին ընկերությունը, որը անցում կատարեց մեկ բաժնետոմսի, ԲԲԸ NK LUKOIL-ն էր (1995թ.), այնուհետև խոշոր ձեռնարկությունների շարքում համախմբումն իրականացրեց ԲԲԸ Սուրգուտնեֆտեգազը, ԲԲԸ NK Yukos և ԲԲԸ Sibneft-ը: Ժամանակին իրենց ակտիվները համախմբել են նաև «Նորիլսկի նիկելը», «Գազպրոմը» և այլ խոշոր ընկերություններ։ Ներկայումս կոնսոլիդացիոն գործընթացներն ակտիվորեն ընթանում են էներգետիկայի և հեռահաղորդակցության ոլորտներում։ Այս ոլորտում վերջին տպավորիչ իրադարձությունը «Ռոսնեֆտի» համախմբումն էր: Նախատեսվում է ՎՏԲ-ում մեկ բաժնետոմսի անցում կազմակերպել PSB-ի, ինչպես նաև Ագրոմաշհոլդինգի ձեռնարկությունների միջև:

Մոտ ապագայում, պահպանելով ավիաշինական արդյունաբերության զարգացման ընթացիկ ռազմավարությունը, բաժնետոմսերը կփոխանակվեն ընկերությունների միջև, որոնք կլինեն UAC-ի (United Aircraft Corporation) մաս: Ընդ որում, այս փոխանակումը տեղի կունենա երկու փուլով. սկզբում պետական բոլոր բաժնետոմսերը և խոշոր սեփականատերերի բաժնետոմսերը կփոխանակվեն UAC-ի բաժնետոմսերով, իսկ հետո միայն՝ փոքրամասնության սեփականատերերի։ Արդյունաբերության համախմբման ավարտից հետո UAC-ի IPO-ն նախատեսվում է մինչև 2007 թվականի վերջ:

Համաշխարհային պրակտիկայում վերջին իրադարձությունը, որը բավականին լայն արձագանք գտավ մամուլում, Royal Dutch/Shell նավթային ընկերության մեկ բաժնետոմսի անցումն էր. դա տեղի ունեցավ դեռևս 2005 թվականին։ Որոշումն ուղղված էր կորպորատիվ կառավարման բարելավմանը ընկերության պահուստների գնահատման հետ կապված սկանդալից հետո, որը հանգեցրեց Shell-ի բաժնետոմսերի կտրուկ անկմանը և տնօրենների խորհրդի նախագահի հրաժարականին։ Իր զեկույցում պարզվել է, որ ածխաջրածինների պաշարների նշված ծավալը գերագնահատվել է հինգ անգամ, և ընկերությունը ստիպված է եղել ճշգրտել այն և վճարել 150 միլիոն դոլար տուգանք՝ ներդրողներին միտումնավոր մոլորության մեջ գցելու մեղադրանքը մարելու համար՝ լրացումների միջոցով։ հաշվետվությունը։ Ավելին, Shell-ը մեղադրվում էր 1907 թվականից ի վեր անփոփոխ կառավարման միանգամայն անթափանց կառուցվածք ունենալու մեջ։

Հոլանդական և բրիտանական ընկերությունների բաժնետերերը քվեարկել են, որպեսզի իրենց ընկերությունները դառնան նոր միավորված Royal Dutch Shell PLC ընկերության դուստր ձեռնարկությունները: Հոլդինգների միաձուլումը ներառում էր բաժնետոմսերը երկու դասի բաժանելու ծրագիր՝ Royal Dutch բաժնետոմսերի սեփականատերերի համար՝ A դասի բաժնետոմսեր, Shell-ի համար՝ B դասի: Նրանց սեփականատերերն ունեն նույն իրավունքները, տարբերությունը կայանում է վճարված շահաբաժինների չափի մեջ:

Այսպիսով, մենք տեսնում ենք, որ համաշխարհային պրակտիկայում մեկ բաժնետոմսի անցնելու գործընթացը բարդանում է բաժնետոմսերի տեսակների շատ ավելի լայն շրջանակի առկայությամբ, քան ռուսական պրակտիկայում։ Սա էական ազդեցություն ունի ինչպես կարգավորման, այնպես էլ գործարքների կառուցվածքի վրա:

Բիզնեսի վերակազմավորում և համախմբում. կորպորատիվ ասպեկտ

Բիզնեսի վերակազմակերպումը պետք է հաշվի առնի բոլոր իրավական պահանջները, որոնք վերաբերում են այս գործընթացին:

Համախմբված ընկերության շրջանակներում փոքրամասնության բաժնետերերի հետ հարաբերությունները պետք է կառուցվեն կառուցողական համագործակցության և ներդրողների շահերի և իրավունքների հարգման հիման վրա:

Որպես վերակազմակերպման մաս, փոքրամասնության բաժնետերերին պետք է հնարավորություն տրվի իրենց բաժնետոմսերը վերածել համախմբված ընկերության բաժնետոմսերի կամ վաճառել դրանք կանխիկով՝ համաձայն Ռուսաստանի գործող օրենսդրության:

Կորպորատիվ կառավարման տեսանկյունից ընթացակարգը հետևյալն է. Տնօրենների խորհուրդը հրավիրում է ընկերության բաժնետերերի ընդհանուր ժողով՝ որոշում կայացնելու դրա վերակազմակերպման մասին դուստր կամ դուստր ձեռնարկությունների միաձուլման և այլ ընկերությունների միացման մասին պայմանագրերի հաստատման մասին։ Միաձուլվող ընկերությունների տնօրենների խորհուրդներն իրենց հերթին գումարում են նաև բաժնետերերի ընդհանուր ժողովներ՝ որոշումներ կայացնելու դրանց վերակազմակերպման վերաբերյալ միաձուլման, միաձուլման պայմանագրերի հաստատման և փոխանցման ակտերի հաստատման ձևով: Բացի այդ, տեղի է ունենում միաձուլվող ընկերությունների բաժնետերերի համատեղ ընդհանուր ժողով՝ համախմբվող ընկերության կանոնադրության մեջ փոփոխություններ և լրացումներ կատարելու վերակազմակերպման արդյունքում միավորված ընկերությունների նկատմամբ իրավահաջորդության առումով։

Փոքր բաժնետերերը մինչև ժողովներ անցկացնելը պետք է հնարավորություն ունենան ծանոթանալու գործող օրենսդրությամբ և կորպորատիվ ընթացակարգերով նախատեսված փաստաթղթերին, այդ թվում՝ վերակազմակերպված ընկերությունների ֆինանսական հաշվետվություններին, ինչպես նաև անկախ գնահատողի համապատասխան հաշվետվություններին։

Բաժնետերերի արտահերթ ընդհանուր ժողովը հաստատում է ընկերության կանոնադրությունը և մի շարք ներքին փաստաթղթեր նոր խմբագրությամբ՝ համահունչ հանրային ընկերությունների պրակտիկային։

«Բաժնետիրական ընկերությունների մասին» դաշնային օրենքի ներկայիս տարբերակը նախատեսում է փոքրամասնության բաժնետերերի իրավունքների պահպանման որոշակի երաշխիքներ, քանի որ այն պարունակում է «կոտորակային բաժնետոմսերի» հայեցակարգը, որը տեսականորեն թույլ է տալիս խուսափել երրորդ կողմի բաժնետերերի դուրսբերումից: բաժնետոմսերի բլոկների փոխանակում ավելի բարձր անվանական արժեքով բաժնետոմսերի հետ:

Բայց, ինչպես նշում են բաժնետերերի իրավունքի ոլորտի փորձագետները, օրենքը հստակ չի սահմանում շահագրգիռ կողմի մասնակցության կարգը (շահագրգիռ կողմ է համարվում այն կողմը, որը դուստր ձեռնարկությունների հետ միասին պատկանում է բաժնետոմսերի 20 տոկոսը և ավելին) վերակազմակերպման հարցի քվեարկության գործընթացը ձեռք բերված ընկերությունների բաժնետերերի ժողովներում: Բավականին դժվար է միանշանակ ասել, թե արդյոք կանոնադրական կապիտալի 20 տոկոսը գերազանցող բաժնետոմսերի փաթեթի սեփականատերը պետք է իրավունք ունենա քվեարկելու բաժնետերերի ժողովներում փոքրամասնության սեփականատերերի հետ հավասար հիմունքներով միաձուլման հարցը քննարկելիս:

Վերակազմավորման և մեկ բաժնետոմսի անցնելու գործընթացում հատուկ ուշադրություն պետք է դարձնել.

Գործող ընկերությունների բաժնետերերի հետ հարաբերություններ. նրանց իրավունքների հարգանք;

Հարաբերություններ բոլոր ընկերությունների պարտատերերի հետ. պարտքի սպասարկման մոդելի կառուցում, հանդիպումներ պարտատերերի հետ՝ կանխելու վարկերի վաղաժամկետ մարում պահանջելու ռիսկը.

Հարաբերություններ կառավարության գործադիր և կարգավորող մարմինների հետ՝ տարածքային իշխանություններից, հակամենաշնորհային և հարկային մարմիններից վերակազմակերպման համար անհրաժեշտ թույլտվությունների ստացման ընթացակարգի ձգձգումները կանխելու համար:

Բիզնեսի գնահատում - գործակիցների հաշվարկման հիմք

Մեկ բաժնետոմսի անցումը հանդիսանում է ընկերության վերակառուցման գործընթացի կարևոր տարր, որը գնում է հրապարակային կամ պարզապես ցանկանում է օպտիմալացնել իր բիզնեսը: Միասնական բիզնես կառուցվածքի ստեղծումը հիմք է հանդիսանում կապիտալիզացիայի ավելացման և իր բաժնետոմսերի համար շուկայի իրացվելիության բարձրացման համար:

Բիզնեսի վերակազմակերպման կարգը հետևյալն է.

1. Ձեռք բերված ընկերությունների գնահատման կարգ է իրականացվում և որոշվում են ընկերության վերակազմակերպման պայմանները.

Վերակազմակերպվող ընկերությունների տնօրենների խորհուրդները ներգրավում են ներդրումային խորհրդատուների՝ ընկերության բաժնետոմսերի արժեքը որոշելու և փոխանակման գործակիցները հաշվարկելու համար.

Մշակված փոխակերպման մեթոդոլոգիաները հաստատված են ընկերության ղեկավար մարմինների կողմից.

Վերակազմակերպման հարցը ներկայացվում է վերակազմակերպված ընկերությունների բաժնետերերի ժողովին։

2. Վերակազմակերպման հարցը քննարկելու համար գումարվում է մեկ բաժնետոմսի անցած յուրաքանչյուր ընկերության բաժնետերերի ժողով և հաստատվում է միացման պայմանագիրը:

3. Կազմակերպվում է սույն հարցին դեմ կամ չքվեարկած մասնակիցների բաժնետոմսերի հետգնում և պարտատերերի պահանջների մարում:

4. Կազմակերպվում է բաժնետերերի ընդհանուր համատեղ ժողով, փոփոխություններ են կատարվում միացված ընկերության կանոնադրության մեջ, միաձուլվող ընկերությունները լուծարվում են, գրանցվում է թողարկման արդյունքների մասին հաշվետվություն եւ այլն։

5. Գործարկվում է բաժնետոմսերի բորսայում տեղաբաշխման նախապատրաստման ընթացակարգը, IPO (կարող է իրականացվել մինչև բիզնեսի վերակազմավորումը կամ ընդհանրապես չկատարվել):

Պետք է հիշել, որ ընկերության վերակազմակերպման և մեկ բաժնետոմսի անցնելու գործընթացին պետք է նախորդի այս գործընթացում ներգրավված ընկերությունների բաժնետիրական կապիտալի կառուցվածքի ուսումնասիրության ընթացակարգը: Թվում է, թե ի՞նչ վտանգներ կարող են ներկայացնել այն գործողությունները, որոնք, ի վերջո, ուղղված են կորպորատիվ կառավարման ընթացակարգերի պարզեցմանը և բիզնես գործընթացների օպտիմալացմանը: Այնուամենայնիվ, կարևոր է հասկանալ, որ մեկ բաժնետոմսի անցումը կհանգեցնի նրան, որ միացված ընկերության բաժնետերերի թիվը կհամալրվի միացված ընկերությունների նախկին բաժնետերերի կողմից, և նրանցից ոմանք կարող են անցանկալի լինել: բիզնեսի իրական սեփականատերերի կամ նրա ղեկավարության տեսակետը. Այդ պատճառով շատ ընկերություններ հետաձգում են նման վերակազմավորումը կամ շահարկում են բաժնետոմսերի փոխարկման/փոխանակման գործակիցների հաշվարկը: Ռուսական պրակտիկայում ամենավառ օրինակը «Ռոսնեֆտ»-ի մեկ բաժնետոմսին անցնելն է, որը բաժնետոմսեր ուներ չարաբաստիկ Յուգանսկնեֆտեգազում, որի բաժնետերերից մեկը դեռևս խայտառակ «ՅՈՒԿՕՍ»-ն էր: Բայց դրա մասին ավելի ուշ:

Կարևոր է, որ մեկ բաժնետոմսի գների դինամիկան կարող է տարբերվել նրանից, ինչ եղել է մինչև համախմբման գործընթացը, և միավորված ընկերությունների բաժնետոմսերի դինամիկայից: Այս դեպքում կարելի է խոսել ընկերության նոր բաժնետերերի համար անուղղակի շահույթ/վնասի առկայության մասին։

Գործարքի կառուցվածքի այս կամ այն մեթոդի դեպքում բոլոր հետագա հաշվարկների հիմքը անկախ գնահատողների կողմից որոշված բիզնեսի արժեքն է: Գնահատողը պետք է կիրառի բոլոր երեք մոտեցումները՝ համեմատական, եկամտային և ծախսային, բիզնեսի գնահատման համար: Մոտեցումը կարող է օգտագործել ցանկացած մեթոդ, որը գնահատողի տեսանկյունից լավագույնս համապատասխանում է այս ընկերություններին և այս ոլորտին՝ ելնելով ներկա իրավիճակից:

Հիմնական հաշվարկման մեթոդ

Բաժնետոմսերի փոխարկման գործակիցների հաշվարկը պետք է կատարվի Ռուսաստանի գործող օրենսդրության համաձայն՝ անկախ գնահատման հիման վրա, այնուհետև գնահատումը կհամապատասխանի շուկայական տնտեսության բարձր չափանիշներին և կապահովի բոլոր բաժնետերերի շահերի պաշտպանությունը՝ առանց բացառության:

Եկեք օրինակ բերենք փոխակերպման գործակիցների հաշվարկման մեթոդաբանությունը: Պայմանականորեն կարելի է առանձնացնել այս ընթացակարգի հետևյալ փուլերը.

1. Բիզնեսի արժեքի հաշվարկ երեք հիմնական մոտեցումների շրջանակներում.

Այսպիսով, գործակիցը հաշվարկելու հիմքը բիզնեսի արժեքը գնահատելու հաշվարկներն են։ Ինչպես գիտեք, գնահատման երեք մոտեցում կա՝ շահավետ, ծախսատար, համեմատական, որոնցից յուրաքանչյուրը իր առանձնահատկությունների՝ առավելությունների և թերությունների պատճառով բերում է տարբեր հաշվարկային արդյունքներ։ Նույնքան կարևոր է, որ գնահատողը, համաձայն դաշնային ստանդարտների (FSO), պարտավոր է գնահատել բիզնեսը՝ օգտագործելով բոլոր երեք մոտեցումները:

2. Ստացված հաշվարկներին կշռման գործակիցներ վերագրելը.

Հաշվարկներն օպտիմիզացնելու և ավելի ճշգրիտ արդյունք հայտնաբերելու համար իմաստ ունի կշիռներ հատկացնել ստացված արժեքներին և հաշվարկել բիզնեսի միջին արժեքը: Հաջորդը, ծախսերի միջակայքը որոշելու համար օգտագործվում են քաշի երկու տարբերակ՝ վերին և ստորին սահմանները: Օրինակ:

Գների վերին սահմանի որոշում՝ բիզնեսի արժեքը ըստ եկամտի մոտեցման՝ 50%, բիզնեսի արժեքը՝ ըստ ծախսային մոտեցման՝ 50%, ըստ համեմատական մոտեցման՝ 0%;

Ստորին գնային սահմանաչափի որոշում՝ բիզնեսի արժեքը ըստ եկամտի մոտեցման՝ 25%, ըստ ծախսերի մոտեցման՝ 25%, ըստ համեմատական մոտեցման՝ 25%։

Այս երկու քանակները մեզ պետք կգան հետագա հաշվարկներում։

3. Ընկերության մեկ սովորական բաժնետոմսի շուկայական արժեքի որոշում.

Բաժնետոմսերի շուկայական արժեքը որոշելու համար բիզնեսի ստացված արժեքը բաժանեք բաժնետոմսերի քանակի վրա:

3–5-րդ կետերի պարզության համար մենք ներկայացնում ենք անհրաժեշտ հաշվարկային սխեման աղյուսակ 1-ի տեսքով: Դրա բացատրությունները տրված են հաջորդ պարբերություններում:

4. Սովորական բաժնետոմսերի և արտոնյալ բաժնետոմսերի արժեքի հարաբերակցության որոշում.

Հարկ է նշել, որ սովորական և արտոնյալ բաժնետոմսերի համար փոխարկման փոխարժեքը գնահատվում է առանձին, թեև, ելնելով հաշվարկների տվյալ տրամաբանությունից, ակնհայտ է, որ դրանց արժեքի փոխհարաբերության պատճառով արտոնյալ բաժնետոմսերի արժեքի հաշվարկը կարող է իրականացվել նաև. սովորական բաժնետոմսերի արժեքի հիման վրա:

Նախքան արտոնյալ բաժնետոմսերի արժեքի հաշվարկը սկսելը, կարևոր է վերլուծել իրավունքների ամբողջությունը, որը նրանք տրամադրում են յուրաքանչյուր կոնկրետ դեպքում:

Ավելին, դրանց արժեքը գնահատելու համար կարող եք կիրառել կամ եկամտի մոտեցում (օրինակ՝ դրամական հոսքերի կապիտալացման մեթոդ, զեղչված շահաբաժինների մեթոդ, զեղչված դրամական հոսքերի մեթոդ, օպցիոնի գնագոյացման մեթոդ) կամ համեմատական մոտեցում (բազմապատկիչների օգտագործում, սովորական և արտոնյալ բաժնետոմսերի արժեքի շուկայական հարաբերակցության վերլուծություն):

Եթե ենթադրենք դրամական միջոցների հոսքերի հավասարություն բոլոր տեսակի բաժնետոմսերի համար, ապա DCF մեթոդի հիման վրա մենք կստանանք ծախսերի հարաբերակցություն 1:1: Միևնույն ժամանակ, ռուսական շուկայում, եթե վերլուծենք պատմական տեղեկատվությունը, տեղի է ունեցել սովորական բաժնետոմսերի նկատմամբ արտոնյալ բաժնետոմսերի արժեքի որոշակի զեղչ մոտավորապես 1:0 .6–0.8, ինչը կապված է արտոնյալ շուկայի անբավարար իրացվելիության, նշանակված եկամուտ չստանալու կամ ցածր եկամուտ ստանալու հավանականության և, կարևորը, բացակայության հետ: ձայնի իրավունք։ Միևնույն ժամանակ, ցանկալի է որոշել արտոնյալ բաժնետոմսերի արժեքի զեղչը սովորական բաժնետոմսերի արժեքի նկատմամբ գնահատվող ընկերության կամ նրա անալոգների համար: Այսպիսով, այս փուլի վերջում մենք ունենք տարբեր տեսակի բաժնետոմսերի գնային հարաբերակցության 2 տարբերակ։

5. Արտոնյալ բաժնետոմսերի արժեքի որոշում

Արտոնյալ բաժնետոմսերի արժեքը որոշվում է ընդունված գնահատման մեթոդի հիման վրա: Դիտարկվող մեթոդաբանության մեջ արտոնյալ բաժնետոմսերի արժեքը հաշվարկվում է սովորական բաժնետոմսերի արժեքի հետ հարաբերակցության հիման վրա: Ըստ այդմ, արտոնյալ բաժնետոմսի գնահատված արժեքը կլինի.

Ընդհանուր բաժնետոմսի շուկայական արժեքը բազմապատկված մեկով.

Ընդհանուր բաժնետոմսի շուկայական արժեքը բազմապատկված է մեկով պակաս արժեքի զեղչից:

6. Սովորական և արտոնյալ բաժնետոմսերի հնարավոր գնային միջակայքերի որոշում:

Աղյուսակի հիման վրա (տես պարբերություն 3) կազմվում են սովորական և արտոնյալ բաժնետոմսերի գների միջակայքերը. ընտրվում են հաշվարկների արդյունքում ստացված նվազագույն և առավելագույն արժեքները:

7. Սովորական և նախընտրելի կապիտալի հարաբերակցության որոշում.

Այս փուլում մենք անցնում ենք բաժնետոմսերի փոխարկման/փոխանակման հարաբերակցության ուղղակի հաշվարկին՝ լրացնելով Աղյուսակ 2-ը: Սովորական և արտոնյալ բաժնետոմսերի արժեքի հարաբերակցության կոնկրետ արժեքը սահմանվում է միաձուլվող ընկերությունների տնօրենների խորհրդի կողմից:

8. Հաշվարկների համար շուկայական գների կոնկրետ արժեքի սահմանում.

Ճշգրիտ շուկայական գինը ընտրվում է ավելի վաղ հաշվարկված սովորական բաժնետոմսերի գների միջակայքից: Հնարավոր են լրացուցիչ հաշվարկներ՝ վերակառուցված ընկերությունների ղեկավարության ընտրությամբ: Անհրաժեշտ է նաև սահմանել միաձուլվող ընկերության գնի արժեքը, որը կօգտագործվի հաշվարկների համար։ Այս ցուցանիշը նույնպես պետք է հաշվարկվի ավելի վաղ նախանշված սկզբունքների հիման վրա:

9. Փոխակերպման գործակիցի հաշվարկ.

Հիմնվելով միաձուլվող և միացող ընկերությունների բաժնետոմսերի առկա գների վրա՝ մենք հաշվարկում ենք փոխարկման հարաբերակցությունը, որը հավասար է այն ընկերության շուկայական գնի հարաբերակցությանը, որի բաժնետոմսերը փոխանակվում են բաժնետոմսերի շուկայական գնի նկատմամբ:

10. Ընկերության բաժնետոմսերի փոխարժեքի հաշվարկ մեկ բաժնետոմսերի համար:

Եվ վերջապես, մեկը բաժանելով փոխարկման գործակցի վրա, հաշվարկում ենք համախմբված ընկերության բաժնետոմսերի քանակը, որոնք կստանա համախմբված ընկերության մեկ սովորական և արտոնյալ բաժնետոմսի սեփականատերը։

Փոխարկման գործակիցների հաշվարկման ընթացակարգի անբաժանելի բաղադրիչը բաժնետերերից բաժնետոմսերի հետգնման արժեքի որոշումն է: «Բաժնետիրական ընկերությունների մասին» դաշնային օրենքը նախատեսում էր այն բաժնետերերի իրավունքը, ովքեր դեմ են քվեարկել կամ ընդհանրապես չեն քվեարկել ընկերության վերակազմակերպման, տվյալ դեպքում՝ միաձուլման հարցի վերաբերյալ, պահանջել ընկերությանը հետ գնել իրենց բաժնետոմսերը: Բաժնետոմսերի հետգնումը պետք է իրականացվի միաձուլվող ընկերության տնօրենների խորհրդի կողմից հաստատված գնով, որը որոշվում է անկախ գնահատողների կողմից՝ առանց հաշվի առնելու դրա փոփոխությունները ընկերության գործողությունների արդյունքում, որոնք առաջացրել են իրավունք. պահանջել բաժնետոմսերի հետգնում («Բաժնետիրական ընկերությունների մասին» դաշնային օրենքի 75-րդ հոդված):

Հետգնման գնի որոշումը պետք է հիմնված լինի շուկայական գնի վրա: Շուկայական արժեքները կարող են օգտագործվել բաժնետոմսերի հետգնման համար, սակայն հնարավոր է նաև որոշել հետգնման գինը՝ օգտագործելով ավելի բարդ հաշվարկներ: Գնահատողը, այս ցուցանիշները հաշվարկելիս, հաշվի է առնում հսկողության տարրեր չունեցող փոքրամասնության բաժնետոմսի մեկ բաժնետոմսի արժեքը, այդպիսով հաշվի առնելով զեղչերը դրա ոչ վերահսկիչ բնույթի, ինչպես նաև անիրացվելիության համար: Ռուսական պրակտիկայում հաճախ օգտագործվում են արևմտյան ֆոնդային շուկաների երկար տարիների հետազոտությունների հիման վրա հաշվարկված այս զեղչերի արժեքները, չնայած ընդհանուր առմամբ շուկան բնութագրվում է ավելի բարձր արժեքներով:

Հարկ է նշել, որ բաժնետոմսերի հետգնման գնի հաշվարկը տարբերվում է փոխարկման գնի հաշվարկից նրանով, որ երկրորդ դեպքում մենք զեղչեր չենք մտցրել։ Առաջին դեպքում զեղչերի ներդրումը կարող է խեղաթյուրել շատ ավելի բարդ հաշվարկները (Աղյուսակ 3):

Առանձին հաշվարկով բիզնեսի համախմբման ժամանակ գնահատվում է հիմնական սեփականատիրոջ մասնաբաժինը միավորված ընկերությունում: Շատ հաճախ այն կարող է կենտրոնական լինել նման համախմբման վերաբերյալ որոշման մեջ՝ ազդելով փոխակերպման կոնկրետ վերջնական արժեքների հաստատման կամ չհաստատման վրա:

Ըստ էության, այս վերլուծությունը կատարվում է համախմբումից հետո բաժնետոմսերի ընդհանուր քանակի, հիմնական սեփականատերի ձեռքում պահած բաժնետոմսերի քանակի և փոխարկման արդյունքում ստացած բաժնետոմսերի հիման վրա։ Իհարկե, ապագա մտածող սեփականատիրոջը կհետաքրքրի բաժնետոմսերի փոխարկումից հետո սեփական կապիտալի ընդհանուր պատկերը: Հաշվարկի մեթոդաբանությունը ներկայացված է Աղյուսակ 4-ում:

Գործնական ասպեկտ

Էլեկտրաէներգետիկ արդյունաբերության մեջ փոխարկման դրույքաչափերի հաշվարկը

Հավանաբար, այս պահին նման գործարքների ամենաակտիվ իրականացումը տեղի է ունենում էլեկտրաէներգիայի ոլորտում։ Մեկ բաժնետոմսի անցումն իրականացվում է ստեղծված WGC-ների (Wholesale Generating Companies) և TGC-ների (Territorial Generating Companies), ինչպես նաև բաշխիչ ընկերությունների կողմից: Սերնդավորման հատվածում անցումը կատարվում է հետևյալ կերպ.

AO-կայանների/RGK-ների (Տարածաշրջանային արտադրող ընկերություններ) բաժնետոմսերը փոխակերպվում են OGK/TGK-ների բաժնետոմսերի AO-կայանների/RGK-ների միաձուլման մասին համաձայնագրերի հիման վրա, որոնք հաստատվել են միաձուլվող ընկերությունների բաժնետերերի ընդհանուր ժողովի որոշմամբ: Արդյունքում, բաժնետիրական ընկերությունների և RGK-ների բաժնետերերը դառնում են համապատասխանաբար OGK-ների և TGK-ների բաժնետերերը, իսկ էլեկտրակայանները դառնում են համախմբված ընկերության մասնաճյուղեր:

Կայանները գնահատվում են անկախ գնահատողների կողմից, սակայն հիմնվելով Deloitte & Touche-ի կողմից մշակված և Ռուսաստանի ՌԱՕ ԵԷՍ-ի տնօրենների խորհրդի կողմից մշակված բիզնեսի գնահատման մեթոդոլոգիայի վրա:

Դիտարկենք OGK-4-ի ստեղծման և համախմբման ժամանակ փոխակերպման գործակիցը հաշվարկելու օրինակ՝ օգտագործելով «Սուրգուցկայա GRES-2» ԲԲԸ-ի օրինակը: Այս տեղեկատվությունը ներկայացված է ընկերության կայքում, և կարելի է նշել, որ այս իրավիճակում փոխարկման գործակիցը սահմանվում է որպես յուրաքանչյուր AO կայանի բաժնետոմսերի շուկայական արժեքի հարաբերակցությունը OGK- ԲԲԸ-ի բաժնետոմսերի շուկայական արժեքին: 4. (Հոդվածի տեսական մասում մի փոքր այլ մոտեցում է տրվել այս գործակից հասկացությանը)։ Հաշվարկի տրամաբանությունը հետևյալն է. 96.1906 - «Սուրգուցկայա GRES-2» ԲԲԸ մեկ բաժնետոմսի շուկայական արժեքը. 0,8588 - OGK-4 ԲԲԸ-ի բաժնետոմսերի շուկայական արժեքը:

Փոխարկման գործակից @ 96.1906/ 0.8588 @ 112.0058, և «Սուրգուցկայա GRES-2» ԲԲԸ-ի 0.8588/96.1906 սովորական անվանական բաժնետոմսերը փոխարկվում են OGK-4-ի մեկ բաժնետոմսի:

Օրինակ, եթե բաժնետիրոջը պատկանում է «Սուրգուցկայա GRES-2» ԲԲԸ-ի մեկ սովորական բաժնետոմս՝ 36,68 ռուբլի անվանական արժեքով, ապա փոխարկումից հետո բաժնետերը ստանում է «ՕԳԿ-4» ԲԲԸ-ի 112.0058 (կլորացված՝ 112) բաժնետոմս՝ անվանական արժեքով: մեկ ռուբլու չափով։

Այսպիսով, 1 («Սուրգուտսկայա GRES-2» ԲԲԸ-ի բաժնետոմս) x 36,68 ռուբլի: @ RUR 36,68 փոխարկված 112 (ԲԸ ՕԳԿ-4 բաժնետոմսերի) x 1 ռուբ. @ @ 112 ռուբ.

OGK-4-ում ընդգրկված մնացած ընկերությունների հաշվարկման արդյունքները ներկայացված են Աղյուսակ 5-ում:

Փոխակերպման գործակիցների գնահատում Հարավային դաշնային օկրուգի հեռահաղորդակցության ոլորտի ընկերությունների մեկ բաժնետոմսին Հարավային հեռահաղորդակցության ընկերության բաժնետոմսերի անցնելիս

Չնայած ընկերությունների շուկայական արժեքը համեմատելուն ուղղված հաշվարկների հարմարությանը, երբեմն դրանք իրականացնելիս որոշակի դժվարություններ են առաջանում։ Միշտ չէ, որ հնարավոր է որոշել ցածր իրացվելիության ֆոնդային շուկա ունեցող ընկերության կապիտալիզացիան, կամ եթե գործնականում չկա: Այս դեպքում կապիտալիզացիայի հետ մեկտեղ ընտրվում է մեկ այլ գնահատման բազա։

AVK ներդրումային ընկերությունը, որը մշակել է հեռահաղորդակցության համար այդ գործակիցների հաշվարկման մեթոդաբանությունը, հիմնված է ինչպես կապիտալիզացիայի գնահատման, այնպես էլ ֆինանսական հաշվետվությունների և արտադրական հզորությունների տվյալների վրա:

Հաշվարկը կատարվում է հետևյալ կերպ (Աղյուսակ 6).

Որոշվում է ընկերությունների համեմատության հիմնական ցուցանիշը.

Միավորված ընկերության համար ցուցիչի ընդհանուր արժեքը հաշվարկվում է.

Հաշվարկվում է յուրաքանչյուր առանձին ընկերության մասնաբաժինը միավորված ընկերությունում ըստ հիմնական ցուցանիշի.

Մաթեմատիկական համամասնության հիման վրա որոշվում է միացված ընկերության բաժնետոմսերի քանակը, որոնք պետք է պատկանեն հին ընկերության բաժնետերերին (աղյուսակի օրինակով. ձեռք բերող ընկերության բաժնետոմսերի քանակը բազմապատկած ընկերության բաժնեմասով 1 հաշվարկման համար հիմք ընդունված ցուցիչում՝ բաժանված համախմբվածում ձեռք բերող ընկերության բաժնեմասի վրա.

Միավորված ընկերության բաժնետոմսերի քանակը, որը նախատեսված է նրա կազմում ընդգրկված ընկերության համար, բաժանվում է իր սեփական բաժնետոմսերի սկզբնական թվի վրա. սա միաձուլվող ընկերության մեկ բաժնետոմսի փոխակերպման փոխարժեքն է նոր միացված ընկերության բաժնետոմսերի որոշակի քանակի: .

Եվ կրկին Ռոսնեֆտի մասին

Բիզնեսի համախմբումը որպես ձեռնարկության ռազմավարության շրջանակներում իր շուկայական արժեքի բարձրացմանն ուղղված գործողությունների մի շարք, թվում է, թե կարևոր գործիք է, որն անհրաժեշտ է իր նպատակներին հասնելու համար մի շարք պատճառներով: Համախմբումը` որպես կազմակերպչական արդյունավետության ուղի, որպես բիզնես ստորաբաժանումների միջև հաղորդակցությունը պարզեցնելու միջոց, որը հանգեցնում է գործարքների ծախսերի կրճատմանը և դրանց իրավական փոխգործակցության պարզեցմանը, առաջացնում է սիներգիայի էֆեկտ, բայց կարող է նաև, որակապես փոխելով կորպորատիվ առօրյան, ապակազմակերպել ընկերության սահմանված ընթացակարգեր և կառավարման ստանդարտներ:

Շուկայում ընկերության բաժնետոմսերի նախնական հրապարակային առաջարկի մասին զրույցի համատեքստում համախմբումը, եթե դա կարող է տեղի ունենալ կամ կարող է անհրաժեշտ լինել, թերևս առաջին և ոչ ամենակարևոր խնդիրն է, որը կամ շեշտադրվում է ընկերության ղեկավարության կողմից ընթացքում։ ռոուդ-շոուն, կամ, ընդհակառակը, ամեն կերպ «խցկված» է, եթե ընկերությունը տիրապետում է «կասկածելի» ակտիվներին:

«Ռոսնեֆտի» IPO-ն, որին բոլորը պատրաստվում էին այսքան ժամանակ, որի մասին այսքան երկար խոսում էին բոլորը, կայացավ։ Առանց հաշվի առնելու, թե արդյոք ընտրված տեղաբաշխման ռազմավարությունը, գնային քաղաքականությունը, տեղեկատվության բացահայտման քաղաքականությունը և այլն լավն էին, կարելի է վստահորեն ասել, որ IPO-ից առաջ կամ հետո համախմբվելու վերաբերյալ բանավեճը մեծ իրարանցում առաջացրեց: Մասնավորապես, Տնտեսական զարգացման և առևտրի նախարարության և կառավարության մի շարք այլ նախարարությունների ու գերատեսչությունների դիրքորոշումն այն էր, որ ընկերությունը շուկա դուրս գա սեփականության թափանցիկ կառուցվածքով։ Այնուամենայնիվ, «Ռոսնեֆտը» որոշեց ավարտին հասցնել վերակազմավորումը, որի վերջնական նպատակը տեղաբաշխումից հետո միասնական, ուղղահայաց ինտեգրված, համաշխարհային կարգի ընկերություն ստեղծելն է: Դուստր բաժնետիրական ընկերությունների (ԴԱԿ) միավորման և մեկ բաժնետոմսի անցնելու խոստումը, ինչպես նախատեսված էր, իրականացվեց 2006թ. հոկտեմբերին։

Պետք է ասել, որ սա առանց դժվարությունների չէր։ Բայց առաջին հերթին առաջինը:

ԼՂ-ի համախմբման ծրագրի մշակողները ռուսական և համաշխարհային առաջատար ֆինանսական խորհրդատուներն էին, այդ թվում՝ ABN Amro, Dresdner KleinwortWasserstein, Morgan Stanley, JP Morgan: Բաժնետոմսերի փոխարկման գործակիցների հաշվարկը հիմնված է Deloitte & Touche խորհրդատվական ընկերության կողմից անցկացված անկախ գնահատման վրա:

Համախմբման շրջանակներում «Ռոսնեֆտը» միացրել է 12 DAO.

ԲԲԸ ԼՂ Ռոսնեֆտ-Կրասնոդարնեֆտեգազ,

ԲԲԸ NK Rosneft-Purneftegaz,

ԲԲԸ NK Rosneft-Sakhalinmorneftegaz,

ԲԲԸ NK Rosneft-Stavropolneftegaz,

«Յուգանսկնեֆտեգազ» ԲԲԸ

«Սևերնայա Նեֆտ» ԲԲԸ

«Սելկուպնեֆտեգազ» ԲԲԸ,

ԲԲԸ ԼՂ Ռոսնեֆտ-Կոմսոմոլսկի նավթավերամշակման գործարան,

ԲԲԸ NK Rosneft-Tuapse նավթավերամշակման գործարան,

ԲԲԸ NK Rosneft-Arkhangelsknefteprodukt,

ԲԲԸ NK Rosneft-Nakhodkanefteprodukt,

ԲԲԸ NK Rosneft-Tuapsenefteproduct.

«Ռոսնեֆտի» համախմբումը ունեցավ երկու ամենավառ նախադեպը, երբ բաժնետերերը դժգոհ էին գնահատման արդյունքներից.

Սարատովի նավթավերամշակման գործարանի գնահատումը, սակայն, Indian Ocean Petroleum Services Ltd ընկերության փոքրամասնության բաժնետիրոջ հայցն ընդդեմ Delloite & Touche-ի (ԱՊՀ)՝ բաժնետիրական կապիտալի արժեքը թերագնահատելու հետևանքով առաջացած վնասների վերականգնման համար մերժվել է.

Կոմսոմոլսկի նավթավերամշակման գործարանի գնահատում. «Նյուպորտ Կապիտալ» ՍՊԸ-ն, որին պատկանում է բաժնետոմսերի մեկ տոկոսը, հայց է ներկայացրել արբիտրաժային դատարան՝ նավթավերամշակման գործարանի բաժնետիրական կապիտալի 100 տոկոսի գնահատման մասին հաշվետվությունն անվավեր ճանաչելու պահանջով։ Ըստ հայցվորի, ձեռնարկության գնահատված արժեքը թերագնահատվում է ավելի քան 10 անգամ (սա այն դեպքերի թիվն է, երբ կապիտալացումը գերազանցում է բիզնեսի գնահատված արժեքը), ինչը զգալի վնաս է հասցնում փոքրամասնության բաժնետիրոջը: Իրոք, ամբաստանյալը բիզնեսի գնահատման համար կիրառել է միայն եկամտային մոտեցում, ինչը գնահատման ներկայիս չափանիշների ուղղակի խախտում է և կարող է հանգեցնել բաժնետիրական կապիտալի որոշակի թերագնահատման: Ավելին, սրանից ելնելով, որոշակի վստահությամբ կարելի է փաստել, որ խնդրո առարկա զեկույցը չի համապատասխանում նաև «Ռուսաստանի Դաշնությունում գնահատման գործունեության մասին» դաշնային օրենքի 11-րդ հոդվածի պահանջներին՝ տեղեկատվության բացակայության պատճառով. դրանում, որն անհրաժեշտ է գնահատումների արդյունքների լիարժեք և միանշանակ մեկնաբանման համար։ Միանգամայն հնարավոր է, որ ներկայիս իրավիճակը կխանգարի «Ռոսնեֆթին» ավարտել համախմբումը մինչև տարեվերջ, եթե նա չգնի փոքրամասնության բաժնետոմսերը արդար գնով։

Բայց արժեւորման ցուցանիշների մանիպուլյացիայի և գնահատման մոտեցումների կիրառման խնդիրը միակը չէ, որ կարող է հանգեցնել փոքրամասնության բաժնետերերի դժգոհությանը։ Անկայուն զարգացող շուկաներում համախմբման գործընթացը ծանրաբեռնված է իր պաշտոնական ընթացակարգերով. գնահատումը ժամանակատար ընթացակարգ է: Բաժնետոմսերի արժեքը, այն պահից, երբ տվյալները հաշվի են առնվում բիզնեսի արժեքը և փոխարկման փոխարժեքը հաշվարկելու համար, կարող է փոխվել, երբեմն նույնիսկ զգալիորեն, ներքին արժեքի կամ շուկայական պայմանների աճի ազդեցության տակ: Հենց այսպիսի իրավիճակ է ստեղծվել «Ռոսնեֆտի» և նրա որոշ դուստր ձեռնարկությունների շուրջ։ Այն ընկերությունների համար, որոնց բաժնետոմսերը գնանշվել են շուկայում, որոնք թանկացել են 2006 թվականի սկզբից, մասնավորապես՝ Purneftegaz-ը և Sakhalinmorneftegaz-ը համապատասխանաբար 27 և 114 տոկոսով, բաժնետոմսերի հայտարարված գինը միջինը մեկուկես անգամ ցածր է եղել շուկայականից։ Հայտարարության պահին գնանշումներ, որոնք չէին կարող փլուզում առաջացնել համապատասխան թողարկողների ֆոնդային շուկաներում։ Մինչդեռ ակնհայտ է, որ այս իրավիճակում բավականին դժվար է վերագնահատել։

Այս իրավիճակում բավականին դժվար է ասել, թե ով է մեղավոր, բայց ակնհայտ են հաղթողները և պարտվողները։ Այս միջադեպերում, հավանաբար, կարելի է տեսնել գնահատման մոտեցումների որոշակի թերություններ, բայց խոսքը դեռ ոչ այնքան մոտեցումների, որքան դրանք կիրառողների մեջ է։

Կոնսոլիդացե՞լ, թե՞ չհամախմբվել՝ սա է հարցը

Այսպիսով, հարկ է նշել, որ այս գործակցի հիմքում ընկած մոտեցումները բավականին պարզ են։ Իրականում, անկախ նրանից, թե ինչպես եք գնահատում բաժնետոմսերի իրական արժեքը, հաշվարկները շահարկելու հիմնական գործիքը կարող է լինել միայն բիզնեսի գնահատումը: Սակայն բաժնետիրական ընկերությունների համար, հատկապես՝ հանրային, բավական դժվար է պահպանել այս կանոնը։ Ինչպես տեսնում ենք, համախմբումը բավականին երկար գործընթաց է, որը երկար ժամանակ է պահանջում նախապատրաստման համար, տեխնիկապես երկարաժամկետ է իրականացման համար և ունի հետևանքներ, որոնք կարճաժամկետ հեռանկարում կարող են չհայտնվել՝ և՛ լավ, և՛ վատ: Ընդհանուր առմամբ, բիզնեսը կարող է որոշել՝ համախմբվե՞լ, թե՞ ոչ՝ կշռելով դրական և բացասական կողմերը:

Պորտֆելի տեսության մեջ բետա գործակիցը ( Անգլերեն Բետա, β) ցուցիչ է, որը բնութագրում է առանձին բաժնետոմսի կողմից շուկայական պորտֆել ներմուծված ռիսկը: Դրա արժեքը հաշվարկելու համար դուք պետք է օգտագործեք հետևյալ բանաձևը.

Var(p)- պորտֆելի վերադարձի փոփոխություն ( էջ).

Ընդլայնված ձևով բետա գործակիցը հաշվարկելու բանաձևը կարող է գրվել հետևյալ կերպ.

Որտեղ k i- արժեթղթի շահութաբերությունը i-րդ ժամանակաշրջանում.

Արժեթղթի ակնկալվող (միջին) վերադարձ.

p i- պորտֆելի վերադարձը i-րդ ժամանակահատվածում.

Պորտֆելի ակնկալվող (միջին) վերադարձը:

n- դիտարկումների քանակը.

Բետա մեկնաբանելը

β 1 - բաժնետոմսի և պորտֆելի (շուկայական ինդեքս) վերադարձը ցույց է տալիս միակողմանի շարժում, մինչդեռ բաժնետոմսերի եկամտաբերության անկայունությունը ավելի բարձր է, քան պորտֆելի եկամտաբերության անկայունությունը:

Հաշվարկի օրինակ

A և B ընկերության բաժնետոմսերի շահութաբերության դինամիկան, ինչպես նաև պորտֆելի շահութաբերության դինամիկան ներկայացված են աղյուսակում.

A ընկերության բաժնետոմսերի ակնկալվող եկամտաբերությունը կկազմի 4,986%, B ընկերության 5,031%, իսկ պորտֆելը 3,201%:

A = (5.93+5.85+5.21+5.37+4.99+4.87+4.70+4.75+4.33+3.86)/10 = 4.986%

B = (4.25+4.47+4.68+4.71+4.77+5.25+5.45+5.33+5.55+5.85)/10 = 5.031%

= (2,27+2,39+3,47+3,21+2,95+2,97+3,32+3,65+3,97+3,81)/10 = 3,201%

Ստացված տվյալները փոխարինենք բետա գործակիցը հաշվարկելու վերը նշված բանաձևով։

β Ա = ((5,93-4,986)(2,27-3,201) + (5,85-4,986)(2,39-3,201) + (5,21-4,986)(3,47-3,201) + (5,37-4,986)(3,21-3,201) + (4,99-4,986)(2,95-3,201) + (4,87-4,986)(2,97-3,201) + (4,70-4,986)(3,32-3,201) + (4,75-4,986)(3,65-3,201) + (4,33-4,986)(3,97-3,201) + (3,86-4,986)(3,81-3,201)) / ((2,27-3,201) 2 + (2,39-3,201) 2 + (3,47-3,201) 2 + (3,21-3,201) 2 + (2,95-3,201) 2 + (2,97-3,201) 2 + (3,32-3,201) 2 + (3,65-3,201) 2 + (3,97-3,201) 2 + (3,81-3,201) 2) = -0,975

β B = ((4,25-5,031)(2,27-3,201) + (4,47-5,031)(2,39-3,201) + (4,68-5,031)(3,47-3,201) + (4,71-5,031)(3,21-3,201) + (4,77-5,031)(2,95-3,201) + (5,25-5,031)(2,97-3,201) + (5,45-5,031)(3,32-3,201) + (5,33-5,031)(3,65-3,201) + (5,55-5,031)(3,97-3,201) + (5,85-5,031)(3,81-3,201)) / ((2,27-3,201) 2 + (2,39-3,201) 2 + (3,47-3,201) 2 + (3,21-3,201) 2 + (2,95-3,201) 2 + (2,97-3,201) 2 + (3,32-3,201) 2 + (3,65-3,201) 2 + (3,97-3,201) 2 + (3,81-3,201) 2) = 0,755

Այսպիսով, A ընկերության բաժնետոմսերի շահութաբերությունը ցույց է տալիս շուկայական պորտֆելի եկամտաբերությամբ բազմակողմանի շարժում, ինչի մասին է վկայում բետա գործակիցի բացասական արժեքը -0,975: Ավելին, դրա բացարձակ (մոդուլային) արժեքը ցույց է տալիս, որ այդ արժեթղթերում ներդրումներ կատարելու ռիսկը գրեթե հավասար է շուկայական ռիսկին (երբ β = 1):

B ընկերության բաժնետոմսերի շահութաբերությունը, ընդհակառակը, ցույց է տալիս միակողմանի շարժում շուկայական պորտֆելի եկամտաբերության հետ, ինչը հաստատում է բետա գործակցի դրական արժեքը: Ընդ որում, այս արժեթղթերում ներդրումներ կատարելու ռիսկը նույնպես ցածր է շուկայականից։

Փոխարկումը վերակազմակերպման գործընթացում բաժնետոմսերի տեղաբաշխման ամենատարածված մեթոդն է: Որպես տեղաբաշխման մեթոդ, այն ուղղակիորեն նշված է «Բաժնետիրական ընկերությունների մասին» դաշնային օրենքում (հոդվածներ 16 - 19.1) այն պատճառով, որ այն օգտագործվում է վերակազմակերպման բոլոր մեթոդներում, բացառելով վերափոխումը և վերափոխումը ազգային ձեռնարկության:

Միաձուլման, միացման և բաժանման դեպքերում դա բաժնետոմսերի բաշխման միակ միջոցն է։ Այս բոլոր դեպքերում դրա օգտագործումը բացատրվում է նրանով, որ վերակազմակերպման արդյունքում միաձուլվող ընկերությունները, ինչպես նաև ձեռք բերված ընկերությունը դադարում են գոյություն ունենալ որպես իրավաբանական անձինք. նույնպես չեղյալ է հայտարարվել: Այստեղից բխում է այդ ընկերությունների բաժնետերերին ողջամիտ փոխհատուցում տրամադրելու անհրաժեշտությունը՝ միաձուլման ժամանակ մեկ ընկերության բաժնետոմսերը, միաձուլման ժամանակ ձեռք բերող ընկերության բաժնետոմսերը, բաժանման արդյունքում ստեղծված նոր ընկերությունների բաժնետոմսերը:

Տարանջատելիս փոխակերպումը կարող է օգտագործվել, բայց երկու այլ մեթոդների հետ հավասար հիմունքներով՝ բաշխում և ձեռքբերում: Այնուամենայնիվ, եթե վերակազմակերպված ընկերությունը չունի բավարար սեփական միջոցներ, ապա կարող է օգտագործվել միայն կանոնադրական կապիտալի նվազման հետ կապված փոխարկումը:

Ըստ այդմ, և՛ «Բաժնետիրական ընկերությունների մասին» դաշնային օրենքը, և՛ գերատեսչական կանոնակարգերը սահմանում են, որ միաձուլման պայմանագիրը, միացման համաձայնագիրը, բաժանման մասին որոշումը, առանձնացման մասին որոշումը (եթե այն նախատեսում է փոխակերպում որպես տեղաբաշխման եղանակ) պետք է պարունակի ընթացակարգը. միաձուլմանը մասնակցող ընկերության յուրաքանչյուր բաժնետիրական ընկերության, ձեռք բերված ընկերության, բաժանված բաժնետիրական ընկերության, բաժնետիրական ընկերության բաժնետոմսերը, որտեղից իրականացվում է սպին-օֆֆը, ստեղծված ընկերությունների բաժնետոմսերի վերածելու համար. որը պետք է որոշի տեղաբաշխման-փոխակերպման եղանակը, յուրաքանչյուր կատեգորիայի (տեսակի) բաժնետոմսերի քանակը, որոնք վերածվում են ստեղծված բաժնետիրական ընկերության (ընկերությունների) մեկ բաժնետոմսի կամ այն ընկերության, որին իրականացվում է միաձուլումը (հարաբերակցություն (փոխակերպում). գործակից)) («Բաժնետիրական ընկերությունների մասին» դաշնային օրենքի 16-19-րդ հոդվածներ, 8.4.2, 8.5.4, 8.6.2, 8.7 .3 Արտանետումների ստանդարտներ):

Փոխակերպման տոկոսադրույքը հաշվարկվում է բանաձևով. Ակնհայտ է, որ փոխարկման տոկոսադրույքը հաշվարկելը հեշտ գործ չէ, քանի որ այն բանաձևը, որը նկարագրելու է այն քաղաքացիական գործարքների մասնակիցների համար, նշանակում է կամ արժեքի հետագա աճ կամ նվազում: Իզուր չէ, որ գործակցի շուրջ միշտ լուրջ առճակատում է տեղի ունենում փոքրամասնական և մեծամասնական բաժնետերերի միջև։ Մասնագիտացված գրականության մեջ այս թեմայի վերաբերյալ շատ հետազոտություններ չկան: Որոշ հեղինակների կարծիքով, բաժնետերերի համար ամենաարդարը վերակազմակերպված ընկերությունների բաժնետոմսերի շուկայական արժեքի հիման վրա փոխարկման հարաբերակցության հաշվարկն է, իսկ արժեթղթերի շուկայում առևտրի կազմակերպիչների աճուրդում չվաճառվող բաժնետոմսերի համար շուկայական արժեքը կարող է լինել. որոշվում է անկախ գնահատողի կողմից:

Տես՝ Kostikova E. Ինչպես միավորել բաժնետիրական ընկերությունները // Joint-Stock Bulletin. 2008. N 3 (52). Էջ 39։

Այնուամենայնիվ, սա միայն մեկ հնարավոր մոտեցում է, և նաև ոչ ամբողջությամբ ճիշտ: Գործող օրենսդրությունը չի նկարագրում, թե ինչպես պետք է հաշվարկվի փոխարկման գործակիցը: Այնուամենայնիվ, պետք է նկատի ունենալ, որ թեև կոպիտ հարվածներով և բավականին ոչ համակարգված, այնուամենայնիվ այն նախանշում է որոշ դրույթներ, որոնք այս կամ այն չափով ազդում են դրա հաշվարկի վրա։ Օրինակ, գործող օրենսդրության համաձայն, վերակազմակերպման ժամանակ բաժնետոմսերի տեղաբաշխման արդյունքում Արվեստի 2-րդ կետի պահանջը. «Բաժնետիրական ընկերությունների մասին» Դաշնային օրենքի 25-րդ հոդվածը, համաձայն որի, շրջանառության մեջ գտնվող արտոնյալ բաժնետոմսերի անվանական արժեքը չպետք է գերազանցի ընկերության կանոնադրական կապիտալի 25%-ը: Այսինքն՝ փոխակերպման արդյունքում արտոնյալ բաժնետոմսերի քանակը ինչպես բուն վերակազմակերպված, այնպես էլ ստեղծվող ընկերություններում չպետք է գերազանցի յուրաքանչյուր այդպիսի ընկերության կանոնադրական կապիտալի 25%-ը։ Համապատասխան նորմը ներառված է նաև թողարկման ստանդարտներում (ինչպես նաև Ռուսաստանի Դաշնության Կենտրոնական բանկի 2006 թվականի մարտի 10-ի N 128-I «Ապարկով արժեթղթերի թողարկման և գրանցման կանոնների մասին» հրահանգի 3.14 կետում. հաստատություններ Ռուսաստանի Դաշնության տարածքում»): Մասնավորապես, Ստանդարտների 8.3.9 կետը սահմանում է, որ վերակազմակերպման ժամանակ բաժնետոմսերի տեղաբաշխումը, որի արդյունքում վերակազմակերպման արդյունքում ստեղծված բաժնետիրական ընկերության (բաժնետիրական ընկերություն) արտոնյալ բաժնետոմսերի անվանական արժեքը. որի նկատմամբ իրականացվել է միաձուլումը) գերազանցում է իր կանոնադրական կապիտալի 25%-ը, արգելվում է. Սա արդեն նշանակում է գործակիցը հաշվարկելու որոշակի պահանջներ։

Թողարկման ստանդարտների 8.3.3 կետը սահմանում է, որ բաժնետոմսերի տեղաբաշխումը վերակազմակերպման ժամանակ միաձուլման, միացման և վերափոխման ձևով բաժնետերերին՝ մեկ վերակազմակերպված բաժնետիրական ընկերության նույն կատեգորիայի (տիպի) բաժնետոմսերի սեփականատերերին, պետք է իրականացվի. նույն պայմանները. Սա ենթադրում է, որ գործակիցը չի կարող տարբերվել անհատների միջև:

Ինչպես արդեն նշվեց, վերակազմակերպման գործընթացում հնարավոր է արտոնյալ բաժնետոմսերը սովորական բաժնետոմսերի վերածելու օպերացիա: Եվ այստեղ գործակիցը հաշվարկելու լուրջ խնդիր կա. Մասնավորապես, թողարկման ստանդարտների 7.2.2 կետում ասվում է, որ որոշակի կատեգորիայի (տեսակի) բաժնետոմսի (բաժնետոմսերի) անվանական արժեքը, փոխարկելի (փոխարկելի) մեկ այլ կատեգորիայի (տեսակի) բաժնետոմսի (բաժնետոմսերի) պետք է հավասար լինի. բաժնետոմսի (բաժնետոմսերի) անվանական արժեքին, որին այն (դրանք) փոխարկվում է: Ֆորմալ առումով այս կանոնը կապ չունի վերակազմակերպման հետ, սակայն այն կարող է կիրառվել (և կիրառվում է) անալոգիայի միջոցով։ Իսկ դա իրականում նշանակում է մի պարզ բան՝ փոխակերպման գործակիցը անվանական արժեքների հավասարության դեպքում հավասար կլինի մեկի։

Ավելին, փոխարկման փոխարժեքի հաշվարկը բարդանում է կոտորակային բաժնետոմսերի ստեղծման փաստացի հնարավորությամբ: Այդ նպատակով գործնականում դիմում են թվաբանական կլորացման բանաձևերի, որոնց կիրառումն ուղղակիորեն նախատեսված չէ օրենքով, բայց և արգելված չէ, ինչը հուշում է այս անելանելի իրավիճակում դրանց կիրառման հնարավորությունը։ Սովորաբար (սա արդեն կարելի է անվանել հաստատված բիզնես սովորույթ), եթե բաժնետոմսերի գնահատված թիվը, որը բաժնետերը պետք է ստանա փոխարկման արդյունքում (բանաձևի կիրառում) կոտորակային է, ապա բաժնետոմսերի քանակի կոտորակային մասը կլորացվում է ըստ. հետևյալ կանոնին.

երբ տասնորդական կետին հաջորդող թվերը 5-ից 9-ն են, ամբողջ թվին մեկ գումարվում է, իսկ տասնորդական կետին հաջորդող թվերը հաշվի չեն առնվում. -

երբ տասնորդական կետին հաջորդող թվերը 0-ից 4-ն են, հաշվի է առնվում միայն ամբողջ թիվը, իսկ տասնորդական կետին հաջորդող թվերը հաշվի չեն առնվում. -

Եթե կլորացումը հանգեցնում է նրան, որ բաժնետերը որևէ բաժնետոմս չունի, այդ բաժնետերը միշտ կստանա մեկ բաժնետոմս:

Կլորացման պրակտիկայի կիրառման հնարավորությունը հաստատել են նաև դատարանները։ Այսպիսով, մասնավորապես, Ուրալի շրջանի դաշնային արբիտրաժային դատարանի 2004 թվականի սեպտեմբերի 2-ի N F09-2828/04-GK որոշման մեջ նշվում է, որ «համաչափության գործակիցը որոշելիս օրենքը չի արգելում օգտագործել. հանրահաշվական կանոններ, մասնավորապես թվերի կլորացման կանոններ...» ։ Թվում է, թե այս կանոնները պետք է սահմանվեն ուղղակիորեն օրենքով։ Նշենք, որ օրենսդրությունը տալիս է կանոնակարգերի մակարդակով կլորացման կանոնների «օրինականացման» օրինակներ, թեև այստեղ կիրառվող մոտեցումը տարբերվում է՝ կախված կարգավորվող հարաբերությունների տեսակից։ Այո, Արվեստ. Հարկային օրենսգրքի 346.29-ը ուղղակիորեն նախատեսում է, որ «50 կոպեկից (0,5 միավոր) ծախսերի ցուցիչների արժեքները հանվում են, իսկ 50 կոպեկը (0,5 միավոր) և ավելի կլորացվում են մինչև լրիվ ռուբլու (ամբողջ միավոր)»: Ռուսաստանի Արժեթղթերի դաշնային հանձնաժողովի 2002 թվականի հուլիսի 7-ի N 20/ps որոշմամբ հաստատված փոխադարձ ներդրումային ֆոնդերի ներդրումային բաժնետոմսերի սեփականատերերի ռեեստրի վարման կարգի կանոնակարգի 1.5-րդ կետը սահմանում է, որ թիվը արտահայտող կոտորակային թիվը. Ներդրումային բաժնետոմսերը կարող են կլորացվել համապատասխան փոխադարձ ֆոնդի հավատարմագրային կառավարման կանոններով սահմանված ճշգրտությամբ, բայց ոչ պակաս, քան հինգ տասնորդական տեղ:

Բացի թվաբանական կլորացումից, գործակիցը կարող է հաշվի առնել այլ գործոններ. Մասնավորապես, թողարկման ստանդարտների 8.3.1 կետը սահմանում է, որ վերակազմակերպման մասին որոշումները, ինչպես նաև միաձուլման և միանալու մասին համաձայնագրերը, եթե այդ համաձայնագրերը նախատեսում են բաժնետոմսերի համախմբում և բաժանում, կարող են նախատեսել բաժնետոմսերի փոխարկման գործակից՝ հաշվարկված՝ հաշվի առնելով. դրանց համախմբման և պառակտման արդյունքները, որոնք ընդունման (հաստատման) պահին դեռևս չեն իրականացվել։

Ինչպե՞ս է սովորաբար հաշվարկվում այս հարաբերակցությունը: Ամենաընդունված պրակտիկան դա հաշվարկելն է՝ հիմնվելով բաժնետոմսերի շուկայական արժեքի վրա, որը որոշվում է անկախ գնահատողի կողմից: Նա դա անում է համապատասխան տեխնիկայի կիրառմամբ, մասնավորապես, բաժնետոմսերի արժեքը գնահատելիս օգտագործվում է երեք հիմնական մոտեցում՝ եկամտային, համեմատական և ինքնարժեք։ Եկամտի մոտեցման համաձայն արժեքը չափվում է ապագա տնտեսական օգուտների ներկա արժեքով: Այս մոտեցումը հիմնված է այն ենթադրության վրա, որ ներդրողը չի վճարի ավելին, քան ակնկալվող ապագա դրամական հոսքերի ներկա արժեքը: Եկամտի մոտեցման շրջանակներում գոյություն ունեն գնահատման երկու հիմնական մեթոդ՝ զեղչված դրամական հոսքերի մեթոդ և կապիտալիզացիայի մեթոդ: Համեմատական մոտեցումը հիմնված է այն ենթադրության վրա, որ արժեքը կարող է գնահատվել՝ հիմնվելով այն գների վերլուծության վրա, որոնցով գնվում և վաճառվում են գործընկեր ընկերությունների բաժնետոմսերը բորսայում կամ արտաբորսային շուկայում: Համեմատական մոտեցման կիրառման ժամանակ գնահատվող բաժնետոմսի արժեքը որոշվում է համեմատելի ընկերությունների հետ, որոնց բաժնետոմսերը վաճառվում են բորսայում («հավասար ընկերություններ կամ գնահատման գործակիցների մեթոդ») կամ համեմատելի ընկերությունների հետ, որոնք վերջերս վաճառվել են ( «համեմատելի գործարքների մեթոդ»): Ինքնարժեքի մեթոդը հիմնված է այն ենթադրության վրա, որ գնահատվող ակտիվի արժեքը որոշվում է դրա վերականգնման կամ նմանատիպ օգտակար հատկություններով այլ ակտիվով փոխարինելու ծախսերի հիման վրա: Բաժնետոմսերը գնահատելիս կիրառվում են տարբեր զեղչեր և հավելավճարներ այն իրավիճակներում, երբ անհրաժեշտ է ճշգրտել բաժնետոմսերի ամբողջական բլոկի ստացված բազային արժեքը՝ հաշվի առնելով բիզնեսում գնահատված բաժնետոմսի առանձնահատկությունները: Ճշգրտումները (զեղչերը և հավելավճարները) արտացոլում են որոշակի բաժնետոմսի (բաժնետոմսերի) և բաժնետոմսերի 100%-ի արժեքի տարբերությունները: Այս տարբերությունները հիմնականում որոշվում են տարբեր ռիսկերով, որոնք բնորոշ են ընկերության բաժնետոմսերի առանձին սեփականատերերին: Նման ռիսկերը կարող են առաջանալ անսպասելի պարտավորություններից, վերահսկողության բացակայությունից, իրացվելիության պակասից կամ այլ գործոններից: Այս զեղչերը կարող են ներառել վերահսկողության զեղչի բացակայությունը և իրացվելիության զեղչի բացակայությունը:

Բաժնետոմսերի շուկայական արժեքների հարաբերակցությունը տալիս է պահանջվող գործակիցը: Այնուամենայնիվ, գործնականում կան իրավիճակներ, երբ գնահատում չի կատարվում, և գործակիցը հաշվարկվում է, օրինակ, հիմնվելով վերակազմավորմանը մասնակցող ընկերությունների բաժնետոմսերի անվանական արժեքների հարաբերակցության վրա:

Միանալու և բաժանման ընթացքում փոխակերպումն ունի որոշակի առանձնահատկություններ. Մասնավորապես, միաձուլման ժամանակ, ի տարբերություն միաձուլման, բաժանման, սպին-օֆի, բաժնետոմսերի փոխարկումը կարող է իրականացվել բաժնետիրական ընկերության կողմից ձեռք բերված և (կամ) մարված բաժնետոմսերի, որոնց նկատմամբ իրականացվում է միաձուլումը, և /կամ ստացվել է այս բաժնետիրական ընկերության տրամադրության տակ և/կամ նրա լրացուցիչ բաժնետոմսերում: Միաձուլումների, բաժանումների և սպին-օֆերի դեպքում դա սկզբունքորեն անհնար է, քանի որ հասարակությունները նոր են ստեղծվում: Այս դրույթը չափազանց կարևոր է համակցված վերակազմավորման համար։ Այս դեպքում, ինչպես հայտնի է, բաժնետոմսերը նախ տեղաբաշխվում են «ֆանտոմ» ընկերություններում բաշխման միջոցով, այնուհետև այդ բաժնետոմսերը վերածվում են թիրախային ընկերությունների բաժնետոմսերի։ Այստեղ հարց է ծագում՝ ի՞նչ բաժնետոմսերի են փոխարկվում ֆանտոմ ընկերությունների բաժնետոմսերը։ Թողարկման ստանդարտների կանոններին համապատասխան՝ նման փոխարկումը հնարավոր է բաժնետիրական ընկերության կողմից ձեռք բերված կամ հետգնված բաժնետոմսերի, որոնց հետ իրականացվում է միաձուլումը, և/կամ նրա լրացուցիչ բաժնետոմսերի: Այնուամենայնիվ, երկու դեպքում էլ զգալի տնտեսական ծախսերն անխուսափելի են։

Այս առումով թողարկման ստանդարտները (նման նորմ կա Ռուսաստանի Դաշնության Կենտրոնական բանկի 2006 թվականի մարտի 10-ի N 128-I «Տարածքում վարկային կազմակերպությունների կողմից արժեթղթերի թողարկման և գրանցման կանոնների մասին» հրահանգում. Ռուսաստանի Դաշնության») նախատեսում են ձեռքբերող ընկերության տրամադրության տակ որպես փոխակերպման աղբյուր ստացված բաժնետոմսեր: Համապատասխանաբար, կարող է կիրառվել փոխակերպման հետևյալ սխեման. եթե ընկերության բաժնետերը, որի հետ միաձուլումը կատարվում է, ձեռք բերված ընկերությունն է, ապա միացված ընկերության բաժնետոմսերի փոխարկումը կարող է իրականացվել ընկերության տրամադրության տակ ստացված բաժնետոմսերի. որի միաձուլումն իրականացվում է վերջինիս միացված ընկերության բոլոր իրավունքներն ու պարտականությունները փոխանցման ակտին համապատասխան փոխանցելու արդյունքում։ Այս հնարավորության հիմքն այն է, որ փոխանցման ակտին համապատասխան է, որ բոլոր իրավունքները և պարտականությունները փոխանցվում են ձեռք բերող ընկերությանը (ներառյալ բաժնետոմսերի նկատմամբ իրավունքները):

Բաժանմանը բնորոշ է մեկ այլ հատկանիշ, որը կապված է հետևյալի հետ. Արվեստի 3.3 կետի համաձայն. «Բաժնետիրական ընկերությունների մասին» դաշնային օրենքի 18-րդ հոդվածը, վերակազմակերպված ընկերության յուրաքանչյուր բաժնետեր, ով դեմ է քվեարկել բաժանման ձևով վերակազմակերպման մասին որոշմանը կամ չի մասնակցել վերակազմակերպման հարցի քվեարկությանը, պետք է ստանա յուրաքանչյուր ընկերության բաժնետոմսեր, որոնք ստեղծված են միջոցով: վերակազմակերպումը բաժանման ձևով` ապահովելով նույն իրավունքները, ինչպես նաև իրեն պատկանող վերակազմակերպված ընկերության բաժնետոմսերը` դրանց թվին համամասնորեն: Համապատասխանաբար, թողարկման ստանդարտների համապատասխան 8.6.2 կետը ցույց է տալիս, որ բաժանման ձևով վերակազմակերպման մասին որոշումը պետք է նախատեսի, որ վերափոխման արդյունքում կհարգվեն նշված իրավունքները: Այստեղ կրկին առաջանում է բաժնետոմսերի մասնատման խնդիրը, որը պետք է լուծվի հենց ինքնին փոխարկման գործակիցը հաշվարկելիս (քանի որ բաշխման օգտագործումը որպես վերակազմակերպման լրացուցիչ մեթոդ անհնար է):

Բաժանման ժամանակ փոխակերպման վերաբերյալ դիտողության հետ կապված կարելի է անալոգիա անել տարանջատման հետ։ Սակայն վերջին դեպքում բաժնետիրական ընկերությունը իրավական մանեւրելու շատ ավելի լայն դաշտ ունի։ Մասնավորապես, քվեարկությանը դեմ քվեարկած կամ չմասնակցած անձանց կողմից բաժնետոմսեր ստանալու համանման խնդիրը կարող է լուծվել (ինչը, ըստ էության, գործնականում տեղի է ունենում)՝ փոխակերպման հետ միաժամանակ կիրառելով այնպիսի մեթոդ, ինչպիսին է բաշխումը (դա կարող է. նաև վերացնել կոտորակությունը): Փաստորեն, թողարկման ստանդարտների 8.7.2 կետը խոսում է այս մասին. «Եթե բաժնետոմսերի տեղաբաշխումը... իրականացվում է բաշխմամբ... նման բաշխումը կարող է իրականացվել վերակազմակերպված բաժնետիրական ընկերության բոլոր բաժնետերերի՝ սեփականատերերի միջև. նույն կատեգորիայի (տիպի) բաժնետոմսեր կամ բաժնետիրական ընկերության վերակազմակերպված բաժնետերերի միջև՝ նույն կատեգորիայի (տիպի) բաժնետոմսերի սեփականատերերը, ովքեր դեմ են քվեարկել կամ չեն մասնակցել բաժնետիրական ընկերության վերակազմակերպման հարցի քվեարկությանը. բաժնետիրական ընկերություն՝ սփին-օֆի ձևով, բացառությամբ այն բաժնետոմսերի, որոնց դիմաց հետգնման պահանջ է ներկայացվել, և որոնք ... պետք է մարվեն»:

Փոխակերպման գործակիցի հաշվարկը (նշեք, սակայն, որ այս խնդիրն առկա է նաև բաշխման դեպքի համար, ուստի այն ամենը, ինչ ասվելու է հաջորդիվ, նույնպես կվերաբերի դրան) առաջացնում է մեկ այլ էական խնդիր, որը թույլ չի լուծվում օրենքով՝ համաչափության խնդիր. .

Այս խնդիրն առկա է վերակազմավորման երկու եղանակների դեպքում՝ տարանջատում և տեղաբաշխում: Դա կապված է, ինչպես կարծում ենք, Արվեստի ոչ այնքան հաջող իրավաբանական տեխնիկայի հետ։ Արվեստ. «Բաժնետիրական ընկերությունների մասին» Դաշնային օրենքի 18 և 19, ինչպես նաև Ռուսաստանի Ֆինանսական շուկաների դաշնային ծառայության որոշ անհարկի օրենսդրությամբ:

Այս խնդրի էությունն այն է, որ վերակազմակերպման ժամանակ ձևավորվում է բաժնետերերի երկու խումբ՝ վերակազմակերպման պայմաններին կողմ քվեարկողները և մեծամասնության որոշումը ընդունողները և դեմ քվեարկողները։

Օրենքը ինչ-որ կերպ վերաբերում էր երկրորդ խմբին («դեմ»): Օրենքի 18-րդ հոդվածը սահմանում է, որ «վերակազմակերպված ընկերության յուրաքանչյուր բաժնետեր, ով դեմ է քվեարկել ընկերության վերակազմակերպման որոշմանը կամ չի մասնակցել ընկերության վերակազմակերպման հարցի քվեարկությանը, պետք է ստանա վերակազմակերպման միջոցով ստեղծված յուրաքանչյուր ընկերության բաժնետոմսերը ձևով. բաժանման` ապահովելով իրեն պատկանող վերակազմակերպված ընկերության բաժնետոմսերի նույն իրավունքները` դրանց քանակին համամասնորեն:»: Արտանետումների ստանդարտների 8.6.2 կետը սահմանում է նույն նորմը. «Բաժանման ձևով վերակազմակերպման մասին որոշումը պետք է նախատեսի, որ վերակազմակերպման արդյունքում վերակազմակերպված բաժնետիրական ընկերության յուրաքանչյուր բաժնետեր, որը դեմ է քվեարկել կամ չի մասնակցել. Բաժնետիրական ընկերության վերակազմակերպման հարցով քվեարկությունը բաժանման ձևով պետք է ստանա բաժանման արդյունքում ստեղծված յուրաքանչյուր բաժնետիրական ընկերության բաժնետոմսեր՝ ապահովելով նույն իրավունքները, ինչ իրեն պատկանող բաժնետոմսերը վերակազմակերպված բաժնետիրական ընկերությունում. իրեն պատկանող այս բաժնետիրական ընկերության բաժնետոմսերի թվին համամասնական գումար»:

Իրավիճակը նման է հատկացումների հետ կապված. Օրենքի 19-րդ հոդվածը սահմանում է. «Եթե ընկերության սպին-օֆի ձևով վերակազմակերպման մասին որոշումը նախատեսում է վերակազմակերպված ընկերության բաժնետոմսերը վերածել ստեղծված ընկերության բաժնետոմսերի կամ բաշխել ստեղծված ընկերության բաժնետոմսերը. վերակազմակերպված ընկերության բաժնետերերից, վերակազմակերպված ընկերության յուրաքանչյուր բաժնետեր, ով դեմ է քվեարկել ընկերության վերակազմակերպման որոշմանը կամ չի մասնակցել ընկերության վերակազմակերպման հարցի քվեարկությանը, պետք է ստանա ստեղծված յուրաքանչյուր ընկերության բաժնետոմսեր՝ ապահովելով նույնը. իրավունքներ, ինչպես իրեն պատկանող վերակազմակերպված ընկերության բաժնետոմսերը՝ դրանց քանակին համամասնորեն։». Թողարկման ստանդարտների 8.7.3 կետը. «Բաժնետիրական ընկերության սպին-օֆի ձևով վերակազմակերպման մասին որոշումը... պետք է նախատեսի, որ վերակազմակերպված բաժնետիրական ընկերության յուրաքանչյուր բաժնետեր, ով դեմ է քվեարկել կամ չի քվեարկել. մասնակցել բաժնետիրական ընկերության վերակազմակերպման հարցի քվեարկությանը, պետք է ստանա սփին-օֆի արդյունքում ստեղծված յուրաքանչյուր բաժնետիրական ընկերության բաժնետոմսեր՝ տրամադրելով նույն իրավունքները, ինչ վերակազմակերպված բաժնետիրականում իրեն պատկանող բաժնետոմսերը. ընկերությանը` իրեն պատկանող այս բաժնետիրական ընկերության բաժնետոմսերի քանակին համամասնորեն»:

Այսինքն՝ և՛ Օրենքի, և՛ Թողարկման ստանդարտների տրամաբանությամբ, եթե անձը դեմ է քվեարկել վերակազմակերպմանը և սահմանված ժամկետում բաժնետոմսեր չի ներկայացրել մարման, նա պետք է բաժնետոմսեր ստանա բոլոր նորաստեղծ ընկերություններում։ Սա երաշխիք է արժեքի կորստի դեմ:

Իսկ ի՞նչ կասեք առաջին խմբի մասին՝ «կողմ» քվեարկողների մասին: Մի կողմից այստեղ խնդիր չկա։ Մյուս կողմից՝ կարելի է հարցնել՝ կարո՞ղ են այս բաժնետերերը նորաստեղծ ընկերություններում բաժնետոմսեր ստանալ անհամաչափ։ Օրինակ, մեկ բիզնեսի մի քանի սեփականատեր որոշել են այն բաժանել այս բիզնեսում իրենց մասնակցության տարբեր աստիճանի համապատասխան, այսինքն. մեկը՝ առանձնացման կամ բաժանման ձևով վերակազմակերպման արդյունքում պետք է ստանա ակտիվների արժեքի 60%-ը, իսկ երկրորդը՝ 40%-ը։ Դա հնարավոր է? Գործող օրենսդրությունն այս հարցում ոչինչ չի նշում։ Այստեղ Ռուսաստանի ֆինանսական շուկաների դաշնային ծառայությունը վճռականորեն փորձում է օգնություն ցուցաբերել բիզնեսին։ Այսպիսով, 8.7.2 կետ

Թողարկման ստանդարտները սահմանում են, որ բաժնետիրական ընկերության բաժնետոմսերի տեղաբաշխումը, որը ստեղծվել է սպին-օֆի, փոխակերպման կամ բաշխման արդյունքում վերակազմակերպված բաժնետիրական ընկերության բաժնետերերի միջև՝ նույն կատեգորիայի (տիպի) բաժնետոմսերի սեփականատերեր: պետք է իրականացվի նույն պայմաններով կամ Ստանդարտների 8.3.12 կետի համաձայն (կետը կարգավորում է միայն օրենքով պահանջվող վերակազմակերպումները և ընդհանուր կանոն չէ): Այսինքն՝ Ռուսաստանի Ֆինանսական շուկաների դաշնային ծառայության տրամաբանությամբ, եթե երկու բաժնետեր համաձայնում են բիզնեսը որոշակի ձևով բաժանել և պատրաստ են կողմ քվեարկել, դա հնարավոր չէ անել։ Ընդ որում, դրա համար օրենսդրական հիմք չկա։

Հաճախ այս խնդրի հետազոտողները ուշադրություն չեն դարձնում այս կետին, օրինակ, տես՝ Shapkina G.S. Փոփոխություններ բաժնետիրական ընկերությունների վերակազմակերպման մասին օրենսդրության մեջ // Տնտեսություն և իրավունք. 2009. N 3. P. 81:

Նկատի ունեցեք, որ սա կարգավորիչի երկրորդ փորձն է՝ բռնի ուժով սահմանափակելու բաժնետերերի իրավունքները՝ ինքնուրույն որոշելու, թե ինչպես բաժանել բիզնեսը վերակազմակերպման գործընթացում: Առաջինը տեղի է ունեցել դեռևս 1998 թվականին, երբ Արժեթղթերի շուկայի դաշնային հանձնաժողովի 1998 թվականի նոյեմբերի 11-ի N 48 որոշմամբ հաստատված առևտրային կազմակերպությունների վերակազմավորման ընթացքում բաժնետոմսերի և պարտատոմսերի և դրանց ազդագրերի թողարկման ստանդարտների 6.7 կետը. խստորեն որոշվում է, որ առևտրային կազմակերպության վերակազմակերպման դեպքում, ինչպես նաև առևտրային կազմակերպության առանձնացման միջոցով վերակազմակերպման ժամանակ, վերակազմակերպված բաժնետիրական ընկերության յուրաքանչյուր բաժնետեր պետք է տեղաբաշխվի ստեղծված յուրաքանչյուր բաժնետիրական ընկերության բաժնետոմսերի անբաժանելի քանակով: բաժանման կամ առանձնացման արդյունքում վերակազմակերպված բաժնետիրական ընկերությունում իրեն պատկանող բաժնետոմսերը տրամադրելով՝ իրեն պատկանող բաժնետոմսերի թվին համամասնորեն։ Փորձն այնքան էլ հաջող չէր. Ռուսաստանի Գերագույն դատարանը 1999 թվականի հուլիսի 20-ի N GKPI 99-24 որոշմամբ այն անօրինական է ճանաչել:

Միաձուլման ձևով ընկերությունը վերակազմավորելիս ամենադժվար խնդիրներից մեկն այն է, թե ինչպես կարելի է «բաժանել» արժեթղթերը բաժնետերերի միջև՝ չխախտելով որևէ մեկի իրավունքները: Գործողությունների մի քանի տարբերակներ հնարավոր են, բայց ընկերության խնդիրն է ընտրել այն մեկը, որը նվազագույնի կհասցնի բաժնետերերի հետ դատական վեճի ռիսկերը:

Այն ընթացակարգը, որի ընթացքում ձեռք բերված ընկերության բաժնետոմսերը փոխարինվում են այն ընկերության բաժնետոմսերով, որոնց միաձուլումն իրականացվում է, կոչվում է բաժնետոմսերի փոխարկում: Այս դեպքում ձեռք բերված ընկերությանը պատկանող արժեթղթերը մարվում են 1 ։

Ապագա ընկերության բաժնետոմսերի բլոկի չափը որոշվում է որպես փոխարկման հարաբերակցության և ձեռք բերված ընկերությունների առանձին բաժնետիրոջը պատկանող բաժնետոմսերի քանակի արտադրյալ (կամ ձեռք բերված ընկերության բոլոր բաժնետոմսերը բաժնետերերի միջև փոխարկելի արժեթղթերի հետագա բաշխմամբ): .

Փորձագիտական կարծիք
Ալեքսեյ Չուրին Euromanagement-ի ֆինանսական խորհրդատվության ղեկավար (Մոսկվա)

Փոխակերպման գործակիցը հաշվարկվում է վերակազմակերպման շատ վաղ փուլում, նույնիսկ մինչև գույքագրումը, փոխանցման ակտը կազմելը և ձեռք բերված ընկերության վերջնական հաշվետվությունների ձևավորումից շատ առաջ: Այն ամրագրված է միանալու կամ միաձուլման մասին պայմանագրում (վերակազմակերպման այս ձևերի դեպքում), որը ստորագրվում է ընկերությունների տնօրենների կողմից և հաստատվում բաժնետերերի ընդհանուր ժողովի կողմից:

Գործող օրենսդրությունը չի սահմանում փոխարկման տոկոսադրույքի հաշվարկման հատուկ ընթացակարգ, գործնականում այն որոշվում է կողմերի համաձայնությամբ: Շատ դեպքերում գործակիցը հաշվարկվում է որպես վերակազմակերպմանը մասնակցող ընկերությունների բաժնետոմսերի շուկայական արժեքների հարաբերակցություն (օրինակ, ձեռք բերված ընկերության բաժնետոմսի արժեքը վերակազմակերպված ընկերության բաժնետոմսի արժեքին): Արժեթղթերի շուկայական արժեքը որոշվում է անկախ գնահատողի կողմից: Նրանց անվանական արժեքը չի ազդում գործակցի վրա։

Անձնական փորձ
Անտոն Ռոգաչևսկի

2006 թվականի ընթացքում մեր ընկերությանը միացան Pikra, Vena և Yarpivo բաժնետիրական ընկերությունները: Մինչ վերակազմակերպման իրավական գործընթաց սկսելը մենք գնահատել ենք գործարքի բոլոր մասնակիցների բաժնետոմսերի շուկայական արժեքը, և գնահատողը մրցույթով ընտրվել է ռուսական և միջազգային ընկերությունների միջև։ Բացի այդ, գնահատման ճիշտությունը վերջնականապես ստուգելու համար Baltika-ի տնօրենների խորհուրդը լրացուցիչ ներգրավեց մեծ ներդրումային խումբ։ Նա իր կարծիքն է հայտնել Baltika-ի բաժնետերերի համար գնահատման հաշվետվության արդարացիության մասին՝ փաստացի գնահատելով գնահատումը և հաստատել, որ բաժնետոմսերի շուկայական արժեքի նախկինում որոշված պարամետրերը ճիշտ են: Հետո սկսվեցին թվաբանական հաշվարկները։ Փոխակերպման հարաբերակցությունը որոշվել է վերակազմակերպված ընկերության բաժնետոմսերի շուկայական արժեքը, այսինքն՝ Բալթիկայի, միացված ընկերությունների բաժնետոմսերի արժեքի վրա բաժանելով։ Միայն վերը նշված բոլոր ընթացակարգերի ավարտից հետո գործարքին մասնակցող ընկերությունների տնօրենների խորհուրդները բաժնետերերին քննարկման են ներկայացրել վերակազմակերպման առաջարկ:

Կլորացման ծախսեր

Ամենից հաճախ փոխակերպման գործակիցն ունի կոտորակային արժեք: Արդյունքում, հետագա հաշվարկներում բաժնետոմսերի քանակը կոտորակային է ստացվում։ Կոտորակի բաժնետոմսերի ձևավորումը և շրջանառությունը ուղղակիորեն նախատեսված է 1995 թվականի դեկտեմբերի 26-ի «Բաժնետիրական ընկերությունների մասին» (այսուհետ՝ թիվ 208-FZ օրենք - Խմբ.) Դաշնային օրենքով. բաժնետոմսերի համախմբում, երբ ձեռք բերված ընկերության երկու կամ ավելի բաժնետոմսերը վերածվում են նույն կատեգորիայի (տեսակի) մեկ նոր բաժնետոմսի: Միևնույն ժամանակ, բաժնետիրոջ իրավունքները չեն խախտվում. կոտորակային արժեթուղթը շրջանառվում է նույն հիմքով, ինչ ամբողջական բաժնետոմսերը և համապատասխան չափով սեփականատիրոջը տրամադրում է իրավունքներ (թիվ 208-FZ օրենքի 25-րդ հոդվածի 3-րդ կետ): . Կոտորակային արժեթղթերի օգտագործման այլ դեպքեր օրենքում նշված չեն։ Հաճախ հաշվարկների արդյունքում ֆրակցիաներ են առաջանում, և ընկերությունները ստիպված հեռանում են դրանցից։ Դրան հասնելու համար, մասնավորապես, գործնականում կամ փոխարկման գործակիցները կլորացվում են, կամ բաժնետոմսերի քանակի հաշվարկներում կիրառվում է կլորացում: Եվ այստեղ ամեն ինչ կարող է այնքան էլ հստակ «անամպ» չլինել բաժնետերերի համար։

Փորձագիտական կարծիք
Օլեգ Մոսկվիտին, Garant ընկերության իրավաբանական խորհրդատվական ծառայության փորձագետ

Կոտորակի հավանականության հետ կապված խնդիրները սովորաբար լուծվում են երկու եղանակով, որոնցից յուրաքանչյուրը օրինական է: Առաջինը բաժնետոմսերի գնահատված կոտորակային թվի կլորացումն է, որը պետք է թողարկի իրավահաջորդը (տե՛ս, օրինակ, Հյուսիսարևմտյան շրջանի Դաշնային հակամենաշնորհային ծառայության 03/07/07 թիվ A05-7610/ որոշումը. 2006-17 թթ.): Միևնույն ժամանակ, տեղի է ունենում ինչպես բաժնետերերին պատկանող բաժնետոմսերի արժեքների, այնպես էլ բաժնետերերի իրավունքների վերաբաշխում. ոմանց համար այդ ցուցանիշները կնվազեն, մյուսների համար՝ հակառակը:

Երկրորդ մեթոդը ինքնին գործակիցի կլորացումն է, որը նույնպես ենթադրում է վերաբաշխման էֆեկտ: Բաժնետերերի իրավունքների վերաբաշխման արդյունավետ միջոցը նախորդի բաժնետոմսերի բաժանումն է կամ համախմբումը. Համապատասխան որոշումը պետք է ընդունվի վերակազմակերպման որոշման հետ միաժամանակ։ Դե, վերաբաշխման դեմ պայքարելու ամենապարզ միջոցը կարող է լինել «ազդակիր» բաժնետերերին փոխհատուցում վճարելը։

Եկեք ավելի սերտ նայենք, թե ինչպես կլորացման այս կամ այն մոտեցումը կանդրադառնա իրավահաջորդ ընկերության բաժնետերերի վրա:

Կլորացնելով հաշվարկված թվերը

Մի շարք դեպքերում թիվ 208-FZ օրենքը նախատեսում է բաժնետոմսերի քանակի հաշվարկներում կլորացում.
- երբ ընկերությունը ձեռք է բերում իր կողմից տեղաբաշխված բաժնետոմսեր (հոդված 72).
- երբ ընկերությունը բաժնետոմսերը հետգնում է բաժնետերերի պահանջով (75, 76 հոդվածների կանոնների համաձայն).
- արժեթղթեր գնելու ԲԲԸ-ին ուղարկված կամավոր առաջարկն ընդունելուց հետո (84-րդ հոդված):

Քանի որ այս դեպքերում օրենքը թույլ չի տալիս կոտորակային բաժնետոմսերի ձևավորում, յուրաքանչյուր բաժնետիրոջից ձեռքբերվող և մարվող արժեթղթերի քանակը որոշվում է ամբողջ թվով, այսինքն՝ կլորացումով։

Փոխակերպման ժամանակ հաշվարկված ցուցանիշների կլորացումը էապես չի տարբերվում վերը նշված կորպորատիվ իրադարձությունների ժամանակ կլորացումից: Այն պետք է օրինական ճանաչվի գործող օրենքի կանոնների տեսանկյունից, որոնք թույլ չեն տալիս վերակազմակերպման ժամանակ կոտորակային բաժնետոմսերի ձևավորումը։ Ընդգծում ենք, որ հաշվարկների ժամանակ ձևավորված կոտորակային ցուցանիշներն են, որոնք կլորացվում են, սակայն ռեգիստրում բաժնետերերի անձնական հաշիվներին տեղադրվում են միայն ամբողջական բաժնետոմսեր։

Կլորացման արդյունքում առաջանում է այսպես կոչված վերաբաշխման էֆեկտ, որը կարող է բավականին նշանակալից լինել։ Այն բաղկացած է, առաջին հերթին, վերահսկողության շրջանակը փոխելուց. երբ հաշվարկված ցուցանիշները կլորացվում են, բաժնետերերը հավաքում են մեկ ձայն, իսկ երբ կլորացնում են՝ կորցնում են մեկ ձայն։ Երկրորդ՝ փոխվում է նախորդ ընկերության բաժնետերերին պատկանող բաժնետոմսերի բլոկի արժեքը։

ՕՐԻՆԱԿ 1
Ձեռք բերված ընկերության (P p) բաժնետոմսի շուկայական արժեքը 2,45 ռուբլի է, վերակազմակերպված ընկերության (P p) - 2,40 ռուբլի: Այս պայմաններում փոխակերպման գործակիցը կլինի.
K conv = P p / P p = 2,45 ռուբ./2,40 ռուբ. = 1.02
Ընկերությունն ունի երեք բաժնետեր.
Բաժնետեր Ա-ն ունի 842 բաժնետոմս;
Բաժնետեր B-ն ունի 759 բաժնետոմս;
բաժնետեր Բ-ն ունի 670 բաժնետոմս:
Հաշվարկների արդյունքների հիման վրա բաժնետերերն իրավունք կունենան օգտվելու իրավասու անձի հետևյալ թվով բաժնետոմսերից.
բաժնետեր Ա-ն կստանա՝ 842 x 1,02 = 858,84 բաժնետոմս;
բաժնետեր B-ը կստանա՝ 759 x 1,02 = 774,18 բաժնետոմս;
Բաժնետեր B-ը կստանա՝ 670 x 1,02 = 683,40 բաժնետոմս:
Ինչպես արդեն նշվել է, գործնականում հաշվարկի արդյունքի կոտորակային արժեքները կլորացվում են ամբողջ թվերով՝ համաձայն ընդհանուր ընդունված թվաբանական կլորացման կանոնների: Բաժնետերերը կունենան համապատասխանաբար 859, 774 և 683 բաժնետոմս:
Արժեքի առումով, որոշակի բաժնետիրոջ հնարավոր վերաբաշխման էֆեկտը (Eperer) հաշվարկվում է հետևյալ բանաձևով.
E perer = P r x D,
որտեղ Rr-ը վերակազմակերպված ընկերության բաժնետոմսերի շուկայական արժեքն է,
D - քանակական վերաբաշխման էֆեկտ, որը ստացվել է առանձին բաժնետիրոջ կողմից:
E perer A = 2,40 x (859 - 858,84) = 0,37 ռուբ.;
E perer B = 2,40 x (774,18 - 774) = 0,42 ռուբ.;
E perer B = 2,40 x (683,40 - 683) = 0,96 ռուբ.
Այսպիսով, բաժնետեր Ա-ն կլորացման արդյունքում կստանա բաժնետոմսերի քանակի «աճում» 0,16 հատ: (0,37 ռուբ.) Բ բաժնետերը «կկորցնի» 0,18 հատ: (0,42 ռուբլի), բաժնետեր B - 0,4 հատ: (0,96 ռուբ.):

Վերոնշյալ օրինակը չի արտացոլում ամբողջական պատկերը, քանի որ վերաբաշխման էֆեկտը կարող է հասնել շատ ավելի նշանակալի չափերի: Երբ ձեռք բերված ընկերության բաժնետերերին պատկանող բաժնետոմսերի շուկայական արժեքը հաշվարկվում է միլիոնավոր ռուբլով, ապա սխալը կարող է կազմել միլիոններ:

Անձնական փորձ
Անտոն Ռոգաչևսկի, ԲԲԸ Բալթիկա գարեջրագործական ընկերության իրավական հարցերի տնօրեն

Հաճախ, հաշվարկների արդյունքների հիման վրա, ընկերությունները ստանում են մեծ թվով տասնորդական թվերով փոխակերպման գործակից: Մեր ընկերությունը բացառություն չէր: Բայց մենք նախապես ենթադրում էինք, որ նման իրավիճակ կստեղծվի։ Փոխակերպման ժամանակ թվաբանական հաշվարկները պարզեցնելու և վերաբաշխման էֆեկտի առաջացումը կանխելու համար միաձուլման համաձայնագիրը և բաժնետոմսերի թողարկման որոշումը նախատեսված են բաժնետոմսերի քանակի կլորացման կանոններով (մաթեմատիկական): Այս կանոնները հաստատվել են բոլոր բաժնետերերի կողմից:

Շանսերի կլորացում

Երբեմն կլորացման կանոնները կիրառվում են անմիջապես ստացված կոտորակային գործակցի վրա. այն ճշգրտվում է ամբողջ թվին համապատասխանելու համար: Վերակազմակերպման մասնակիցներին այլընտրանք է կանգնած՝ կա՛մ արհեստականորեն ընտրել ամբողջ փոխարկման գործակիցը, կա՛մ օգտագործել օբյեկտիվորեն հիմնավորված, բայց կոտորակային գործակից: Հարցն այն է, թե որ մոտեցումն է լավագույնս ապահովում բաժնետերերի իրավունքները:

ՕՐԻՆԱԿ 2
Ընկերությանը միանում են երկու բաժնետիրական ընկերություններ։
Ձեռք բերված ընկերությունների բաժնետոմսերի շուկայական արժեքը.
P 1p = 2,45 ռուբ.
P 2p = 4,65 ռուբ.
Վերակազմակերպված ընկերության բաժնետոմսերի շուկայական արժեքը.
P p = 2,40 ռուբ.
Մենք հաշվարկում ենք փոխարկման գործակիցները որպես փոխարկմանը մասնակցող արժեթղթերի շուկայական արժեքների հարաբերակցություն.
K 1konv = P 1p / P p = 2,45 ռուբ. / 2,40 ռուբ. = 1,02;
K 2konv = P 2p / P p = 4,65 ռուբ. / 2,40 ռուբ. = 1,94.
Յուրաքանչյուր ընկերություն ունի երեք բաժնետեր, որոնք ունեն որոշակի քանակությամբ բաժնետոմսեր: Վերակազմավորման ընթացքում բաժնետոմսերի փոխարկման հաշվարկները՝ օգտագործելով կոտորակային և կլորացված փոխարկման գործակիցները, ներկայացված են աղյուսակում:

ԱղյուսակՎերակազմավորման ընթացքում բաժնետոմսերի փոխարկման հաշվարկների արդյունքները

	Բաժնետերեր	Բաժնետիրություն	Փոխարկել	Բաժնետոմսերի գնահատված քանակը (2) x (3)	Տեղաբաշխման ենթակա բաժնետոմսերի քանակը (կլորացված):	Վերաբաշխման էֆեկտ		K conv կլորացված	Բաժնետոմսերի գնահատված քանակը (2) x (8)	Վերաբաշխման էֆեկտ
	Բաժնետերեր	Բաժնետիրություն	Փոխարկել	Բաժնետոմսերի գնահատված քանակը (2) x (3)	Տեղաբաշխման ենթակա բաժնետոմսերի քանակը (կլորացված):	ԱՀ. (քվեարկություն) (5) - (4)	շփում. P p x (6)	K conv կլորացված	Բաժնետոմսերի գնահատված քանակը (2) x (8)	ԱՀ. (քվեարկություն) (9) - (4)	շփում. P p x (10)
	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11
հասարակություն I	Ա Բ IN	842 759 670	1,02	858,84 774,18 683,40	859 774 683	+0,16 -0,18 -0,4	+0,37 -0,42 -0,96	1	842 759 670	-16,84 -15,18 -13,4	-40,42 -36,42 -32,16
հասարակություն I	Գ Դ Ե	842 759 670	1,94	1633,48 1472,46 1299,80	1634 1473 1300	+0,52 +0,54 +0,2	+1,25 +1,30 +0,48	2	1684 1518 1340	+50,52 +45,54 +40,2	+121,25 +109,30 +96,48
Փոխակերպման գործակիցների և հաշվարկի նախնական տվյալները տրված են օրինակ 2-ում

Օրինակ 2-ում տրված հաշվարկի արդյունքները ցույց են տալիս, որ փոխակերպման գործակիցը կլորացնելիս վերաբաշխման էֆեկտն ավելի նշանակալի կլինի, քան կոտորակային գործակից օգտագործելիս ձևավորված հաշվարկված ցուցանիշները կլորացնելիս:

Բաժնետիրոջը պատկանող բաժնետոմսերի քանակն ուղղակիորեն որոշում է, թե որքան նա կշահի կամ կկորցնի՝ հիմնվելով կլորացված փոխարկման գործակիցների հաշվարկների արդյունքների վրա:

Բաժնետոմսերի բաժանումը որպես այլընտրանք

Վերաբաշխման էֆեկտը, ինչպես տեսանք, երբեմն բաժնետոմսերը փոխարկելիս բաժնետերերին դնում է անհավասար պայմանների մեջ։ Նման իրավիճակում, ըստ հեղինակի, կլորացման այլընտրանք կարող է լինել իրավահաջորդ ընկերության բաժնետոմսերի բաժանումը։

Անձնական փորձ
Անտոն Ռոգաչևսկի, ԲԲԸ Բալթիկա գարեջրագործական ընկերության իրավական հարցերի տնօրեն

Առավել խելամիտ փոխարկման գործակիցներ ձեռք բերելու համար մինչև վերակազմակերպման ընթացակարգերի մեկնարկը նվազեցվել է վերակազմակերպված ընկերությունների բաժնետոմսերի անվանական արժեքը։ Օրինակ, երբ Tula Beer-ը և Baltika-Don-ը միացան մեր ընկերությանը, մինչ վերակազմակերպման գործընթացի մեկնարկը, Baltika-ի բաժնետոմսերի անվանական արժեքը նվազեցվեց 80 ռուբլուց: մինչև 1 ռուբ. Այս ընթացակարգը բերեց կրկնակի արդյունք՝ ավելացավ շրջանառության մեջ գտնվող բաժնետոմսերի քանակը, ինչպես նաև հնարավոր դարձավ առավելագույն ճշգրտությամբ հաշվարկել փոխարկման տոկոսադրույքները, ինչը, իր հերթին, հնարավորություն տվեց լիովին հարգել բաժնետերերի իրավունքները։

Դիտարկենք վերակազմակերպված ընկերության բաժնետոմսերի տարբեր արժեքներով բաժնետոմսերի բաժանման օրինակներ. եթե վերակազմակերպված ընկերության բաժնետոմսերի շուկայական արժեքը պակաս է ձեռք բերված ընկերության բաժնետոմսերի շուկայական արժեքից (օրինակ 3, Ա) կամ ավելին (օրինակ 3, B):

ՕՐԻՆԱԿ 3
Ա. Վերակազմակերպված ընկերության բաժնետոմսերի արժեքը պակաս է ձեռք բերված ընկերության բաժնետոմսերի արժեքից.
Ձեռք բերված ընկերության կանոնադրական կապիտալը (AC) կազմում է 20,000 բաժնետոմս 1 ռուբլի անվանական արժեքով: Մեկ բաժնետոմսի (P p) շուկայական արժեքը 7,50 ռուբլի է:
Վերակազմակերպված ընկերության կառավարիչ ընկերությունը 40000 բաժնետոմս է՝ 0,5 ռուբլի անվանական արժեքով: Մեկ բաժնետոմսի (P p) շուկայական արժեքը 3,40 ռուբլի է:
Այս պայմաններում փոխակերպման գործակիցը հետևյալն է.
K conv = P p / P p = 7,5 ռուբ. / 3,4 ռուբ. = 2.2 2.
Այսպիսով, ձեռք բերված ընկերության մեկ չեղյալ բաժնետոմսի համար պետք է տեղաբաշխվի վերակազմակերպված ընկերության նոր (լրացուցիչ) թողարկման 2,2 բաժնետոմս։
Վերակազմավորված ընկերության մեկ բաժնետոմսը բաժանենք տասի։ Ընկերության կանոնադրական կապիտալն այժմ բաղկացած է 400,000 բաժնետոմսից՝ 0,05 ռուբլի անվանական արժեքով: Մեկ բաժնետոմսի շուկայական արժեքը նվազել է 10 անգամ և կազմել 0,34 ռուբլի։

K conv = P p / P p = 7,5 ռուբ. / 0,34 ռուբ. = 22.
1 ռուբ անվանական արժեքով փոխկապակցված ընկերության մեկ չեղյալ բաժնետոմսի համար: Այս ընկերության բաժնետերերին կհատկացվի իրավահաջորդ ընկերության 22 բաժնետոմս՝ 0,05 ռուբլի անվանական արժեքով:
Բ. Վերակազմակերպված ընկերության բաժնետոմսերի արժեքը ավելի մեծ է, քան ձեռք բերված ընկերության բաժնետոմսերի արժեքը.
Ձեռք բերված ընկերության կառավարման ընկերություն - 100,000 բաժնետոմս 0,4 ռուբլի անվանական արժեքով, P p = 2,60 ռուբլի;
Վերակազմակերպված ընկերության կառավարման ընկերությունը մինչև վերակազմակերպման մեկնարկը կազմում է 10000 բաժնետոմս 4 ռուբլի անվանական արժեքով, Р р = 8,13 ռուբլի:
Այս պայմաններում փոխակերպման գործակիցը եղել է.
K conv = P p / P p = 2,6 ռուբ. / 8,13 ռուբ. = 0,32:
Ձեռք բերված ընկերության մեկ չեղյալ բաժնետոմսի համար պետք է տեղաբաշխվի վերակազմակերպված ընկերության նոր (լրացուցիչ) թողարկման 0,32 բաժնետոմս:
Այժմ վերակազմակերպված ընկերության մեկ բաժնետոմսը՝ 4 ռուբլի արժողությամբ։ Մենք այն կբաժանենք հարյուր բաժնետոմսերի։ Պառակտման արդյունքում մեկ բաժնետոմսի շուկայական արժեքը կնվազի և կկազմի 0,0813 ռուբլի:
Փոխակերպման տոկոսադրույքը արտահայտվում է հետևյալ ցուցանիշով.
K conv = P p / P p = 2,6 ռուբ. / 0,0813 ռուբ. = 32.
Այժմ ձեռք բերված ընկերության մեկ չեղյալ բաժնետոմսի համար նրա բաժնետերերին կհատկացվի վերակազմակերպված ընկերության նոր (լրացուցիչ) թողարկման 32 բաժնետոմս։

Վերակազմակերպման ժամանակ բաժնետոմսերի փոխարկումն անխուսափելի է, սակայն դրա սցենարները կարող են տարբեր լինել: Ամենապարզները՝ փոխակերպման գործակիցը ամբողջ թվի կարգավորելը, առաջացնում են վերաբաշխման ամենակարևոր էֆեկտը:

Հաշվարկներում ձևավորված ցուցանիշների կլորացումը, օգտագործելով օբյեկտիվորեն հիմնավորված կոտորակային փոխարկման գործակիցը, ուղեկցվում է ավելի փոքր սխալով, որի մեծությունը կախված է հաշվարկներին մասնակցող բաժնետոմսերի շուկայական արժեքից: Եթե այն փոքր է, ապա կոտորակային գործակից օգտագործելիս ազդեցությունը աննշան կլինի։

1 Արժեթղթերի թողարկման և արժեթղթերի ազդագրերի գրանցման ստանդարտների 8.5.4 և 8.5.8 կետերը. Հաստատված է Ռուսաստանի Ֆինանսական շուկաների դաշնային ծառայության 2007 թվականի հունվարի 25-ի թիվ 07-4/պզ-ն հրամանով:
2 Կոտորակավորելիս մենք կարող ենք մոտավորապես հասնել միայն ամբողջ թվերին:

Բաժնետոմսերը կրկնակի եկամուտ են բերում. Նախ, դրանք շահաբաժիններ են՝ շահույթի այն տոկոսը, որը ընկերությունը վճարում է եռամսյակը, վեց ամիսը կամ տարին մեկ անգամ: Երկրորդ՝ սա փոխարժեքի տարբերությունն է։ Այս տարբերության վրա գումար աշխատելու համար հարկավոր է բաժնետոմսեր գնել ավելի ցածր գնով և վաճառել ավելի բարձր գնով: Բաժնետոմսի ընդհանուր եկամտաբերությունը հաշվարկելու համար հարկավոր է հաշվի առնել ինչպես շահաբաժինները, այնպես էլ վաճառքից ստացված շահույթը:

Շահաբաժնի եկամտաբերությունը կարելի է ձեռք բերել պարզ բանաձևով.

N = X/Y*100%, որտեղ X-ը շահաբաժինն է, իսկ Y-ը բաժնետոմսի շուկայական գինն է:

Բաժնետոմսերի շահաբաժիններՍբերբանկ 2015 թվականի վերջին կազմել է 1 ռուբլի 97 կոպեկ։ 2015 թվականի սկզբին դուք արժեթղթեր եք գնել 65 ռուբլով։ Մենք հաշվարկներ ենք կատարում.

1,97/65*100%=3,03%.

Ո՞ր ժամանակահատվածի համար պետք է հաշվի առնել շուկայական գինը, եթե այն անընդհատ փոփոխվում է: Իհարկե, դուք կարող եք օգտագործել այն գնանշումները, որոնք առկա էին գնման պահին: Բայց սա չի արտացոլում իրական պատկերը։ Դուք կարող եք օգտագործել երկու տարբերակ. Առաջին տարբերակն է՝ գտնել տարեկան գնի միջին թվաբանականը՝ վերցնելով տարվա առավելագույն և նվազագույն արժեքները և բաժանելով դրանք երկուսի:

ԲաժնետոմսերՍբերբանկ 2015 թվականի հունվարին դրանք արժեն 65 ռուբլի (լռելյայն, մենք սկսում ենք հաշվել գնման պահից): Դեկտեմբերին նրանք բարձրացան մինչև 100 ռուբլի (հաշվարկները պարզեցնելու համար մենք բացառեցինք կոպեկները): Մենք ստանում ենք՝ (65+100)/2 = 82,5 ռուբլի։ Բաժնետոմսերի շահութաբերությունը՝ 1.97/82.5*100% = 2.387%:

Երկրորդ տարբերակն այն է, որ գտնենք միջին թվաբանականը տարվա սկզբի և վերջի գնի միջև: Սա ավելի հեշտ է, հատկապես, եթե դուք բաժնետոմսեր եք գնում ուղիղ մեկ տարով: Բայց գնանշումները միշտ չէ, որ աստիճանաբար աճում են. կան վերելքներ և վայրէջքներ: Առաջին դեպքում հաշվի եք առնում ճշգրիտ առավելագույն և նվազագույն ցուցանիշները, իսկ երկրորդում՝ միայն այն գները, որոնցով գնել և վաճառել եք բաժնետոմսերը։ Կամ այն գնանշումները, որոնք եղել են տարվա սկզբին և վերջում, եթե նախընտրում եք բաժնետոմսեր պահել:

Դուք բաժնետոմսեր եք գնել 65 ռուբլի գնով: Ուղիղ մեկ տարի անց դուք վաճառել եք 98 ռուբլով (ապագայում մենք կօգտագործենք այս թվերը): Մենք հաշվարկում ենք միջին շուկայական գինը՝ (65+98)/2 = 81,5։ Ինչպես տեսնում եք, տարբերություն կա, թեկուզ չնչին: Մենք հաշվարկում ենք շահութաբերությունը՝ 1.97/81.5*100% = 2.417%։

Այստեղ բանաձևը մի փոքր ավելի բարդ է.

N = (X2-X1)/X1*100%, որտեղ X1-ը գնման գինն է, իսկ X2-ը՝ վաճառքի գինը:

Դուք բաժնետոմսեր եք գնելՍբերբանկ 2015 թվականի սկզբին 65 ռուբլով, իսկ մեկ տարի անց դրանք վաճառել 98 ռուբլով։ Ձեր եկամուտը կլինի՝ (98-65)/65*100% = 50,7%: Դա ավելի լավ է, այնպես չէ՞:

Բաժնետոմսի վաճառքից տարեկան եկամտաբերությունը պարզելու համար անհրաժեշտ է մուտքագրել ևս մեկ ցուցանիշ՝ օրերի քանակը:

Հաշվարկի բանաձևը կունենա հետևյալ տեսքը.

N= (X2-X1)/X1 * 365/Y * 100%, որտեղ Y-ը բաժնետոմսերը պահած օրերի թիվն է:

Դուք բաժնետոմսեր ունեիքՍբերբանկ ոչ թե ուղիղ մեկ տարի, այլ 390 օր, քանի որ դրանք գնվել են 2015 թվականի հունվարին, իսկ վաճառվել միայն 2016 թվականի փետրվարին՝ շահաբաժինների կուտակումից հետո։ Բաժնետոմսերի տարեկան եկամտաբերությունը՝ (98-65)/65 * 365/390 * 100% = 47,45%:

Եթե դուք արդեն հաշվարկել եք շահութաբերությունը բոլոր ժամանակների համար, կարող եք պարզեցնել աշխատանքը: Որոշեք հարաբերակցությունը՝ J=365:Y, ապա բազմապատկեք այն ընդհանուր շահույթի տոկոսով։

Ստանում ենք գործակիցը՝ 365/390=0,935։ Այն բազմապատկում ենք ստացված շահութաբերությամբ՝ 50,7*0,935=47,45%։

Ինչպե՞ս որոշել բաժնետոմսի ընդհանուր եկամտաբերությունը:

Բաժնետոմսի ընդհանուր տարեկան եկամտաբերությունը կարող է որոշվել մեկ այլ բանաձևով.

N = (Y+(X2-X1)) / X1 * 100%, որտեղ Y-ը շահաբաժինների գումարն է, X1-ը բաժնետոմսի գնման գինն է, X2-ը՝ վաճառքի գինը:

Մենք տարեկան եկամուտ ենք ստանում՝ ավելացնելով լրացուցիչ գործակից (տարվա օրերի քանակի հարաբերակցությունը պահման ժամանակաշրջանին).

N = (Y+(X2-X1)) / X1 * 365/J * 100%, որտեղ J-ը բաժնետոմսերի պահպանման փաստացի ժամկետն է (օրերով):

Մենք հաշվարկում ենք բաժնետոմսերի տարեկան եկամտաբերությունըՍբերբանկ ըստ նոր բանաձեւի՝ (1.97+(98-65))/65 * 365/390 * 100% = 0.538 * 0.935 * 100% = 50.3%

Եկեք հակահարց տանք՝ այլ կերպ ինչպե՞ս գնահատել բաժնետոմսերի արժեքը։ Ավաղ, ոչ ֆինանսական ցուցանիշները, ոչ շուկայական գնանշումները չեն արտացոլում իրական պատկերը։ Շահութաբերությունն անհրաժեշտ է ռիսկերը գնահատելու և բաժնետոմսերի հետագա ճակատագրի վերաբերյալ որոշումներ կայացնելու համար: Որոշ բաժնետոմսեր արժե պահել շահաբաժինների համար, եթե եկամտի տոկոսը գերազանցում է բանկային դրույքաչափերը: Ավելի խելամիտ է գործարքների միջոցով գումար աշխատել այլ բաժնետոմսերում:

Բաժնետոմսերի վերադարձՍբերբանկ 2015 թվականի շահութաբաժինների դիմաց պարզվել է նվազագույնը՝ ընդամենը 3% (գնման գնի համեմատ), ինչը զգալիորեն ցածր է նույն բանկի ավանդների դրույքաչափերից։ Բայց գործարքի դեպքում դուք կարող եք վաստակել գրեթե 50% ընդամենը մեկ տարվա ընթացքում: Օրինակ, 2016 թվականի հոկտեմբերին Սբերբանկի բաժնետոմսերը հասել են 148 ռուբլու, այսինքն, նրանք բերել են գրեթե 100 ռուբլի այն սեփականատերերին, ովքեր դրանք գնել են 2015 թվականի սկզբին:

Եկամուտների հաշվարկը նաև թույլ է տալիս համեմատել տարբեր ընկերությունների բաժնետոմսերը, նույնիսկ եթե դրանց գները համեմատելի չեն միմյանց հետ: Սա ունիվերսալ ցուցանիշ է, որը կօգնի ձեզ ընտրություն կատարել։

Ենթադրենք, դուք ընտրություն եք կատարում բաժնետոմսերի միջևՄագնիս Եվ FGC UES . «Մագնիտ» բաժնետոմսերը 2015 թվականի հունվարի 22-ին արժեցել են 11 868 ռուբլի, ուղիղ մեկ տարի անց դրանց գինը կազմել է 11 070 ռուբլի (նույն պայմաններով): FGC UES-ի բաժնետոմսերն արժեն համապատասխանաբար 0,0535 և 0,0575 ռուբլի: Magnit բաժնետոմսերի շահաբաժինները կազմում են 236 ռուբլի 19 կոպեկ, FGC EES-ը շահաբաժիններ չի վճարում:

Մենք հաշվարկում ենք տարեկան եկամտաբերությունը.

Մագնիտ բաժնետոմսեր՝ (236,19 + (11,070 - 11,868))/11,868 * 100% = -4,73%:

FGC UES բաժնետոմսեր՝ (0,0575-0,0535)/0,0535 * 100% = 7,47%

Մենք գալիս ենք անսպասելի եզրակացության. չնայած այն հանգամանքին, որ Magnit-ը շահաբաժիններ է առաջարկում, դրանք նույնիսկ բավարար չեն լինի անհաջող վաճառքի կորուստը ծածկելու համար: Իսկ FGC EES բաժնետոմսերը, որոնք արժեն նվազագույնը, ավելի շահավետ են ստացվում։

Իհարկե, շատ բան կախված է առքուվաճառքի պահից։ Magnit-ի բաժնետոմսերը կարող են վաճառվել ավելի բարձր գնով` հետ շահելով գնման վրա ծախսված ողջ գումարը և ստանալով շահաբաժիններ: