अनुपातहीन पुनर्गठन के दौरान अल्पसंख्यक शेयरधारकों के अधिकार कैसे सुनिश्चित किए जाते हैं? मुद्रा अनुपात की गणना कैसे की जाती है? विलय में स्टॉक एक्सचेंज अनुपात निर्भर करता है।

सैद्धांतिक पहलू

मूल गणना विधि

व्यावहारिक पहलू

और फिर से रोसनेफ्ट के बारे में

OJSC "युगांस्कनेफ़्टेगाज़"

ओजेएससी "सेवर्नया नेफ्ट",

ओजेएससी सेल्कुपनेफ़्टेगाज़,

अपने शोध के निष्कर्ष के रूप में, हम आपके ध्यान में यूरोएक्सपर्ट सीजेएससी के जनरल डायरेक्टर, सीसीआईएम, अर्थशास्त्र में पीएचडी, रूसी संघ की सरकार के तहत वित्तीय अकादमी के एसोसिएट प्रोफेसर के साथ एक साक्षात्कार लाते हैं। एकातेरिना सिनोगीकिना, जिनकी गतिविधियाँ विभिन्न वस्तुओं के मूल्य के मूल्यांकन और प्रबंधन पर पेशेवर परामर्श से सीधे संबंधित हैं:

आपकी राय में, क्या समेकन यह दर्शाता है कि कोई व्यवसाय अपने विकास में एक निश्चित "परिपक्वता" तक पहुंच गया है, या क्या इसे अभी भी इसके विकास के प्रारंभिक चरणों में से एक के रूप में देखा जाना चाहिए?

रूस में संपत्ति और पूंजी को मजबूत करने की प्रथा के आधार पर, मैं विश्वास के साथ कह सकता हूं कि यह परिवर्तनों का प्रमाण है। मैं इस बात से सहमत नहीं हो सकता कि यह "परिपक्वता" का चरण है, क्योंकि सैद्धांतिक रूप से इसके बाद गिरावट का चरण आना चाहिए। उदाहरण के लिए, सबसे बड़ी कंपनियों के आईपीओ की तैयारी के चरण में संपत्ति को मजबूत करने और निवेशकों के लिए स्वीकार्य कंपनी संरचना बनाने पर बहुत सारा प्रारंभिक काम होता है।

- रूसी अर्थव्यवस्था के किन क्षेत्रों में समेकन की प्रवृत्ति है?

आज अर्थव्यवस्था के किसी भी क्षेत्र में किसी कंपनी को समेकन के कार्य का सामना करना पड़ सकता है। हमारे व्यवहार में, हमें एक परिवहन कंपनी और एक फर्नीचर निर्माण व्यवसाय की संपत्ति को मजबूत करने की समस्या को हल करना था। इस मामले में, समेकन का उद्देश्य व्यावसायिक मूल्य बनाना और वित्तपोषण बाजारों तक पहुंच बनाना था।
यदि हम रुझानों के बारे में बात करते हैं, तो ये अर्थव्यवस्था के प्रमुख क्षेत्र हैं, उदाहरण के लिए, तेल, धातुकर्म, इंजीनियरिंग और रूसी अर्थव्यवस्था के अन्य प्रमुख क्षेत्रों में संपत्ति और पूंजी के समेकन की प्रक्रियाएं हुईं।

- आज कौन सी कंपनियां समेकन के लिए संभावित उम्मीदवार हैं?

वे कंपनियाँ जो अपने लिए रणनीतिक लक्ष्य निर्धारित करती हैं, जिनके समाधान के लिए महत्वपूर्ण मात्रा में वित्तपोषण आकर्षित करने की आवश्यकता होती है। कंपनियां आईपीओ बाजार में उतरने की योजना बना रही हैं। वे कंपनियाँ जो व्यावसायिक मूल्य बनाना और अधिकतम करना चाहती हैं (विभिन्न उद्देश्यों के लिए)। एक उदाहरण पिछले साल AGROS होल्डिंग में समेकन है, जो पास्ता कारखानों को एक ही व्यवसाय में मिलाकर किया गया था।

- इसे समेकित करना कितना कठिन है?

मुख्य कठिनाई यह है कि समेकन एक बजटीय प्रक्रिया है जिसमें समय लगता है।

क्या पुनर्गठन और विशेष रूप से समेकन के सहक्रियात्मक प्रभाव के बारे में बात करना संभव है? एकल शेयर में परिवर्तन कंपनी के मूल्य को कैसे प्रभावित करता है?

कंपनियों के बाहरी विलय/अधिग्रहण के दौरान एक सहक्रियात्मक प्रभाव उत्पन्न होता है। कॉर्पोरेट संरचना का उद्देश्य एक ऐसी व्यावसायिक संरचना बनाना है जो अतिरिक्त अधिग्रहण और विलय के उपयोग के बिना अधिकतम मूल्य प्रदान करे।
आखिरकार, आपको यह समझने की ज़रूरत है कि समेकन की वस्तुएं, एक नियम के रूप में, एक ही व्यावसायिक प्रक्रिया का हिस्सा हैं, यानी, वे संगठनात्मक रूप से एकजुट हैं, लेकिन कानूनी रूप से एकजुट नहीं हैं। एक नियम के रूप में, परिसंपत्ति समेकन के परिणामस्वरूप तालमेल उत्पन्न नहीं होता है, हालांकि, निश्चित रूप से, अगर सही ढंग से मूल्यांकन किया जाए, तो मूल्य पर सकारात्मक प्रभाव पड़ता है।
एकल शेयर में परिवर्तन रूस में एक विशेष कॉर्पोरेट प्रक्रिया है। इसका मुख्य लक्ष्य था: प्रमुख शेयरधारक के हाथों में नियंत्रण के तत्वों को अधिकतम करना, हमलावर हमलों और अल्पसंख्यक शेयरधारकों के दावों से सुरक्षा। आमतौर पर, एकल शेयर में परिवर्तित करने से जारीकर्ता कंपनी के शेयरों का मूल्य बढ़ जाता है, जिनके शेयर बकाया रहते हैं।

- एकल शेयर में परिवर्तन: कॉर्पोरेट व्यवहार में यह कितना आम है?

कई उदाहरण हैं - OJSC "सर्गुटनेफ्टेगास", RAO "नोरिल्स्क निकेल", OJSC "Svyazinvest", OJSC "सिबुर-ट्युमेन", OJSC NK "लुकोइल", OJSC "रूसी उत्पाद", OJSC NK "सिबनेफ्ट", OJSC "TNK" , आदि। ओजेएससी एनके युकोस ने भी एक समय में एकल शेयर में परिवर्तन किया।

- किसी कंपनी का विलय करते समय किन मूल्यांकन विधियों का उपयोग किया जा सकता है?

मुख्य विशेषता व्यवसाय की लागत पर एकीकरण के प्रभाव को ध्यान में रखना है, उदाहरण के लिए, लागत बचत, कच्चे माल के बाजारों तक पहुंच, बिक्री की मात्रा बढ़ाने के अवसर, पूंजी की लागत को कम करना आदि को ध्यान में रखना। इनमें से मुख्य है रियायती नकदी प्रवाह पद्धति। तुलनात्मक दृष्टिकोण और शुद्ध संपत्ति पद्धति का भी उपयोग किया जाता है।

समेकन के लिए इक्विटी का मूल्यांकन करते समय एक मूल्यांकनकर्ता के सामने मुख्य चुनौतियाँ क्या हैं?

पारंपरिक मूल्यांकन समस्याएं: छूट दर और उसके मुख्य घटकों की गणना, नकदी प्रवाह पूर्वानुमान, परिसंपत्ति मूल्यांकन, एनालॉग कंपनियों का चयन।

कंपनी के पुनर्गठन के दौरान शेयरों की पुनर्खरीद की लागत की गणना क्यों की जाती है? हम इन उद्देश्यों के लिए बाज़ार मूल्य का उपयोग क्यों नहीं कर सकते?

जेएससी कानून के अनुसार, एक शेयरधारक को अपने शेयरों की मोचन की मांग करने का अधिकार है यदि वह पुनर्गठन के निर्णय से सहमत नहीं है। फिरौती की कीमत एक स्वतंत्र मूल्यांकन के परिणामों के आधार पर निर्धारित की जाती है।
आप इन उद्देश्यों के लिए बाजार मूल्य (यानी, शेयर बाजार पर वास्तविक खरीद और बिक्री लेनदेन की कीमत) का उपयोग नहीं कर सकते। सबसे पहले, शेयरों का हमेशा बाजार मूल्य नहीं होता है, भले ही हम एक खुली संयुक्त स्टॉक कंपनी के बारे में बात कर रहे हों, इसलिए एक स्वतंत्र मूल्यांकक को आकर्षित करने की आवश्यकता है। दूसरे, शेयर बाजार की कीमत विभिन्न कारकों से प्रभावित होती है, उदाहरण के लिए, यह निवेशकों की व्यक्तिपरक धारणा, बाजार की स्थितियों, विश्व बाजारों के रुझान आदि पर निर्भर करती है। ये सभी कारक एक स्वतंत्र मूल्यांकन के ढांचे के भीतर लागत को प्रभावित करते हैं, लेकिन केवल एक दृष्टिकोण के कारकों के रूप में - तुलनात्मक।

- साधारण और पसंदीदा शेयरों के मूल्यांकन के दृष्टिकोण में मूलभूत अंतर क्या है?

साधारण शेयर इक्विटी पूंजी में एक हिस्सा है। इक्विटी या इक्विटी ब्याज का मूल्य व्यवसाय के नकदी प्रवाह (प्रवाह से घटाए गए पीए लाभांश के साथ), परिसंपत्तियों के मूल्य और तुलनात्मक विश्लेषण, संभावित गुणकों की एक विस्तृत श्रृंखला पर आधारित है।
एमसीओ परिप्रेक्ष्य से, वरीयता शेयरों को इक्विटी पूंजी के हिस्से के रूप में नहीं, बल्कि "अन्य दावों" के रूप में माना जाता है। पसंदीदा शेयरों की लागत की गणना आय दृष्टिकोण के ढांचे के भीतर लाभांश के आधार पर की जाती है; कभी-कभी पसंदीदा शेयरों के कारण संपत्ति के हिस्से को ध्यान में रखा जाता है; तुलनात्मक विश्लेषण में, एक एकल गुणक का उपयोग किया जाता है - पीए मूल्य / लाभांश।

जब कोई कंपनी आईपीओ आयोजित करती है या यूरोपीय प्रतिभूतियां जारी करती है, तो एक विशेष सिंडिकेट बनाया जाता है। कंपनी के पुनर्गठन, व्यवसाय समेकन, या एकल शेयर में परिवर्तन पर सलाह देते समय मूल्यांकनकर्ताओं और लेखा परीक्षकों का काम कैसे व्यवस्थित किया जाता है?

इन मामलों में, एक स्वतंत्र मूल्यांकक को नियुक्त करने की कोई आवश्यकता नहीं है। मूल्यांकन निवेश सलाहकार (बैंक, निवेश कंपनी) के संबंधित विभाग द्वारा किया जा सकता है। एकल शेयर या पुनर्गठन में परिवर्तन के प्रयोजनों के लिए मूल्यांकन करते समय, ऑडिटेड रिपोर्टिंग का उपयोग किया जाता है, और मूल्यांकनकर्ता सीधे मूल्यांकन के ग्राहक के साथ बातचीत करता है।

संघीय मानकों (एफएसओ) के अनुसार, मूल्यांकनकर्ता को सभी तीन दृष्टिकोणों का उपयोग करके किसी व्यवसाय का मूल्यांकन करना आवश्यक है। यदि स्पष्ट रूप से गलत परिणाम प्राप्त होने या जानकारी की कमी के कारण किसी एक विधि का उपयोग असंभव हो तो क्या होगा?

वहां (मानकों में) यह भी कहा गया है कि ऐसे दृष्टिकोणों का उपयोग करने से इनकार करने को उचित ठहराना आवश्यक है।

यदि एक स्वतंत्र मूल्यांकक की रिपोर्ट संघीय कानून के उल्लंघन में संकलित की गई है तो उसकी क्या जिम्मेदारी है?

यदि रिपोर्ट किसी नियामक संस्था को समीक्षा के लिए प्रस्तुत की जाती है, तो पहचाने गए उल्लंघनों को ठीक करने के लिए इसे संशोधन के लिए वापस कर दिया जाएगा।
यदि रिपोर्ट अदालत में प्रस्तुत की जाती है और कानूनी आवश्यकताओं का अनुपालन न करना साबित हो जाता है, तो बीमा कंपनी बीमा राशि की राशि में क्षति की भरपाई करती है। एमएल कानून के नए संस्करण (जो 2007 में लागू होगा) के अनुसार, क्षति की भरपाई मुआवजा निधि और मूल्यांकक की संपत्ति से की जाती है।

क्या यह कहना सही है कि रूस में व्यापार समेकन और शेयर रूपांतरण, शेयर पूंजी प्रबंधन (शेयर समेकन और विभाजन) के अन्य उपकरणों की तरह, अवांछित शेयरधारकों को "निचोड़ने" का एक उपकरण बन गया है?

मैं इस बात से सहमत नहीं हो सकता कि यह एक नियम है. कभी-कभी यह सच होता है, और "अवांछनीय" शेयरधारक अल्पसंख्यक होते हैं।

अल्पांश शेयरधारकों से रूपांतरण अनुपात और शेयर पुनर्खरीद कीमतों की गणना में क्या हेरफेर संभव हैं? रूस में यह प्रथा कितनी व्यापक है?

यह समझा जाना चाहिए कि रूपांतरण दर मूल्यांकक की गणना के परिणामों पर आधारित है। और कुछ साल पहले धोखाधड़ी के लिए एक विस्तृत क्षेत्र था। कभी-कभी रूपांतरण में शामिल शेयरों की लागत कंपनी के प्रबंधन द्वारा "आवश्यक" अनुपात के बारे में निर्णयों का परिणाम होती थी। आज, मूल्यांकन गतिविधियों का मौजूदा विनियमन और सामान्य रूप से विनियमन में सुधार के क्षेत्र में चल रहे काम और विशेष रूप से कानूनी ढांचा मूल्य हेरफेर के अवसरों को काफी कम कर देता है।

यदि कोई कंपनी अपने मूल्य के आकलन के परिणामों और व्यवसाय पुनर्गठन के दौरान अल्पसंख्यक शेयरधारकों से शेयरों की पुनर्खरीद के लिए अनुशंसित कीमतों से पूरी तरह संतुष्ट नहीं है, तो क्या मूल्यांकनकर्ताओं पर रिपोर्ट को समायोजित करने के लिए कोई "दबाव" संभव है? इस स्थिति में मूल्यांकनकर्ता और कंपनी को क्या करना चाहिए?

सवाल ही पूरी तरह सही नहीं है. कंपनी (प्रमुख शेयरधारकों द्वारा प्रतिनिधित्व) और अल्पसंख्यक शेयरधारक पूरी तरह से अलग-अलग मालिक हैं। यदि कोई कंपनी कारणों से अपने मूल्यांकन के परिणामों से संतुष्ट नहीं है, उदाहरण के लिए, नकदी प्रवाह का गलत मूल्यांकन, तो निश्चित रूप से, इस पर मूल्यांकक के साथ चर्चा की जाती है। कभी-कभी दबाव के मामले होते हैं, लेकिन, मैं दोहराता हूं, आज मूल्य में हेरफेर की संभावनाएं काफी सीमित हैं, सबसे पहले, कानून द्वारा।
यदि "अल्पसंख्यक शेयरधारक" इसके मूल्य के मूल्यांकन के परिणामों से संतुष्ट नहीं हैं, तो वे या तो इसे अदालत में साबित कर सकते हैं (अभ्यास से पता चलता है कि यह बहुत मुश्किल है) या मूल्यांकन के परिणामों के साथ समझौता कर सकते हैं। वे मूल्य को प्रभावित नहीं कर सकते, क्योंकि मूल्यांकन का ग्राहक कंपनी है (प्रमुख शेयरधारकों द्वारा प्रतिनिधित्व किया जाता है), और मूल्यांकनकर्ता अल्पसंख्यक शेयरधारकों के साथ संवाद नहीं करता है।

- आईपीओ और अतिरिक्त इश्यू के लिए कंपनी की इक्विटी पूंजी का आकलन करने की विशेषताएं क्या हैं?

मुख्य विशेषता यह है कि मूल्य पर इन घटनाओं के प्रभाव को ध्यान में रखने से पहले मूल्यांकन किया जाता है। मुख्य विधि डीडीपी विधि है।

व्यवसाय के मूल्य और रूपांतरण दर की गणना करने के लिए डेटा को ध्यान में रखने के क्षण से विलय करने वाली कंपनियों के शेयरों का मूल्य बदल सकता है, उदाहरण के लिए, आंतरिक मूल्य या बाजार स्थितियों में वृद्धि के प्रभाव में। परिणामस्वरूप, बाजार मूल्य और रूपांतरण और मोचन के अनुमानित मूल्य में परिणामी विसंगति बहुत भिन्न होगी। इस स्थिति में परिकलित संकेतकों को समायोजित करना कितना संभव है और क्या यह आवश्यक है?

एक निश्चित गुणांक के साथ रूपांतरण पर निर्णय लेने के बाद, परिकलित संकेतक नहीं बदलते हैं। यह संभावना नहीं है कि अल्प अवधि में सही मूल्यांकन के परिणामों पर महत्वपूर्ण प्रभाव पड़ सकेगा।

ए.वी. नेपोलनोव
स्वतंत्र विशेषज्ञ

वर्तमान में, रूस में अर्थव्यवस्था के विभिन्न क्षेत्रों में समेकन प्रक्रियाएँ तेज़ हो गई हैं। यह स्थिति दूरसंचार, धातुकर्म, तेल और गैस और कई अन्य उद्योगों के लिए विशिष्ट है। इसके अलावा, अर्थव्यवस्था के संपूर्ण क्षेत्र - उदाहरण के लिए, विद्युत ऊर्जा उद्योग, विमान निर्माण - अपने संगठन के लिए एक प्रभावी संरचना बनाने के लिए आंतरिक पुनर्गठन के दौर से गुजर रहे हैं। उद्योग में समेकन कंपनियों के लिए अपनी संपत्ति को समेकित करने की आवश्यकता पर सवाल उठाता है।

सैद्धांतिक पहलू

रूपांतरण अनुपात गणना की मूल बातें

सामान्य तौर पर, समेकन [अव्य। कंसोलिडेटियो, कॉन (सह) से - एक साथ, एक ही समय में और सॉलिडो - कॉम्पैक्ट करना, मजबूत करना, विलय करना] व्यवसाय अपने कामकाज की दक्षता बढ़ाने के लिए कई अन्योन्याश्रित संगठनों का एकीकरण है।

समेकन सिद्धांत के क्षेत्र में नवीनतम अध्ययनों में से एक, जो एक उद्योग में उद्यमों के विलय की समस्या और इन परिस्थितियों में कंपनी की व्यवहार रणनीति को प्रकट करता है, ग्राहम डीन, फ्रिट्ज़ क्रुएगर और स्टीफन सीज़ल का काम है "विलय के माध्यम से विजय की ओर।" ” लेखक आर्थिक क्षेत्रों को एक प्रकार के समेकन ग्राफ पर प्रदर्शित करते हैं, जिसमें चार चरण होते हैं: प्रारंभिक, विकास, विशेषज्ञता, संतुलन और गठबंधन। तदनुसार, लगभग किसी भी उद्योग का विकास निम्नलिखित पैटर्न के अधीन है: व्यवसाय को विस्तार करने और नए बाजारों पर कब्जा करने की प्रवृत्ति की विशेषता है, जो उन कंपनियों के समेकन की ओर ले जाती है जो अतिरिक्त लाभ और वृद्धि की खोज में शुरुआती चरणों में दिखाई दीं। उद्योग एकाग्रता संकेतक। अविनियमित और निजीकृत उद्योगों में कुछ अंतर मौजूद हैं, लेकिन सामान्य तौर पर, लेखकों की इस वैज्ञानिक टीम की राय में, उद्योग विकास का तर्क, यहां वर्णित ढांचे में फिट बैठता है।

यह स्पष्ट है कि संयुक्त स्टॉक कंपनियों का समेकन एक महत्वपूर्ण संख्या में औपचारिकताओं और सबसे ऊपर, नागरिक कानून के अनुपालन से जुड़ी एक जटिल प्रक्रिया है। कॉर्पोरेट कानून को समेकन से जुड़ी सबसे जटिल घटनाओं में से एक नहीं माना जा सकता है जो विलय करने वाली कंपनियों की योजनाओं में हस्तक्षेप कर सकता है, लेकिन यह कानूनी क्षेत्र का आधार बनता है जिसमें ये प्रक्रियाएं होती हैं। विलय के रूप में संयुक्त स्टॉक कंपनियों को पुनर्गठित करते समय, कंपनियों की शेयर पूंजी पर ध्यान केंद्रित किया जाता है, क्योंकि सबसे महत्वपूर्ण तत्व एकल शेयर में संक्रमण है, साथ ही शेयरों को वापस खरीदने की आवश्यकता से संबंधित अन्य प्रक्रियाएं भी हैं। उनके मालिक. शेयरधारकों, और सबसे ऊपर, अल्पसंख्यक शेयरधारकों के हितों का उल्लंघन न करने के लिए - यह स्पष्ट है कि किसी व्यवसाय को समेकित करते समय एक मुख्य मालिक होता है, और शेष शेयरधारकों के पास प्रबंधन कंपनी में कम महत्वपूर्ण शेयर होते हैं - यह आवश्यक है शेयरधारक अधिकारों के प्रयोग के लिए उचित परिस्थितियाँ बनाएँ। वास्तव में, शेयरों का निष्पक्ष आदान-प्रदान सुनिश्चित करना आवश्यक है। किस प्रकार का आदान-प्रदान उचित माना जा सकता है? यह संभावना है कि प्रत्येक इच्छुक पक्ष के पास इस प्रश्न का अलग-अलग उत्तर होगा, लेकिन इसमें कोई संदेह नहीं है कि आर्थिक दृष्टिकोण से यह सुनिश्चित करना महत्वपूर्ण है कि विलय करने वाली कंपनियों के शेयरधारक अपने शेयरों का मूल्य बनाए रखें, अर्थात। कि विलय करने वाली कंपनियों में उनकी हिस्सेदारी का मूल्य उनकी हिस्सेदारी के मूल्य के बराबर होता है। विलय की गई कंपनी में प्राप्त किया जाना चाहिए, और एक कानूनी कंपनी के साथ, शेयरधारक अधिकारों की पूरी श्रृंखला के कार्यान्वयन को सुनिश्चित करना आवश्यक है। लेकिन अगर मुद्दे के कानूनी पक्ष के साथ सब कुछ कमोबेश स्पष्ट है (हालाँकि फिर से विभिन्न शेयरों के अधिकारों की समानता का कानूनी मूल्यांकन आवश्यक है, लेकिन यह अनुमानित मूल्य में परिलक्षित होता है), तो आर्थिक पक्ष जुड़ा हुआ है बहुत अधिक महत्वपूर्ण व्यक्तिवाद, भले ही इसे मूल्यांकन के क्षेत्र में कानून की उपस्थिति से कम किया जाना चाहिए (रूस में यह संघीय कानून "रूसी संघ में मूल्यांकन गतिविधियों पर" (नंबर 135-एफजेड) और संघीय मूल्यांकन मानक है (आरएफ सरकार डिक्री संख्या 519)। ये नियम कुछ हद तक किसी व्यवसाय के मूल्यांकन की प्रक्रिया को विनियमित करते हैं, जो शेयरधारकों के आर्थिक अधिकारों के कार्यान्वयन के आधार के रूप में कार्य करता है।

इस प्रकार, अल्पसंख्यक शेयरधारकों के अधिकारों का सम्मान करने के सबसे महत्वपूर्ण तत्वों में से एक रूपांतरण अनुपात की पर्याप्त गणना है, या, जैसा कि इसे अक्सर रूपांतरण/विनिमय अनुपात कहा जाता है।

एकल शेयर में परिवर्तन को एक प्रकार का विलय माना जा सकता है जो कंपनी से जुड़े पक्षों को निम्नलिखित लाभ प्रदान करता है:

व्यवसाय संरचना स्पष्ट, अधिक पारदर्शी और सरल हो जाती है;

व्यावसायिक प्रक्रियाओं को एकीकृत किया जा रहा है;

संपत्ति अधिक सुरक्षित हो जाती है;

नकदी और वस्तु प्रवाह को एक कानूनी इकाई के भीतर समेकित किया जाता है;

कर अनुकूलन लागू करना संभव हो जाता है;

कंपनी का निवेश आकर्षण बढ़ता है;

अधिक अनुकूल शर्तों पर पूंजी बाज़ार तक पहुंच खोलता है;

निवेश सहित प्रबंधन और रणनीतिक निर्णय लेने का केंद्रीकरण है;

समेकित कंपनी के शेयर बाजार की तरलता बढ़ जाती है;

कंपनी की व्यावसायिक प्रतिष्ठा मजबूत हुई है;

शेयरों को भुगतान के साधन (इक्विटी स्वैप) और कई अन्य लाभों के रूप में उपयोग करना संभव हो जाता है।

एकल शेयर पर स्विच करने के नुकसान में प्रक्रिया की जटिलता, समेकित कंपनी की स्वामित्व संरचना में संभावित प्रतिकूल परिवर्तन और उच्च लागत शामिल हैं।

तो, शेयर रूपांतरण अनुपात (स्वैप अनुपात) एक गणना मूल्य है जो विलय की गई कंपनी के शेयरों में शामिल होने वाली कंपनी के शेयरों के आदान-प्रदान के अनुपात को दर्शाता है। दूसरे शब्दों में, संयुक्त कंपनी का 1 शेयर प्राप्त करने के लिए कितने शेयरों या उनके आंशिक भागों की आवश्यकता होती है:

तदनुसार, इस गुणांक का व्युत्क्रम विलय की गई कंपनी के शेयरों की संख्या है जो विलय करने वाले शेयरधारक को उसके एक शेयर के बदले में प्राप्त होगा:

एकल शेयर में संक्रमण: रूसी और वैश्विक अनुभव

रूस में, एकल शेयर में परिवर्तन करने वाली पहली कंपनी OJSC NK LUKOIL (1995 में) थी, फिर, बड़े उद्यमों के बीच, OJSC Surgutneftegaz, OJSC NK Yukos और OJSC Sibneft द्वारा समेकन किया गया था। एक समय में, नोरिल्स्क निकेल, गज़प्रॉम और अन्य बड़ी कंपनियों ने भी अपनी संपत्ति समेकित की। वर्तमान में, ऊर्जा और दूरसंचार उद्योगों में समेकन प्रक्रियाएँ सक्रिय रूप से चल रही हैं। इस क्षेत्र में नवीनतम उल्लेखनीय घटना रोसनेफ्ट का एकीकरण था। पीएसबी के साथ-साथ एग्रोमैशहोल्डिंग उद्यमों के बीच वीटीबी में एकल शेयर में संक्रमण को व्यवस्थित करने की योजना बनाई गई है।

निकट भविष्य में, विमान निर्माण उद्योग के लिए वर्तमान विकास रणनीति को बनाए रखते हुए, उन कंपनियों के बीच शेयरों का आदान-प्रदान किया जाएगा जो यूएसी (यूनाइटेड एयरक्राफ्ट कॉर्पोरेशन) का हिस्सा होंगे। इसके अलावा, यह विनिमय दो चरणों में होगा: सबसे पहले, सभी राज्य शेयरों और बड़े मालिकों के शेयरों का यूएसी शेयरों के लिए आदान-प्रदान किया जाएगा, और उसके बाद ही - अल्पसंख्यक मालिकों के लिए। उद्योग में एकीकरण पूरा होने के बाद, 2007 के अंत तक यूएसी का आईपीओ लाने की योजना है।

विश्व अभ्यास में, नवीनतम घटना जिसे प्रेस में काफी व्यापक प्रतिक्रिया मिली, वह तेल कंपनी रॉयल डच/शेल के एकल शेयर में परिवर्तन था - यह 2005 में हुआ था। इस निर्णय का उद्देश्य कंपनी के भंडार के मूल्यांकन से संबंधित घोटाले के बाद कॉर्पोरेट प्रशासन में सुधार करना था, जिसके कारण शेल शेयरों में भारी गिरावट आई और निदेशक मंडल के अध्यक्ष ने इस्तीफा दे दिया। अपनी रिपोर्टिंग में, हाइड्रोकार्बन भंडार की संकेतित मात्रा पांच गुना अधिक बताई गई, और कंपनी को इसे समायोजित करना पड़ा और इस आरोप का भुगतान करने के लिए 150 मिलियन डॉलर का जुर्माना देना पड़ा कि उसने जानबूझकर निवेशकों को अतिरिक्त धन की मदद से गुमराह किया। रिपोर्टिंग. इसके अलावा, शेल पर 1907 से अपरिवर्तित, पूरी तरह से अपारदर्शी प्रबंधन संरचना होने का आरोप लगाया गया था।

डच और ब्रिटिश कंपनियों के शेयरधारकों ने अपनी कंपनियों को नई विलय वाली कंपनी रॉयल डच शेल पीएलसी की सहायक कंपनी बनने के लिए वोट दिया। होल्डिंग्स के विलय में शेयरों को दो वर्गों में विभाजित करने का एक कार्यक्रम शामिल था - रॉयल डच शेयरों के धारकों के लिए - क्लास ए शेयर, शेल के लिए - क्लास बी। उनके मालिकों के पास समान अधिकार हैं, अंतर भुगतान किए गए लाभांश की मात्रा में है।

इस प्रकार, हम देखते हैं कि विश्व अभ्यास में एकल शेयर में संक्रमण की प्रक्रिया रूसी अभ्यास की तुलना में बहुत व्यापक प्रकार के शेयरों के अस्तित्व से जटिल है। इसका निपटान और डील संरचना दोनों पर महत्वपूर्ण प्रभाव पड़ता है।

व्यवसाय पुनर्गठन और समेकन: कॉर्पोरेट पहलू

व्यवसाय पुनर्गठन को इस प्रक्रिया पर लागू होने वाली सभी कानूनी आवश्यकताओं को ध्यान में रखना चाहिए।

एक समेकित कंपनी के भीतर अल्पसंख्यक शेयरधारकों के साथ संबंध रचनात्मक सहयोग और निवेशकों के हितों और अधिकारों के सम्मान के आधार पर बनाए जाने चाहिए।

पुनर्गठन के हिस्से के रूप में, अल्पसंख्यक शेयरधारकों को वर्तमान रूसी कानून के अनुसार अपने शेयरों को समेकित कंपनी के शेयरों में बदलने या उन्हें नकद में बेचने का अवसर दिया जाना चाहिए।

कॉर्पोरेट प्रशासन के दृष्टिकोण से, प्रक्रिया इस प्रकार है। सहायक कंपनियों या सहयोगियों के विलय और अन्य कंपनियों के विलय पर समझौतों की मंजूरी के रूप में इसके पुनर्गठन पर निर्णय लेने के लिए निदेशक मंडल कंपनी के शेयरधारकों की एक आम बैठक बुलाता है। विलय करने वाली कंपनियों के निदेशक मंडल, विलय के रूप में उनके पुनर्गठन, विलय समझौतों की मंजूरी और हस्तांतरण अधिनियमों की मंजूरी पर निर्णय लेने के लिए शेयरधारकों की आम बैठकें भी बुलाते हैं। इसके अलावा, पुनर्गठन के परिणामस्वरूप विलय की गई कंपनियों के संबंध में कानूनी उत्तराधिकार के संदर्भ में समेकित कंपनी के चार्टर में परिवर्तन और परिवर्धन करने के लिए विलय करने वाली कंपनियों के शेयरधारकों की एक संयुक्त आम बैठक आयोजित की जाती है।

बैठकें आयोजित करने से पहले, अल्पसंख्यक शेयरधारकों को वर्तमान कानून और कॉर्पोरेट प्रक्रियाओं द्वारा प्रदान किए गए दस्तावेजों से परिचित होने का अवसर मिलना चाहिए, जिसमें पुनर्गठित कंपनियों के वित्तीय विवरण, साथ ही एक स्वतंत्र मूल्यांकक की प्रासंगिक रिपोर्ट भी शामिल है।

शेयरधारकों की असाधारण आम बैठक सार्वजनिक कंपनियों के अभ्यास के अनुरूप, नए संस्करण में कंपनी के चार्टर और कई आंतरिक दस्तावेजों को मंजूरी देती है।

संघीय कानून "संयुक्त स्टॉक कंपनियों पर" का वर्तमान संस्करण अल्पसंख्यक शेयरधारकों के अधिकारों को संरक्षित करने की कुछ गारंटी प्रदान करता है, क्योंकि इसमें "आंशिक शेयरों" की अवधारणा शामिल है, जो सैद्धांतिक रूप से तीसरे पक्ष के शेयरधारकों को बाहर करने से बचना संभव बनाता है। उच्च सममूल्य वाले शेयरों के लिए शेयरों के ब्लॉक का आदान-प्रदान।

लेकिन, शेयरधारक कानून के क्षेत्र के विशेषज्ञों के अनुसार, कानून किसी इच्छुक पार्टी की भागीदारी के लिए प्रक्रिया को स्पष्ट रूप से परिभाषित नहीं करता है (एक इच्छुक पार्टी वह पार्टी है, जो सहयोगियों के साथ मिलकर 20 प्रतिशत शेयर या अधिक का मालिक है) अधिग्रहीत कंपनियों के शेयरधारकों की बैठकों में पुनर्गठन के मुद्दे पर मतदान प्रक्रिया। यह स्पष्ट रूप से कहना काफी मुश्किल है कि क्या अधिकृत पूंजी के 20 प्रतिशत से अधिक शेयरों के ब्लॉक के मालिक को अल्पसंख्यक मालिकों के साथ समान आधार पर विलय के मुद्दे पर चर्चा करते समय शेयरधारक बैठकों में वोट देने का अधिकार होना चाहिए।

पुनर्गठन और एकल शेयर में परिवर्तन की प्रक्रिया में, इस पर विशेष ध्यान दिया जाना चाहिए:

मौजूदा कंपनियों के शेयरधारकों के साथ संबंध: उनके अधिकारों का सम्मान;

सभी कंपनियों के लेनदारों के साथ संबंध: ऋण सेवा मॉडल का निर्माण, ऋणों की शीघ्र चुकौती की आवश्यकता के जोखिम को रोकने के लिए लेनदारों के साथ बैठकें;

क्षेत्रीय अधिकारियों, एकाधिकार विरोधी और कर अधिकारियों से पुनर्गठन के लिए आवश्यक परमिट प्राप्त करने की प्रक्रिया में देरी को रोकने के लिए सरकारी कार्यकारी और नियामक निकायों के साथ संबंध।

व्यवसाय मूल्यांकन - अनुपात की गणना का आधार

एकल शेयर में परिवर्तन किसी कंपनी की पुनर्गठन प्रक्रिया का एक महत्वपूर्ण तत्व है जो सार्वजनिक हो रही है या बस अपने व्यवसाय को अनुकूलित करना चाहती है। एक एकीकृत व्यवसाय संरचना का निर्माण पूंजीकरण बढ़ाने और उसके शेयरों के लिए बाजार की तरलता बढ़ाने का आधार है।

व्यवसाय पुनर्गठन प्रक्रिया इस प्रकार है:

1. अधिग्रहीत कंपनियों का मूल्यांकन करने की प्रक्रिया अपनाई जाती है और कंपनी के पुनर्गठन की शर्तें निर्धारित की जाती हैं:

पुनर्गठन कंपनियों के निदेशक मंडल कंपनी के शेयरों का मूल्य निर्धारित करने और विनिमय अनुपात की गणना करने के लिए निवेश सलाहकारों को नियुक्त करते हैं;

विकसित रूपांतरण पद्धतियाँ कंपनी के शासी निकायों द्वारा अनुमोदित हैं;

पुनर्गठन का मुद्दा पुनर्गठित कंपनियों के शेयरधारकों की बैठक में प्रस्तुत किया जाता है।

2. पुनर्गठन के मुद्दे पर विचार करने के लिए एकल शेयर पर स्विच करने वाली प्रत्येक कंपनी के शेयरधारकों की एक बैठक बुलाई जाती है और विलय समझौते को मंजूरी दी जाती है।

3. इस मुद्दे पर विरोध में मतदान करने वाले या नहीं करने वाले प्रतिभागियों से शेयरों की पुनर्खरीद और लेनदारों के दावों का पुनर्भुगतान व्यवस्थित किया जाता है।

4. शेयरधारकों की एक सामान्य संयुक्त बैठक आयोजित की जाती है, विलय की गई कंपनी के चार्टर में बदलाव किए जाते हैं, विलय करने वाली कंपनियों का परिसमापन किया जाता है, मुद्दे के परिणामों पर एक रिपोर्ट दर्ज की जाती है, आदि।

5. स्टॉक एक्सचेंज, आईपीओ (व्यापार पुनर्गठन से पहले किया जा सकता है, या बिल्कुल नहीं किया जा सकता है) पर शेयरों की नियुक्ति की तैयारी की प्रक्रिया शुरू की गई है।

यह याद रखना चाहिए कि कंपनी को पुनर्गठित करने और एकल शेयर पर स्विच करने की प्रक्रिया से पहले इस प्रक्रिया में शामिल कंपनियों की शेयर पूंजी की संरचना का अध्ययन करने की प्रक्रिया होनी चाहिए। ऐसा प्रतीत होता है कि अंततः कॉर्पोरेट प्रशासन प्रक्रियाओं को सरल बनाने और व्यावसायिक प्रक्रियाओं को अनुकूलित करने के उद्देश्य से की गई कार्रवाइयों से क्या खतरे उत्पन्न हो सकते हैं? हालाँकि, यह समझना महत्वपूर्ण है कि एकल शेयर में परिवर्तन इस तथ्य को जन्म देगा कि विलय की गई कंपनी के शेयरधारकों की संख्या की भरपाई विलय की गई कंपनियों के पूर्व शेयरधारकों द्वारा की जाएगी, और उनमें से कुछ अवांछनीय हो सकते हैं व्यवसाय या उसके प्रबंधन के वास्तविक मालिकों का दृष्टिकोण। इस कारण से, कई कंपनियां इस तरह के पुनर्गठन में देरी करती हैं या शेयर रूपांतरण/विनिमय अनुपात की गणना में हेरफेर करती हैं। रूसी अभ्यास में सबसे महत्वपूर्ण उदाहरण रोसनेफ्ट में एकल शेयर का संक्रमण है, जिसके पास दुर्भाग्यपूर्ण युगांस्कनेफ्टेगाज़ में हिस्सेदारी थी, जिसके शेयरधारकों में से एक अभी भी बदनाम युकोस था। लेकिन उस पर बाद में।

यह महत्वपूर्ण है कि प्रति शेयर कीमतों की गतिशीलता समेकन प्रक्रिया से पहले और विलय की गई कंपनियों के शेयरों की गतिशीलता से भिन्न हो सकती है। इस मामले में, हम कंपनी के नए शेयरधारकों के लिए निहित लाभ/हानि की उपस्थिति के बारे में बात कर सकते हैं।

लेन-देन की संरचना करने की किसी न किसी विधि के साथ, आगे की सभी गणनाओं का आधार व्यवसाय का मूल्य होता है, जो स्वतंत्र मूल्यांकनकर्ताओं द्वारा निर्धारित किया जाता है। मूल्यांकनकर्ता को व्यवसाय मूल्यांकन के लिए तीनों दृष्टिकोण - तुलनात्मक, आय और लागत - लागू करने होंगे। दृष्टिकोण किसी भी तरीके का उपयोग कर सकता है, जो मूल्यांकक के दृष्टिकोण से, वर्तमान स्थिति के आधार पर, इन कंपनियों और इस उद्योग के लिए सबसे उपयुक्त है।

मूल गणना विधि

शेयर रूपांतरण अनुपात की गणना एक स्वतंत्र मूल्यांकन के आधार पर वर्तमान रूसी कानून के अनुसार की जानी चाहिए, फिर मूल्यांकन एक बाजार अर्थव्यवस्था के उच्च मानकों को पूरा करेगा और बिना किसी अपवाद के सभी शेयरधारकों के हितों की सुरक्षा सुनिश्चित करेगा।

आइए हम रूपांतरण कारकों की गणना के लिए पद्धति का एक उदाहरण दें। परंपरागत रूप से, इस प्रक्रिया के निम्नलिखित चरणों को प्रतिष्ठित किया जा सकता है:

1. तीन बुनियादी दृष्टिकोणों के ढांचे के भीतर व्यावसायिक मूल्य की गणना।

तो, गुणांक की गणना का आधार व्यवसाय के मूल्य का आकलन करने के लिए गणना है। जैसा कि आप जानते हैं, मूल्यांकन के तीन दृष्टिकोण हैं: लाभदायक, महंगा, तुलनात्मक, जिनमें से प्रत्येक, अपनी विशेषताओं - फायदे और नुकसान के कारण - अलग-अलग गणना परिणाम लाता है। समान रूप से महत्वपूर्ण, संघीय मानकों (एफएसओ) के अनुसार, मूल्यांकनकर्ता को सभी तीन दृष्टिकोणों का उपयोग करके किसी व्यवसाय का मूल्यांकन करना आवश्यक है।

2. परिणामी गणनाओं के लिए भार गुणांक निर्दिष्ट करना।

गणनाओं को अनुकूलित करने और अधिक सटीक परिणाम की पहचान करने के लिए, प्राप्त मूल्यों को भार देना और व्यवसाय की औसत लागत की गणना करना समझ में आता है। इसके बाद, लागत सीमा निर्धारित करने के लिए दो वज़न विकल्पों का उपयोग किया जाता है: ऊपरी और निचली सीमाएँ। उदाहरण के लिए:

ऊपरी मूल्य सीमा का निर्धारण: आय दृष्टिकोण के अनुसार किसी व्यवसाय की लागत - 50%, लागत दृष्टिकोण के अनुसार किसी व्यवसाय की लागत - 50%, तुलनात्मक दृष्टिकोण के अनुसार - 0%;

निम्न मूल्य सीमा का निर्धारण: आय दृष्टिकोण के अनुसार व्यवसाय की लागत - 25%, लागत दृष्टिकोण के अनुसार - 25%, तुलनात्मक दृष्टिकोण के अनुसार - 25%।

आगे की गणना में हमें इन दो मात्राओं की आवश्यकता होगी।

3. कंपनी के एक साधारण शेयर का बाजार मूल्य निर्धारित करना।

शेयरों का बाजार मूल्य निर्धारित करने के लिए, व्यवसाय के परिणामी मूल्य को शेयरों की संख्या से विभाजित करें।

अंक 3-5 की स्पष्टता के लिए, हम आवश्यक गणना योजना को तालिका 1 के रूप में प्रस्तुत करते हैं। इसके लिए स्पष्टीकरण बाद के पैराग्राफ में निहित हैं।

4. साधारण शेयरों और पसंदीदा शेयरों के मूल्य के अनुपात का निर्धारण।

यह ध्यान दिया जाना चाहिए कि सामान्य और पसंदीदा शेयरों के लिए रूपांतरण दर का अलग-अलग मूल्यांकन किया जाता है, हालांकि, गणना के दिए गए तर्क के आधार पर, यह स्पष्ट है कि उनके मूल्य में संबंध के कारण, पसंदीदा शेयरों के मूल्य की गणना भी की जा सकती है साधारण शेयरों के मूल्य के आधार पर।

इससे पहले कि आप पसंदीदा शेयरों के मूल्य की गणना शुरू करें, प्रत्येक विशिष्ट मामले में उनके द्वारा प्रदान किए गए अधिकारों की समग्रता का विश्लेषण करना महत्वपूर्ण है।

इसके अलावा, उनके मूल्य का आकलन करने के लिए, आप या तो आय दृष्टिकोण लागू कर सकते हैं (उदाहरण के लिए, नकदी प्रवाह पूंजीकरण विधि, रियायती लाभांश विधि, रियायती नकदी प्रवाह विधि, विकल्प मूल्य निर्धारण विधि) या तुलनात्मक दृष्टिकोण (गुणक का उपयोग, साधारण और पसंदीदा शेयरों के मूल्य के बाजार अनुपात का विश्लेषण)।

यदि हम सभी प्रकार के शेयरों के लिए नकदी प्रवाह की समानता मानते हैं, तो डीसीएफ पद्धति के आधार पर हमें 1:1 का लागत अनुपात प्राप्त होगा। वहीं, रूसी बाजार में, यदि हम ऐतिहासिक जानकारी का विश्लेषण करते हैं, तो एक सामान्य शेयरों की तुलना में पसंदीदा शेयरों के मूल्य में लगभग 1: 0 .6–0.8 की निश्चित छूट, जो पसंदीदा बाजार की अपर्याप्त तरलता, निर्दिष्ट आय प्राप्त न होने या कम आय प्राप्त करने की संभावना और, महत्वपूर्ण रूप से, की कमी से जुड़ी है। मतदान अधिकार। साथ ही, मूल्यवान कंपनी या उसके समकक्षों के लिए सामान्य शेयरों के मूल्य पर पसंदीदा शेयरों के मूल्य में छूट का निर्धारण करना वांछनीय है। इस प्रकार, इस चरण के अंत में, हमारे पास विभिन्न प्रकार के शेयरों के मूल्य अनुपात के लिए 2 विकल्प हैं।

5. पसंदीदा शेयरों के मूल्य का निर्धारण

पसंदीदा शेयरों का मूल्य स्वीकृत मूल्यांकन पद्धति के आधार पर निर्धारित किया जाता है। विचाराधीन पद्धति में, पसंदीदा शेयरों के मूल्य की गणना साधारण शेयरों के मूल्य के अनुपात के आधार पर की जाती है। तदनुसार, पसंदीदा शेयर का अनुमानित मूल्य होगा:

एक सामान्य शेयर का बाज़ार मूल्य एक से गुणा किया गया;

एक सामान्य शेयर के बाज़ार मूल्य को लागत पर छूट से एक गुना कम किया जाता है।

6. साधारण और पसंदीदा शेयरों के लिए संभावित मूल्य सीमाओं का निर्धारण।

तालिका के आधार पर (पैराग्राफ 3 देखें), साधारण और पसंदीदा शेयरों के लिए मूल्य सीमाएं संकलित की जाती हैं: गणना के परिणामस्वरूप प्राप्त न्यूनतम और अधिकतम मूल्यों का चयन किया जाता है।

7. साधारण एवं पसंदीदा पूंजी के अनुपात का निर्धारण।

इस स्तर पर, हम तालिका 2 को भरकर सीधे शेयरों के रूपांतरण/विनिमय अनुपात की गणना करने के लिए आगे बढ़ते हैं। सामान्य और पसंदीदा शेयरों के बीच मूल्य के अनुपात का विशिष्ट मूल्य विलय करने वाली कंपनियों के निदेशक मंडल द्वारा स्थापित किया जाता है।

8. गणना के लिए बाजार कीमतों के एक विशिष्ट मूल्य की स्थापना।

सटीक बाज़ार मूल्य का चयन पहले से गणना की गई सामान्य शेयरों की मूल्य सीमा से किया जाता है। अतिरिक्त गणनाएँ संभव हैं - पुनर्गठित कंपनियों के प्रबंधन की पसंद पर। विलय करने वाली कंपनी की कीमत का मूल्य स्थापित करना भी आवश्यक है, जिसका उपयोग गणना के लिए किया जाएगा। इस सूचक की गणना भी पहले बताए गए सिद्धांतों के आधार पर की जानी चाहिए।

9. रूपांतरण कारक की गणना.

विलय करने वाली और जुड़ने वाली कंपनियों के उपलब्ध स्टॉक मूल्यों के आधार पर, हम रूपांतरण अनुपात की गणना करते हैं, जो उस कंपनी के बाजार मूल्य के अनुपात के बराबर होता है जिसके शेयरों का आदान-प्रदान किया जा रहा है और बदले जाने वाले शेयरों के बाजार मूल्य के अनुपात के बराबर होता है।

10. एकल शेयरों के लिए कंपनी के शेयरों की विनिमय दर की गणना।

और अंत में, एक को रूपांतरण कारक से विभाजित करके, हम समेकित कंपनी के शेयरों की संख्या की गणना करते हैं जो समेकित कंपनी में एक साधारण और पसंदीदा शेयर के मालिक को प्राप्त होंगे।

रूपांतरण अनुपात की गणना की प्रक्रिया का एक अभिन्न अंग शेयरधारकों से शेयरों की पुनर्खरीद की लागत निर्धारित करना है। संघीय कानून "संयुक्त स्टॉक कंपनियों पर" उन शेयरधारकों के अधिकार के लिए प्रदान किया गया है जिन्होंने कंपनी के पुनर्गठन के मुद्दे पर - इस मामले में, विलय - के खिलाफ मतदान किया था या बिल्कुल भी वोट नहीं दिया था - कंपनी से अपने शेयर वापस खरीदने की मांग करने के लिए। शेयरों की पुनर्खरीद विलय करने वाली कंपनी के निदेशक मंडल द्वारा अनुमोदित मूल्य पर की जानी चाहिए, जो कि स्वतंत्र मूल्यांकनकर्ताओं द्वारा निर्धारित की जाती है, कंपनी के कार्यों के परिणामस्वरूप इसके परिवर्तनों को ध्यान में रखे बिना, जिसने अधिकार को जन्म दिया शेयरों की पुनर्खरीद की मांग करना (संघीय कानून के अनुच्छेद 75 "संयुक्त स्टॉक कंपनियों पर")।

मोचन मूल्य का निर्धारण बाजार मूल्य पर आधारित होना चाहिए। बाज़ार-आधारित मूल्यों का उपयोग शेयरों को पुनर्खरीद करने के लिए किया जा सकता है, लेकिन अधिक जटिल गणनाओं का उपयोग करके पुनर्खरीद मूल्य निर्धारित करना भी संभव है। मूल्यांकनकर्ता, इन संकेतकों की गणना करते समय, अल्पमत हिस्सेदारी के भीतर एक शेयर की लागत को ध्यान में रखता है जिसमें नियंत्रण के तत्व नहीं होते हैं, इस प्रकार इसकी गैर-नियंत्रण प्रकृति के साथ-साथ तरलता के लिए छूट को भी ध्यान में रखा जाता है। रूसी व्यवहार में, पश्चिमी शेयर बाजारों पर कई वर्षों के शोध के आधार पर गणना की गई इन छूटों के मूल्यों का अक्सर उपयोग किया जाता है, हालांकि सामान्य तौर पर बाजार को उच्च मूल्यों की विशेषता होती है।

यह ध्यान देने योग्य है कि शेयर पुनर्खरीद मूल्य की गणना रूपांतरण के लिए मूल्य की गणना से भिन्न होती है, दूसरे मामले में हमने छूट पेश नहीं की थी। पहले मामले में, छूट की शुरूआत बहुत अधिक जटिल गणनाओं को विकृत कर सकती है (तालिका 3)।

व्यवसाय समेकन के दौरान एक अलग गणना विलय की गई कंपनी में मुख्य मालिक की हिस्सेदारी का मूल्यांकन करती है। बहुत बार, यह ऐसे समेकन पर निर्णय के लिए केंद्रीय हो सकता है, जो रूपांतरण के लिए विशिष्ट अंतिम मूल्यों की स्वीकृति या अस्वीकृति को प्रभावित करता है।

वास्तव में, यह विश्लेषण समेकन के बाद शेयरों की कुल संख्या, मुख्य मालिक द्वारा अपने पास रखे गए शेयरों की संख्या और रूपांतरण के परिणामस्वरूप उसे प्राप्त शेयरों की संख्या के आधार पर किया जाता है। बेशक, एक दूरदर्शी सोच रखने वाले मालिक को शेयर रूपांतरण के बाद समग्र इक्विटी तस्वीर में दिलचस्पी होगी। गणना पद्धति तालिका 4 में दिखाई गई है।

व्यावहारिक पहलू

विद्युत ऊर्जा उद्योग में रूपांतरण दरों की गणना

संभवतः, इस समय, ऐसे लेनदेन का सबसे सक्रिय कार्यान्वयन बिजली उद्योग में हो रहा है। एकल शेयर में परिवर्तन निर्मित WGCs (थोक उत्पादन कंपनियाँ) और TGCs (प्रादेशिक उत्पादन कंपनियाँ), साथ ही वितरण कंपनियों द्वारा किया जाता है। पीढ़ी खंड में, परिवर्तन निम्नानुसार किया जाता है।

विलय करने वाली कंपनियों के शेयरधारकों की आम बैठक के निर्णय द्वारा अनुमोदित एओ-स्टेशनों/आरजीके के विलय पर समझौते के आधार पर एओ-स्टेशनों/आरजीके (क्षेत्रीय उत्पादन कंपनियों) के शेयरों को ओजीके/टीजीके के शेयरों में परिवर्तित किया जाता है। परिणामस्वरूप, संयुक्त स्टॉक कंपनियों और आरजीके के शेयरधारक क्रमशः ओजीके और टीजीके के शेयरधारक बन जाते हैं, और बिजली संयंत्र समेकित कंपनी की शाखाएं बन जाते हैं।

स्टेशनों का मूल्यांकन स्वतंत्र मूल्यांकनकर्ताओं द्वारा किया जाता है, लेकिन यह डेलॉइट एंड टौच द्वारा विकसित और रूस के आरएओ यूईएस के निदेशक मंडल द्वारा अनुमोदित व्यवसाय मूल्यांकन पद्धति पर आधारित होता है।

आइए ओजेएससी "सर्गुट्स्काया जीआरईएस-2" के उदाहरण का उपयोग करके ओजीके-4 के निर्माण और समेकन के दौरान रूपांतरण गुणांक की गणना के एक उदाहरण पर विचार करें। यह जानकारी कंपनी की वेबसाइट पर प्रस्तुत की गई है, और यह ध्यान दिया जा सकता है कि इस स्थिति में रूपांतरण गुणांक को जेएससी ओजीके के शेयरों के बाजार मूल्य में विलय किए जा रहे प्रत्येक एओ स्टेशन के शेयरों के बाजार मूल्य के अनुपात के रूप में परिभाषित किया गया है- 4. (लेख के सैद्धांतिक भाग में, इस गुणांक की अवधारणा के लिए थोड़ा अलग दृष्टिकोण दिया गया था)। गणना का तर्क इस प्रकार है: 96.1906 - ओजेएससी "सर्गुट्स्काया जीआरईएस-2" के एक शेयर का बाजार मूल्य; 0.8588 - ओजेएससी ओजीके-4 के शेयरों का बाजार मूल्य।

रूपांतरण गुणांक @ 96.1906/ 0.8588 @ 112.0058, और 0.8588/96.1906 ओजेएससी "सर्गुट्स्काया जीआरईएस-2" के सामान्य पंजीकृत शेयरों को ओजीके-4 के एक शेयर में परिवर्तित किया जाता है।

उदाहरण के लिए, यदि किसी शेयरधारक के पास 36.68 रूबल के बराबर मूल्य के साथ जेएससी सर्गुट्स्काया जीआरईएस-2 का एक साधारण शेयर है, तो रूपांतरण पर शेयरधारक को एक रूबल के बराबर मूल्य के साथ जेएससी ओजीके-4 के 112.0058 (गोल - 112) शेयर प्राप्त होते हैं।

इस प्रकार: 1 (OJSC "सर्गुट्स्काया GRES-2" का हिस्सा) x 36.68 रूबल। @आरयूआर 36.68 112 (JSC OGK-4 के शेयर) x 1 रगड़ में परिवर्तित। @ @ 112 रगड़।

ओजीके-4 में शामिल शेष कंपनियों के गणना परिणाम तालिका 5 में दिखाए गए हैं।

दक्षिणी संघीय जिले के दूरसंचार क्षेत्र में कंपनियों के एकल शेयर को दक्षिणी दूरसंचार कंपनी के शेयरों में स्विच करते समय रूपांतरण गुणांक का अनुमान

कंपनियों के बाजार मूल्य की तुलना करने के उद्देश्य से गणना की सुविधा के बावजूद, कभी-कभी उन्हें पूरा करने में कुछ कठिनाइयां आती हैं। कम-तरल शेयर बाजार वाली कंपनी का पूंजीकरण निर्धारित करना हमेशा संभव नहीं होता है, या यदि वस्तुतः कोई नहीं है। इस मामले में, पूंजीकरण के साथ-साथ, एक और मूल्यांकन आधार चुना जाता है।

निवेश कंपनी एवीके, जिसने दूरसंचार के लिए इन गुणांकों की गणना के लिए पद्धति विकसित की है, पूंजीकरण के आकलन और वित्तीय विवरणों और उत्पादन क्षमता के डेटा दोनों पर आधारित है।

गणना इस प्रकार की गई है (तालिका 6):

कंपनियों के लिए एक बुनियादी तुलना संकेतक निर्धारित किया जाता है;

विलय की गई कंपनी के लिए संकेतक के कुल मूल्य की गणना की जाती है;

संयुक्त कंपनी में मूल संकेतक के अनुसार प्रत्येक व्यक्तिगत कंपनी की हिस्सेदारी की गणना की जाती है;

गणितीय अनुपात के आधार पर, विलय की गई कंपनी के शेयरों की संख्या निर्धारित की जाती है, जो पुरानी कंपनी के शेयरधारकों से संबंधित होनी चाहिए (उदाहरण के रूप में तालिका का उपयोग करते हुए: अधिग्रहण करने वाली कंपनी के शेयरों की संख्या, कंपनी के शेयर से गुणा की जाती है) गणना के आधार के रूप में लिए गए संकेतक में 1, समेकित में अधिग्रहण करने वाली कंपनी के हिस्से से विभाजित);

विलय की गई कंपनी के शेयरों की संख्या को उसकी संरचना में शामिल कंपनी के शेयरों की प्रारंभिक संख्या से विभाजित किया जाता है - यह विलय करने वाली कंपनी के एक शेयर की नई विलय वाली कंपनी के शेयरों की एक निश्चित संख्या में रूपांतरण दर है .

और फिर से रोसनेफ्ट के बारे में

किसी कंपनी की रणनीति के ढांचे के भीतर उसके बाजार मूल्य को बढ़ाने के उद्देश्य से कार्यों के एक समूह के रूप में व्यापार समेकन कई कारणों से अपने लक्ष्यों को प्राप्त करने के लिए आवश्यक एक महत्वपूर्ण उपकरण प्रतीत होता है। समेकन - संगठनात्मक दक्षता के मार्ग के रूप में, व्यावसायिक इकाइयों के भीतर संचार को सरल बनाने के तरीके के रूप में, जिससे लेनदेन लागत में कमी आती है और उनकी कानूनी बातचीत को सरल बनाया जाता है, एक तालमेल प्रभाव उत्पन्न होता है, लेकिन गुणात्मक रूप से कॉर्पोरेट दिनचर्या को बदलकर, कंपनी को अव्यवस्थित भी कर सकता है। स्थापित प्रक्रियाएं और प्रबंधन मानक।

बाज़ार में किसी कंपनी के शेयरों की प्रारंभिक सार्वजनिक पेशकश के बारे में बातचीत के संदर्भ में, समेकन - यदि यह हो सकता है या आवश्यक हो सकता है - शायद पहला और सबसे महत्वपूर्ण मुद्दा नहीं है जिस पर कंपनी के प्रबंधन द्वारा जोर दिया गया है यदि कंपनी के पास "संदिग्ध" संपत्ति है तो रोड शो, या, इसके विपरीत, हर संभव तरीके से "घेर दिया" जाता है।

रोसनेफ्ट आईपीओ, जिसके लिए हर कोई इतने लंबे समय से तैयारी कर रहा था, जिसके बारे में हर कोई इतने लंबे समय से बात कर रहा था, हो गया है। इस बात पर विचार किए बिना कि क्या चुनी गई प्लेसमेंट रणनीति, मूल्य निर्धारण नीति, सूचना प्रकटीकरण नीति आदि अच्छी थीं, यह कहना सुरक्षित है कि आईपीओ से पहले या बाद में समेकित किया जाए या नहीं, इस पर बहस ने भारी हलचल पैदा कर दी। विशेष रूप से, आर्थिक विकास और व्यापार मंत्रालय और कई अन्य सरकारी मंत्रालयों और विभागों की स्थिति यह थी कि कंपनी को पारदर्शी स्वामित्व संरचना के साथ बाजार में प्रवेश करना चाहिए। हालाँकि, रोसनेफ्ट ने पुनर्गठन को पूरा करने का निर्णय लिया, जिसका अंतिम लक्ष्य प्लेसमेंट के बाद एक एकल, लंबवत एकीकृत, विश्व स्तरीय कंपनी बनाना है। सहायक संयुक्त स्टॉक कंपनियों (डीएसी) का विलय करने और एकल शेयर पर स्विच करने का वादा, योजना के अनुसार, अक्टूबर 2006 में पूरा किया गया।

यह कहा जाना चाहिए कि यह कठिनाइयों से रहित नहीं था। लेकिन सबसे पहले चीज़ें.

एनके के लिए समेकन कार्यक्रम के डेवलपर्स प्रमुख रूसी और वैश्विक वित्तीय सलाहकार थे, जिनमें शामिल हैं: एबीएन एमरो, ड्रेस्डनर क्लेनवॉर्टवासेरस्टीन, मॉर्गन स्टेनली, जेपी मॉर्गन। शेयर रूपांतरण अनुपात की गणना परामर्श कंपनी डेलॉइट एंड टौच द्वारा किए गए एक स्वतंत्र मूल्यांकन पर आधारित थी।

समेकन के हिस्से के रूप में, रोसनेफ्ट ने 12 डीएओ को शामिल किया:

ओजेएससी एनके रोसनेफ्ट-क्रास्नोडारनेफ्टेगाज़,

ओजेएससी एनके रोसनेफ्ट-पुर्नेफ्टेगाज़,

ओजेएससी एनके रोसनेफ्ट-सखालिनमोर्नफटेगाज़,

ओजेएससी एनके रोसनेफ्ट-स्टावरोपोलनेफ्टेगाज़,

OJSC "युगांस्कनेफ़्टेगाज़"

ओजेएससी "सेवर्नया नेफ्ट",

ओजेएससी सेल्कुपनेफ़्टेगाज़,

ओजेएससी एनके रोसनेफ्ट-कोम्सोमोल्स्क रिफाइनरी,

ओजेएससी एनके रोसनेफ्ट-ट्यूप्स ऑयल रिफाइनरी,

ओजेएससी एनके रोसनेफ्ट-आर्कान्जेस्कनेफ्टेप्रोडक्ट,

ओजेएससी एनके रोसनेफ्ट-नखोदकेनेफ्टेप्रोडक्ट,

ओजेएससी एनके रोसनेफ्ट-ट्यूप्सनेफ्टेप्रोडक्ट।

रोसनेफ्ट के एकीकरण की दो सबसे महत्वपूर्ण मिसालें थीं जब शेयरधारक मूल्यांकन के परिणामों से असंतुष्ट थे:

सेराटोव रिफाइनरी का मूल्यांकन, हालांकि, शेयर पूंजी के मूल्य को कम करके आंकने के कारण हुए नुकसान की वसूली के लिए डेलॉइट एंड टौच (सीआईएस) के खिलाफ हिंद महासागर पेट्रोलियम सर्विसेज लिमिटेड के अल्पसंख्यक शेयरधारक के दावे को खारिज कर दिया गया था;

कोम्सोमोल्स्क रिफाइनरी का आकलन। न्यूपोर्ट कैपिटल लिमिटेड, जिसके पास एक प्रतिशत शेयर हैं, ने रिफाइनरी की 100 प्रतिशत शेयर पूंजी के मूल्यांकन पर रिपोर्ट को अमान्य करने के लिए मध्यस्थता अदालत में दावा दायर किया। वादी के अनुसार, उद्यम का अनुमानित मूल्य 10 गुना से अधिक कम आंका गया है (यह वह संख्या है जब पूंजीकरण व्यवसाय के अनुमानित मूल्य से अधिक हो जाता है), जिससे अल्पसंख्यक शेयरधारक को महत्वपूर्ण नुकसान होता है। दरअसल, प्रतिवादी ने व्यवसाय मूल्यांकन के लिए केवल आय दृष्टिकोण का उपयोग किया, जो वर्तमान मूल्यांकन मानकों का सीधा उल्लंघन है, और शेयर पूंजी के एक निश्चित अवमूल्यन का कारण बन सकता है। इसके अलावा, इसके आधार पर, कुछ हद तक विश्वास के साथ यह कहा जा सकता है कि जानकारी की कमी के कारण विचाराधीन रिपोर्ट संघीय कानून "रूसी संघ में मूल्यांकन गतिविधियों पर" के अनुच्छेद 11 की आवश्यकताओं का अनुपालन नहीं करती है। इसमें आकलन के परिणामों की पूर्ण और स्पष्ट व्याख्या के लिए यह आवश्यक है। यह बहुत संभव है कि मौजूदा स्थिति रोसनेफ्ट को वर्ष के अंत से पहले समेकन पूरा करने से रोक देगी यदि वह उचित मूल्य पर अल्पमत हिस्सेदारी नहीं खरीदती है।

लेकिन मूल्यांकन संकेतकों में हेरफेर और मूल्यांकन दृष्टिकोण के उपयोग की समस्या एकमात्र समस्या नहीं है जो अल्पसंख्यक शेयरधारकों के बीच असंतोष पैदा कर सकती है। अस्थिर उभरते बाजारों में, समेकन की प्रक्रिया अपनी औपचारिक प्रक्रियाओं से बोझिल होती है: मूल्यांकन एक समय लेने वाली प्रक्रिया है। शेयरों का मूल्य, उस समय से जब व्यवसाय के मूल्य और रूपांतरण दर की गणना करने के लिए डेटा को ध्यान में रखा जाता है, आंतरिक मूल्य या बाजार स्थितियों में वृद्धि के प्रभाव में, कभी-कभी महत्वपूर्ण रूप से भी बदल सकता है। ठीक यही स्थिति रोसनेफ्ट और उसकी कुछ सहायक कंपनियों के आसपास विकसित हुई है। उन कंपनियों के लिए जिनके शेयर बाजार में उद्धृत किए गए थे, जिनकी कीमत 2006 की शुरुआत से बढ़ी थी, विशेष रूप से पूर्णेफटेगाज़ और सखालिनमोर्नफटेगाज़ में क्रमशः 27 और 114 प्रतिशत की वृद्धि हुई थी, शेयरों की घोषित कीमत बाजार से औसतन डेढ़ गुना कम थी। घोषणा के समय उद्धरण, जो संबंधित जारीकर्ताओं के शेयर बाजारों में गिरावट का कारण बनने में मदद नहीं कर सके। इस बीच, यह स्पष्ट है कि इस स्थिति में पुनर्मूल्यांकन करना काफी कठिन है।

इस स्थिति में यह कहना काफी मुश्किल है कि किसे दोषी ठहराया जाए, लेकिन कौन जीतता है और कौन हारता है यह स्पष्ट है। इन घटनाओं में, कोई संभवतः मूल्यांकन के दृष्टिकोणों की कुछ कमियाँ देख सकता है, लेकिन बात अभी भी दृष्टिकोणों में उतनी नहीं है, जितनी उन्हें लागू करने वालों में है।

समेकित करना या न करना - यही प्रश्न है

इस प्रकार, यह ध्यान दिया जाना चाहिए कि इस गुणांक को रेखांकित करने वाले दृष्टिकोण काफी सरल हैं। वास्तव में, इससे कोई फर्क नहीं पड़ता कि आप शेयरों के उचित मूल्य का मूल्यांकन कैसे करते हैं, गणना में हेरफेर करने का मुख्य उपकरण केवल व्यावसायिक मूल्यांकन ही हो सकता है। हालाँकि, संयुक्त स्टॉक कंपनियों, विशेषकर सार्वजनिक कंपनियों के लिए इस नियम का पालन करना काफी कठिन है। जैसा कि हम देख सकते हैं, समेकन एक काफी लंबी प्रक्रिया है जिसकी तैयारी के लिए बहुत समय की आवश्यकता होती है, इसे लागू करना तकनीकी रूप से दीर्घकालिक है और इसके परिणाम अल्पावधि में दिखाई नहीं दे सकते हैं, अच्छे और बुरे दोनों। सामान्य तौर पर, व्यवसाय पेशेवरों और विपक्षों को ध्यान में रखते हुए निर्णय ले सकते हैं कि उन्हें समेकित करना है या नहीं।

पोर्टफोलियो सिद्धांत में, बीटा गुणांक ( अंग्रेज़ी बीटा, β) एक संकेतक है जो किसी व्यक्तिगत स्टॉक द्वारा बाजार पोर्टफोलियो में पेश किए गए जोखिम को दर्शाता है। इसके मूल्य की गणना करने के लिए आपको निम्नलिखित सूत्र का उपयोग करना होगा:

वार(पी)– पोर्टफोलियो रिटर्न में भिन्नता ( पी).

विस्तारित रूप में, बीटा गुणांक की गणना का सूत्र इस प्रकार लिखा जा सकता है:

कहाँ के मैं- i-वें अवधि में सुरक्षा की लाभप्रदता;

किसी सुरक्षा की अपेक्षित (औसत) वापसी;

पी मैं- i-वें अवधि में पोर्टफोलियो रिटर्न;

अपेक्षित (औसत) पोर्टफोलियो रिटर्न।

एन– अवलोकनों की संख्या.

बीटा की व्याख्या करना

β 1 - स्टॉक और पोर्टफोलियो (बाजार सूचकांक) का रिटर्न यूनिडायरेक्शनल मूवमेंट प्रदर्शित करता है, जबकि स्टॉक रिटर्न की अस्थिरता पोर्टफोलियो रिटर्न की अस्थिरता से अधिक है।

गणना उदाहरण

कंपनी ए और कंपनी बी के शेयरों की लाभप्रदता की गतिशीलता, साथ ही पोर्टफोलियो लाभप्रदता की गतिशीलता तालिका में प्रस्तुत की गई है:

कंपनी ए के शेयरों पर अपेक्षित रिटर्न 4.986%, कंपनी बी 5.031% और पोर्टफोलियो 3.201% होगा।

ए = (5.93+5.85+5.21+5.37+4.99+4.87+4.70+4.75+4.33+3.86)/10 = 4.986%

बी = (4.25+4.47+4.68+4.71+4.77+5.25+5.45+5.33+5.55+5.85)/10 = 5.031%

= (2,27+2,39+3,47+3,21+2,95+2,97+3,32+3,65+3,97+3,81)/10 = 3,201%

आइए बीटा गुणांक की गणना के लिए प्राप्त डेटा को उपरोक्त सूत्र में प्रतिस्थापित करें।

β ए = ((5,93-4,986)(2,27-3,201) + (5,85-4,986)(2,39-3,201) + (5,21-4,986)(3,47-3,201) + (5,37-4,986)(3,21-3,201) + (4,99-4,986)(2,95-3,201) + (4,87-4,986)(2,97-3,201) + (4,70-4,986)(3,32-3,201) + (4,75-4,986)(3,65-3,201) + (4,33-4,986)(3,97-3,201) + (3,86-4,986)(3,81-3,201)) / ((2,27-3,201) 2 + (2,39-3,201) 2 + (3,47-3,201) 2 + (3,21-3,201) 2 + (2,95-3,201) 2 + (2,97-3,201) 2 + (3,32-3,201) 2 + (3,65-3,201) 2 + (3,97-3,201) 2 + (3,81-3,201) 2) = -0,975

β बी = ((4,25-5,031)(2,27-3,201) + (4,47-5,031)(2,39-3,201) + (4,68-5,031)(3,47-3,201) + (4,71-5,031)(3,21-3,201) + (4,77-5,031)(2,95-3,201) + (5,25-5,031)(2,97-3,201) + (5,45-5,031)(3,32-3,201) + (5,33-5,031)(3,65-3,201) + (5,55-5,031)(3,97-3,201) + (5,85-5,031)(3,81-3,201)) / ((2,27-3,201) 2 + (2,39-3,201) 2 + (3,47-3,201) 2 + (3,21-3,201) 2 + (2,95-3,201) 2 + (2,97-3,201) 2 + (3,32-3,201) 2 + (3,65-3,201) 2 + (3,97-3,201) 2 + (3,81-3,201) 2) = 0,755

तो, कंपनी ए के शेयरों पर रिटर्न बाजार पोर्टफोलियो पर रिटर्न के साथ बहुआयामी आंदोलन दिखाता है, जैसा कि बीटा गुणांक -0.975 के नकारात्मक मूल्य से प्रमाणित है। इसके अलावा, इसका पूर्ण (मॉड्यूलो) मूल्य इंगित करता है कि इन प्रतिभूतियों में निवेश का जोखिम बाजार जोखिम (जब β = 1) के लगभग बराबर है।

इसके विपरीत, कंपनी बी शेयरों पर रिटर्न, बाजार पोर्टफोलियो पर रिटर्न के साथ एक यूनिडायरेक्शनल मूवमेंट दिखाता है, जो बीटा गुणांक के सकारात्मक मूल्य की पुष्टि करता है। वहीं, इन प्रतिभूतियों में निवेश का जोखिम भी बाजार की तुलना में कम होता है।

पुनर्गठन प्रक्रिया में शेयरों को आवंटित करने का सबसे आम तरीका रूपांतरण है। प्लेसमेंट की एक विधि के रूप में, इसका सीधे संघीय कानून "संयुक्त स्टॉक कंपनियों पर" (अनुच्छेद 16 - 19.1) में उल्लेख किया गया है, इस तथ्य के कारण कि इसका उपयोग राष्ट्रीय उद्यम में परिवर्तन और परिवर्तन को छोड़कर, पुनर्गठन के सभी तरीकों में किया जाता है।

विलय, परिग्रहण और विभाजन के मामलों के लिए, यह शेयरों को वितरित करने का एकमात्र तरीका है। इन सभी मामलों में इसका उपयोग इस तथ्य से समझाया गया है कि पुनर्गठन के परिणामस्वरूप विलय करने वाली कंपनियां, साथ ही अधिग्रहीत कंपनी, कानूनी संस्थाओं के रूप में अस्तित्व में नहीं रहती हैं; तदनुसार, वे इश्यू-ग्रेड प्रतिभूतियां जिनके वे जारीकर्ता थे। भी रद्द कर दिया गया. इसलिए इन कंपनियों के शेयरधारकों को उचित प्रतिफल प्रदान करने की आवश्यकता है - विलय के दौरान एकल कंपनी के शेयर, विलय के दौरान अधिग्रहण करने वाली कंपनी के शेयर, विभाजन के परिणामस्वरूप बनाई गई नई कंपनियों के शेयर।

अलग करते समय, रूपांतरण का उपयोग किया जा सकता है, लेकिन दो अन्य तरीकों के साथ समान आधार पर - वितरण और अधिग्रहण। हालाँकि, यदि पुनर्गठित कंपनी के पास पर्याप्त धनराशि नहीं है, तो केवल अधिकृत पूंजी में कमी से जुड़े रूपांतरण का उपयोग किया जा सकता है।

तदनुसार, संघीय कानून "संयुक्त स्टॉक कंपनियों पर" और विभागीय नियम दोनों निर्धारित करते हैं कि एक विलय समझौते, एक परिग्रहण समझौते, विभाजन पर एक निर्णय, अलगाव पर एक निर्णय (यदि यह प्लेसमेंट की एक विधि के रूप में रूपांतरण के लिए प्रदान करता है) में प्रक्रिया शामिल होनी चाहिए विलय में भाग लेने वाली कंपनी के प्रत्येक संयुक्त स्टॉक कंपनी के शेयरों को परिवर्तित करने के लिए, अधिग्रहीत कंपनी, विभाजित संयुक्त स्टॉक कंपनी, संयुक्त स्टॉक कंपनी जहां से स्पिन-ऑफ किया जा रहा है, बनाई गई कंपनियों के शेयरों में, जिसे प्लेसमेंट की विधि निर्धारित करनी होगी - रूपांतरण, प्रत्येक श्रेणी (प्रकार) के शेयरों की संख्या जो बनाई गई संयुक्त स्टॉक कंपनी (कंपनियों) या कंपनी के एक शेयर में परिवर्तित हो जाती है जिसमें विलय किया जाता है (अनुपात (रूपांतरण) गुणांक)) (संघीय कानून के अनुच्छेद 16 - 19 "संयुक्त स्टॉक कंपनियों पर", खंड 8.4.2, 8.5.4, 8.6.2, 8.7 .3 उत्सर्जन मानक)।

रूपांतरण दर की गणना सूत्र का उपयोग करके की जाती है। जाहिर है, रूपांतरण दर की गणना करना कोई आसान काम नहीं है, क्योंकि जो सूत्र नागरिक लेनदेन में प्रतिभागियों के लिए इसका वर्णन करेगा, उसका मतलब या तो मूल्य में बाद में वृद्धि या इसकी कमी है। यह अकारण नहीं है कि गुणांक को लेकर अल्पसंख्यक और बहुसंख्यक शेयरधारकों के बीच हमेशा गंभीर टकराव होता है। विशिष्ट साहित्य में इस विषय पर बहुत अधिक शोध नहीं है। कुछ लेखकों के अनुसार, शेयरधारकों के लिए पुनर्गठित कंपनियों के शेयरों के बाजार मूल्य के आधार पर रूपांतरण अनुपात की गणना करना सबसे उचित है, और उन शेयरों के लिए जो प्रतिभूति बाजार पर व्यापार आयोजकों की नीलामी में कारोबार नहीं करते हैं, बाजार मूल्य हो सकता है एक स्वतंत्र मूल्यांकनकर्ता द्वारा निर्धारित।

देखें: कोस्टिकोवा ई. संयुक्त स्टॉक कंपनियों का विलय कैसे करें // संयुक्त स्टॉक बुलेटिन। 2008. एन 3 (52)। पी. 39.

हालाँकि, यह केवल एक संभावित दृष्टिकोण है, और पूरी तरह से सही भी नहीं है। वर्तमान कानून यह नहीं बताता कि रूपांतरण कारक की गणना कैसे की जानी चाहिए। हालाँकि, यह ध्यान में रखा जाना चाहिए कि, मोटे तौर पर और बल्कि अव्यवस्थित रूप से, यह अभी भी कुछ प्रावधानों की रूपरेखा तैयार करता है, जो एक डिग्री या किसी अन्य तक, इसकी गणना को प्रभावित करते हैं। उदाहरण के लिए, वर्तमान कानून के अनुसार, पुनर्गठन के दौरान शेयरों की नियुक्ति के परिणामस्वरूप, कला के अनुच्छेद 2 की आवश्यकता। संघीय कानून "संयुक्त स्टॉक कंपनियों पर" के 25, जिसके अनुसार बकाया पसंदीदा शेयरों का सममूल्य कंपनी की अधिकृत पूंजी के 25% से अधिक नहीं होना चाहिए। अर्थात्, रूपांतरण के परिणामस्वरूप, पुनर्गठित कंपनी और बनाई जा रही कंपनियों दोनों में पसंदीदा शेयरों की संख्या ऐसी प्रत्येक कंपनी की अधिकृत पूंजी के 25% से अधिक नहीं होनी चाहिए। संबंधित मानदंड निर्गम मानकों में भी निहित है (साथ ही 10 मार्च 2006 एन 128-I के रूसी संघ के सेंट्रल बैंक के निर्देश के खंड 3.14 में "क्रेडिट द्वारा प्रतिभूतियों के निर्गम और पंजीकरण के नियमों पर) रूसी संघ के क्षेत्र पर संस्थान”)। विशेष रूप से, मानकों का खंड 8.3.9 स्थापित करता है कि पुनर्गठन के दौरान शेयरों की नियुक्ति, जिसके परिणामस्वरूप पुनर्गठन के परिणामस्वरूप संयुक्त स्टॉक कंपनी के पसंदीदा शेयरों का सममूल्य बनाया गया (संयुक्त स्टॉक कंपनी) जिसमें विलय किया गया था) उसकी अधिकृत पूंजी के 25% से अधिक होना निषिद्ध है। इसका मतलब पहले से ही गुणांक की गणना के लिए कुछ आवश्यकताएं हैं।

निर्गम मानकों का खंड 8.3.3 स्थापित करता है कि विलय, संबद्धता और शेयरधारकों के परिवर्तन के रूप में पुनर्गठन के दौरान शेयरों की नियुक्ति - एक पुनर्गठित संयुक्त स्टॉक कंपनी के समान श्रेणी (प्रकार) के शेयरों के मालिकों को किया जाना चाहिए समान शर्तें. यह मानता है कि गुणांक अलग-अलग व्यक्तियों में भिन्न नहीं हो सकता।

जैसा कि पहले ही उल्लेख किया गया है, पुनर्गठन प्रक्रिया के दौरान, पसंदीदा शेयरों को साधारण शेयरों में बदलने का ऑपरेशन संभव है। और यहां गुणांक की गणना में एक गंभीर समस्या है। विशेष रूप से, निर्गम मानकों के खंड 7.2.2 में कहा गया है कि एक निश्चित श्रेणी (प्रकार) के शेयर (शेयरों) का सममूल्य, किसी अन्य श्रेणी (प्रकार) के शेयर (शेयरों) में परिवर्तनीय (परिवर्तनीय), बराबर होना चाहिए शेयर (शेयरों) के सममूल्य पर, जिसमें यह (वे) परिवर्तित हो जाते हैं। औपचारिक रूप से, इस नियम का पुनर्गठन से कोई लेना-देना नहीं है, लेकिन इसे सादृश्य द्वारा लागू किया जा सकता है (और लागू किया जाता है)। और इसका वास्तव में एक सरल अर्थ है: नाममात्र मूल्यों की समानता के मामले में रूपांतरण गुणांक एक के बराबर होगा।

इसके अलावा, आंशिक शेयर बनाने की वास्तविक संभावना से रूपांतरण दर की गणना जटिल है। इन उद्देश्यों के लिए, व्यवहार में वे अंकगणितीय पूर्णांक सूत्रों का सहारा लेते हैं, जिनका उपयोग सीधे तौर पर कानून द्वारा प्रदान नहीं किया जाता है, लेकिन निषिद्ध भी नहीं है, जो इस निराशाजनक स्थिति में उनके उपयोग की संभावना का सुझाव देता है। आमतौर पर (इसे पहले से ही एक स्थापित व्यावसायिक प्रथा कहा जा सकता है), यदि किसी शेयरधारक को रूपांतरण (सूत्र के अनुप्रयोग) के परिणामस्वरूप प्राप्त होने वाले शेयरों की अनुमानित संख्या भिन्नात्मक है, तो शेयरों की संख्या का आंशिक भाग तदनुसार पूर्णांकित किया जाता है निम्नलिखित नियम के अनुसार:-

जब दशमलव बिंदु के बाद के अंक 5 से 9 तक होते हैं, तो पूर्ण संख्या में एक जोड़ा जाता है, और दशमलव बिंदु के बाद की संख्याओं को ध्यान में नहीं रखा जाता है; -

जब दशमलव बिंदु के बाद के अंक 0 से 4 तक होते हैं, तो केवल पूर्ण संख्या को ध्यान में रखा जाता है, और दशमलव बिंदु के बाद की संख्याओं को ध्यान में नहीं रखा जाता है; -

यदि राउंडिंग के परिणामस्वरूप कोई शेयरधारक किसी भी शेयर का हकदार नहीं रह जाता है, तो उस शेयरधारक को हमेशा एक शेयर प्राप्त होगा।

राउंडिंग प्रैक्टिस के उपयोग की संभावना की पुष्टि अदालतों द्वारा भी की गई है। इसलिए, विशेष रूप से, 2 सितंबर 2004 एन एफ09-2828/04-जीके के यूराल जिले के संघीय मध्यस्थता न्यायालय के संकल्प में, यह नोट किया गया है कि "आनुपातिकता गुणांक का निर्धारण करते समय, कानून इसके उपयोग पर रोक नहीं लगाता है।" बीजगणितीय नियम, विशेष रूप से संख्याओं को पूर्णांकित करने के नियम..." . ऐसा लगता है कि इन नियमों को सीधे कानून द्वारा स्थापित किया जाना चाहिए। आइए ध्यान दें कि कानून विनियमों के स्तर पर पूर्णांकन नियमों के "वैधीकरण" के उदाहरण प्रदान करता है, हालांकि यहां इस्तेमाल किया जाने वाला दृष्टिकोण विनियमित संबंधों के प्रकार के आधार पर भिन्न होता है। हाँ, कला. टैक्स कोड का 346.29 सीधे तौर पर प्रदान करता है कि "50 कोप्पेक (0.5 यूनिट) से कम लागत संकेतकों के मूल्यों को छोड़ दिया जाता है, और 50 कोप्पेक (0.5 यूनिट) या अधिक को पूर्ण रूबल (संपूर्ण इकाई) तक पूर्णांकित किया जाता है।" 7 जुलाई, 2002 एन 20/पीएस के रूस के संघीय प्रतिभूति आयोग के संकल्प द्वारा अनुमोदित, पारस्परिक निवेश निधि के निवेश शेयरों के मालिकों के रजिस्टर को बनाए रखने की प्रक्रिया पर विनियमों का खंड 1.5 स्थापित करता है कि संख्या को व्यक्त करने वाली एक आंशिक संख्या निवेश शेयरों की संख्या को संबंधित म्यूचुअल फंड के ट्रस्ट प्रबंधन के नियमों द्वारा निर्धारित सटीकता के साथ पूर्णांकित किया जा सकता है, लेकिन पांच दशमलव स्थानों से कम नहीं।

अंकगणितीय पूर्णांकन के अलावा, गुणांक अन्य कारकों को भी ध्यान में रख सकता है। विशेष रूप से, निर्गम मानकों के खंड 8.3.1 में कहा गया है कि पुनर्गठन पर निर्णय, साथ ही विलय और परिग्रहण पर समझौते, यदि ये समझौते शेयरों के समेकन और विभाजन के लिए प्रदान करते हैं, तो शेयर रूपांतरण अनुपात को ध्यान में रखते हुए गणना की जा सकती है। उनके समेकन और विभाजन के परिणाम, जो उनके गोद लेने (अनुमोदन) के समय अभी तक लागू नहीं किए गए हैं।

इस अनुपात की गणना आमतौर पर कैसे की जाती है? सबसे स्वीकृत प्रथा शेयरों के बाजार मूल्य के आधार पर इसकी गणना करना है, जो एक स्वतंत्र मूल्यांकक द्वारा निर्धारित किया जाता है। वह उपयुक्त तकनीकों का उपयोग करके ऐसा करता है, विशेष रूप से, शेयरों के मूल्य का आकलन करते समय, तीन मुख्य दृष्टिकोणों का उपयोग किया जाता है: आय, तुलनात्मक और लागत। आय दृष्टिकोण के तहत, मूल्य को भविष्य के आर्थिक लाभों के वर्तमान मूल्य से मापा जाता है। यह दृष्टिकोण इस धारणा पर आधारित है कि निवेशक अपेक्षित भविष्य के नकदी प्रवाह के वर्तमान मूल्य से अधिक भुगतान नहीं करेगा। आय दृष्टिकोण के भीतर, दो मुख्य मूल्यांकन विधियाँ हैं: रियायती नकदी प्रवाह विधि और पूंजीकरण विधि। तुलनात्मक दृष्टिकोण इस धारणा पर आधारित है कि मूल्य का अनुमान उन कीमतों के विश्लेषण के आधार पर लगाया जा सकता है जिन पर सहकर्मी कंपनियों के शेयर एक्सचेंज या ओवर-द-काउंटर बाजारों में खरीदे और बेचे जाते हैं। तुलनात्मक दृष्टिकोण का उपयोग करते समय, मूल्यांकित स्टॉक का मूल्य उन तुलनीय कंपनियों के साथ तुलना करके निर्धारित किया जाता है जिनके शेयरों का विनिमय बाजार ("समकक्ष कंपनियों या मूल्यांकन अनुपात पद्धति") पर कारोबार होता है, या तुलनीय कंपनियों के साथ जो हाल ही में बेची गई हैं ( "तुलनीय लेनदेन विधि")। लागत विधि इस धारणा पर आधारित है कि मूल्यांकित परिसंपत्ति का मूल्य इसे बहाल करने या समान उपयोगी गुणों वाली किसी अन्य संपत्ति के साथ बदलने की लागत के आधार पर निर्धारित किया जाता है। शेयरों का मूल्यांकन करते समय विभिन्न छूट और प्रीमियम उन स्थितियों में लागू किए जाते हैं जहां व्यवसाय में मूल्यांकन किए गए शेयर की विशिष्टताओं को ध्यान में रखते हुए, शेयरों के पूर्ण ब्लॉक के परिणामी आधार मूल्य को समायोजित करना आवश्यक होता है। समायोजन (छूट और प्रीमियम) एक विशिष्ट शेयर (शेयरधारिता) और 100% शेयरों के मूल्य के बीच अंतर को दर्शाते हैं। ये अंतर आम तौर पर कंपनी के शेयरों के व्यक्तिगत मालिकों में निहित विभिन्न जोखिमों से निर्धारित होते हैं। ऐसे जोखिम अप्रत्याशित देनदारियों, नियंत्रण की कमी, तरलता की कमी या अन्य कारकों से उत्पन्न हो सकते हैं। इन छूटों में नियंत्रण छूट की कमी और तरलता छूट की कमी शामिल हो सकती है।

शेयरों के बाजार मूल्यों का अनुपात आवश्यक गुणांक देता है। हालाँकि, व्यवहार में ऐसी स्थितियाँ होती हैं जब मूल्यांकन नहीं किया जाता है, और गुणांक की गणना की जाती है, उदाहरण के लिए, पुनर्गठन में भाग लेने वाली कंपनियों के शेयरों के नाममात्र मूल्यों के अनुपात के आधार पर।

परिग्रहण और विभाजन के दौरान रूपांतरण की कुछ विशेषताएं होती हैं। विशेष रूप से, विलय के दौरान, विलय, विभाजन, स्पिन-ऑफ के विपरीत, शेयरों का रूपांतरण संयुक्त स्टॉक कंपनी द्वारा अर्जित और/या भुनाए गए शेयरों में किया जा सकता है, जिसमें विलय किया जा रहा है, और /या इस संयुक्त स्टॉक कंपनी के निपटान में प्राप्त किया गया, और/या इसके अतिरिक्त शेयरों में। विलय, विभाजन और विभाजन के साथ, यह सैद्धांतिक रूप से असंभव है, क्योंकि समाज अभी बन रहे हैं। संयुक्त पुनर्गठन के लिए यह प्रावधान अत्यंत महत्वपूर्ण है। इस मामले में, जैसा कि ज्ञात है, शेयरों को पहले "फैंटम" कंपनियों में वितरण के माध्यम से रखा जाता है, और फिर इन शेयरों को लक्ष्य कंपनियों के शेयरों में बदल दिया जाता है। इससे सवाल उठता है: फैंटम कंपनियों के शेयरों को किन शेयरों में परिवर्तित किया जाता है? निर्गम मानकों के नियमों के अनुसार, ऐसा रूपांतरण उस संयुक्त स्टॉक कंपनी द्वारा अर्जित या पुनर्खरीद किए गए शेयरों में और/या उसके अतिरिक्त शेयरों में संभव है, जिसमें विलय किया जा रहा है। हालाँकि, दोनों ही मामलों में महत्वपूर्ण आर्थिक लागत अपरिहार्य है।

इस संबंध में, जारी करने के मानक (रूसी संघ के सेंट्रल बैंक के 10 मार्च, 2006 एन 128-I के निर्देश में एक समान मानदंड है "क्षेत्र में क्रेडिट संस्थानों द्वारा प्रतिभूतियों के जारी करने और पंजीकरण के नियमों पर) रूसी संघ के") अधिग्रहण करने वाली कंपनी के निपटान में रूपांतरण के स्रोत के रूप में प्राप्त शेयरों के लिए प्रदान करते हैं। तदनुसार, निम्नलिखित रूपांतरण योजना लागू की जा सकती है: यदि जिस कंपनी में विलय किया गया है उसका शेयरधारक अधिग्रहीत कंपनी है, तो विलय की गई कंपनी के शेयरों का रूपांतरण कंपनी के निपटान में प्राप्त शेयरों में किया जा सकता है जो विलय हस्तांतरण विलेख के अनुसार विलय की गई कंपनी के सभी अधिकारों और दायित्वों के हस्तांतरण के परिणामस्वरूप किया जाता है। इस संभावना का आधार यह है कि यह हस्तांतरण विलेख के अनुसार है कि सभी अधिकार और दायित्व अधिग्रहण करने वाली कंपनी को हस्तांतरित कर दिए जाते हैं (शेयरों के अधिकार सहित)।

विभाजन की विशेषता एक अन्य विशेषता है, जो निम्नलिखित से जुड़ी है। कला के खंड 3.3 के अनुसार। संघीय कानून "संयुक्त स्टॉक कंपनियों पर" के 18, पुनर्गठित कंपनी के प्रत्येक शेयरधारक जिन्होंने विभाजन के रूप में पुनर्गठन पर निर्णय के खिलाफ मतदान किया या पुनर्गठन के मुद्दे पर मतदान में भाग नहीं लिया, उन्हें बनाई गई प्रत्येक कंपनी के शेयर प्राप्त करने होंगे विभाजन के रूप में पुनर्गठन, समान अधिकार प्रदान करना, साथ ही साथ पुनर्गठित कंपनी के शेयरों को उनकी संख्या के अनुपात में प्रदान करना। तदनुसार, इश्यू मानकों के संबंधित खंड 8.6.2 इंगित करता है कि विभाजन के रूप में पुनर्गठन पर निर्णय में यह प्रावधान होना चाहिए कि रूपांतरण के परिणामस्वरूप निर्दिष्ट अधिकारों का सम्मान किया जाएगा। यहां फिर से शेयरों के आंशिककरण की समस्या उत्पन्न होती है, जिसे रूपांतरण गुणांक की गणना करते समय सटीक रूप से हल किया जाना चाहिए (चूंकि पुनर्गठन की एक अतिरिक्त विधि के रूप में वितरण का उपयोग असंभव है)।

विभाजन के दौरान धर्म परिवर्तन के संबंध में की गई टिप्पणी के संबंध में पृथक्करण से उपमा दी जा सकती है। हालाँकि, बाद के मामले में, संयुक्त स्टॉक कंपनी के पास कानूनी पैंतरेबाज़ी के लिए बहुत व्यापक क्षेत्र है। विशेष रूप से, उन लोगों द्वारा शेयर प्राप्त करने की एक समान समस्या, जिन्होंने विरोध में मतदान किया या मतदान में भाग नहीं लिया, को रूपांतरण के साथ-साथ वितरण जैसी विधि का उपयोग करके हल किया जा सकता है (जो वास्तव में व्यवहार में होता है) (यह हो सकता है) भिन्नात्मकता को भी समाप्त करें)। वास्तव में, निर्गम मानकों का खंड 8.7.2 इस बारे में कहता है: "यदि शेयरों की नियुक्ति... वितरण द्वारा की जाती है... तो ऐसा वितरण पुनर्गठित संयुक्त स्टॉक कंपनी के सभी शेयरधारकों - मालिकों के बीच किया जा सकता है।" एक ही श्रेणी (प्रकार) के शेयर या एक संयुक्त स्टॉक कंपनी के पुनर्गठित शेयरधारकों के बीच - एक ही श्रेणी (प्रकार) के शेयरों के मालिक जिन्होंने संयुक्त के पुनर्गठन के मुद्दे पर मतदान के खिलाफ मतदान किया या मतदान में भाग नहीं लिया- स्पिन-ऑफ के रूप में स्टॉक कंपनी, उन शेयरों के अपवाद के साथ जिनके लिए मोचन की मांग प्रस्तुत की गई है और जिन्हें ... भुनाया जाना चाहिए।"

रूपांतरण गुणांक की गणना (हालांकि, ध्यान दें कि यह समस्या वितरण के मामले में भी मौजूद है, इसलिए आगे जो कुछ भी कहा जाएगा वह भी इससे संबंधित होगा) एक और महत्वपूर्ण समस्या को जन्म देता है, जिसे कानून द्वारा खराब तरीके से हल किया गया है - आनुपातिकता की समस्या .

यह समस्या पुनर्गठन के दो तरीकों - पृथक्करण और आवंटन के लिए मौजूद है। यह जुड़ा हुआ है, जैसा कि हम सोचते हैं, कला की बहुत सफल कानूनी तकनीक नहीं है। कला। संघीय कानून "संयुक्त स्टॉक कंपनियों पर" के 18 और 19, साथ ही रूस की संघीय वित्तीय बाजार सेवा के कुछ अनावश्यक कानून भी।

इस समस्या का सार यह है कि पुनर्गठन के दौरान, शेयरधारकों के दो समूह बनते हैं: वे जिन्होंने पुनर्गठन की शर्तों के लिए मतदान किया और जिन्होंने बहुमत के निर्णय को स्वीकार किया और जिन्होंने इसके विरुद्ध मतदान किया।

कानून ने किसी तरह दूसरे समूह ("विरुद्ध") से निपटा। कानून का अनुच्छेद 18 स्थापित करता है कि "एक पुनर्गठित कंपनी के प्रत्येक शेयरधारक जिसने कंपनी के पुनर्गठन के निर्णय के खिलाफ मतदान किया या कंपनी के पुनर्गठन के मुद्दे पर मतदान में भाग नहीं लिया, उसे फॉर्म में पुनर्गठन के माध्यम से बनाई गई प्रत्येक कंपनी के शेयर प्राप्त करने होंगे विभाजन का, उनकी संख्या के अनुपात में, पुनर्गठित कंपनी के शेयरों के समान अधिकार प्रदान करना।" उत्सर्जन मानकों का खंड 8.6.2 समान मानदंड पर आधारित है: "विभाजन के रूप में पुनर्गठन पर निर्णय में यह प्रावधान होना चाहिए कि, रूपांतरण के परिणामस्वरूप, पुनर्गठित संयुक्त स्टॉक कंपनी के प्रत्येक शेयरधारक, जिन्होंने इसके खिलाफ मतदान किया था या इसमें भाग नहीं लिया था विभाजन के रूप में संयुक्त स्टॉक कंपनी के पुनर्गठन के मुद्दे पर मतदान करने पर विभाजन के परिणामस्वरूप बनाई गई प्रत्येक संयुक्त स्टॉक कंपनी के शेयर प्राप्त होने चाहिए, जो पुनर्गठित संयुक्त स्टॉक कंपनी में उसके स्वामित्व वाले शेयरों के समान अधिकार प्रदान करते हैं। उसके स्वामित्व वाली इस संयुक्त स्टॉक कंपनी के शेयरों की संख्या के अनुपात में एक राशि।"

आवंटन को लेकर भी यही स्थिति है. कानून का अनुच्छेद 19 निर्दिष्ट करता है: "यदि स्पिन-ऑफ के रूप में किसी कंपनी के पुनर्गठन पर निर्णय पुनर्गठित कंपनी के शेयरों को बनाई गई कंपनी के शेयरों में बदलने या बनाई गई कंपनी के शेयरों के वितरण के लिए प्रदान करता है पुनर्गठित कंपनी के शेयरधारकों के बीच, पुनर्गठित कंपनी के प्रत्येक शेयरधारक जिन्होंने कंपनी के पुनर्गठन पर निर्णय के खिलाफ मतदान किया या कंपनी के पुनर्गठन के मुद्दे पर मतदान में भाग नहीं लिया, उन्हें प्रत्येक निर्मित कंपनी के शेयर प्राप्त करने होंगे, समान प्रदान करते हुए पुनर्गठित कंपनी के शेयरों के रूप में अधिकार, उनकी संख्या के अनुपात में।" निर्गम मानकों का खंड 8.7.3: "स्पिन-ऑफ़ के रूप में एक संयुक्त स्टॉक कंपनी के पुनर्गठन पर निर्णय... यह प्रदान करना होगा कि पुनर्गठित संयुक्त स्टॉक कंपनी के प्रत्येक शेयरधारक जिसने इसके खिलाफ मतदान किया या नहीं किया संयुक्त स्टॉक कंपनी के पुनर्गठन के मुद्दे पर मतदान में भाग लेने के लिए स्पिन-ऑफ के परिणामस्वरूप बनाई गई प्रत्येक संयुक्त स्टॉक कंपनी के शेयर प्राप्त करने होंगे, जो पुनर्गठित संयुक्त स्टॉक में उसके स्वामित्व वाले शेयरों के समान अधिकार प्रदान करेगा। कंपनी, उसके स्वामित्व वाली इस संयुक्त स्टॉक कंपनी के शेयरों की संख्या के अनुपात में।

अर्थात्, कानून और निर्गम मानक दोनों के तर्क के अनुसार, यदि किसी व्यक्ति ने पुनर्गठन के खिलाफ मतदान किया और स्थापित अवधि के भीतर मोचन के लिए शेयर जमा नहीं किए, तो उसे सभी नवगठित कंपनियों में शेयर प्राप्त होने चाहिए। यह मूल्य के नुकसान के विरुद्ध गारंटी है।

लेकिन पहले समूह के बारे में क्या - जिन्होंने "के लिए" वोट दिया? एक ओर जहां यहां कोई समस्या नहीं है. दूसरी ओर, किसी को आश्चर्य हो सकता है: क्या ये शेयरधारक नवगठित कंपनियों में अनुपातहीन रूप से शेयर प्राप्त कर सकते हैं? उदाहरण के लिए, एक व्यवसाय के कई मालिकों ने इस व्यवसाय में उनकी भागीदारी की अलग-अलग डिग्री के अनुसार इसे विभाजित करने का निर्णय लिया, अर्थात। एक, अलगाव या विभाजन के रूप में पुनर्गठन के परिणामस्वरूप, संपत्ति के मूल्य का 60% प्राप्त करना चाहिए, और दूसरा - 40%। क्या ऐसा संभव है? वर्तमान कानून इस मुद्दे पर कुछ भी संकेत नहीं देता है। यहां, रूस की संघीय वित्तीय बाजार सेवा व्यवसाय को सहायता प्रदान करने के लिए दृढ़ता से प्रयास कर रही है। तो, खंड 8.7.2

जारी करने के मानक स्थापित करते हैं कि एक पुनर्गठित संयुक्त स्टॉक कंपनी के शेयरधारकों के बीच स्पिन-ऑफ, रूपांतरण या वितरण के परिणामस्वरूप बनाई गई संयुक्त स्टॉक कंपनी के शेयरों की नियुक्ति - एक ही श्रेणी (प्रकार) के शेयरों के मालिक समान शर्तों पर या मानकों के खंड 8.3.12 के अनुसार किया जाना चाहिए (खंड केवल कानूनी रूप से आवश्यक पुनर्गठन को नियंत्रित करता है और एक सामान्य नियम नहीं है)। यानी, रूस की संघीय वित्तीय बाजार सेवा के तर्क के अनुसार, यदि दो शेयरधारक व्यवसाय को एक निश्चित तरीके से विभाजित करने के लिए सहमत हैं और इसके लिए मतदान करने के लिए तैयार हैं, तो ऐसा नहीं किया जा सकता है। इसके अलावा, इसका कोई विधायी आधार भी नहीं है।

अक्सर इस समस्या के शोधकर्ता इस बिंदु पर ध्यान नहीं देते हैं, उदाहरण के लिए, देखें: शापकिना जी.एस. संयुक्त स्टॉक कंपनियों के पुनर्गठन पर कानून में बदलाव // अर्थव्यवस्था और कानून। 2009. एन 3. पी. 81.

ध्यान दें कि पुनर्गठन प्रक्रिया के दौरान व्यवसाय को कैसे विभाजित किया जाए, यह तय करने के शेयरधारकों के अधिकारों को जबरन सीमित करने का नियामक द्वारा यह दूसरा प्रयास है। पहली बार 1998 में हुआ था, जब वाणिज्यिक संगठनों के पुनर्गठन के दौरान शेयर और बांड और उनके प्रॉस्पेक्टस जारी करने के मानकों के खंड 6.7 को 11 नवंबर, 1998 एन 48 के प्रतिभूति बाजार के लिए संघीय आयोग के संकल्प द्वारा अनुमोदित किया गया था, यह था कड़ाई से निर्धारित किया गया है कि विभाजन द्वारा एक वाणिज्यिक संगठन के पुनर्गठन के साथ-साथ अलगाव द्वारा एक वाणिज्यिक संगठन के पुनर्गठन के दौरान, पुनर्गठित संयुक्त स्टॉक कंपनी के प्रत्येक शेयरधारक को बनाई गई प्रत्येक संयुक्त स्टॉक कंपनी के शेयरों की एक अभिन्न संख्या के साथ रखा जाना चाहिए। विभाजन या अलगाव के परिणामस्वरूप, पुनर्गठित संयुक्त स्टॉक कंपनी में उसके स्वामित्व वाले शेयरों के समान अधिकार प्रदान करना, उसके स्वामित्व वाले शेयरों की संख्या के अनुपात में। यह प्रयास बहुत सफल नहीं रहा - रूस के सर्वोच्च न्यायालय ने 20 जुलाई, 1999 एन जीकेपीआई 99-24 के अपने फैसले से इसे अवैध घोषित कर दिया।

किसी कंपनी को विलय के रूप में पुनर्गठित करते समय सबसे कठिन मुद्दों में से एक यह है कि किसी के अधिकारों का उल्लंघन किए बिना शेयरधारकों के बीच प्रतिभूतियों को "विभाजित" कैसे किया जाए। कार्रवाई के लिए कई विकल्प संभव हैं, लेकिन कंपनी का कार्य उस विकल्प को चुनना है जो शेयरधारकों के साथ मुकदमेबाजी के जोखिम को कम करेगा।

वह प्रक्रिया जिसके दौरान अधिग्रहीत कंपनी के शेयरों को उस कंपनी के शेयरों से बदल दिया जाता है जिसमें विलय किया जाता है, शेयरों का रूपांतरण कहलाता है। इस मामले में, अधिग्रहीत कंपनी से संबंधित प्रतिभूतियों को 1 भुनाया जाता है।

भविष्य की कंपनी के शेयरों के ब्लॉक का आकार रूपांतरण अनुपात के उत्पाद और अधिग्रहीत कंपनियों के एक व्यक्तिगत शेयरधारक के स्वामित्व वाले शेयरों की संख्या (या शेयरधारकों के बीच परिवर्तनीय प्रतिभूतियों के बाद के वितरण के साथ अधिग्रहीत कंपनी के सभी शेयर) के रूप में निर्धारित किया जाता है। .

विशेषज्ञ की राय
एलेक्सी चुरिन, यूरोमैनेजमेंट (मॉस्को) में वित्तीय परामर्श के प्रमुख

रूपांतरण अनुपात की गणना पुनर्गठन के शुरुआती चरण में की जाती है, यहां तक ​​कि इन्वेंट्री से पहले, स्थानांतरण अधिनियम तैयार करने से पहले और अधिग्रहित कंपनी के अंतिम विवरण के गठन से बहुत पहले। यह परिग्रहण या विलय (पुनर्गठन के इन रूपों के मामले में) पर समझौते में निहित है, जो कंपनियों के निदेशकों द्वारा हस्ताक्षरित है, और शेयरधारकों की आम बैठक द्वारा अनुमोदित है।

वर्तमान कानून रूपांतरण दर की गणना के लिए कोई विशेष प्रक्रिया स्थापित नहीं करता है; व्यवहार में, यह पार्टियों के समझौते से निर्धारित होता है। ज्यादातर मामलों में, गुणांक की गणना पुनर्गठन में भाग लेने वाली कंपनियों के शेयरों के बाजार मूल्यों के अनुपात के रूप में की जाती है (उदाहरण के लिए, अधिग्रहित कंपनी के शेयर का मूल्य पुनर्गठित कंपनी के शेयर के मूल्य तक)। प्रतिभूतियों का बाजार मूल्य एक स्वतंत्र मूल्यांकक द्वारा निर्धारित किया जाता है। उनका नाममात्र मूल्य गुणांक को प्रभावित नहीं करता.

निजी अनुभव
एंटोन रोगाचेव्स्की

2006 के दौरान, संयुक्त स्टॉक कंपनियाँ पिकरा, वेना और यारपिवो हमारी कंपनी में शामिल हुईं। पुनर्गठन की कानूनी प्रक्रिया शुरू करने से पहले, हमने लेनदेन में सभी प्रतिभागियों के शेयरों के बाजार मूल्य का आकलन किया, और मूल्यांकक का चयन रूसी और अंतरराष्ट्रीय कंपनियों के बीच निविदा द्वारा किया गया। इसके अलावा, अंततः मूल्यांकन की सत्यता को सत्यापित करने के लिए, बाल्टिका के निदेशक मंडल ने अतिरिक्त रूप से एक बड़े निवेश समूह को आकर्षित किया। उन्होंने बाल्टिका शेयरधारकों के लिए मूल्यांकन रिपोर्ट की निष्पक्षता पर अपनी राय जारी की, वास्तव में मूल्यांकन का आकलन किया, और पुष्टि की कि शेयरों के बाजार मूल्य के पहले से निर्धारित पैरामीटर सही थे। फिर अंकगणितीय गणना शुरू हुई। रूपांतरण अनुपात को पुनर्गठित कंपनी, यानी बाल्टिका के शेयरों के बाजार मूल्य को विलय की गई कंपनियों के शेयरों के मूल्य से विभाजित करके निर्धारित किया गया था। उपरोक्त सभी प्रक्रियाओं के पूरा होने के बाद ही, लेनदेन में भाग लेने वाली कंपनियों के निदेशक मंडल ने शेयरधारकों को विचार के लिए पुनर्गठन का प्रस्ताव प्रस्तुत किया।

पूर्णांकन लागत

अक्सर, रूपांतरण कारक का भिन्नात्मक मान होता है। परिणामस्वरूप, आगे की गणना में शेयरों की संख्या आंशिक हो जाती है। आंशिक शेयरों का गठन और संचलन स्पष्ट रूप से 26 दिसंबर, 1995 के संघीय कानून संख्या 208-एफजेड द्वारा "संयुक्त स्टॉक कंपनियों पर" (इसके बाद कानून संख्या 208-एफजेड - एड। के रूप में संदर्भित) द्वारा केवल के लिए प्रदान किया गया है। शेयरों का समेकन जब अधिग्रहीत कंपनी के दो या दो से अधिक शेयर एक ही श्रेणी (प्रकार) के एक नए शेयर में परिवर्तित हो जाते हैं। साथ ही, शेयरधारक के अधिकारों का उल्लंघन नहीं किया जाता है: एक आंशिक सुरक्षा पूरे शेयरों के समान आधार पर परिचालित की जाती है और मालिक को उचित सीमा तक अधिकार प्रदान करती है (कानून संख्या 208-एफजेड के अनुच्छेद 25 के खंड 3) . भिन्नात्मक प्रतिभूतियों के उपयोग के अन्य मामलों का कानून में उल्लेख नहीं किया गया है। गणनाओं के परिणामस्वरूप अक्सर भिन्न उत्पन्न होते हैं और कंपनियों को उनसे दूर जाने के लिए मजबूर होना पड़ता है। इसे प्राप्त करने के लिए, व्यवहार में, विशेष रूप से, या तो रूपांतरण गुणांक को पूर्णांकित किया जाता है या शेयरों की संख्या की गणना में पूर्णांकन का उपयोग किया जाता है। और यहां शेयरधारकों के लिए सब कुछ इतना स्पष्ट रूप से "क्लाउडलेस" नहीं हो सकता है।

विशेषज्ञ की राय
ओलेग मोस्कविटिनगारंट कंपनी की कानूनी परामर्श सेवा के विशेषज्ञ

भिन्नात्मक बाधाओं वाली समस्याओं को आमतौर पर दो तरीकों से हल किया जाता है, जिनमें से प्रत्येक कानूनी है। पहला शेयरों की अनुमानित आंशिक संख्या का पूर्णांकन है जो उत्तराधिकारी द्वारा जारी किया जाना चाहिए (उदाहरण के लिए, उत्तर-पश्चिमी जिले की संघीय एंटीमोनोपॉली सेवा का संकल्प दिनांक 03/07/07 नंबर ए05-7610/ देखें) 2006-17). साथ ही, शेयरधारकों के स्वामित्व वाले शेयरों के ब्लॉक के मूल्यों और शेयरधारक अधिकारों दोनों का पुनर्वितरण होता है: कुछ के लिए ये संकेतक कम हो जाएंगे, दूसरों के लिए - इसके विपरीत।

दूसरी विधि गुणांक को पूर्णांकित करना है, जिसमें पुनर्वितरण प्रभाव भी शामिल है। शेयरधारक अधिकारों के पुनर्वितरण के लिए एक प्रभावी उपाय पूर्ववर्ती के शेयरों को विभाजित या समेकित करना है: इस मामले में, कंपनी के शेयरों का मूल्य इस तरह से कम या बढ़ाया जा सकता है कि रूपांतरण गुणांक एक पूर्णांक बन जाए। पुनर्गठन पर निर्णय के साथ-साथ संबंधित निर्णय भी लिया जाना चाहिए। खैर, पुनर्वितरण से निपटने का सबसे आसान तरीका "प्रभावित" शेयरधारकों को मुआवजा देना हो सकता है।

आइए इस पर करीब से नज़र डालें कि राउंडिंग का एक या दूसरा दृष्टिकोण उत्तराधिकारी कंपनी के शेयरधारकों को कैसे प्रभावित करेगा।

परिकलित आंकड़ों को पूर्णांकित करना

कई मामलों में, कानून संख्या 208-एफजेड शेयरों की संख्या की गणना में पूर्णांकन प्रदान करता है:
- जब कंपनी अपने द्वारा रखे गए शेयरों का अधिग्रहण करती है (अनुच्छेद 72);
- जब कंपनी शेयरधारकों के अनुरोध पर शेयर पुनर्खरीद करती है (अनुच्छेद 75, 76 के नियमों के अनुसार);
- प्रतिभूतियों की खरीद के लिए जेएससी को भेजे गए स्वैच्छिक प्रस्ताव की स्वीकृति पर (अनुच्छेद 84)।

चूँकि इन मामलों में कानून आंशिक शेयरों के गठन की अनुमति नहीं देता है, प्रत्येक शेयरधारक से प्राप्त और भुनाई जाने वाली प्रतिभूतियों की संख्या पूर्ण संख्या में, यानी पूर्णांक के साथ निर्धारित की जाती है।

रूपांतरण के दौरान परिकलित संकेतकों को पूर्णांकित करना उपरोक्त कॉर्पोरेट आयोजनों के दौरान पूर्णांकन से मौलिक रूप से भिन्न नहीं है। इसे कानून के मौजूदा नियमों के दृष्टिकोण से कानूनी माना जाना चाहिए, जो पुनर्गठन के दौरान आंशिक शेयरों के गठन की अनुमति नहीं देते हैं। हम इस बात पर जोर देते हैं कि यह गणना के दौरान बनने वाले भिन्नात्मक संकेतक हैं जिन्हें गोल किया जाता है, लेकिन रजिस्टर में शेयरधारकों के व्यक्तिगत खातों में केवल पूरे शेयर ही रखे जाते हैं।

गोलाई के परिणामस्वरूप, एक तथाकथित पुनर्वितरण प्रभाव होता है, जो काफी महत्वपूर्ण हो सकता है। इसमें, सबसे पहले, नियंत्रण के दायरे को बदलना शामिल है: जब गणना किए गए संकेतकों को पूर्णांकित किया जाता है, तो शेयरधारकों को एक वोट मिलता है, और जब वे पूर्णांकित होते हैं, तो वे एक वोट खो देते हैं। दूसरे, पूर्ववर्ती कंपनी के शेयरधारकों के स्वामित्व वाले शेयरों के ब्लॉक का मूल्य बदल जाता है।

उदाहरण 1
अधिग्रहीत कंपनी (पी पी) के एक शेयर का बाजार मूल्य 2.45 रूबल है, पुनर्गठित कंपनी (पी पी) - 2.40 रूबल। इन शर्तों के तहत, रूपांतरण कारक होगा:
के रूपांतरण = पी पी / पी पी = 2.45 रूबल/2.40 रूबल। = 1.02
कंपनी के तीन शेयरधारक हैं:
शेयरधारक ए के पास 842 शेयर हैं;
शेयरधारक बी के पास 759 शेयर हैं;
शेयरधारक बी के पास 670 शेयर हैं।
निपटान के परिणामों के आधार पर, शेयरधारक समनुदेशिती के शेयरों की निम्नलिखित संख्या के हकदार होंगे:
शेयरधारक ए को प्राप्त होगा: 842 x 1.02 = 858.84 शेयर;
शेयरधारक बी को प्राप्त होगा: 759 x 1.02 = 774.18 शेयर;
शेयरधारक बी को प्राप्त होगा: 670 x 1.02 = 683.40 शेयर।
जैसा कि पहले ही उल्लेख किया गया है, व्यवहार में, गणना परिणाम के भिन्नात्मक मानों को आम तौर पर स्वीकृत अंकगणितीय पूर्णांकन नियमों के अनुसार पूर्ण संख्याओं में पूर्णांकित किया जाता है। शेयरधारकों के पास क्रमशः 859, 774 और 683 शेयर होंगे।
मूल्य के संदर्भ में, किसी विशेष शेयरधारक के संभावित पुनर्वितरण प्रभाव (एपरर) की गणना निम्नलिखित सूत्र का उपयोग करके की जाती है:
ई पेरेर = पी आर एक्स डी,
जहां Рр पुनर्गठित कंपनी के शेयरों का बाजार मूल्य है,
डी - एक व्यक्तिगत शेयरधारक द्वारा प्राप्त मात्रात्मक पुनर्वितरण प्रभाव।
ई पेरर ए = 2.40 x (859 - 858.84) = 0.37 रूबल;
ई पेरर बी = 2.40 x (774.18 - 774) = 0.42 रूबल;
ई पेरर बी = 2.40 x (683.40 - 683) = 0.96 रूबल।
इस प्रकार, शेयरधारक ए को राउंडिंग के परिणामस्वरूप 0.16 टुकड़ों के शेयरों की संख्या में "वृद्धि" प्राप्त होगी। (0.37 रूबल) शेयरधारक बी 0.18 पीसी "खो" देगा। (0.42 रूबल), शेयरधारक बी - 0.4 पीसी। (0.96 रगड़.).

उपरोक्त उदाहरण पूरी तस्वीर को प्रतिबिंबित नहीं करता है, क्योंकि पुनर्वितरण प्रभाव बहुत अधिक महत्वपूर्ण आयामों तक पहुंच सकता है। जब अधिग्रहीत कंपनी के शेयरधारकों के स्वामित्व वाले शेयरों के बाजार मूल्य की गणना लाखों रूबल में की जाती है, तो त्रुटि लाखों में हो सकती है।

निजी अनुभव
एंटोन रोगाचेव्स्की, जेएससी बाल्टिका ब्रूइंग कंपनी के कानूनी मामलों के निदेशक

अक्सर, गणना के परिणामों के आधार पर, कंपनियों को बड़ी संख्या में दशमलव स्थानों के साथ एक रूपांतरण कारक प्राप्त होता है। हमारी कंपनी कोई अपवाद नहीं थी. लेकिन हमने पहले ही मान लिया था कि ऐसी स्थिति आएगी. रूपांतरण के दौरान अंकगणितीय गणना को सरल बनाने और पुनर्वितरण प्रभाव की घटना को रोकने के लिए, विलय समझौते और शेयरों के मुद्दे पर निर्णय में शेयरों की संख्या (गणितीय) को पूर्ण करने के नियम प्रदान किए गए। इन नियमों को सभी शेयरधारकों द्वारा अनुमोदित किया गया था।

बाधाओं को पूरा करना

कभी-कभी पूर्णांकन नियम सीधे परिणामी भिन्नात्मक गुणांक पर लागू होते हैं - इसे पूर्ण संख्या में फिट करने के लिए समायोजित किया जाता है। पुनर्गठन में प्रतिभागियों को एक विकल्प का सामना करना पड़ता है: या तो कृत्रिम रूप से संपूर्ण रूपांतरण गुणांक का चयन करें, या उद्देश्यपूर्ण रूप से उचित, लेकिन आंशिक गुणांक का उपयोग करें। सवाल यह है कि कौन सा दृष्टिकोण सबसे अच्छा शेयरधारक अधिकारों को सुनिश्चित करता है।

उदाहरण 2
दो संयुक्त स्टॉक कंपनियाँ कंपनी में शामिल होती हैं।
अधिग्रहीत कंपनियों के शेयरों का बाजार मूल्य:
पी 1पी = 2.45 रूबल।
पी 2पी = 4.65 रूबल।
पुनर्गठित कंपनी के शेयरों का बाजार मूल्य:
पी पी = 2.40 रगड़।
हम रूपांतरण अनुपात की गणना रूपांतरण में भाग लेने वाली प्रतिभूतियों के बाजार मूल्यों के अनुपात के रूप में करते हैं:
K 1konv = P 1p / P p = 2.45 रगड़। / 2.40 रगड़। = 1.02;
K 2konv = P 2p / P p = 4.65 रगड़। / 2.40 रगड़। = 1.94.
प्रत्येक कंपनी के तीन शेयरधारक होते हैं जिनके पास निश्चित संख्या में शेयर होते हैं। आंशिक और गोल रूपांतरण कारकों का उपयोग करके पुनर्गठन के दौरान शेयरों के रूपांतरण की गणना तालिका में प्रस्तुत की गई है।

मेज़पुनर्गठन के दौरान शेयरों के रूपांतरण के लिए गणना के परिणाम

	शेयरधारकों	स्वामित्व साझा करें	रूपांतरण करने के लिए	शेयरों की अनुमानित संख्या (2) एक्स (3)	रखे जाने वाले शेयरों की संख्या (गोल)।	पुनर्वितरण प्रभाव		K रूपांतरण पूर्णांकित	शेयरों की अनुमानित संख्या (2) x (8)	पुनर्वितरण प्रभाव
						पीसी. (वोट) (5) - (4)	रगड़ना। पी पी एक्स (6)			पीसी. (वोट) (9) - (4)	रगड़ना। पी पी एक्स (10)
	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11
समाज मैं	ए बी में	842 759 670	1,02	858,84 774,18 683,40	859 774 683	+0,16 -0,18 -0,4	+0,37 -0,42 -0,96	1	842 759 670	-16,84 -15,18 -13,4	-40,42 -36,42 -32,16
समाज मैं	जी डी इ	842 759 670	1,94	1633,48 1472,46 1299,80	1634 1473 1300	+0,52 +0,54 +0,2	+1,25 +1,30 +0,48	2	1684 1518 1340	+50,52 +45,54 +40,2	+121,25 +109,30 +96,48
रूपांतरण कारकों की गणना और गणना के लिए प्रारंभिक डेटा उदाहरण 2 में दिए गए हैं

उदाहरण 2 में दी गई गणना के नतीजे बताते हैं कि रूपांतरण गुणांक को पूर्णांकित करते समय, पुनर्वितरण प्रभाव भिन्नात्मक गुणांक का उपयोग करते समय गठित गणना संकेतकों को पूर्णांकित करने की तुलना में अधिक महत्वपूर्ण होगा।

एक शेयरधारक के शेयरों की संख्या सीधे तौर पर निर्धारित करती है कि वह गोल रूपांतरण कारकों का उपयोग करके गणना के परिणामों के आधार पर कितना जीतेगा या हारेगा।

विकल्प के रूप में स्टॉक स्प्लिट

पुनर्वितरण प्रभाव, जैसा कि हमने देखा है, कभी-कभी शेयरों को परिवर्तित करते समय शेयरधारकों को असमान परिस्थितियों में डाल देता है। ऐसी स्थिति में, लेखक के अनुसार, राउंडिंग का एक विकल्प उत्तराधिकारी कंपनी के शेयरों को विभाजित करना हो सकता है।

निजी अनुभव
एंटोन रोगाचेव्स्की, जेएससी बाल्टिका ब्रूइंग कंपनी के कानूनी मामलों के निदेशक

सबसे उचित रूपांतरण अनुपात प्राप्त करने के लिए, पुनर्गठन प्रक्रियाओं की शुरुआत से पहले, पुनर्गठित कंपनियों के शेयरों का सममूल्य कम कर दिया गया था। उदाहरण के लिए, जब तुला बीयर और बाल्टिका-डॉन हमारी कंपनी में शामिल हुए, तो पुनर्गठन प्रक्रिया शुरू होने से पहले, बाल्टिका शेयरों का नाममात्र मूल्य 80 रूबल से कम कर दिया गया था। 1 रगड़ तक. इस प्रक्रिया से दोहरा परिणाम आया - प्रचलन में शेयरों की संख्या में वृद्धि हुई, और अधिकतम सटीकता के साथ रूपांतरण दरों की गणना करना भी संभव हो गया, जिससे बदले में, शेयरधारकों के अधिकारों का पूरी तरह से सम्मान करना संभव हो गया।

आइए पुनर्गठित कंपनी के शेयरों के विभिन्न मूल्यों पर शेयरों को विभाजित करने के उदाहरण देखें: यदि पुनर्गठित कंपनी के शेयरों का बाजार मूल्य अधिग्रहीत कंपनी के शेयरों के बाजार मूल्य से कम है (उदाहरण 3, ए) या अधिक (उदाहरण 3, बी)।

उदाहरण 3
A. पुनर्गठित कंपनी के शेयरों का मूल्य अधिग्रहीत कंपनी के शेयरों के मूल्य से कम है
अधिग्रहीत कंपनी की अधिकृत पूंजी (एसी) 1 रूबल के बराबर मूल्य के साथ 20,000 शेयर है। एक शेयर का बाजार मूल्य (पी पी) 7.50 रूबल है।
पुनर्गठित कंपनी की प्रबंधन कंपनी 0.5 रूबल के बराबर मूल्य के साथ 40,000 शेयर है। एक शेयर का बाजार मूल्य (पी पी) 3.40 रूबल है।
इन शर्तों के तहत, रूपांतरण कारक है:
के रूपांतरण = पी पी / पी पी = 7.5 रूबल। / 3.4 रगड़। = 2.2 2 .
इस प्रकार, अधिग्रहीत कंपनी के एक रद्द किए गए शेयर के लिए, पुनर्गठित कंपनी के नए (अतिरिक्त) इश्यू के 2.2 शेयर रखे जाने चाहिए।
आइए पुनर्गठित कंपनी के एक शेयर को दस में विभाजित करें। कंपनी की अधिकृत पूंजी में अब 0.05 रूबल के बराबर मूल्य के साथ 400,000 शेयर शामिल हैं। एक शेयर का बाजार मूल्य 10 गुना कम हो गया और 0.34 रूबल हो गया।

के रूपांतरण = पी पी / पी पी = 7.5 रूबल। / 0.34 रगड़। = 22.
1 रूबल के बराबर मूल्य के साथ संबद्ध कंपनी के एक रद्द किए गए शेयर के लिए। इस कंपनी के शेयरधारकों को 0.05 रूबल के बराबर मूल्य के साथ उत्तराधिकारी कंपनी के 22 शेयर आवंटित किए जाएंगे।
B. पुनर्गठित कंपनी के शेयरों का मूल्य अधिग्रहीत कंपनी के शेयरों के मूल्य से अधिक है
अधिग्रहीत कंपनी की प्रबंधन कंपनी - 0.4 रूबल के बराबर मूल्य के साथ 100,000 शेयर, पी पी = 2.60 रूबल;
पुनर्गठन की शुरुआत से पहले पुनर्गठित कंपनी की प्रबंधन कंपनी 4 रूबल, Р р = 8.13 रूबल के बराबर मूल्य के साथ 10,000 शेयर है।
इन शर्तों के तहत, रूपांतरण गुणांक था:
के रूपांतरण = पी पी / पी पी = 2.6 रूबल। / 8.13 रगड़। = 0.32.
अधिग्रहीत कंपनी के एक रद्द किए गए शेयर के लिए, पुनर्गठित कंपनी के नए (अतिरिक्त) इश्यू के 0.32 शेयर रखे जाने चाहिए।
अब पुनर्गठित कंपनी के एक शेयर की कीमत 4 रूबल है। हम इसे सौ शेयरों में बांट देंगे. बंटवारे के परिणामस्वरूप, एक शेयर का बाजार मूल्य घट जाएगा और राशि RUB 0.0813 हो जाएगी।
रूपांतरण दर निम्नलिखित संकेतक द्वारा व्यक्त की जाती है:
के रूपांतरण = पी पी / पी पी = 2.6 रूबल। / 0.0813 रगड़। =32.
अब, अधिग्रहीत कंपनी के एक रद्द किए गए शेयर के लिए, उसके शेयरधारकों को पुनर्गठित कंपनी के नए (अतिरिक्त) इश्यू के 32 शेयर आवंटित किए जाएंगे।

पुनर्गठन के दौरान, शेयरों का रूपांतरण अपरिहार्य है, लेकिन इसके परिदृश्य भिन्न हो सकते हैं। सबसे सरल - रूपांतरण कारक को पूर्णांक में समायोजित करना - सबसे महत्वपूर्ण पुनर्वितरण प्रभाव उत्पन्न करता है।

वस्तुनिष्ठ रूप से उचित भिन्नात्मक रूपांतरण कारक का उपयोग करके गणना में गठित संकेतकों की गोलाई एक छोटी त्रुटि के साथ होती है, जिसका परिमाण गणना में भाग लेने वाले शेयरों के बाजार मूल्य पर निर्भर करता है। यदि यह छोटा है, तो भिन्नात्मक गुणांक का उपयोग करते समय प्रभाव महत्वहीन होगा।

1 प्रतिभूतियों को जारी करने और प्रतिभूतियों के प्रॉस्पेक्टस को पंजीकृत करने के लिए मानकों के खंड 8.5.4 और 8.5.8। रूस की संघीय वित्तीय बाज़ार सेवा के दिनांक 25 जनवरी 2007 संख्या 07-4/पीजेड-एन के आदेश द्वारा अनुमोदित।
2 भिन्नीकरण करते समय, हम केवल लगभग पूर्ण संख्याएँ ही प्राप्त कर सकते हैं।

शेयर दोगुनी आय लाते हैं. सबसे पहले, ये लाभांश हैं - मुनाफे का एक प्रतिशत जो कंपनी हर तिमाही, छह महीने या साल में एक बार भुगतान करती है। दूसरे, यह विनिमय दर का अंतर है। इस अंतर पर पैसा कमाने के लिए, आपको कम कीमत पर शेयर खरीदने और अधिक कीमत पर बेचने की जरूरत है। किसी स्टॉक के कुल रिटर्न की गणना करने के लिए, आपको लाभांश और बिक्री पर लाभ दोनों को ध्यान में रखना होगा।

लाभांश उपज एक सरल सूत्र का उपयोग करके प्राप्त की जा सकती है:

एन = एक्स/वाई*100%, जहां एक्स लाभांश है और वाई शेयर का बाजार मूल्य है।

शेयरों पर लाभांशसर्बैंक 2015 के अंत में राशि 1 रूबल 97 कोपेक थी। 2015 की शुरुआत में, आपने 65 रूबल की प्रतिभूतियाँ खरीदीं। हम गणना करते हैं:

1,97/65*100%=3,03%.

यदि बाजार मूल्य लगातार बदल रहा हो तो उसे किस अवधि के लिए ध्यान में रखा जाना चाहिए? बेशक, आप उन उद्धरणों का उपयोग कर सकते हैं जो खरीदारी के समय उपलब्ध थे। लेकिन ये असली तस्वीर नहीं पेश करता. आप दो विकल्पों का उपयोग कर सकते हैं. पहला विकल्प वर्ष के लिए अधिकतम और न्यूनतम मान लेकर और उन्हें दो से विभाजित करके वार्षिक मूल्य का अंकगणितीय औसत ज्ञात करना है।

भंडारसर्बैंक जनवरी 2015 में उनकी कीमत 65 रूबल थी (डिफ़ॉल्ट रूप से, हम खरीदारी के क्षण से गिनती शुरू करते हैं)। दिसंबर में वे बढ़कर 100 रूबल हो गए (गणना को सरल बनाने के लिए, हमने कोप्पेक को बाहर कर दिया)। हमें मिलता है: (65+100)/2 = 82.5 रूबल। स्टॉक रिटर्न है: 1.97/82.5*100% = 2.387%।

दूसरा विकल्प वर्ष की शुरुआत में कीमत और वर्ष के अंत में कीमत के बीच अंकगणितीय औसत ज्ञात करना है। यह आसान है, खासकर यदि आप ठीक एक साल के लिए शेयर खरीदते हैं। लेकिन उद्धरण हमेशा धीरे-धीरे नहीं बढ़ते: उतार-चढ़ाव आते रहते हैं। पहले मामले में, आप बिल्कुल अधिकतम और न्यूनतम संकेतकों को ध्यान में रखते हैं, और दूसरे में, केवल उन कीमतों को ध्यान में रखते हैं जिन पर आपने शेयर खरीदे और बेचे थे। या वे उद्धरण जो वर्ष की शुरुआत और अंत में थे, यदि आप शेयर रखना पसंद करते हैं।

आपने 65 रूबल की कीमत पर शेयर खरीदे। ठीक एक साल बाद आपने इसे 98 रूबल में बेच दिया (भविष्य में हम इन आंकड़ों का उपयोग करेंगे)। हम औसत बाजार मूल्य की गणना करते हैं: (65+98)/2 = 81.5। जैसा कि आप देख सकते हैं, मामूली ही सही, एक अंतर है। हम लाभप्रदता की गणना करते हैं: 1.97/81.5*100% = 2.417%।

यहाँ सूत्र थोड़ा अधिक जटिल है:

एन = (एक्स2-एक्स1)/एक्स1*100%, जहां एक्स1 खरीद मूल्य है और एक्स2 बिक्री मूल्य है।

आपने शेयर खरीदेसर्बैंक 2015 की शुरुआत में 65 रूबल के लिए और एक साल बाद उन्हें 98 रूबल के लिए बेच दिया। आपकी आय होगी: (98-65)/65*100% = 50.7%। यह बेहतर है, है ना?

किसी स्टॉक की बिक्री पर वार्षिक रिटर्न जानने के लिए, आपको एक और संकेतक दर्ज करना होगा - दिनों की संख्या।

गणना सूत्र इस प्रकार दिखेगा:

एन= (एक्स2-एक्स1)/एक्स1 * 365/वाई * 100%, जहां वाई आपके पास शेयर रखने के दिनों की संख्या है।

आपके पास शेयर हैंसर्बैंक ठीक एक साल नहीं, बल्कि 390 दिन, क्योंकि उन्हें जनवरी 2015 में खरीदा गया था, और लाभांश अर्जित होने के बाद फरवरी 2016 में ही बेचा गया था। शेयरों पर वार्षिक रिटर्न है: (98-65)/65 * 365/390 * 100% = 47.45%।

यदि आपने पहले ही सभी समय के लिए लाभप्रदता की गणना कर ली है, तो आप काम को सरल बना सकते हैं। अनुपात निर्धारित करें: J=365:Y, और फिर इसे कुल लाभ प्रतिशत से गुणा करें।

हमें गुणांक मिलता है: 365/390=0.935। हम इसे परिणामी लाभप्रदता से गुणा करते हैं: 50.7*0.935=47.45%।

किसी स्टॉक का कुल रिटर्न कैसे निर्धारित करें?

किसी स्टॉक का कुल वार्षिक रिटर्न किसी अन्य सूत्र का उपयोग करके निर्धारित किया जा सकता है:

एन = (वाई+(एक्स2-एक्स1)) / एक्स1 * 100%, जहां वाई लाभांश की राशि है, एक्स1 शेयर का खरीद मूल्य है, एक्स2 बिक्री मूल्य है।

हम एक अतिरिक्त गुणांक (एक वर्ष में दिनों की संख्या और होल्डिंग अवधि का अनुपात) जोड़कर वार्षिक रिटर्न प्राप्त करते हैं:

एन = (वाई+(एक्स2-एक्स1)) / एक्स1 * 365/जे * 100%, जहां जे शेयर रखने की वास्तविक अवधि (दिनों में) है।

हम शेयरों के वार्षिक रिटर्न की गणना करते हैंसर्बैंक नए सूत्र के अनुसार: (1.97+(98-65))/65 * 365/390 * 100% = 0.538 * 0.935 * 100% = 50.3%

आइए एक प्रतिप्रश्न पूछें: शेयरों के मूल्य का मूल्यांकन कैसे करें? अफ़सोस, न तो वित्तीय संकेतक और न ही बाज़ार उद्धरण वास्तविक तस्वीर दर्शाते हैं। जोखिमों का आकलन करने और शेयरों के भविष्य के भाग्य के बारे में निर्णय लेने के लिए लाभप्रदता आवश्यक है। यदि आय का प्रतिशत बैंक दरों से अधिक है तो कुछ स्टॉक लाभांश के लिए रखने लायक हैं। ट्रेडों के माध्यम से अन्य शेयरों पर पैसा कमाना बुद्धिमानी है।

शेयर की वापसीसर्बैंक 2015 के लिए लाभांश न्यूनतम निकला - केवल 3% (खरीद मूल्य के सापेक्ष), जो जमा पर उसी बैंक की दरों से काफी कम है। लेकिन एक डील पर आप सिर्फ एक साल में लगभग 50% कमा सकते हैं। शायद और भी अधिक: उदाहरण के लिए, अक्टूबर 2016 में, सर्बैंक के शेयर 148 रूबल तक पहुंच गए, यानी, वे उन धारकों के लिए लगभग 100 रूबल लाए जिन्होंने उन्हें 2015 की शुरुआत में खरीदा था।

रिटर्न की गणना आपको विभिन्न कंपनियों के शेयरों की तुलना करने की भी अनुमति देती है, भले ही उनकी कीमतें एक-दूसरे से तुलनीय न हों। यह एक सार्वभौमिक संकेतक है जो आपको चुनाव करने में मदद करेगा।

मान लीजिए कि आप स्टॉक के बीच चयन कर रहे हैंचुंबक औरएफजीसी यूईएस . 22 जनवरी 2015 को मैग्निट के शेयरों की कीमत 11,868 रूबल थी, ठीक एक साल बाद उनकी कीमत 11,070 रूबल (समान शर्तों के तहत) थी। FGC UES शेयरों की कीमत क्रमशः 0.0535 और 0.0575 रूबल है। मैग्निट शेयरों पर लाभांश 236 रूबल 19 कोपेक है; एफजीसी यूईएस लाभांश का भुगतान नहीं करता है।

हम वार्षिक लाभप्रदता की गणना करते हैं:

मैग्नेट शेयर: (236.19 + (11,070 - 11,868))/11,868 * 100% = -4.73%।

एफजीसी यूईएस शेयर: (0.0575-0.0535)/0.0535 * 100% = 7.47%

हम एक अप्रत्याशित निष्कर्ष पर पहुंचे: इस तथ्य के बावजूद कि मैग्नेट लाभांश प्रदान करता है, वे असफल बिक्री में नुकसान को कवर करने के लिए भी पर्याप्त नहीं होंगे। और एफजीसी यूईएस शेयर, जिनकी लागत न्यूनतम है, अधिक लाभदायक साबित होते हैं।

बेशक, बहुत कुछ खरीद और बिक्री के क्षण पर निर्भर करता है। खरीद पर खर्च की गई पूरी राशि वापस पाकर और लाभांश प्राप्त करके मैग्निट शेयरों को अधिक कीमत पर बेचा जा सकता है।