Reorganizacija ustanove in njene posledice za zaposlenega (Davydova E.V.). Delovna razmerja ob reorganizaciji zavoda

Reorganizacija je specifičen način nastajanja novih in prenehanja dejavnosti obstoječih pravnih oseb. Proces reorganizacije temelji na tako imenovanem univerzalnem nasledstvu. To je prenos premoženja, lastninskih pravic in obveznosti gospodarskega subjekta na njegovega naslednika na podlagi prenosne listine ali ločitvene bilance. Načelo univerzalnega nasledstva zahteva prenos vseh pravic in obveznosti (vključno z davčnimi obveznostmi) na naslednika ali naslednike.

Reorganizacija pravne osebe se lahko izvede z združitvijo, združitvijo, ločitvijo, ločitvijo in preoblikovanjem (člen 57 Civilnega zakonika Ruske federacije 1). Postopek za njegovo izvedbo in sestava dokumentacije, ki jo je treba pripraviti, sta odvisna od oblike reorganizacije. V procesu reorganizacije nekatera podjetja prenehajo obstajati, druga pa nastanejo v obliki novih podjetij ali se pojavijo v drugačni vlogi.

Reorganizacija pravne osebe je lahko prostovoljna ali obvezna. Prostovoljna reorganizacija pravne osebe se izvede s sklepom njenih ustanoviteljev (udeležencev) ali organa pravne osebe, ki je za to pooblaščen z ustanovnimi listinami. V nekaterih primerih se lahko reorganizacija pravnih oseb izvede le s soglasjem pooblaščenih državnih organov.

Prisilna reorganizacija pravne osebe v obliki ločitve ali ločitve se izvede v primerih, določenih z zakonom, z odločbo pooblaščenih državnih organov ali sodišča.

1. Transformacija skupaj z združitvijo, pristopom, ločitvijo in ločitvijo je ena od oblik reorganizacije pravne osebe. V skladu s 5. odstavkom 58. člena Civilnega zakonika Ruske federacije, ko se pravna oseba ene vrste preoblikuje v pravno osebo druge vrste (sprememba organizacijske in pravne oblike), pravice in obveznosti reorganiziranega pravnega prenesejo na novoustanovljeno pravno osebo v skladu z aktom o prenosu.

Analiza te norme Civilnega zakonika Ruske federacije omogoča, da izpostavimo naslednje posebnosti preoblikovanja kot oblike reorganizacije pravne osebe. Prvič, v postopek reorganizacije v obliki preoblikovanja je vključena ena pravna oseba, ki po njegovem zaključku preneha obstajati. Drugič, namesto reorganizirane pravne osebe nastane nova pravna oseba-naslednica drugačne organizacijske in pravne oblike. Nazadnje, tretjič, nasledstvo novonastale pravne osebe v zvezi z reorganizirano je formalizirano v ločenem dokumentu - aktu o prenosu. Tako lahko preoblikovanje štejemo za najpreprostejšo obliko reorganizacije, saj je za razliko od združitve, pristopa, delitve in odcepitve pri njej vključena le ena pravna oseba, pri njenem izvajanju pa nastane le ena pravna oseba. Vendar pa vsi znanstveniki ne sprejemajo izrazitih znakov preobrazbe. Tako je bilo v literaturi izraženo mnenje, da se pri preoblikovanju ohrani reorganizirana pravna oseba, v kateri se spremeni organizacijska in pravna oblika, s tem pa ne nastane nova pravna oseba 2 .

Nabor možnih možnosti preoblikovanja je omejen z zakonom, ki določa, v kakšne organizacijske in pravne oblike se lahko preoblikuje določene vrste pravnih oseb. V zvezi s komercialnimi organizacijami podobno pravilo določa člen 1 člena 68 Civilnega zakonika Ruske federacije, ki določa, da se lahko poslovna partnerstva in podjetja ene vrste preoblikujejo v poslovna partnerstva in podjetja druge vrste ali v proizvodna. zadruge po sklepu skupščine udeležencev na način, ki ga določa Civilni zakonik Ruske federacije. Omejitve preoblikovanja delniških družb v druge gospodarske organizacije določa 2. člen 104. člena Civilnega zakonika Ruske federacije, ki pravnim osebam te organizacijske in pravne oblike določa le možnost preoblikovanja v omejeno odgovornost. podjetje ali proizvodna zadruga. Hkrati določbe 2. člena, 104. člena Civilnega zakonika Ruske federacije širijo besedilo člena 68 Civilnega zakonika Ruske federacije z vključitvijo neprofitnih organizacij na seznam pravnih oseb, v katere je delniška družba se lahko preoblikuje, postopek za takšno preoblikovanje pa mora biti določen z zakonom.

Postopek preoblikovanja delniške družbe ureja Zvezni zakon "O delniških družbah" (v nadaljnjem besedilu: Zakon o delniških družbah). Določa določbe Civilnega zakonika Ruske federacije o preoblikovanju delniške družbe, zlasti določa, da ima družba s soglasno odločitvijo vseh delničarjev pravico do preoblikovanja v neprofitno partnerstvo ( 2. odstavek 1. točka 20. člena zakona).

Zakon o delniških družbah določa tudi druge značilnosti postopka preoblikovanja. Posebnost omenjenega zakona je, da se izraz "preoblikovanje" v njem ne uporablja samo za eno od vrst reorganizacije: preoblikovanje pomeni tudi spremembo vrste delniške družbe - iz odprte v zaprto in namestnico. obratno. Če zaprta družba presega največje dovoljeno število udeležencev, določeno z zakonom, je dolžna takšno preoblikovanje izvesti v enem letu, v nasprotnem primeru je družba likvidirana v sodnem postopku.

2. Izbor. Ena od oblik reorganizacije, ki jo predvideva ruska zakonodaja, je odcepitev. Odločitev o ločitvi lahko sprejmejo ustanovitelji (udeleženci) ali organ, ki je za to pooblaščen z ustanovnimi listinami. To določa odstavek 1 člena 57 Civilnega zakonika Ruske federacije.

Ko se ena ali več pravnih oseb loči od organizacije, se pravice in obveznosti reorganiziranega podjetja prenesejo na vsako od njih v skladu z ločitveno bilanco stanja (člen 4, člen 58 Civilnega zakonika Ruske federacije). Hkrati reorganizirano podjetje nadaljuje z dejavnostjo.

Pri delniških družbah je reorganizacija v obliki odcepitve ustanovitev ene ali več družb s prenosom dela pravic in obveznosti družbe, ki se reorganizira, brez prenehanja slednje 3 , velja podobna definicija družbam z omejeno odgovornostjo 4 .

Opredelitev pojma "razporeditev" vsebuje ključne določbe, ki so značilne za to obliko reorganizacije, in sicer:

a) nastane eno ali več novih podjetij;

b) del pravic in obveznosti družbe, ki se reorganizira, se prenese na nove družbe;

c) reorganizirana družba še naprej obstaja.

Prva od teh značilnosti je značilnost reorganizacije kot celote in jo je mogoče uporabiti za vse oblike reorganizacije, razen za pridružitev. Preostale značilnosti so lastne izključno reorganizaciji v obliki ločitve.

Za dodelitev je značilno singularno (zasebno) dedovanje, pri katerem naslednik v nasprotju z univerzalnim (splošnim) dedovanjem ne prevzame mesto pravnega predhodnika v vseh, ampak le v nekaterih pravnih razmerjih. Upoštevati je treba, da dedovanje ni dovoljeno v primerih, ko so pravice in obveznosti osebne narave (pravica do imena, avtorstva, obveznost povrnitve škode) ali je neposredna zakonska prepoved 5 .

Spin-off se od drugih oblik reorganizacije razlikuje tudi po tem, da družba, ki se reorganizira, ni likvidirana, medtem ko druge oblike reorganizacije prenehajo delovati vsaj eni pravni osebi.

Odločitev o prisilni reorganizaciji v obliki ločitve od gospodarske organizacije se sprejme pod določenimi pogoji:

a) možnost organizacijske in teritorialne izolacije njegovih strukturnih oddelkov;

b) odsotnost tesne tehnološke povezave med njenimi strukturnimi deli;

c) možnost samostojnega delovanja pravnih oseb zaradi reorganizacije na trgu določenega proizvoda.

Odločitev zveznega protimonopolnega organa o prisilnem odcepitvi je predmet izvršbe lastnika ali od njega pooblaščenega organa v skladu z zahtevami iz navedene odločbe in v roku iz nje, ki ne sme biti krajši od šest mesecev.

Če ustanovitelji (udeleženci) pravne osebe, od njih pooblaščeni organ ali organ pravne osebe, pooblaščen za reorganizacijo njenih ustanovnih listin, pravne osebe ne reorganizirajo v roku, določenem v odločbi pooblaščenega državnega organa, sodišče , na zahtevo omenjenega državnega organa imenuje zunanjega upravitelja pravne osebe in mu naroči izvedbo reorganizacije te pravne osebe. Od trenutka imenovanja zunanjega upravitelja se nanj prenesejo pooblastila za vodenje poslov pravne osebe. Zunanji vodja na sodišču nastopa v imenu pravne osebe, sestavi ločitveno bilanco in jo predloži sodišču v obravnavo skupaj z ustanovnimi listinami pravnih oseb, ki nastanejo kot posledica reorganizacije. Odobritev teh dokumentov s strani sodišča je osnova za državno registracijo novonastalih pravnih oseb (člen 57. 2. člen Civilnega zakonika Ruske federacije).

3. Ločitev. Ta oblika reorganizacije vključuje prenehanje obstoja pravne osebe in ustanovitev dveh ali več novih. Vse pravice in obveznosti reorganizirane pravne osebe se prenesejo na slednjo v skladu z ločeno bilanco stanja. Povedano drugače, z ločitvijo reorganizirana pravna oseba preneha obstajati in prenese vsa svoja sredstva in obveznosti na nove pravne osebe, ki so nastale na podlagi sklepa ustanoviteljev (udeležencev) in na podlagi materialne osnove starega podjetja. Ločitvena bilanca reorganiziranega podjetja je pomemben dokument, na podlagi katerega se določi seznam premoženja in obveznosti, ki se prenese na novoustanovljena podjetja. Po mnenju T.P. Shishmareva se v skladu z deli prenesenega premoženja izvede prenos pravic in obveznosti. 6

Pomembno vprašanje reorganizacije pravnih oseb v obliki ločitve je vprašanje možnosti nastanka različnih organizacijsko-pravnih oblik kot posledica ločitve pravnih oseb.

Tako, na primer, v skladu z zakonom "o delniških družbah" delitev delniške družbe pomeni nastanek na podlagi ene - več delniških družb, ki se reorganizirajo. Z drugimi besedami, ko je pravna oseba ločena, se novoustanovljenim subjektom dodeli enaka organizacijska in pravna oblika kot reorganizirani subjekt. Ta določba ni neposredno zapisana v veljavni zakonodaji, vendar je posredna potrditev navedenega v obstoječem regulativnem okviru.

Tako dobesedna razlaga delniške zakonodaje vodi do zaključka, da ni mogoče ločiti delniške družbe, kar vodi v nastanek pravnih oseb drugačne organizacijske in pravne oblike.

4. Priloga. V tem primeru ena ali več pravnih oseb preneha z dejavnostjo, njihove pravice in obveznosti pa se prenesejo na drugo pravno osebo. V skladu s civilnim zakonikom se pri reorganizaciji v obliki pridružitve prevzemna organizacija šteje za reorganizirano od trenutka vpisa v enotni državni register pravnih oseb o prenehanju dejavnosti združljive organizacije, pravic in obveznosti. od tega se prenesejo v skladu z aktom o prenosu na prevzemno organizacijo. Hkrati, kot določa Zvezni zakon "O državni registraciji pravnih oseb", ni potrebna državna registracija novoustanovljene pravne osebe, temveč spremembe njenih ustanovnih dokumentov.

Ruska zakonodaja ne vsebuje prepovedi pristopa različnih organizacijskih in pravnih oblik poslovnih subjektov. Za uveljavljanje svoje pravice morajo izvajati dejanja v določenem vrstnem redu.

5. Združi. Ob združitvi pravnih oseb se pravice in obveznosti vsake od njih prenesejo na novonastalo pravno osebo v skladu z aktom o prenosu. Za pripojitev je značilno, da več podjetij tvori eno novo pravno osebo, prej obstoječe pravne osebe pa prenehajo delovati. Reorganizacija v obliki združitve se šteje za zaključeno od trenutka državne registracije novonastale pravne osebe.

Veljavna zakonodaja Ruske federacije ne omejuje števila pravnih oseb, ki lahko delujejo kot subjekti reorganizacije v obliki združitve. V skladu s čl. 16 Zakona o JSC se z združitvijo gospodarskih družb priznava nastanek nove družbe tako, da se nanjo prenesejo vse pravice in obveznosti dveh ali več družb z prenehanjem slednje. Podobno opredelitev vsebuje čl. 52 zakona o LLC, po katerem se ustanovitev družbe s prenosom vseh pravic in obveznosti dveh ali več podjetij nanjo in prenehanje slednjega priznava kot združitev podjetij.

Ruska federacija predvideva tak postopek, kot je reorganizacija pravnih oseb. Kakšna je njegova specifičnost? Kakšni so načini za izvedbo tega postopka?

Kaj je reorganizacija podjetja?

Preden preučimo metode reorganizacije pravnih oseb, ki jih predvideva zakonodaja Ruske federacije, bomo preučili, kaj pomeni ustrezen izraz. Njegova razlaga je podana neposredno v določbah regulativnih virov prava, od katerih je glavni Civilni zakonik Rusije. V skladu z njegovimi določbami je treba reorganizacijo pravne osebe razumeti kot postopek, v katerem pravna oseba na tak ali drugačen način prenese svoja pooblastila na drugega poslovnega subjekta.

Pri tem je treba razlikovati zlasti preoblikovanje v obliki združitve – ko več podjetij konsolidira svoje pravice in obveznosti, od postopka, kot je reorganizacija z odcepitvijo, pri kateri prvotni poslovni subjekt ne preneha izvajati glavna dejavnost. Obstajajo tudi druge vrste reorganizacije - kasneje v članku jih bomo podrobneje obravnavali.

Pri tem je treba opozoriti, da je z vidika prava postopek popolnoma drugačen, njegov rezultat pa je izločitev vpisa o podjetju kot dejavnem v državnem registru. Vendar so likvidacija, reorganizacija procesi, ki jih je tako ali drugače mogoče med seboj povezati kot del preoblikovanja strukture upravljanja podjetja, holdingov. Zato je njihovo obravnavanje v mnogih primerih mogoče izvesti v istem kontekstu.

Obstajata dve vrsti reorganizacije - prostovoljna in prisilna. Oglejmo si njihove značilnosti podrobneje.

Kaj je prostovoljna reorganizacija?

Ustrezna vrsta reorganizacije se izvede v skladu s sklepom poslovodstva družbe. Hkrati pa so možne možnosti pri določanju nadaljnjega formata poslovanja. Torej, če se na primer domneva reorganizacija z združitvijo, potem gospodarski subjekti, ki sodelujejo v tem procesu, sklenejo posebno pogodbo, ki določa postopek zadevnega postopka, pa tudi načela razdelitve deležev v družbi, ki se nastaja. (oziroma ugotavljanje obsega deležev, ki jih eden ali drug solastnik prenese v last).

Kaj je prisilna organizacija?

Pri tej vrsti reorganizacije gre za sprejetje odločbe, po kateri se zadevni postopek izvaja, s strani pristojnega organa ali sodišča. Razlog za prisilno reorganizacijo je lahko na primer potreba po organizaciji poravnave družbe z upniki s prodajo premoženja, ki je predmet razdelitve med druge poslovne subjekte.

Klasifikacija reorganizacij

Kakšni so načini reorganizacije pravnih oseb? Zakonodaja Ruske federacije določa klasifikacijo, po kateri se razlikuje 5 ustreznih postopkov:

Združitev podjetij;

Pridružitev enega podjetja drugemu;

Ločitev podjetja;

Poslovna transformacija.

Združitev je združitev 2 ali več poslovnih subjektov v eno strukturo. Hkrati vsako od združenih podjetij preneha delovati. Takoj, ko je nova pravna oseba registrirana pri Zvezni davčni službi, se šteje, da je postopek reorganizacije z združitvijo zaključen.

Naročilo lahko vključuje priključitev enega ali več podjetij v drugo. Hkrati vsako od podjetij, ki je del druge strukture, preneha delovati. Poleg tega prenehanje dejavnosti pravne osebe z reorganizacijo v obliki združitve vključuje prenos družbe, ki je vključevala zadevni gospodarski subjekt, njegove pravice in obveznosti. Obravnavani postopek se šteje za zaključen, takoj ko Zvezna davčna služba Ruske federacije vnese v državni register podatke, da so vsa povezana podjetja prenehala delovati.

V postopku reorganizacije pravne osebe je lahko tudi delitev, ki je postopek za ustanovitev drugih gospodarskih subjektov na podlagi pravno samostojne družbe.

Naslednja možnost za preoblikovanje podjetja je odcepitev. Gre za nastajanje novih pravnih oseb na podlagi družbe, ki postanejo samostojni gospodarski subjekti. Ta postopek se šteje za zaključen, takoj ko Zvezna davčna služba registrira vse poslovne subjekte, ki so se izločili iz podjetja.

Naslednja vrsta reorganizacije je preoblikovanje. Ta postopek vključuje prenehanje dejavnosti ene pravne osebe in kasnejšo ustanovitev na njeni podlagi novega gospodarskega subjekta. Takoj, ko Zvezna davčna služba Ruske federacije zaključi državno registracijo novega podjetja, se zadevni postopek šteje za zaključen.

To so glavni načini reorganizacije pravnih oseb, ki odražajo skupno klasifikacijo. Katerega od njih je mogoče izbrati, določajo posebnosti določene vrste poslovanja, obveznosti podjetja, prednostne naloge njegovih lastnikov - seznam dejavnikov, ki lahko vplivajo na njihove želje, je lahko precej impresiven.

Klasifikacija reorganizacij: pravice in obveznosti poslovnih subjektov

Razvrstitev reorganizacij se lahko izvede iz drugih razlogov. Na primer z vidika določitve obsega tistih pravic in obveznosti, ki se z reorganizirane družbe prenesejo na naslednike. Torej jih je mogoče prenesti na drug poslovni subjekt:

V celoti;

Delno - kljub dejstvu, da le določen del pravic in obveznosti preide na druge naslednike;

Delno je predmet razdelitve prvotno celotnega obsega pravic in obveznosti, ki so pripadale podjetju.

V splošnem primeru prva možnost razdelitve pravic in obveznosti označuje takšne postopke, kot so reorganizacija s preoblikovanjem, združitvijo in pristopom. Drugi je v ločitvi. Tretji je za izbor.

Dokumentacija o reorganizacijah

Pri reorganizaciji se lahko ustvarijo naslednji dokumenti:

Delitveno stanje;

Prenosni dokument.

V tem primeru se prvi dokument oblikuje, če se izvede delitev ali selekcija. Drugi - če se reorganizacija izvede v obliki pristopa, združitve ali preoblikovanja. Tako ali drugače morata oba dokumenta odražati informacije o obveznostih gospodarskih subjektov, vključenih v proces preoblikovanja podjetja.

Glavne faze reorganizacije

Ob upoštevanju vrst in metod reorganizacije pravnih oseb bomo zdaj preučili posebnosti faz, v katerih se izvaja ustrezen postopek. V splošnem primeru bo zaporedje dejanj gospodarskih subjektov, vključenih v reorganizacijo, naslednje.

Najprej o preoblikovanju podjetja odločajo pristojne osebe - na primer upravni odbor poslovnega subjekta. Nato je Zvezna davčna služba obveščena, da bo organizacija izvedena. Hkrati je treba davčne organe obvestiti, da je vodstvo družbe sprejelo odločitev o preoblikovanju podjetja v 3 dneh po njenem sprejetju.

Naslednji korak je uvedba sprememb Zvezne davčne službe v enotni državni register pravnih oseb, ki odražajo dejstvo, da se je začel postopek preoblikovanja podjetja. Po - v panožni reviji se objavi informacija, da se izvaja reorganizacija ustrezne pravne osebe.

Reorganizacija pravnih oseb po Civilnem zakoniku Ruske federacije: nianse

Za zadevni postopek je značilno kar nekaj odtenkov. Preučimo jih na podlagi civilnega zakonika. Reorganizacija pravne osebe je postopek, ki se izvaja, kot smo že omenili, predvsem na podlagi določb Civilnega zakonika Ruske federacije.

Najprej je treba omeniti, da Civilni zakonik Ruske federacije dovoljuje reorganizacijo: s hkratno kombinacijo njegovih različnih oblik - če je to mogoče z vidika odsotnosti neskladja med postopkom in veljavnim pravnim redom. norm, s sodelovanjem dveh ali več pravnih oseb, ki poslujejo v različnih pravnih oblikah – spet, če ta postopek ne krši določb veljavne zakonodaje.

Morebitne omejitve za pravne osebe pri izvedbi reorganizacije se lahko določijo le z zakonom. Hkrati se lahko v regulativni zakonodaji določijo določbe, v skladu s katerimi se določi ločen postopek za reorganizacijo:

Zavarovalnice;

klirinške družbe;

Finančne organizacije;

trgovske družbe;

investicijski skladi;

Nedržavni pokojninski skladi;

Ljudska podjetja.

Zgoraj smo ugotovili, da so načini reševanja reorganizacije lahko temelji na pravnih aktih, ki jih izdajo sodišča. Pri tem je treba opozoriti, da so ustanovitelji gospodarske družbe dolžni upoštevati določbe teh zakonov. V nasprotnem primeru bo ustrezen postopek izvedel arbitražni upravitelj - na podlagi norm, določenih v Civilnem zakoniku Ruske federacije.Lastniki podjetij bodo morda manj raje imeli to možnost.

Odločitev sodišča o reorganizaciji je podlaga, da Zvezna davčna služba Ruske federacije izvede državno registracijo novoustanovljenih pravnih oseb. Njegov zaključek je, kot smo že omenili, glavno merilo za priznanje obravnavanega postopka kot veljavnega.

V številnih primerih se lahko s sklepom pristojnih državnih organov sprožijo določeni načini reorganizacije pravnih oseb.

Eden ključnih odtenkov ustreznega postopka je nasledstvo. Preučimo ga podrobneje.

Nasledstvo ob reorganizaciji pravnih oseb

Nasledstvo je pravni prenos pravic in obveznosti pravne osebe, v zvezi s katero se izvaja reorganizacija, na drug poslovni subjekt v predpisanem znesku. Tukaj so vzorci:

V primeru združitve pravnih oseb pridobi pravice vsakega od njih novoustanovljeni gospodarski subjekt;

Ob vstopu - družba, ki vključuje druge, sprejema njihove pravice in obveznosti;

Ob razdelitvi družbe se njene pravice in obveznosti prenesejo na poslovne subjekte, ki so bili ustanovljeni na njeni podlagi;

Z ločitvijo se pravice in obveznosti reorganizirane pravne osebe prenesejo na vsako od oblikovanih pravnih oseb;

Ob preoblikovanju ostaja obseg pravic in obveznosti nove pravne osebe v primerjavi s tistimi, ki so zaznamovali dejavnost prejšnje, nespremenjen.

Hkrati se v primerih, ki jih določa zakon, pravice - glede na obliko reorganizacije pravne osebe, pravice in obveznosti prenesejo po aktu o prenosu.

Koristno bi bilo podrobneje razmisliti o posebnostih tega dokumenta.

Kaj je prenosna listina?

Namen prenosne listine je določiti seznam pravic in obveznosti, ki se prenesejo v okviru postopka, kot je reorganizacija iz ene pravne osebe v drugo. Obravnavani dokument vsebuje določbe, ki določajo nasledstvo podjetja v razmerju do vseh upnikov in dolžnikov ter kako ga je mogoče določiti ob upoštevanju morebitnih sprememb pravic in obveznosti gospodarskega subjekta.

Prenosni akt sestavijo ustanovitelji družbe ali pristojni državni organ, ki je odločil o izbiri ene ali druge oblike reorganizacije pravne osebe. Ustrezni dokument se pošlje Zvezni davčni službi skupaj z drugimi viri, ki se prenesejo na davčne organe - kot del interakcije z njimi na način, ki ga določa zakon. Če akta o prenosu ne zagotovi Zvezna davčna služba, agencija ne bo naredila potrebnih sprememb v državnem registru.

Jamstva za pravice upnikov

Naslednji najpomembnejši vidik reorganizacije je zagotavljanje pravic upnikov gospodarskega subjekta, ki na predpisan način spremeni status. Ta jamstva so določena tudi v določbah Civilnega zakonika Ruske federacije. Najprej je zadevna pravna oseba dolžna, kot smo omenili zgoraj, v 3 dneh po sprejetju odločitve o reorganizaciji obvestiti Zvezno davčno službo, da naj bi se status organizacije spremenil.

Po prejemu tega obvestila davčni organi v državni register vpišejo, da se podjetje reorganizira. Ta gospodarski subjekt pa je dolžan o tem objaviti obvestilo v oddelčnih medijih. Ustrezni dokument odraža vrstni red, po katerem lahko upniki predložijo svoje terjatve.

Če so nastale, preden je reorganizirani poslovni subjekt prvič objavil obvestilo v oddelčnih medijih, ima upnik pravico sodno zahtevati predčasno izpolnitev dolžnikovih obveznosti ali povrnitev nastale škode. Te terjatve lahko upravičena stranka vloži v 30 dneh po tem, ko podjetje za reorganizacijo objavi svoje končno obvestilo.

Terjatve upnikov, ki se uveljavljajo v roku, določenem z zakonom, morajo biti izpolnjene pred izvedbo reorganizacije - v obliki pristopa, združitve, preoblikovanja ali druge vrste. Hkrati upnik ne bo imel pravice zahtevati od dolžnika predčasno poplačilo obveznosti, če v 30 dneh od dneva predložitve ustreznih zahtev prejme varščino, katere znesek se prizna kot dovolj. Zakon opredeljuje tudi primere, v katerih se pravice upnika tako ali drugače uresničujejo ne glede na postopek reorganizacije.

Če zahteve upnika niso izpolnjene, njegove izgube niso povrnjene in mu ni zagotovljeno zadostno zavarovanje, so do njega solidarno odgovorne tiste osebe, ki so dejansko sposobne upravljati dejanja reorganiziranih gospodarskih subjektov.

Glavna merila za zadostnost upnikovega zavarovanja sta soglasje pooblaščenca, da ga sprejme, pa tudi razpoložljivost obveznosti reorganiziranega gospodarskega subjekta za izpolnitev obveznosti.

Vsi se včasih znajdemo v službi v obdobju sprememb. Te vplivajo na vsakega zaposlenega. Lahko padeš pod množična odpuščanja, izgubiš službo. Kaj je reorganizacija? Kako gre? Kakšne priložnosti in grožnje prinaša povprečnemu strokovnjaku? Ugotovimo.

Kaj je reorganizacija?

Vsaka organizacija, podjetje ima nabor pravic in obveznosti. Opisani so v pravnih dokumentih. Če se odločijo uničiti podjetje in prenesti njegove pravice na drugo organizacijo, potem govorijo o reorganizaciji. Vse se spreminja. Potrditi je treba nov paket dokumentov, ki se nanaša na lastninske pravice, delovne postopke, strukturo in kadrovsko zasedbo. Če razumemo, kaj je reorganizacija, je treba razumeti, da se pravice prenesejo tako v celoti kot delno. Na primer, veliko podjetje lahko razdelimo na več majhnih. Ali, nasprotno, iz več organizacij ustvariti takšno, ki se bo v celoti ukvarjala s celotnim procesom proizvodnje in prodaje blaga. Obstaja več vrst reorganizacije:

združitev;
pristop;
ločitev;
preobrazba;
izbor.

Izvajajo se z lastnimi odtenki in na različne načine vplivajo na zaposlene. Pogovorimo se o vsaki od teh oblik, da ugotovimo, kako vplivajo na ljudi.

Vrste reorganizacije

Prvo smo poimenovali združitev. Gre za proces združevanja več organizacij v eno. Hkrati bo nova formacija izpolnjevala pravice in obveznosti vseh. Toda v vsakem od podjetij pred združitvijo so bile podvojene strukture (računovodstvo, kadrovska služba, tehnično osebje itd.). V novem podjetju njihove storitve v starem obsegu ne bodo več potrebne. Posledično se bodo nekateri strokovnjaki zmanjšali. Enako je predvideno, ko je povezava vzpostavljena. To je takrat, ko ena pravna oseba vključuje drugo in prevzame njene odgovornosti. Ko pride do ločitve, se iz enega podjetja ustvari več podjetij. Hkrati nova podjetja prevzamejo del odgovornosti starih. V tem primeru se delavci tudi preselijo na drugo delovno mesto. Ta proces spremlja ustanavljanje novih uprav. Se pravi nabor strokovnjakov. Čeprav je vse individualno. Včasih odpuščajo nepotrebne delavce.

Reorganizacija - preoblikovanje

To je bolj kompleksna sprememba v delovanju podjetja. Izvaja se, ko je treba dopolniti obseg dolžnosti, zamenjati lastnika itd. V tem primeru se spremeni tudi ime. Včasih nekaj črk. Hkrati se potrjujejo novi pravni dokumenti. Preprost delavec se morda ne zaveda postopka. Povedali mu bodo šele o rezultatih, ko se bodo pristojni odločili, koga bodo zaposlili v novi organizaciji in koga razrezali. Mimogrede, reorganizacija se pogosto uporablja, da se znebimo nezaželenih ljudi. Sprememba strukture vodi v dejstvo, da so strokovnjaki odpuščeni. Seveda so dolžni ponuditi drugo mesto. Toda to se ne zgodi vedno. V kriznih trenutkih želijo lastniki znižati stroške z razdelitvijo odgovornosti na manjše število zaposlenih.

Proces spremembe

Vrstni red reorganizacije je preprost. Vendar se ga je treba strogo držati. Najprej se sprejme odločitev o samem začetku postopka. Oddati ga je treba na davčni urad v treh dneh. In to počnejo vsi, ki sodelujejo pri reorganizaciji. Poleg tega morajo pravne osebe objaviti svojo odločitev. Objavljajo se v medijih, in sicer v reviji Bilten državne registracije. Objava se odda dvakrat z enomesečnim premorom. To se strogo spremlja. Imeti morate dokumente, ki potrjujejo dejstvo, da ste vložili oglas. Poleg tega morate upnike obvestiti o prihajajočih spremembah. To naredi vsako podjetje posebej. Seveda bo treba dejstvo obveščanja upnikov dokazati tudi na davčnem uradu. Podjetje ne bo izločeno iz registra, če ne bodo predloženi vsi navedeni dokumenti, ki potrjujejo zaključek vseh stopenj postopka.

Podrobnosti postopka

V nekaterih primerih je ustvarjanje reorganizacije težje. Če pride do združitve velikih podjetij, je treba pridobiti dovoljenje protimonopolnega odbora. Ta postavka je vključena v postopek reorganizacije zaradi zaščite potrošnika. Konec koncev, nekateri brezvestni podjetniki želijo povečati dobiček z monopolizacijo trga. Država poskrbi, da takih ugodnosti ne dobi nihče. Poleg tega mora vsaka od organizacij, vključenih v proces, v celoti prekiniti razmerje s pokojninsko blagajno. Ta organizacija je opozorjena na prihajajoče spremembe in ji se poročila pošiljajo v posebnem obrazcu. Šele po tem je možna registracija nove pravne osebe.

Kakšna reorganizacija ogroža zaposlenega?

Pravzaprav spremembe vplivajo na vse zaposlene. Na primer, reorganizacija institucije vodi do spremembe strukture. Lahko dodajo nove odgovornosti in položaje ter odstranijo druge. Vse je odvisno od namena spremembe. Seveda nekateri strokovnjaki v tej organizaciji postanejo nepotrebni. Ali morajo izgubiti službo ali se prekvalificirati. Po delovnem zakoniku je treba ljudi pisno opozoriti, da se organi (lastnik) reorganizirajo. To se naredi strogo v dveh mesecih, nič manj. Nato pride na vrsto oblikovanje nove strukture, razvoj kadrov. Ljudje so ves ta čas opravljali svoja stara dela. Vsakemu se ob določenem času ponudi nov položaj. Lahko se razlikuje od trenutnega obsega in vsebine dolžnosti.

Mora pa biti skladen z izkušnjami in izobrazbo zaposlenega. Če se oseba ne strinja, mora to pisno potrditi. V nasprotnem primeru je oseba odpuščena s premestitvijo v novo organizacijo. Za to boste morali napisati tudi ustrezno vlogo. Kadrovnik bo pripravil osnutek ukaza, ki ga bo potrdil vodja. Zelo pogosto navadni delavci sploh ne opazijo, da se dogajajo spremembe. Nanašajo se samo na dokumente, spremembe funkcij ali samo na ime podjetja. Zato vsi ne razumejo, kaj je reorganizacija. To je pogosteje med upravnimi delavci. Pravilnost papirologije je njihov glavobol. Navsezadnje država poskrbi, da se zakon ne krši. Podjetja in organizacije se preverjajo z različnih zornih kotov, na vseh področjih delovanja.

Da, ta proces je treba opazovati precej pogosto, saj nekatera podjetja skoraj vsak dan prenehajo obstajati. Kaj se v tem primeru zgodi z njihovimi dolžnostmi in pravicami? Enostavno izginejo. Seveda se vse to zgodi, ko so zakonite terjatve upnikov pravnomočno izpolnjene. Ali lahko pravna oseba preneha obstajati, njene pravice in obveznosti pa ne? mogoče. Vendar to ne velja med likvidacijo, ampak med postopkom, imenovanim "reorganizacija podjetja". V določenih primerih se je bolje zateči k temu, kot pa poskušati popolnoma odstraniti podjetje. Kaj je dobrega pri reorganizaciji podjetja in v kakšnih oblikah poteka? Poglejmo vsa ta vprašanja skupaj.

Bistvo

Kot smo že omenili, je njegovo bistvo, da obstaja prostor za nasledstvo. Možno je ne le prenesti dolžnosti in pravice, temveč tudi prenesti dolgove. reorganizacija je nekaj, kar poslovneži tako pogosto uporabljajo, da bi posodobili svoje poslovanje, ga naredili »čistejšega«, se izognili težavam, ki so nastale z upniki, davki itd. Posledično bodo lahko nadaljevali iste dejavnosti pod novim imenom in s posodobljeno zgodovino.

Reorganizacija in povezana z uvedbo in celo odstranitvijo podatkov iz enotnega državnega registra pravnih oseb. Oba procesa se lahko zaradi objektivnih okoliščin zavlečeta za zelo, zelo dolgo.

Oblike, v katerih poteka reorganizacija podjetja

Ko se dve organizaciji združita, nastane eno novo podjetje. V primeru delitve, nasprotno, iz enega podjetja nastaneta dve enaki podjetji. Ob pridružitvi ena pravna oseba prevzame drugo. In v procesu ločitve se eno od podjetij loči od drugega in s seboj odnese ne tako pomemben del dolžnosti in pravic kot v primeru ločitve.

Reorganizacija podjetja omogoča ne samo, da se znebite težav, temveč tudi nadgradite svoje podjetje ali ga povečate. Pravne osebe se združujejo, povečujejo svoje, da dosežejo povsem novo raven in se preizkusijo tam, kjer prej niso mogle priti. V drugih primerih, nasprotno, odtujijo del sebe, da bi se razvijali v več smereh hkrati.

Kot veste, ima skoraj vsaka gospodarska pravna oseba upnike, katerih mnenja in želje je treba upoštevati pri pomembnih odločitvah. Odločitev o reorganizaciji se sprejme na skupščini. Značilnosti njegovega sprejetja so odvisne predvsem od organizacijske in pravne oblike, v kateri obstaja določena pravna oseba.

Tisti ustanovitelji, ki ne želijo prejeti delnic ali deleža v odobrenem kapitalu nove družbe (podjetja), lahko zahtevajo odkup tistega, kar imajo. Vse bo opravljeno v enakem vrstnem redu, ki ga določa zvezni zakon. Obvezno je tudi obveščanje upnikov in poplačilo njihovih terjatev.

Reorganizacija je postopek prenehanja dejavnosti določene pravne osebe s prenosom njenih pravic in obveznosti naslednik - druga pravna oseba.

Reorganizacija pravne osebe se lahko izvede z odločitvijo njenih ustanoviteljev (udeležencev) ali organa pravne osebe, ki je za to pooblaščen z ustanovnimi dokumenti (člen 1, člen 57 Civilnega zakonika Ruske federacije). Reorganizacija delniške družbe se izvede s sklepom skupščine delničarjev s tričetrtinsko večino glasov delničarjev - lastnikov glasovalnih delnic, ki sodelujejo na skupščini delničarjev (2. člen 1. del 48. člena, 49. člen zakona o JSC). Odločanje o vprašanju reorganizacije je v izključni pristojnosti skupščine delničarjev, o tem vprašanju ni mogoče prenesti v odločanje izvršnemu organu ali upravnemu odboru (nadzornemu svetu) družbe (4. člen 49. Zakon o JSC).

V skladu z Civilnim zakonikom Ruske federacije se lahko reorganizacija izvede v obliki:

1. Združitve. Ko se pravne osebe združijo, se vse njihove pravice in obveznosti prenesejo na novoustanovljeno pravno osebo, same pa prenehajo s svojim delovanjem.

2. Priloge. Ko se ena ali več pravnih oseb pridruži drugi, se prenesejo vse pravice in obveznosti združenih pravnih oseb tok pravna oseba glede na stanje prenosa.

3. Ločitve. Pravna oseba preneha delovati kot pravna oseba, svoje pravice in obveznosti pa prenese na novoustanovljene pravne osebe.

4. Izbor.»Stara« pravna oseba še naprej deluje, vendar na podlagi ločitvene bilance prenese del svojih pravic in obveznosti na nove, na novo nastale pravne osebe.

5. Transformacija. Organizacijsko-pravna oblika pravne osebe se spreminja. Na primer, pretvori se iz LLC v JSC.

V skladu s členom 57 Civilnega zakonika Ruske federacije se oseba šteje za reorganizirano od trenutka državne registracije novoustanovljenih pravnih oseb.

Likvidacija pravne osebe se od prestrukturiranja razlikuje po tem, da je likvidacija način prenehanja dejavnosti organizacije brez prenosa njenih pravic in obveznosti na drugo osebo (brez imenovanja naslednika), pri reorganizaciji pa je imenovanje naslednika obvezno.

Razlogi za reorganizacijo:

1. Obseg prodaje proizvedenih izdelkov je upadel.

2. Posamezni oddelki podjetja niso konkurenčni.

3. Nezadovoljiva motiviranost zaposlenih.

4. Prednost proizvodnje pred prodajo.

5. Preveliko število administrativnih in vodstvenih aparatov ter kompleksnost organizacijske in vodstvene strukture podjetja.

6. samostojno izvajanje kakršnih koli del (na primer popravila in gradbena dela, popravilo opreme).

7. Šibka dovzetnost za inovacije.

8. Šibko zanimanje za izboljšanje kakovosti.

Ustanovitelji (udeleženci) pravne osebe ali organ, ki je sprejel odločitev o reorganizaciji pravne osebe, so dolžni pisno obvestiti upnike pravne osebe, ki se reorganizira. Upnik reorganizirane pravne osebe ima pravico zahtevati prenehanje ali predčasno izpolnitev obveznosti, katere dolžnik je ta pravna oseba, in povračilo izgub v zvezi s prisilno odpovedjo pogodbe zaradi reorganizacije. Če ločitvena bilanca ne omogoča določitve pravnega naslednika reorganizirane pravne osebe, so novonastale pravne osebe solidarno odgovorne za obveznosti reorganizirane pravne osebe do njenih upnikov (60. člen OZ). Ruske federacije). V skladu s čl. 323 Civilnega zakonika Ruske federacije imajo upniki v takih primerih pravico, da svoje terjatve predstavijo vsem novoustanovljenim pravnim osebam ali kateri koli od njih v celoti, tisti, ki izpolnjuje njihove zahteve, pa ima pravico do regresa. , da od preostalih novoustanovljenih pravnih oseb izterja znesek, ki so ga plačali v enakih deležih, brez njegovega deleža.

Reorganizacija pravne osebe je priporočljiva, da sovpada s koncem določenega poročevalskega obdobja (leto ali četrtletje). Podjetje se šteje za reorganizirano, razen v primerih reorganizacije v obliki pridružitve, od trenutka državne registracije novonastalih pravnih oseb. Registracija mora biti zaključena v petih dneh. Podlaga za zavrnitev registracije je nepredložitev ločitvene bilance skupaj z ustanovnimi listinami ali odsotnost v teh dokumentih določb o dedovanju obveznosti pravne osebe, ki se reorganizira, ali neskladnost ustanovnih dokumentov z zakon.

Predelno ravnovesje

Ločitvena bilanca mora vsebovati določbe o dedovanju vseh obveznosti reorganizirane pravne osebe do vseh njenih upnikov in dolžnikov, vključno z obveznostmi, ki jih stranke izpodbijajo. Ločitveno bilanco potrdi ustanovitelj (udeleženci) pravne osebe ali organ, ki je sprejel odločitev o reorganizaciji, in jo predloži skupaj z ustanovnimi dokumenti za državno registracijo novoustanovljenih pravnih oseb ali spremembo ustanovnih dokumentov obstoječih pravnih oseb. subjekti. Pravice in obveznosti, prenesene z dedovanjem, lahko vključujejo ne le premoženjske, temveč tudi nepremoženjske pravice (na primer pravica do imena podjetja, do uporabe registrirane blagovne znamke ipd.). Pred pripravo ločitvene bilance mora opraviti popis. Trenutek prenosa pravic in obveznosti v zvezi s premoženjem na novoustanovljeno pravno osebo zaradi reorganizacije je datum podpisa in odobritve ločitvene bilance s strani ustanovitelja oziroma organa, ki je sprejel odločitev o reorganizaciji.