Exempel på anspråk för erkännande av avtalet som ogiltigt. Erkännande av avtalet som ogiltigt

Direktör för aktiebolaget "______________" ____________________________
Laglig adress: ______________________
Faktisk adress: __________________
Tel: ______________

Sökande: _____________________
Adressen: __________________________

KRAV

Jag, _________________ ____________ b. registrerad och bor med min make - __________________ __________ b. i lägenheten på adressen: ____________________.
__________ på eftermiddagen, när bara min fru var i lägenheten, ringde för oss okända medborgare på dörren. De utgav sig för att vara anställda i någon organisation och sa att de var tvungna att kontrollera kvaliteten på vattnet i vår lägenhet. Efter kontroll sa de till min fru att vattnet vi dricker är helt olämpligt att dricka och måste filtreras. De angivna personerna erbjöd sig att köpa ett vattenfilter, som kostar ______ rubel. __ kop. Min fru sa att hon inte hade sådana pengar och vägrade köpa ett filter. Efter mycket övertalning och knep sa säljarna av filtret att de, som ett undantag, kunde ge min fru en rabatt, varefter kostnaden för filtret skulle vara _____ rubel. __ kop.
Således vilseledde säljarna medvetet min fru om kvaliteten på vattnet, bara för att sälja ett dyrt, onödigt filter till henne. Säljarna talade om den låga kvaliteten på vattnet och faran med dess konsumtion under lång tid och övertygande, i samband med vilket min fru litade på dem.
Så, _________, mellan _________ LLC (nedan kallad entreprenören) och mig, ______________________ (nedan kallad kunden), ingicks ett serviceavtal och en förlängning av garantiåtaganden.
Jag uppmärksammar dig på det faktum att jag, ___________, agerar som kund enligt avtalet, trots att jag vid tidpunkten för avtalets ingående var frånvarande från lägenheten och inte undertecknade det.
I enlighet med art. 1.1. i avtalet utför Entreprenören, under detta avtals löptid, "serviceunderhåll" av hushållsvattenreningssystemet "______________".
I enlighet med punkt 1.2. Entreprenaden, serviceunderhåll förstås bland annat installation och driftsättning av systemet.
I enlighet med försäljningskvittot daterat _________ betalade min fru faktiskt ______ rubel till entreprenören. __ kop.

Sålunda tvingade entreprenören, vilseledande min fru, henne att sluta ett avtal om köp och underhåll av dyra filter.

I enlighet med art. 420 i Ryska federationens civillag, erkänns ett avtal som ett avtal mellan två eller flera personer om upprättande, ändring eller uppsägning av medborgerliga rättigheter och skyldigheter.
I enlighet med art. 432 i den ryska federationens civillag, anses ett avtal ingås om en överenskommelse nås mellan parterna, i den form som krävs i relevanta fall, om alla väsentliga villkor i avtalet.
I enlighet med art. 433 i Ryska federationens civillag, erkänns avtalet som ingåtts i det ögonblick den person som skickade erbjudandet får dess accept.
I enlighet med art. 434 i den ryska federationens civillagstiftning, kan ett skriftligt avtal ingås genom att upprätta ett dokument undertecknat av parterna, såväl som genom att utbyta dokument via post, telegraf, teletyp, telefon, elektronisk eller annan kommunikation, vilket gör det möjligt att tillförlitligt fastställa att handlingen kommer från avtalsparten.

Således fastställer den ryska federationens civillag, som ett obligatoriskt krav för ett skriftligt kontrakt, kravet på att det innehåller underskriften av en part i kontraktet.
Avtalet som ingåtts mellan mig och _________ LLC innehåller inte min underskrift, vilket gör avtalet ogiltigt.

Dessutom, i enlighet med art. 10 i Ryska federationens lag "Om skydd av konsumenträttigheter" är tillverkaren (exekutor, säljare) skyldig att förse konsumenten med nödvändig och tillförlitlig information om varor (verk, tjänster) i tid, vilket säkerställer möjlighet till sitt rätta val. För vissa typer av varor (arbeten, tjänster) fastställs listan och metoderna för att ge information till konsumenten av Ryska federationens regering.

Jag tror att min fru blev vilseledd av opålitlig information om vattnets kvalitet och produktens (filtrets) egenskaper och därför köpte det utan att verkligen behöva det.

I enlighet med art. 13 i Ryska federationens lag "Om skydd av konsumenträttigheter" för kränkning av konsumenträttigheter är tillverkaren (exekutor, säljare, auktoriserad organisation eller auktoriserad enskild företagare, importör) ansvarig enligt lagen eller avtalet.
I enlighet med art. 16 i Ryska federationens lag "Om skydd av konsumenträttigheter" Villkoren i avtalet som gör intrång i konsumentens rättigheter i jämförelse med reglerna som fastställts av lagar eller andra rättsakter i Ryska federationen inom konsumentskyddsområdet erkänns som ogiltiga.
Om han, till följd av fullgörandet av ett avtal som gör intrång i konsumentens rättigheter, har ådragit sig förluster, är de föremål för full ersättning av tillverkaren (utföraren, säljaren).

I enlighet med art. 167 i den ryska federationens civillagstiftning, innebär en ogiltig transaktion inte rättsliga konsekvenser, med undantag för de som är relaterade till dess ogiltighet, och är ogiltig från det ögonblick som den görs.
Om transaktionen är ogiltig är var och en av parterna skyldig att till den andra återlämna allt som mottagits under transaktionen, och om det är omöjligt att returnera det som mottagits in natura (inklusive när det mottagna kommer till uttryck i användningen av egendom, utfört arbete eller tillhandahållna tjänster), för att återbetala dess värde i pengar - om andra följder transaktionens ogiltighet inte föreskrivs i lag.

Jag, ____________, är deltagare i det stora fosterländska kriget och en funktionshindrad person i grupp 1 på grund av en allmän sjukdom (jag bifogar en kopia av veteranens intyg och intyg om funktionshinder).
Min fru och jag är pensionärer och har inte arbetat på länge. Vår enda inkomstkälla är pensioner. Genom sina olagliga handlingar orsakade entreprenören stor skada på vår budget.

Hittills har vi inte använt det installerade filtret.

Dessutom tror jag att de anställda vid _______ LLC genom sina olagliga handlingar orsakade mig och min fru moralisk skada, vars belopp jag uppskattar till ______ rubel. __ kop.
I enlighet med art. 15 i Ryska federationens lag "Om skydd av konsumenträttigheter" moralisk skada som orsakats konsumenten som ett resultat av en kränkning av tillverkaren (utövare, säljare, auktoriserad organisation eller auktoriserad enskild företagare, importör) av konsumenträttigheter enligt Ryska federationens lagar och rättsakter som styr relationer inom konsumentskyddsområdet, med förbehåll för kompensation från skadevållaren i närvaro av hans fel. Storleken på ersättningen för moralisk skada bestäms av domstolen och är inte beroende av storleken på ersättningen för sakskada.

I enlighet med art. 22 i Ryska federationens lag "Om skydd av konsumenträttigheter", konsumentens krav på en motsvarande minskning av inköpspriset för varorna, återbetalning av kostnader för att korrigera defekter i varorna av konsumenten eller en tredje part, returen av det belopp som betalats för varan, liksom kravet på ersättning för förluster som orsakats konsumenten till följd av försäljning av varor av otillräcklig kvalitet eller tillhandahållande av otillbörlig information om varan, är föremål för tillfredsställelse av säljare (tillverkare, auktoriserad organisation eller auktoriserad enskild företagare, importör) inom tio dagar från dagen för framläggandet av den relevanta begäran.

Jag, _________, anser att avtalet av ___________ bör förklaras ogiltigt på grund av frånvaron av mitt testamente, som part i avtalet, och avsaknaden av min underskrift i det. Kontanter i mängden _____ rubel. __ kop. ska återlämnas till min fru som olagligt erhållen. Dessutom måste ersättning för ideell skada på ett belopp av _____ rubel betalas till vår fördel. __ kop.
Observera också att vi inte kunde lösa situationen på egen hand, och därför var vi tvungna att söka juridisk hjälp, vars kostnad uppgick till ______ rubel. __ kop.
Tjänsterna har tillhandahållits oss kvalitativt och i sin helhet, och kostnaderna för deras betalning har faktiskt uppstått och dokumenterats, och därför anser jag att dessa extra kostnader (förluster) är föremål för full ersättning.

I händelse av vägran att tillgodose mina anspråk, kommer jag att tvingas vända mig till domstolen med ett yrkande, där jag, utöver ovanstående krav, kommer att kräva böter till min fördel i enlighet med punkt 6 i art. 13 i Ryska federationens lag "Om skydd av konsumenträttigheter".

Baserat på ovanstående och vägleds av artikel. 22 i Ryska federationens lag "Om skydd av konsumenträttigheter"

1. Acceptera och överväg detta påstående;
2. Kontraktet för serviceunderhåll och förlängning av garantiåtaganden daterat __________ ska anses ogiltigt;
3. Återgå till min fru - ____________ de medel som mottagits från henne till ett belopp av _____ rubel. __ kop.;
4. Ersätt mig och min fru för moralisk skada med _____ rubel. __ kop.;
5. Kompensera kostnaderna för att betala för juridiska tjänster till ett belopp av _____ rubel. __ kop.;
6. Ge svaret på detta krav till min fru på dagen för överklagandet eller skicka det skriftligen till ovanstående adress.

Bilaga:
1. Kopia av kontraktet daterat _________;
2. Kopia av handlingen daterad _________;
3. En kopia av kvittot daterat __________;
4. Kopia av sökandens pass;
5. En kopia av veteranens certifikat;
6. Kopia av intyg om funktionshinder;
7. Kopia av den sökandes makes pass;
8. En kopia av kontraktet för tillhandahållande av juridiska tjänster mot ersättning;
9. En kopia av kvittot för betalning av juridiska tjänster;

« »______________ 2015 _____________________________________

Ett exempel på anspråksanspråk för erkännande av en ogiltig transaktion som strider mot rättsstatsprincipen, med hänsyn till de senaste ändringarna i Rysslands lagstiftning.

I den civila cirkulationen finns det transaktioner som i en eller annan grad kan strida mot grunderna för moral och lag och ordning. Det specifika med lagstiftningen om sådana transaktioner är att den exakta tolkningen av denna term inte tillhandahålls. Därför är det omöjligt att omedelbart avgöra om transaktionen är sådan eller ogiltig av andra skäl.

Därför är det inte ovanligt att en av parterna får reda på en sådan omständighet efter transaktionen (vanligtvis vid tidpunkten för dess genomförande). Ur lagens synvinkel är sådana transaktioner ogiltiga från det ögonblick de görs. Faktumet att erkänna transaktionen som ogiltig i sig ger dock inte parten någonting, eftersom en sådan transaktion fortfarande kommer att omfattas av de konsekvenser som anges i artikel 167 i den ryska federationens civillag, som avser ogiltiga transaktioner, om inte domstolen löser denna fråga på annat sätt.

Därför är det mycket rimligare att erkänna en sådan transaktion som ogiltig, vilket gör att du kan kräva återlämnande av den överförda egendomen och samtidigt undvika negativa konsekvenser, såsom återvinning av egendom som överförts eller tagits emot av svaranden till statens inkomst. Och domstolen har rätt att fatta ett sådant beslut i enlighet med samma artikel 169 i den ryska federationens civillag.

Det är därför experter, innan de skriver ett sådant yrkande, rekommenderar att noggrant samråda med en advokat som har rättspraxis i sådana fall, för att undvika obehagliga åtgärder som kan tillämpas på käranden, till exempel konfiskering av föremålet för transaktion.

När det gäller den tekniska delen av fordran beräknas statens tull i sådana fall från värdet av den hävdade egendomen i enlighet med reglerna i artikel 333.19 i Ryska federationens skattelag. Jurisdiktion bestäms av svarandens hemvist (ort för den juridiska personen). När det gäller en viss domstol har tingsrätten jurisdiktion över fordringar som överstiger 50 tusen rubel. I andra fall riktas kravet till fredsdomaren.

PÅ______________________________________
(domstolens namn, adress)

Sökanden __________________________________
(namn, telefon, adress)

Svaranden _______________________________
(namn, telefon, adress)

Kostnaden för skadeanmälan __________________________
(Fullständigt skadebelopp)

Skadeanmälan

om ogiltigförklaring av en transaktion som strider mot rättsstatsprincipen

"___" "_________" 20__ mellan ___________________ (kärandens fullständiga namn) och __________________ (fullständigt namn, svarandens adress) gjordes en transaktion den __________________ (ange föremålet för transaktionen), vilket bekräftas av följande dokument ________________ (ange detaljer om kontraktet, annat dokument).

Som ett resultat av transaktionen har jag, _________________ (kärandens fullständiga namn), förvärvat _____________________ (ange egendomen, rättigheter som käranden erhöll enligt transaktionen), och även överfört _______________________ (fullständigt namnadress) följande _____________________ (ange att överfördes under transaktionen till den andra parten).

Efter transaktionen blev jag medveten om att den avslutade transaktionen är ogiltig, eftersom den strider mot grunderna för moral och lag och ordning på följande grunder ________________________ (ange skälen till varför transaktionen strider mot grunderna för moral och lag och ordning).

Enligt de handlingar jag har, handlade den tilltalade, som gjorde en sådan transaktion, avsiktligt, vilket bekräftas av _____________________________ (ange handlingar eller andra omständigheter som bekräftar förekomsten av svarandens avsikt och hans handlingar i ond tro)

Enligt punkt 3 i artikel 166 i den ryska federationens civillagstiftning kan en ogiltiga transaktion, på begäran av en av parterna, förklaras ogiltig om den har ett rättsligt skyddat intresse och de konsekvenser som fastställs i artikel 167 i Ryska federationens civillag tillämpas på det. Med tanke på att vi talar om min egendom, vars äganderätt är skyddad i lag, anser jag att det är möjligt att erkänna transaktionen som slutits mellan mig och svaranden som ogiltig.

Med tanke på ovanstående, i enlighet med kraven i artiklarna 166, 167, 169 i civillagen, 131, 132 i den ryska federationens civilprocesslag:

FRÅGA:

1. Att ogiltigförklara transaktionen som genomfördes den "___" "_______" 20 __ mellan _______________________ (kärandens fullständiga namn) och __________________ (fullständigt namn, svarandens adress) enligt vilken _____________________ (ange den egendom som överförts och förvärvats av käranden ).

2. Att förplikta att returnera _______________ (fullständigt namn, adress till svaranden) som överförts under transaktionen _________________ (ange egendomen, medlen i sin helhet).

Applikationer:

1. Kopia av skadeanmälan;

2. Mottagande av betalning av statlig tull;

3. Ett dokument som bekräftar transaktionens faktum;

4. Dokument som bekräftar transaktionens motsägelse med grunderna för moral och lag och ordning, såväl som svarandens ond tro.

5. Andra handlingar som bekräftar kärandens argument.

"___" "________" 20__ ________________ (signatur)

(317 nedladdningar)

Formen för dokumentet "Anspråk på erkännande av tjänsteavtalet som ogiltigt" hänvisar till rubriken "Anspråk". Spara en länk till dokumentet på sociala nätverk eller ladda ner den till din dator.

Sökande: _____________________
Adressen: __________________________

KRAV

Jag, _________________ ____________ b. registrerad och bor med min make - __________________ __________ b. i lägenheten på adressen: ____________________.
__________ på eftermiddagen, när bara min fru var i lägenheten, ringde för oss okända medborgare på dörren. De utgav sig för att vara anställda i någon organisation och sa att de var tvungna att kontrollera kvaliteten på vattnet i vår lägenhet. Efter kontroll sa de till min fru att vattnet vi dricker är helt olämpligt att dricka och måste filtreras. De angivna personerna erbjöd sig att köpa ett vattenfilter, som kostar ______ rubel. __ kop. Min fru sa att hon inte hade sådana pengar och vägrade köpa ett filter. Efter mycket övertalning och knep sa säljarna av filtret att de, som ett undantag, kunde ge min fru en rabatt, varefter kostnaden för filtret skulle vara _____ rubel. __ kop.
Således vilseledde säljarna medvetet min fru om kvaliteten på vattnet, bara för att sälja ett dyrt, onödigt filter till henne. Säljarna talade om den låga kvaliteten på vattnet och faran med dess konsumtion under lång tid och övertygande, i samband med vilket min fru litade på dem.
Så, _________, mellan _________ LLC (nedan kallad entreprenören) och mig, ______________________ (nedan kallad kunden), ingicks ett serviceavtal och en förlängning av garantiåtaganden.
Jag uppmärksammar dig på det faktum att jag, ___________, agerar som kund enligt avtalet, trots att jag vid tidpunkten för avtalets ingående var frånvarande från lägenheten och inte undertecknade det.
I enlighet med art. 1.1. i avtalet utför Entreprenören, under detta avtals löptid, "serviceunderhåll" av hushållsvattenreningssystemet "______________".
I enlighet med punkt 1.2. Entreprenaden, serviceunderhåll förstås bland annat installation och driftsättning av systemet.
I enlighet med försäljningskvittot daterat _________ betalade min fru faktiskt ______ rubel till entreprenören. __ kop.

Sålunda tvingade entreprenören, vilseledande min fru, henne att sluta ett avtal om köp och underhåll av dyra filter.

I enlighet med art. 420 i Ryska federationens civillag, erkänns ett avtal som ett avtal mellan två eller flera personer om upprättande, ändring eller uppsägning av medborgerliga rättigheter och skyldigheter.
I enlighet med art. 432 i den ryska federationens civillag, anses ett avtal ingås om en överenskommelse nås mellan parterna, i den form som krävs i relevanta fall, om alla väsentliga villkor i avtalet.
I enlighet med art. 433 i Ryska federationens civillag, erkänns avtalet som ingåtts i det ögonblick den person som skickade erbjudandet får dess accept.
I enlighet med art. 434 i den ryska federationens civillagstiftning, kan ett skriftligt avtal ingås genom att upprätta ett dokument undertecknat av parterna, såväl som genom att utbyta dokument via post, telegraf, teletyp, telefon, elektronisk eller annan kommunikation, vilket gör det möjligt att tillförlitligt fastställa att handlingen kommer från avtalsparten.

Således fastställer den ryska federationens civillag, som ett obligatoriskt krav för ett skriftligt kontrakt, kravet på att det innehåller underskriften av en part i kontraktet.
Avtalet som ingåtts mellan mig och _________ LLC innehåller inte min underskrift, vilket gör avtalet ogiltigt.

Dessutom, i enlighet med art. 10 i Ryska federationens lag "Om skydd av konsumenträttigheter" är tillverkaren (exekutor, säljare) skyldig att förse konsumenten med nödvändig och tillförlitlig information om varor (verk, tjänster) i tid, vilket säkerställer möjlighet till sitt rätta val. För vissa typer av varor (arbeten, tjänster) fastställs listan och metoderna för att ge information till konsumenten av Ryska federationens regering.

Jag tror att min fru blev vilseledd av opålitlig information om vattnets kvalitet och produktens (filtrets) egenskaper och därför köpte det utan att verkligen behöva det.

I enlighet med art. 13 i Ryska federationens lag "Om skydd av konsumenträttigheter" för kränkning av konsumenträttigheter är tillverkaren (exekutor, säljare, auktoriserad organisation eller auktoriserad enskild företagare, importör) ansvarig enligt lagen eller avtalet.
I enlighet med art. 16 i Ryska federationens lag "Om skydd av konsumenträttigheter" Villkoren i avtalet som gör intrång i konsumentens rättigheter i jämförelse med reglerna som fastställts av lagar eller andra rättsakter i Ryska federationen inom konsumentskyddsområdet erkänns som ogiltiga.
Om han, till följd av fullgörandet av ett avtal som gör intrång i konsumentens rättigheter, har ådragit sig förluster, är de föremål för full ersättning av tillverkaren (utföraren, säljaren).

I enlighet med art. 167 i den ryska federationens civillagstiftning, innebär en ogiltig transaktion inte rättsliga konsekvenser, med undantag för de som är relaterade till dess ogiltighet, och är ogiltig från det ögonblick som den görs.
Om transaktionen är ogiltig är var och en av parterna skyldig att till den andra återlämna allt som mottagits under transaktionen, och om det är omöjligt att returnera det som mottagits in natura (inklusive när det mottagna kommer till uttryck i användningen av egendom, utfört arbete eller tillhandahållna tjänster), för att återbetala dess värde i pengar - om andra följder transaktionens ogiltighet inte föreskrivs i lag.

Jag, ____________, är deltagare i det stora fosterländska kriget och en funktionshindrad person i grupp 1 på grund av en allmän sjukdom (jag bifogar en kopia av veteranens intyg och intyg om funktionshinder).
Min fru och jag är pensionärer och har inte arbetat på länge. Vår enda inkomstkälla är pensioner. Genom sina olagliga handlingar orsakade entreprenören stor skada på vår budget.

Hittills har vi inte använt det installerade filtret.

Dessutom tror jag att de anställda vid _______ LLC genom sina olagliga handlingar orsakade mig och min fru moralisk skada, vars belopp jag uppskattar till ______ rubel. __ kop.
I enlighet med art. 15 i Ryska federationens lag "Om skydd av konsumenträttigheter" moralisk skada som orsakats konsumenten som ett resultat av en kränkning av tillverkaren (utövare, säljare, auktoriserad organisation eller auktoriserad enskild företagare, importör) av konsumenträttigheter enligt Ryska federationens lagar och rättsakter som styr relationer inom konsumentskyddsområdet, med förbehåll för kompensation från skadevållaren i närvaro av hans fel. Storleken på ersättningen för moralisk skada bestäms av domstolen och är inte beroende av storleken på ersättningen för sakskada.

I enlighet med art. 22 i Ryska federationens lag "Om skydd av konsumenträttigheter", konsumentens krav på en motsvarande minskning av inköpspriset för varorna, återbetalning av kostnader för att korrigera defekter i varorna av konsumenten eller en tredje part, returen av det belopp som betalats för varan, liksom kravet på ersättning för förluster som orsakats konsumenten till följd av försäljning av varor av otillräcklig kvalitet eller tillhandahållande av otillbörlig information om varan, är föremål för tillfredsställelse av säljare (tillverkare, auktoriserad organisation eller auktoriserad enskild företagare, importör) inom tio dagar från dagen för framläggandet av den relevanta begäran.

Jag, _________, anser att avtalet av ___________ bör förklaras ogiltigt på grund av frånvaron av mitt testamente, som part i avtalet, och avsaknaden av min underskrift i det. Kontanter i mängden _____ rubel. __ kop. ska återlämnas till min fru som olagligt erhållen. Dessutom måste ersättning för ideell skada på ett belopp av _____ rubel betalas till vår fördel. __ kop.
Observera också att vi inte kunde lösa situationen på egen hand, och därför var vi tvungna att söka juridisk hjälp, vars kostnad uppgick till ______ rubel. __ kop.
Tjänsterna har tillhandahållits oss kvalitativt och i sin helhet, och kostnaderna för deras betalning har faktiskt uppstått och dokumenterats, och därför anser jag att dessa extra kostnader (förluster) är föremål för full ersättning.

I händelse av vägran att tillgodose mina anspråk, kommer jag att tvingas vända mig till domstolen med ett yrkande, där jag, utöver ovanstående krav, kommer att kräva böter till min fördel i enlighet med punkt 6 i art. 13 i Ryska federationens lag "Om skydd av konsumenträttigheter".

Baserat på ovanstående och vägleds av artikel. 22 i Ryska federationens lag "Om skydd av konsumenträttigheter"

1. Acceptera och överväg detta påstående;
2. Kontraktet för serviceunderhåll och förlängning av garantiåtaganden daterat __________ ska anses ogiltigt;
3. Återgå till min fru - ____________ de medel som mottagits från henne till ett belopp av _____ rubel. __ kop.;
4. Ersätt mig och min fru för moralisk skada med _____ rubel. __ kop.;
5. Kompensera kostnaderna för att betala för juridiska tjänster till ett belopp av _____ rubel. __ kop.;
6. Ge svaret på detta krav till min fru på dagen för överklagandet eller skicka det skriftligen till ovanstående adress.

Bilaga:
1. Kopia av kontraktet daterat _________;
2. Kopia av handlingen daterad _________;
3. En kopia av kvittot daterat __________;
4. Kopia av sökandens pass;
5. En kopia av veteranens certifikat;
6. Kopia av intyg om funktionshinder;
7. Kopia av den sökandes makes pass;
8. En kopia av kontraktet för tillhandahållande av juridiska tjänster mot ersättning;
9. En kopia av kvittot för betalning av juridiska tjänster;

« »______________ 2015 _____________________________________

Ivanov Ivan Ivanovich
Adress: 0000111, Voronezh, Engels str., 500, lägenhet 2

Huvud
Romashka LLC
OGRN 0000000000 TIN 000000000

Juridisk och postadress: 00011, Moskva, Novonagorny proezd, 306, byggnad 8

Lyutikova Adelaide Dmitrievna
Adress: 0000111, Voronezh, st. Komsomolskaya, d. 555, apt. 5252

Ref. 50 000 från 24.08.2017

Anspråk på erkännande av transaktionen som ogiltig

Ivanov Ivan Ivanovich är medlem i Romashka LLC med en andel av det auktoriserade kapitalet i detta företag lika med 60%.

Inspektoratet för den federala skattetjänsten för staden Moskva gjorde en post i Unified State Register of Legal Entities OGRN 54158445621210011137 om inrättandet av Romashka LLC.

I enlighet med artikel 1 i avtalet om upprättandet av Romashka LLC är grundarna (deltagarna) av företaget Petrov A.A. (andel i det auktoriserade kapitalet 20%), Sidorov N.A. (andel i det auktoriserade kapitalet 20%).

Enligt ett utdrag från Unified State Register of Legal Entities i relation till Romashka LLC är grundarna av Romashka LLC Ivanov I.I. (andel i det auktoriserade kapitalet 60%), Petrov A.A. (andel i det auktoriserade kapitalet 20%), Sidorov N.A. (andel i det auktoriserade kapitalet 20%). Bolagets generaldirektör är Sidorov N.A.

LLC "Romashka" på äganderätten (Utdrag från Unified State Register of Real Estate (EGRN) serien AZHZHZHZH nr 4545545454) tillhörde byggnaden av en boskapsunderhållsstation, syfte: produktion, yta 2009,8 kvm. m, bokstaven Ya, antal våningar 1., belägen på adressen: Sverdlovsk-regionen, Nerodny-distriktet, s. Pilkovskoe, st. Nytt, 10 000.

Romashka LLC (säljare) och Lyutikova A.D. (köpare) undertecknade ett avtal om försäljning av fastighet daterat den 15 juni 2017, enligt vilket säljaren sålde, och köparen köpte nämnda fastighet. Den angivna fastigheten såldes till köparen för 750 000 rubel. Det specificerade kontraktet för försäljning av fastigheter är en stor transaktion, för vilken förfarandet för deras godkännande inte följdes, och därför är det ogiltigt.

I enlighet med artikel 168 i den ryska federationens civillagstiftning är en transaktion som inte uppfyller kraven i lagen eller andra rättsakter ogiltig, såvida inte lagen fastställer att en sådan transaktion är ogiltig, eller inte föreskriver andra konsekvenserna av överträdelsen.

I enlighet med punkt 1 i artikel 46 i den federala lagen "On Limited Liability Companies" (nedan kallad LLC-lagen) är en större transaktion en transaktion (inklusive ett lån, kredit, pant, borgen) eller flera sammankopplade transaktioner relaterade till till bolagets förvärv, överlåtelse eller möjlighet till överlåtelse av bolaget, direkt eller indirekt, av egendom, vars värde är tjugofem procent eller mer av värdet av bolagets egendom, fastställd på grundval av räkenskapsuppgifter för den senaste rapportperioden före den dag då beslutet fattades att genomföra sådana transaktioner, såvida inte bolagets stadga föreskriver en större storlek på en större transaktion . Större transaktioner inkluderar inte transaktioner som görs inom ramen för företagets ordinarie affärsverksamhet, såväl som transaktioner som är obligatoriska för företaget i enlighet med federala lagar och (eller) andra rättsakter i Ryska federationen och uppgörelser för vilka göras till priser som fastställs på det sätt som fastställts av Ryska federationens regering, eller till priser och tariffer som fastställts av det federala verkställande organet auktoriserat av Ryska federationens regering.

Beslut om att godkänna en större transaktion fattas av bolagsstämman för bolagets deltagare. Beslutet att godkänna en större transaktion måste ange de personer som är parter, förmånstagare i transaktionen, priset, föremålet för transaktionen och dess övriga väsentliga villkor. Beslutet får inte ange vilka personer som är parter, förmånstagare i transaktionen, om transaktionen är föremål för slutförande på auktionen, liksom i andra fall, om parterna, förmånstagare inte kan fastställas när den större transaktionen godkänns (punkt 3 i denna artikel).

I enlighet med förtydligandena i punkt 1 i resolutionen från plenum vid Högsta skiljedomstol i Ryska federationen den 16 maj 2014 N 28 "Om vissa frågor relaterade till utmanande större transaktioner och transaktioner med intressenter" (nedan kallad som resolution av plenum N 28), är kravet att erkänna transaktionen som ogiltig som begången i strid med förfarandet för godkännande av större transaktioner och (eller) transaktioner med företagets intresse, föremål för övervägande i enlighet med reglerna i punkt 5 i artikel 45, punkt 5 i artikel 46 i lagen om aktiebolag och andra lagar om juridiska personer som föreskriver behovet av att godkänna sådana transaktioner i de fastställda dessa lagar, förfarandet och grunderna för att bestrida transaktioner som görs i brott mot detta förfarande.

En större transaktion som görs i strid med kraven för den enligt denna artikel kan förklaras ogiltig på begäran av företaget eller dess deltagare (punkt 5 i artikel 46 i LLC-lagen).

Domstolen vägrar att uppfylla kraven för att förklara en större transaktion som gjorts i strid med kraven för den enligt denna artikel som ogiltig om någon av följande omständigheter föreligger:

• omröstning av en medlem i bolaget som framställt ett yrkande om erkännande av en större transaktion, beslutet att godkänna som fattas av bolagsstämman i bolaget, som ogiltigt, även om han deltagit i omröstningen i denna fråga, kunde inte påverka resultatet av omröstningen;
• det inte har bevisats att slutförandet av denna transaktion har orsakat eller kan orsaka förluster för företaget eller den företagsmedlem som lämnat in det relevanta kravet, eller förekomsten av andra negativa konsekvenser för dem;
• vid den tidpunkt då ärendet behandlas i domstol, har bevis för det efterföljande godkännandet av denna transaktion i enlighet med reglerna i denna federala lag presenterats;
• vid prövningen av ärendet i domstol, bevisades det att den andra parten i denna transaktion inte kände till och inte borde ha vetat om dess slutförande i strid med kraven för den enligt denna artikel.

Punkt 3 i dekret nr 28 klargör att en person som har ansökt om erkännande av en transaktion som ogiltig på grund av att den gjordes i strid med förfarandet för godkännande av större transaktioner eller transaktioner med ränta måste bevisa förekomsten av tecken genom vilken transaktionen erkänns som en större transaktion respektive en transaktion med ränta, såväl som en kränkning av förfarandet för att godkänna den relevanta transaktionen, samt en kränkning av transaktionens rättigheter eller lagligt skyddade intressen hos bolaget eller dess deltagare (aktieägare), det vill säga det faktum att genomförandet av denna transaktion har medfört eller kan medföra förluster för bolaget eller dess deltagare som ansökt med motsvarande fordran, eller förekomsten av andra negativa konsekvenser för dem.

Punkt 4 i denna resolution klargör att om domstolen fastställer samtliga omständigheter som anges i punkt 3 i denna resolution, förklaras transaktionen ogiltig.

I enlighet med balansräkningen för anläggningstillgångar uppgick det totala bokförda värdet av den fastighet som är föremål för de omtvistade transaktionerna, per den 31 december 2016 (per det sista rapporteringsdatumet före den omtvistade transaktionen) till 750 000 rubel. Romashka LLC, enligt avtalet, avyttrades all sin egendom, som anges i balansräkningen.

Samtidigt, enligt balansräkningen för Romashka LLC, från och med 01/01/2017, var det bokförda värdet av företagets tillgångar från det datumet 55 000 tusen rubel. 00 kopek, medan det avtalsenliga värdet av den alienerade fastigheten var 750 000 rubel.

Dessa omständigheter tyder på att det omtvistade avtalet är en stor transaktion för företaget.

Som nämnts ovan, i enlighet med punkt 3 i artikel 46 i LLC-lagen, fattas beslutet att godkänna en större transaktion av bolagsstämman för bolagets deltagare.

Det finns inget godkännande av den omtvistade transaktionen.

Ivanov V.V. och Petrov A.A. de inte gav sitt samtycke till den omtvistade transaktionen, inte deltog i bolagsstämmorna för bolagets deltagare om godkännandet av den omtvistade transaktionen och inte undertecknade relevanta protokoll från deltagarnas bolagsstämmor, de underrättades inte om mötena. Dessutom har den faktiska betalningen enligt det omtvistade köp- och försäljningsavtalet av fastighet inte erlagts.

Enligt punkt 1 i artikel 167 i den ryska federationens civillagstiftning medför en ogiltig transaktion inte rättsliga konsekvenser, med undantag för de som är relaterade till dess ogiltighet, och är ogiltig från det ögonblick den gjordes.

Om transaktionen är ogiltig, är var och en av parterna skyldig att till den andra återlämna allt som mottagits under transaktionen, och om det är omöjligt att returnera det som mottagits in natura (inklusive när det mottagna kommer till uttryck i användningen av egendom, utfört arbete eller tillhandahållen tjänst), för att återbetala dess värde i pengar - om andra konsekvenser transaktionens ogiltighet inte föreskrivs i lag (punkt 2 i artikel 167 i den ryska federationens civillag).

Baserat på det föregående kräver jag

1. Att erkänna som ogiltig transaktionen för köp och försäljning av fastigheter daterad 2017-06-15. ingås av ett aktiebolag Romashka LLC och Lyutikova Adelaida Dmitrievna.
2. Tillämpa konsekvenserna av transaktioners ogiltighet - tvinga Lyutikova Adelaida Dmitrievna att inom trettio dagar återvända till fastighetsbolaget "Romashka" med aktiebolag, bestående av Byggandet av en bensinstation för boskap, syfte: produktion, yta 2009,8 kvm. m, bokstaven Ya, antal våningar 1., belägen på adressen: Sverdlovsk-regionen, Nerodny-distriktet, s. Pilkovskoe, st. Nytt, 10 000.

Med vänliga hälsningar, _____________ (underskrift) I.I. Ivanov

Ryska federationens högsta domstol publicerade granskning av rättspraxis nr 2 för 2017, godkänd av presidiet den 26 april 2017 (publicerad)
Punkt 28 i nämnda granskning med hänvisning till Högsta domstolens avgörande av den 20 februari 2017 nr 306-ES16-16518 innehåller följande avhandling:
"Åklagaren behöver inte vidta obligatoriska åtgärder för förlikning före rättegång, enligt del 5, artikel 4 i Ryska federationens skiljeförfarandelag, innan han vänder sig till skiljedomstolen med anspråk till försvar av allmänna intressen, rättigheter och andra personers legitima intressen."

Därvid anförde domstolen:

"Åklagaren väckte i en obestämd krets av personers och kommunens intresse stämning till skiljedomstolen mot företaget och företaget om erkännande av det mellan dem ingångna avtalet som ogiltigt.<...>
Enligt del 5 i artikel 4 i Ryska federationens skiljeförfarandekod kan tvister i vissa kategorier av fall hänskjutas till skiljedomstol för lösning efter att parterna har vidtagit åtgärder för förlikning före rättegång.
Förfarandet för att lösa ekonomiska tvister är de ömsesidiga åtgärderna från parterna i ett materiellt rättsförhållande som syftar till att självständigt lösa de oenigheter som har uppstått. En person som anser att hans rättigheter har kränkts av den andra partens agerande gäller kränkaren med krav på att kränkningen ska undanröjas. Om mottagaren av fordran finner dess argument berättigade, vidtar han de nödvändiga åtgärderna för att eliminera de begångna kränkningarna och därigenom eliminera behovet av rättslig ingripande. Detta förfarande leder till en snabbare och ömsesidigt fördelaktig lösning av meningsskiljaktigheter och tvister.
Följaktligen är åklagaren skyldig att vidta åtgärder för förlikning av tvisten om åklagarorganet deltar i målet som part i sakfrågan.
En sådan skyldighet saknas när åklagaren vänder sig till skiljedomstolen för att försvara andra människors intressen med kraven enligt del 1 i artikel 52 i Ryska federationens APC, eller när han ingriper i ett mål för att säkerställa lagligheten på grunden för del 5 i artikel 52 i Ryska federationens APC.
Att ge åklagaren processuella rättigheter och ålägga honom de processuella skyldigheterna för käranden (del 3 i artikel 52 i Ryska federationens skiljeförfarandelag) gör inte åklagarmyndigheten till part i ett materiellt rättsförhållande och medför inga begränsningar för åklagaren relaterade till behovet av att vidta åtgärder för att lösa tvisten före rättegången.

I grund och botten är beslutet korrekt och utom tvivel. Domstolen motiverar dock sitt beslut enbart med ställningen för den processuella målsäganden, som i detta fall är åklagaren. Nämnda dom från Högsta domstolen innehåller inte några indikationer på de specifika särdragen av kategorin tvister om transaktioners ogiltighet vid beslut om behovet av att följa det obligatoriska kravförfarandet. Däremot angav Högsta domstolen i domen daterade den 20 mars 2017 i mål nr A60-33490/2016, A60-30619/2016, som också antogs i frågan om ett obligatoriskt käromålsförfarande, att ingivande av ett käromål inte krävs exakt. på grund av särdragen i kategorin mål om utfärdande av exekutionstitel för verkställighet av skiljedomstolens beslut.

Skälet för avsaknaden av behovet av att följa käromålsförfarandet i det fall som behandlas i högsta domstolens definition beror uteslutande på särdragen i ställningen för den åklagare som inte är part i det materiella rättsförhållandet, liksom eftersom avsaknaden av denna kategori av tvister i listan över undantag i del 5 av art. 4 i den ryska federationens skiljeförfarandelag föreslår tillsammans att både lagstiftaren och högsta domstolen håller sig till ståndpunkten för skyldigheten att lämna in ett anspråk i denna kategori av tvister och, visar det sig, den grundläggande möjligheten till förlikning före rättegång. av sådana tvister.

Underrätternas uppfattning var i allmänhet enhällig.
Således, enligt skiljedomstolarna i Volga-Vyatka, Volga, Norra Kaukasus, Moskva, Centrala distrikt, krävs efterlevnad av anspråksförfarandet i fall av ogiltigförklaring av en transaktion:
1) Beslut av skiljedomstolen i Volga-Vyatka-distriktet daterat den 29 september 2016 i mål nr A29-2322/2016;
2) Utslag från skiljedomstolen i Volgadistriktet daterat den 13 oktober 2016 i mål nr А12-31862/2016;
3) Beslut av skiljedomstolen i Volgadistriktet daterat den 8 september 2016 i mål nr А49-7569/2016;
4) Beslut av skiljedomstolen i Norra Kaukasusdistriktet daterat den 30 november 2016 i mål nr A32-25628/2016;
5) Beslut av skiljedomstolen i Moskvadistriktet daterat den 10 april 2017 i mål nr А40-246548/2016;
6) Beslut från Central District Skiljedomstol daterat 2017-06-04 i mål nr А83-4627/2016.

Den senare säger till exempel följande:
"Samtidigt, efter att ha fastställt att parternas nuvarande tvist uppstod ur civilrättsliga förhållanden och inte direkt hänför sig till de kategorier av tvister som direkt anges i del 5, artikel 4 i Ryska federationens skiljeförfarandelag, för vilka förlikningsförfarandet inte är obligatoriskt, påpekade skiljedomstolen med rätta behovet av att i detta fall lämna in relevanta bevis som bekräftar att det obligatoriska förprövningsförfarandet (fordran) för att lösa tvisten efterlevs.
Klagandens argument att det i detta fall är omöjligt att lösa tvisten före rättegång på grund av dess karaktär är ohållbart, eftersom det bygger på en felaktig tolkning av punkt 5 i art. 4 APC RF. Samtidigt följer det inte av tvistens karaktär att det är omöjligt för parterna att vidta åtgärder för dess preliminära lösning innan målet hänskjuts till skiljedomstolen ".

Enligt min mening är kravet på att iaktta ett obligatoriskt förundersökningsförfarande i sådana fall olämpligt och strider mot den rättsliga karaktären av denna kategori av tvister, liksom inrättandet av förlikning. I enlighet med punkt 1 i art. 166 i Ryska federationens civillagstiftning är transaktionen ogiltig på grunder som fastställts i lag, på grund av dess erkännande som sådan av domstolen (tvistlig transaktion) eller oavsett sådant erkännande (ogiltig transaktion). På grund av det faktum att parterna inte kan erkänna transaktionen som ogiltig av egen vilja, kan den tvist som har uppstått vid detta tillfälle inte lösas av dem självständigt. Följaktligen är det uppenbart att det är omöjligt att uppnå det mål som tjänas av institutionen med obligatorisk förlikning av tvister. Således är det omöjligt att positivt utvärdera både den rättsliga praxis som har utvecklats till förmån för ett obligatoriskt anspråksförfarande i fall av erkännande av en transaktion som ogiltig, och avsaknaden av en fullständig förklaring från Ryska federationens högsta domstol i denna fråga.