Iestādes reorganizācija un tās sekas darbiniekam (Davydova E.V.). Darba attiecības iestādes reorganizācijas laikā

Reorganizācija ir specifisks jaunu juridisko personu veidošanas un darbības izbeigšanas veids. Reorganizācijas procesa pamatā ir tā sauktā universālā pēctecība. Tas ir, saimnieciskās vienības īpašuma, īpašuma tiesību un saistību nodošana tās pārņēmējam, pamatojoties uz nodošanas aktu vai nodalīšanas bilanci. Universālās mantošanas princips paredz, ka visas tiesības un saistības (arī nodokļu saistības) tiek nodotas tiesību pārņēmējam vai tiesību pārņēmējiem.

Juridiskas personas reorganizāciju var veikt, apvienojot, pievienojot, atdalot, atdalot un pārveidojot (Krievijas Federācijas Civilkodeksa 57. pants 1). Tās īstenošanas kārtība un noformējamās dokumentācijas sastāvs ir atkarīgs no reorganizācijas formas. Reorganizācijas procesā daži uzņēmumi beidz pastāvēt, bet citi vai nu rodas jaunu uzņēmumu veidā, vai parādās citā statusā.

Juridiskas personas reorganizācija var būt brīvprātīga vai obligāta. Brīvprātīga juridiskās personas reorganizācija tiek veikta ar tās dibinātāju (dalībnieku) vai ar dibināšanas dokumentiem pilnvarotas juridiskās personas struktūras lēmumu. Dažos gadījumos juridisko personu reorganizāciju var veikt tikai ar pilnvarotu valsts struktūru piekrišanu.

Juridiskas personas piespiedu reorganizācija nodalīšanas vai atdalīšanas veidā tiek veikta likumā noteiktajos gadījumos, ar pilnvarotu valsts institūciju vai tiesas lēmumu.

1. Transformācija līdz ar apvienošanos, pievienošanos, atdalīšanu un atdalīšanu ir viena no juridiskās personas reorganizācijas formām. Saskaņā ar Krievijas Federācijas Civilkodeksa 58. panta 5. punktu, ja viena veida juridiska persona tiek pārveidota par cita veida juridisku personu (organizatoriskās un juridiskās formas maiņa), reorganizētās juridiskās personas tiesības un pienākumi. vienība tiek nodota jaundibinātajai juridiskajai personai saskaņā ar nodošanas aktu.

Šīs Krievijas Federācijas Civilkodeksa normas analīze ļauj izdalīt šādas transformācijas kā juridiskās personas reorganizācijas veida atšķirīgās iezīmes. Pirmkārt, reorganizācijas procedūrā pārveidošanas veidā tiek iesaistīta viena juridiska persona, kas pēc tās pabeigšanas beidz pastāvēt. Otrkārt, reorganizētās juridiskās personas vietā rodas jauna juridiska persona – citādas organizatoriskās un juridiskās formas tiesību pārņēmējs. Visbeidzot, treškārt, jaunizveidotās juridiskās personas pēctecība attiecībā pret reorganizējamo tiek noformēta atsevišķā dokumentā - nodošanas aktā. Tādējādi pārveidošanu var uzskatīt par vienkāršāko reorganizācijas veidu, jo atšķirībā no apvienošanas, pievienošanās, sadalīšanas un atdalīšanas tajā ir iesaistīta tikai viena juridiska persona, un tās īstenošanas laikā rodas tikai viena juridiska persona. Tomēr izteiktās transformācijas pazīmes ne visi zinātnieki pieņem. Līdz ar to literatūrā pausts viedoklis, ka pārveidošanas laikā tiek saglabāta reorganizēta juridiskā persona, kurā mainās organizatoriskā un juridiskā forma, un attiecīgi jauna juridiska persona neveidojas 2 .

Iespējamo pārveidošanas iespēju loku ierobežo likums, kas nosaka, kādās organizatoriskās un juridiskās formās var pārveidot noteikta veida juridiskās personas. Attiecībā uz komercorganizācijām līdzīgu noteikumu nosaka Krievijas Federācijas Civilkodeksa 68. panta 1. punkts, kas paredz, ka viena veida darījumu partnerības un uzņēmumus var pārveidot par cita veida komercsabiedrībām un uzņēmumiem vai par ražošanu. kooperatīvi ar dalībnieku kopsapulces lēmumu Krievijas Federācijas Civilkodeksā noteiktajā kārtībā. Ierobežojumus akciju sabiedrību pārveidošanai par citām komercorganizācijām nosaka Krievijas Federācijas Civilkodeksa 104. panta 2. punkts, kas paredz šīs organizatoriskās un juridiskās formas juridiskām personām tikai iespēju pārveidoties par ierobežotu atbildību. uzņēmums vai ražošanas kooperatīvs. Tajā pašā laikā Krievijas Federācijas Civilkodeksa 104. panta 2. punkta noteikumi paplašina Krievijas Federācijas Civilkodeksa 68. panta formulējumu, iekļaujot bezpeļņas organizācijas to juridisko personu sarakstā, kurās akciju sabiedrība var tikt pārveidota, savukārt šādas pārveidošanas kārtība jānosaka likumā.

Akciju sabiedrības pārveidošanas kārtību regulē federālais likums "Par akciju sabiedrībām" (turpmāk – Akciju sabiedrību likums). Tas precizē Krievijas Federācijas Civilkodeksa noteikumus par akciju sabiedrības pārveidošanu, jo īpaši nosaka, ka uzņēmumam ar visu akcionāru vienprātīgu lēmumu ir tiesības tikt pārveidotam par bezpeļņas sabiedrību ( likuma 20. panta 2. daļas 1. punkts).

Akciju sabiedrību likums paredz arī citas pārveidošanas procedūras pazīmes. Minētā likuma īpatnība ir tā, ka termins “pārveidošana” tajā lietots ne tikai, lai apzīmētu vienu no reorganizācijas veidiem: pārveide nozīmē arī akciju sabiedrības veida maiņu - no atvērtas uz slēgtu un vice. otrādi. Ja slēgtā sabiedrība pārsniedz likumā noteikto maksimālo dalībnieku skaitu, tai ir pienākums veikt šādu pārveidošanu gada laikā, pretējā gadījumā sabiedrība tiek likvidēta tiesas procesā.

2. Atlase. Viens no Krievijas tiesību aktos paredzētajiem reorganizācijas veidiem ir atdalīšana. Lēmumu par atdalīšanu var pieņemt vai nu dibinātāji (dalībnieki), vai arī institūcija, kas to pilnvarota ar dibināšanas dokumentiem. To norāda Krievijas Federācijas Civilkodeksa 57. panta 1. punkts.

Ja no organizācijas tiek atdalīta viena vai vairākas juridiskās personas, reorganizētā uzņēmuma tiesības un pienākumi tiek nodoti katrai no tām saskaņā ar nodalīšanas bilanci (Krievijas Federācijas Civilkodeksa 58. panta 4. punkts). Vienlaikus reorganizētais uzņēmums turpina savu darbību.

Attiecībā uz akciju sabiedrībām reorganizācija atdalīšanas veidā ir viena vai vairāku uzņēmumu izveidošana, nododot daļu no reorganizējamās sabiedrības tiesībām un pienākumiem, neizbeidzot pēdējo 3 , piemēro līdzīgu definīciju. sabiedrībām ar ierobežotu atbildību 4 .

Termina "piešķiršana" definīcijā ir ietverti galvenie noteikumi, kas raksturo šo reorganizācijas veidu, proti:

a) tiek izveidots viens vai vairāki jauni uzņēmumi;

b) daļa no reorganizējamās sabiedrības tiesībām un pienākumiem tiek nodota jaunajiem uzņēmumiem;

c) pati reorganizētā sabiedrība turpina pastāvēt.

Pirmā no šīm pazīmēm ir atšķirīga reorganizācijas pazīme kopumā, un to var attiecināt uz visiem reorganizācijas veidiem, izņemot piederību. Pārējās īpašības ir raksturīgas tikai reorganizācijai atdalīšanas veidā.

Piešķiršanai ir raksturīga vienreizējā (privātā) mantošana, kurā atšķirībā no vispārējās (vispārējās) mantošanas tiesību priekšteča vietu ieņem tiesību pārņēmējs nevis visās, bet tikai atsevišķās tiesiskajās attiecībās. Jāatceras, ka mantošana nav pieļaujama gadījumos, kad tiesības un pienākumi ir personiska rakstura (tiesības uz vārdu, autorību, pienākums atlīdzināt kaitējumu) vai pastāv tiešs likuma aizliegums 5 .

Atdalīšana no citiem reorganizācijas veidiem atšķiras arī ar to, ka reorganizētais uzņēmums netiek likvidēts, savukārt citi reorganizācijas veidi izbeidz vismaz vienas juridiskas personas darbību.

Lēmumu par obligātu reorganizāciju atdalīšanas veidā no komerciālās organizācijas pieņem, ievērojot noteiktus nosacījumus:

a) iespēja organizatoriski un teritoriāli izolēt tās strukturālās nodaļas;

b) ciešu tehnoloģisku attiecību trūkums starp tās struktūrvienībām;

c) juridisko personu iespēja reorganizācijas rezultātā patstāvīgi strādāt noteiktas preces tirgū.

Federālās pretmonopola iestādes lēmums par piespiedu atdalīšanu ir jāizpilda īpašniekam vai tā pilnvarotai iestādei, ievērojot minētajā lēmumā paredzētās prasības, un tajā noteiktajā termiņā, kas nedrīkst būt mazāks par sešiem mēnešus.

Ja juridiskās personas dibinātāji (dalībnieki), to pilnvarota institūcija vai juridiskas personas struktūra, kas ir pilnvarota reorganizēt tās dibināšanas dokumentus, neveic juridisko personu reorganizāciju pilnvarotās valsts institūcijas lēmumā noteiktajā termiņā, tiesa , pēc minētās valsts struktūras prasības ieceļ ārēju juridiskās personas vadītāju un uzdod viņam veikt šīs juridiskās personas reorganizāciju. No ārējā vadītāja iecelšanas brīža viņam tiek nodotas pilnvaras vadīt juridiskās personas lietas. Ārējais vadītājs darbojas juridiskās personas vārdā tiesā, sastāda nodalīšanas bilanci un iesniedz to izskatīšanai tiesā kopā ar reorganizācijas rezultātā radušos juridisko personu dibināšanas dokumentiem. Šo dokumentu apstiprināšana tiesā ir pamats jaunizveidoto juridisko personu valsts reģistrācijai (Krievijas Federācijas Civilkodeksa 57. pants. 2. pants).

3. Atdalīšana. Šī reorganizācijas forma ietver juridiskas personas pastāvēšanas izbeigšanu un divu vai vairāku jaunu izveidošanu. Visas reorganizētās juridiskās personas tiesības un pienākumi tiek nodoti pēdējai saskaņā ar nodalīšanas bilanci. Citiem vārdiem sakot, pēc atdalīšanas reorganizētā juridiskā persona beidz pastāvēt un visus savus aktīvus un saistības nodod jaunām juridiskām personām, kas radušās ar dibinātāju (dalībnieku) lēmumu un uz vecā uzņēmuma materiālās bāzes pamata. Reorganizētā uzņēmuma nodalīšanas bilance ir svarīgs dokuments, uz kura pamata tiek noteikts jaunizveidotajiem uzņēmumiem nodotās mantas un saistību saraksts. Saskaņā ar T.P. Šišmareva, saskaņā ar nodotā ​​īpašuma daļām tiek veikta tiesību un saistību nodošana. 6

Būtisks jautājums par juridisko personu reorganizāciju nodalīšanas veidā ir jautājums par iespēju juridisko personu nodalīšanas rezultātā izveidot dažādas organizatoriskas un juridiskas formas.

Tātad, piemēram, saskaņā ar likumu "Par akciju sabiedrībām" akciju sabiedrības sadalīšana nozīmē rašanos uz viena pamata - tiek reorganizētas vairākas akciju sabiedrības. Citiem vārdiem sakot, nodalot juridisko personu, jaunizveidotajām personām tiek piešķirta tāda pati organizatoriskā un juridiskā forma kā reorganizētajai personai. Šis noteikums nav tieši nostiprināts spēkā esošajos tiesību aktos, tomēr netiešs apstiprinājums minētajam ir atrodams esošajā normatīvajā regulējumā.

Līdz ar to akciju likumdošanas burtiskā interpretācija liek secināt, ka nav iespējams nodalīt akciju sabiedrību, kā rezultātā veidojas dažādas organizatoriskas un juridiskas formas juridiskas personas.

4. Pielikums. Šajā gadījumā viena vai vairākas juridiskās personas izbeidz savu darbību, un to tiesības un pienākumi tiek nodoti citai juridiskai personai. Saskaņā ar Civilkodeksu, reorganizējot piederības veidā, iegūstošā organizācija tiek uzskatīta par reorganizētu no brīža, kad vienotajā valsts juridisko personu reģistrā tiek izdarīts ieraksts par pievienojamās organizācijas darbības izbeigšanu, tiesībām un pienākumiem. no kuriem saskaņā ar nodošanas aktu tiek nodoti ieguvējai organizācijai. Tajā pašā laikā, kā noteikts federālajā likumā "Par juridisko personu valsts reģistrāciju", valsts reģistrācija nav pakļauta jaunizveidotai juridiskai personai, bet gan izmaiņām tās dibināšanas dokumentos.

Krievijas tiesību akti nesatur aizliegumus pievienoties dažādām organizatoriskām un juridiskām uzņēmējdarbības vienību formām. Lai īstenotu savas tiesības, viņiem ir jāveic darbības noteiktā secībā.

5. Apvienot. Juridiskām personām apvienojoties, katras no tām tiesības un pienākumi saskaņā ar nodošanas aktu tiek nodoti jaunizveidotajai juridiskajai personai. Apvienošanos raksturo tas, ka vairāki uzņēmumi izveido vienu jaunu juridisku personu, un līdzšinējās juridiskās personas pārtrauc savu darbību. Reorganizācija apvienošanās veidā tiek uzskatīta par pabeigtu no jaunizveidotās juridiskās personas valsts reģistrācijas brīža.

Pašreizējie Krievijas Federācijas tiesību akti neierobežo juridisko personu skaitu, kuras var darboties kā reorganizācijas subjekti apvienošanās veidā. Saskaņā ar Art. A/s likuma 16. pantu, uzņēmumu apvienošana atzīst jaunas sabiedrības rašanos, nododot tai visas divu vai vairāku sabiedrību tiesības un pienākumus līdz ar to izbeigšanos. Līdzīga definīcija ir ietverta Art. SIA likuma 52. pantu, saskaņā ar kuru sabiedrības izveidošana ar divu vai vairāku sabiedrību visu tiesību un saistību pāreju tai un pēdējo izbeigšanu ir atzīstama par uzņēmumu apvienošanos.

Krievijas Federācija paredz tādu procedūru kā juridisko personu reorganizācija. Kāda ir tā specifika? Kādi ir veidi, kā veikt šo procedūru?

Kas ir uzņēmuma reorganizācija?

Pirms izskatām Krievijas Federācijas tiesību aktos paredzētās juridisko personu reorganizācijas metodes, mēs izpētīsim, ko nozīmē attiecīgais termins. Tās interpretācija ir sniegta tieši regulējošo tiesību avotu noteikumos, no kuriem galvenais ir Krievijas Civilkodekss. Saskaņā ar tās noteikumiem juridiskas personas reorganizācija ir jāsaprot kā process, kura laikā juridiskā persona vienā vai otrā veidā nodod savas pilnvaras citai saimnieciskajai vienībai.

Tas jo īpaši jānošķir pārveide apvienošanās veidā, kad vairāki uzņēmumi apvieno savas tiesības un pienākumus, no tāda procesa kā reorganizācija ar atdalīšanu, kurā sākotnējā uzņēmējdarbības vienība nebeidz veikt galvenā darbība. Ir arī citi reorganizācijas veidi - vēlāk rakstā mēs tos aplūkosim sīkāk.

Jāpiebilst, ka no likuma viedokļa process ir pavisam citāds, kā rezultātā valsts reģistrā tiek izslēgts ieraksts par firmu kā aktīvu. Taču likvidācija, reorganizācija ir procesi, kas tā vai citādi var būt savstarpēji saistīti kā daļa no uzņēmuma vadības struktūras, saimniecības pārveidošanas. Tāpēc to izskatīšanu daudzos gadījumos var veikt vienā un tajā pašā kontekstā.

Ir 2 reorganizācijas veidi - brīvprātīga un piespiedu. Apskatīsim to īpašības sīkāk.

Kas ir brīvprātīga reorganizācija?

Atbilstoša veida reorganizācija tiek veikta saskaņā ar uzņēmuma vadības pieņemto lēmumu. Tajā pašā laikā ir iespējamas izvēles iespējas turpmākā uzņēmējdarbības formāta noteikšanā. Tātad, piemēram, ja ir paredzēta reorganizācija apvienošanas ceļā, tad saimnieciskās personas, kas piedalās šajā procesā, noslēdz speciālu vienošanos, kas nosaka attiecīgās procedūras kārtību, kā arī veidojamās sabiedrības daļu sadales principus. (vai to daļu apjoma noteikšana, kuras viens vai otrs līdzīpašnieks nodod īpašumā).

Kas ir piespiedu organizācija?

Šāda veida reorganizācija ietver lēmumu, saskaņā ar kuru tiek īstenota attiecīgā procedūra, pieņem kompetentā iestāde vai tiesa. Piespiedu reorganizācijas iemesls var būt, piemēram, nepieciešamība organizēt uzņēmuma norēķinus ar kreditoriem, pārdodot īpašumu, kas ir pakļauts sadalei starp citām uzņēmējdarbības vienībām.

Reorganizāciju klasifikācija

Kādi ir juridisko personu reorganizācijas veidi? Krievijas Federācijas tiesību akti paredz klasifikāciju, saskaņā ar kuru izšķir 5 attiecīgās procedūras:

Uzņēmumu apvienošana;

Pievienošanās vienam uzņēmumam citam;

Uzņēmuma atdalīšana;

Uzņēmuma atdalīšana;

Biznesa transformācija.

Apvienošanās ir 2 vai vairāku uzņēmējdarbības vienību apvienošana vienā struktūrā. Tajā pašā laikā katrs no apvienotajiem uzņēmumiem pārtrauc savu darbību. Tiklīdz Federālajā nodokļu dienestā ir reģistrēta jauna juridiska persona, reorganizācijas procedūra apvienošanās ceļā tiek uzskatīta par pabeigtu.

Pasūtījums var ietvert viena vai vairāku uzņēmumu piederību citam. Tajā pašā laikā katrs no uzņēmumiem, kas ir daļa no citas struktūras, pārtrauc savu darbību. Turklāt juridiskās personas darbības izbeigšana, reorganizējot apvienošanas veidā, ir saistīta ar uzņēmuma, kurā tika iekļauta attiecīgā saimnieciskā vienība, pāreju, tās tiesības un pienākumi. Izskatāmā procedūra tiek uzskatīta par pabeigtu, tiklīdz Krievijas Federācijas Federālais nodokļu dienests valsts reģistrā ievada informāciju, ka visas saistītās firmas ir pārtraukušas savu darbību.

Juridiskās personas reorganizācijas procedūra var ietvert arī sadalīšanu, kas ir citu saimniecisko vienību veidošanas procedūra uz firmas bāzes, kuras iegūst juridisku neatkarību.

Nākamā iespēja uzņēmuma pārveidošanai ir atdalīšana. Tas ietver jaunu juridisko personu veidošanu uz uzņēmuma bāzes, kas kļūst par patstāvīgām saimnieciskām personām. Šī procedūra tiek uzskatīta par pabeigtu, tiklīdz Federālais nodokļu dienests reģistrē visas uzņēmējdarbības vienības, kas ir atdalītas no uzņēmuma.

Nākamais reorganizācijas veids ir transformācija. Šī procedūra ietver vienas juridiskas personas darbības izbeigšanu un pēc tam jaunas saimnieciskās personas izveidi uz tās bāzes. Tiklīdz Krievijas Federācijas Federālais nodokļu dienests pabeidz jauna uzņēmuma valsts reģistrāciju, attiecīgā procedūra tiek uzskatīta par pabeigtu.

Šie ir galvenie juridisko personu reorganizācijas veidi, kas atspoguļo kopīgu klasifikāciju. Kuru no tiem var izvēlēties, nosaka konkrētā biznesa veida specifika, uzņēmuma pienākumi, tā īpašnieku prioritātes – faktoru saraksts, kas var ietekmēt viņu vēlmes, var būt visai iespaidīgs.

Reorganizāciju klasifikācija: saimnieciskās darbības subjektu tiesības un pienākumi

Reorganizāciju klasifikāciju var veikt arī uz citiem pamatiem. Piemēram, no to tiesību un pienākumu apjoma noteikšanas viedokļa, kas no reorganizētās sabiedrības pāriet pārņēmējiem. Tātad tos var nodot citai uzņēmējdarbības vienībai:

Pilnā apmērā;

Daļēji – neskatoties uz to, ka citiem tiesību pārņēmējiem pāriet tikai noteikta daļa tiesību un pienākumu;

Daļēji pakļauts uzņēmumam piederējušo tiesību un pienākumu sākotnēji pilnā apjoma sadalei.

Vispārējā gadījumā pirmais tiesību un pienākumu sadales variants raksturo tādas procedūras kā reorganizācija pārveidošanas ceļā, apvienošana un pievienošanās. Otrais ir atdalīšanās. Trešais ir paredzēts atlasei.

Reorganizāciju dokumentēšana

Veicot reorganizāciju, var tikt sastādīti šādi dokumenti:

Dalīšanas bilance;

Nodošanas akts.

Šajā gadījumā pirmais dokuments tiek veidots, ja tiek veikta sadalīšana vai atlase. Otrais – ja reorganizācija tiek veikta pievienošanās, apvienošanas vai pārveidošanas veidā. Tā vai citādi abos šajos dokumentos ir jāatspoguļo informācija par uzņēmējdarbības pārveides procesā iesaistīto saimniecisko vienību pienākumiem.

Galvenie reorganizācijas posmi

Apsverot juridisko personu reorganizācijas veidus un metodes, tagad izpētīsim to posmu specifiku, kuros tiek veikta atbilstošā procedūra. Vispārējā gadījumā reorganizācijā iesaistīto saimniecisko vienību darbību secība būs šāda.

Pirmkārt, par uzņēmuma pārveidi lemj kompetentas personas - piemēram, saimnieciskās darbības subjekta direktoru padome. Pēc tam Federālais nodokļu dienests tiek informēts, ka organizācija tiks veikta. Vienlaikus 3 dienu laikā pēc tā pieņemšanas jāinformē nodokļu administrācija, ka uzņēmuma vadība ir pieņēmusi lēmumu par uzņēmuma pārveidi.

Nākamais solis ir Federālā nodokļu dienesta veikto izmaiņu ieviešana Vienotajā valsts juridisko personu reģistrā, kas atspoguļo faktu, ka ir uzsākta uzņēmuma pārveidošanas procedūra. Pēc - nozares žurnālā tiek publicēta informācija, ka tiek veikta attiecīgās juridiskās personas reorganizācija.

Juridisko personu reorganizācija saskaņā ar Krievijas Federācijas Civilkodeksu: nianses

Ir diezgan daudz nianses, kas raksturo attiecīgo procedūru. Izpētīsim tos, pamatojoties uz Civilkodeksu. Juridiskas personas reorganizācija ir procedūra, kas tiek veikta, kā minēts iepriekš, galvenokārt pamatojoties uz Krievijas Federācijas Civilkodeksa noteikumiem.

Pirmkārt, ir vērts atzīmēt, ka Krievijas Federācijas Civilkodekss pieļauj reorganizāciju: vienlaikus apvienojot tās dažādās formas - ja tas ir iespējams no viedokļa, ka nav pretrunu starp procedūru un spēkā esošajiem tiesību aktiem. normas, piedaloties divām vai vairākām juridiskām personām, kas darbojas dažādās juridiskajās formās – atkal, ja šī kārtība nepārkāpj spēkā esošās likumdošanas normas.

Jebkuri ierobežojumi juridiskām personām reorganizācijas īstenošanā var tikt noteikti tikai ar likumu. Vienlaikus normatīvajos aktos var noteikt noteikumus, saskaņā ar kuriem tiks noteikta atsevišķa reorganizācijas kārtība:

Apdrošināšanas sabiedrības;

klīringa uzņēmumi;

Finanšu organizācijas;

tirdzniecības korporācijas;

ieguldījumu fondi;

Nevalstiskie pensiju fondi;

Tautas uzņēmumi.

Iepriekš mēs atzīmējām, ka veidi, kā atrisināt reorganizāciju var balstīties uz tiesu izdotiem tiesību aktiem. Jāņem vērā, ka komercsabiedrības dibinātāju pienākums ir ievērot šo aktu noteikumus. Pretējā gadījumā attiecīgo procedūru veiks šķīrējtiesas vadītājs - pamatojoties uz Krievijas Federācijas Civilkodeksā noteiktajām normām.Šī opcija var būt mazāk piemērota uzņēmumu īpašniekiem.

Tiesas lēmums par reorganizāciju ir pamats Krievijas Federācijas Federālajam nodokļu dienestam veikt jaunizveidoto juridisko personu valsts reģistrāciju. Tās pabeigšana, kā minēts iepriekš, ir galvenais kritērijs attiecīgās procedūras atzīšanai par derīgu.

Vairākos gadījumos noteiktas juridisko personu reorganizācijas metodes var ierosināt ar kompetentu valsts institūciju lēmumu.

Viena no attiecīgās procedūras galvenajām niansēm ir pēctecība. Izpētīsim to sīkāk.

Pēctecība, reorganizējot juridiskas personas

Pēctecība ietver juridiskas personas, attiecībā uz kuru tiek veikta reorganizācija, tiesību un pienākumu likumīgu nodošanu citai uzņēmējsabiedrībai noteiktajā apmērā. Šeit ir šādi modeļi:

Juridisko personu apvienošanās gadījumā katras tiesības iegūst jaunizveidota saimnieciskā vienība;

Iestājoties - uzņēmums, kurā ietilpst citi, pieņem viņu tiesības un pienākumus;

Sabiedrību sadalot, tās tiesības un pienākumi pāriet uz tās pamata izveidotajām saimnieciskajām vienībām;

Atdaloties, reorganizētās juridiskās personas tiesības un pienākumi pāriet katrai no izveidotajām juridiskajām personām;

Pārveidošanas laikā jaunās juridiskās personas tiesību un pienākumu apjoms, salīdzinot ar tiem, kas raksturoja iepriekšējās darbību, paliek nemainīgs.

Vienlaikus likumā paredzētajos gadījumos tiesības - atkarībā no juridiskās personas reorganizācijas formas, tiesības un pienākumi tiek nodoti saskaņā ar nodošanas aktu.

Būtu lietderīgi sīkāk apsvērt šī dokumenta specifiku.

Kas ir nodošanas akts?

Nodošanas akta mērķis ir noteikt to tiesību un pienākumu sarakstu, kuras tiek nodotas tādas procedūras ietvaros kā reorganizācija no vienas juridiskas personas citai. Izskatāmajā dokumentā ietverti noteikumi, kas nosaka firmas pēctecību attiecībā uz visiem kreditoriem un debitoriem, kā arī to, kā to var noteikt, ņemot vērā iespējamās izmaiņas saimnieciskās vienības tiesībās un pienākumos.

Nodošanas aktu sastāda uzņēmuma dibinātāji vai kompetentā valsts institūcija, kas lēmusi par vienas vai citas juridiskās personas reorganizācijas formas izvēli. Atbilstošais dokuments tiek nosūtīts Federālajam nodokļu dienestam kopā ar citiem avotiem, kas tiek nodoti nodokļu iestādēm - kā daļa no mijiedarbības ar tām likumā noteiktajā veidā. Ja nodošanas aktu nenodrošina Federālais nodokļu dienests, aģentūra neveiks nepieciešamās izmaiņas valsts reģistrā.

Kreditoru tiesību garantijas

Nākamais būtiskākais reorganizācijas aspekts ir saimnieciskās personas, kas noteiktajā kārtībā maina savu statusu, kreditoru tiesību garantēšana. Šīs garantijas ir noteiktas arī Krievijas Federācijas Civilkodeksa noteikumos. Pirmkārt, kā minēts iepriekš, attiecīgajai juridiskajai personai ir pienākums 3 dienu laikā pēc lēmuma par reorganizāciju pieņemšanas paziņot Federālajam nodokļu dienestam, ka ir paredzēts mainīt organizācijas statusu.

Pēc šī paziņojuma saņemšanas nodokļu iestādes veic ierakstu valsts reģistrā, ka uzņēmums tiek reorganizēts. Savukārt šai saimnieciskajai vienībai ir pienākums par to publicēt paziņojumu resora medijos. Attiecīgais dokuments atspoguļo kārtību, kādā kreditori var iesniegt savus prasījumus.

Ja tie radušies pirms reorganizētā saimnieciskā vienība pirmo reizi publicēja paziņojumu departamenta plašsaziņas līdzekļos, tad kreditoram ir tiesības tiesā prasīt parādnieka saistību pirmstermiņa izpildi vai radušos zaudējumu atlīdzināšanu. Tiesīgā puse šīs prasības var iesniegt 30 dienu laikā pēc tam, kad reorganizējošais uzņēmums publicējis savu galīgo paziņojumu.

Kreditoru prasījumi, kas pieteikti likumā noteiktajā termiņā, jāizpilda pirms reorganizācijas veikšanas - pievienošanās, apvienošanas, pārveidošanas vai cita veida veidā. Tajā pašā laikā kreditoram nebūs tiesību prasīt no parādnieka saistību atmaksu pirms termiņa, ja viņš 30 dienu laikā no attiecīgo prasību uzrādīšanas dienas saņems nodrošinājumu, kura apmērs ir atzīts par apmēru. pietiekams. Tāpat likumā noteikti gadījumi, kad kreditora tiesības tā vai citādi tiek realizētas neatkarīgi no sanācijas procedūras.

Ja kreditora prasības netiek izpildītas, viņa zaudējumi netiek atlīdzināti un viņam nav sniegts pietiekams nodrošinājums, tad pret viņu solidāri atbild tās personas, kurām faktiski ir iespējas vadīt reorganizēto saimniecisko vienību darbību.

Kreditora nodrošinājuma pietiekamības galvenie kritēriji ir pilnvarotās puses piekrišana to pieņemt, kā arī reorganizētās saimnieciskās personas saistību pieejamība saistību izpildei.

Mēs visi dažreiz atrodamies darbā pārmaiņu periodā. Tie skar katru darbinieku. Jūs varat nonākt masveida atlaišanā, zaudēt darbu. Kas ir reorganizācija? Kā tas notiek? Kādas iespējas un draudus tas rada vidusmēra speciālistam? Izdomāsim.

Kas ir reorganizācija?

Katrai organizācijai, uzņēmumam ir noteikts tiesību un pienākumu kopums. Tie ir noteikti juridiskos dokumentos. Ja viņi nolemj uzņēmumu iznīcināt un nodot tā tiesības citai organizācijai, viņi runā par reorganizāciju. Viss mainās. Nepieciešams apstiprināt jaunu dokumentu paketi, kas attiecas uz īpašuma tiesībām, darba kārtību, struktūru, personālu. Saprotot, kas ir reorganizācija, ir jāsaprot, ka tiesības tiek nodotas gan pilnībā, gan daļēji. Piemēram, lielu uzņēmumu var sadalīt vairākos mazos. Vai, gluži pretēji, no vairākām organizācijām izveidot tādu, kas pilnībā nodarbosies ar visu preču ražošanas un pārdošanas procesu. Ir vairāki reorganizācijas veidi:

• apvienošanās;
• pievienošanās;
• atdalīšana;
• transformācija;
• atlase.

Tie tiek veikti ar savām niansēm un dažādos veidos ietekmē darbiniekus. Parunāsim par katru no šīm formām, lai uzzinātu, kā tās ietekmē cilvēkus.

Reorganizācijas veidi

Pirmo mēs saucām par apvienošanos. Tas ir process, kurā vairākas organizācijas tiek apvienotas vienā. Tajā pašā laikā jaunais veidojums pildīs visu tiesības un pienākumus. Bet katrā no firmām pirms apvienošanās bija dubultas struktūras (grāmatvedība, personāla nodaļa, tehniskais personāls utt.). Jaunajā uzņēmumā viņu pakalpojumi vecajā apjomā vairs nebūs nepieciešami. Līdz ar to daļa speciālistu tiks samazināti. Tas pats tiek prognozēts, kad tiek izveidots savienojums. Tas ir tad, kad viena juridiska persona iekļauj citu, uzņemoties savus pienākumus. Kad notiek atdalīšana, no viena uzņēmuma tiek izveidotas vairākas firmas. Tajā pašā laikā jaunie uzņēmumi uzņemas daļu no veco uzņēmumu pienākumiem. Šajā gadījumā arī darbinieki pāriet uz citu darbu. Šo procesu pavada jaunu administrāciju izveide. Tas ir, speciālistu kopums. Lai gan viss ir individuāli. Dažkārt tiek atlaisti nevajadzīgi darbinieki.

Reorganizācija - transformācija

Tās ir sarežģītākas izmaiņas uzņēmuma darbībā. To veic, ja nepieciešams papildināt pienākumu apjomu, mainīt īpašnieku utt. Šajā gadījumā mainās arī nosaukums. Dažreiz daži burti. Vienlaikus tiek apstiprināti jauni juridiskie dokumenti. Vienkāršs strādnieks var nezināt par procesu. Par rezultātiem viņam pastāstīs tikai tad, kad varas iestādes lems, ko pieņemt darbā jaunajā organizācijā un kuru nogriezt. Starp citu, reorganizāciju bieži izmanto, lai atbrīvotos no nevēlamiem cilvēkiem. Struktūras izmaiņas noved pie tā, ka speciālisti tiek atlaisti. Protams, viņiem ir pienākums piedāvāt citu vietu. Bet tas ne vienmēr notiek. Krīzes brīžos īpašnieki vēlas samazināt izmaksas, sadalot pienākumus mazākam darbinieku skaitam.

Pārmaiņu process

Reorganizācijas kārtība ir vienkārša. Bet tas ir stingri jāievēro. Pirmkārt, tiek pieņemts lēmums par paša procesa uzsākšanu. Tas jāiesniedz nodokļu inspekcijā trīs dienu laikā. Un to dara visi, kas piedalās reorganizācijā. Turklāt juridiskām personām savs lēmums ir jāpublicē. Tie tiek publicēti plašsaziņas līdzekļos, proti, žurnālā Valsts reģistrācijas biļetens. Sludinājums tiek iesniegts divas reizes ar viena mēneša pārtraukumu. Tas tiek stingri uzraudzīts. Līdzi jābūt dokumentiem, kas apliecina sludinājuma iesniegšanas faktu. Turklāt jums ir jāpaziņo kreditoriem par gaidāmajām izmaiņām. To veic katrs uzņēmums atsevišķi. Likumsakarīgi, ka arī kreditoru paziņošanas fakts būs jāpierāda nodokļu inspekcijā. Uzņēmums netiek izslēgts no reģistra, ja netiks iesniegti visi norādītie dokumenti, kas apliecina visu procesa posmu pabeigšanu.

Procesa detaļas

Dažos gadījumos reorganizācijas izveide ir grūtāka. Ja notiek lielo uzņēmumu apvienošanās, tad ir jāsaņem pretmonopola komitejas atļauja. Šis punkts ir iekļauts reorganizācijas procesā, lai aizsargātu patērētāju. Galu galā daži negodīgi uzņēmēji cenšas palielināt peļņu, monopolizējot tirgu. Valsts rūpējas, lai šādus pabalstus neviens nesaņemtu. Turklāt katrai no procesā iesaistītajām organizācijām attiecības ar pensiju fondu jāizbeidz pilnībā. Šī organizācija tiek brīdināta par gaidāmajām izmaiņām un tai tiek nosūtīti ziņojumi īpašā formā. Tikai pēc tam iespējams reģistrēt jaunu juridisko personu.

Kāda reorganizācija apdraud darbinieku?

Patiesībā pārmaiņas skar visus darbiniekus. Piemēram, iestādes reorganizācija noved pie struktūras izmaiņām. Viņi var pievienot jaunus pienākumus un amatus, kā arī noņemt citus. Tas viss ir atkarīgs no izmaiņu mērķa. Protams, daži speciālisti šajā organizācijā kļūst nevajadzīgi. Viņiem vai nu jāzaudē darbs, vai jāpārkvalificējas. Atbilstoši Darba kodeksam cilvēkus ir nepieciešams rakstiski brīdināt, ka iestādes (īpašnieks) veic reorganizāciju. Tas tiek darīts stingri divu mēnešu laikā, ne mazāk. Tad seko jaunas struktūras izveide, personāla komplektācijas attīstība. Cilvēki visu šo laiku ir darījuši savus vecos darbus. Noteiktā laikā ikvienam tiek piedāvāts jauns amats. Tas var atšķirties no pašreizējā pienākumu apjoma un satura.

Tomēr tai jāatbilst darbinieka pieredzei un izglītībai. Ja persona nepiekrīt, viņam tas rakstiski jāapstiprina. Pretējā gadījumā persona tiek atlaista, pārceļot uz jaunu organizāciju. Lai to izdarītu, jums būs jāuzraksta arī atbilstošs pieteikums. Personāla darbinieks sagatavos rīkojuma projektu, kuru apstiprinās vadītājs. Ļoti bieži parastie strādnieki pat nepamana, ka notiek pārmaiņas. Tie attiecas tikai uz dokumentiem, funkciju izmaiņām vai tikai uzņēmuma nosaukumu. Tāpēc ne visi saprot, kas ir reorganizācija. Tas ir biežāk sastopams administrācijas darbinieku vidū. Papīru noformēšanas pareizība viņiem sagādā galvassāpes. Galu galā valsts rūpējas, lai likums netiktu pārkāpts. Uzņēmumi un organizācijas tiek pārbaudītas no dažādiem leņķiem, visās darbības jomās.

Jā, šis process ir jāievēro diezgan bieži, jo daži uzņēmumi pārstāj pastāvēt gandrīz katru dienu. Kas šajā gadījumā notiek ar viņu pienākumiem un tiesībām? Viņi vienkārši pazūd. Protams, tas viss notiek tad, kad likumīgi tiek apmierinātas kreditoru likumīgās prasības. Vai juridiska persona var beigt pastāvēt, bet tās tiesības un pienākumi nevar? Var būt. Bet tas tā nav likvidācijas laikā, bet gan procesā, ko sauc par "uzņēmuma reorganizāciju". Atsevišķos gadījumos labāk to izmantot, nevis mēģināt pilnībā likvidēt uzņēmumu. Kas ir labs uzņēmuma reorganizācijā un kādās formās tā notiek? Apskatīsim visus šos jautājumus kopā.

Esence

Kā jau minēts, tā būtība ir tāda, ka ir vieta, kur būt pēctecībai. Ir iespējams ne tikai pārcelt pienākumus un tiesības, bet arī pārcelt parādus. reorganizācija ir tas, ko uzņēmēji tik bieži izmanto, lai atjauninātu savu biznesu, padarītu to “tīrāku”, izvairītos no problēmām, kas radušās ar kreditoriem, nodokļiem utt. Līdz ar to viņi varēs turpināt tās pašas darbības ar jaunu nosaukumu un ar atjauninātu vēsturi.

Reorganizācija un saistīta ar informācijas ieviešanu un pat izņemšanu no Vienotā valsts juridisko personu reģistra. Abi procesi var aizkavēties objektīvu apstākļu dēļ ļoti, ļoti ilgu laiku.

Veidlapas, kādās notiek uzņēmuma reorganizācija

Divām organizācijām apvienojoties, tiek izveidots viens jauns uzņēmums. Sadalīšanas gadījumā, gluži pretēji, no viena uzņēmuma tiek izveidotas divas vienādas firmas. Iestājoties viena juridiska persona absorbē otru. Un atdalīšanas procesā viens no uzņēmumiem tiek atdalīts no otra, līdzi ņemot ne tik būtisku pienākumu un tiesību daļu kā nodalīšanas gadījumā.

Uzņēmuma reorganizācija ļauj ne tikai atbrīvoties no problēmām, bet arī uzlabot jūsu biznesu vai padarīt to lielāku. Juridiskās personas apvienojas, paaugstina savējo, lai sasniegtu pilnīgi jaunu līmeni un pārbaudītu sevi tur, kur agrāk nevarēja nokļūt. Citos gadījumos, gluži pretēji, viņi atsvešina daļu no sevis, lai attīstītos vairākos virzienos vienlaikus.

Kā jūs pats zināt, gandrīz katrai juridiskai komercsabiedrībai ir kreditori, kuru viedoklis un vēlmes ir jāņem vērā, pieņemot jebkādus svarīgus lēmumus. Lēmumu par reorganizāciju pieņem pilnsapulcē. Tās pieņemšanas iezīmes ir īpaši atkarīgas no organizatoriskās un juridiskās formas, kādā pastāv konkrēta juridiskā persona.

Tie dibinātāji, kuri nevēlas saņemt akcijas vai daļu jaunā uzņēmuma (firmu) pamatkapitālā, var pieprasīt atpirkt to, kas viņiem ir. Viss tiks darīts tādā pašā secībā, ko nosaka federālais likums. Obligāta ir arī kreditoru paziņošana un viņu prasījumu apmierināšana.

Reorganizācija ir noteiktas juridiskās personas darbības izbeigšanas process, nododot tās tiesības un pienākumus pēctecis - cita juridiska persona.

Juridiskas personas reorganizāciju var veikt ar tās dibinātāju (dalībnieku) vai ar dibināšanas dokumentiem pilnvarotas juridiskās personas struktūras lēmumu (Krievijas Federācijas Civilkodeksa 57. panta 1. punkts). Akciju sabiedrības reorganizācija tiek veikta ar akcionāru pilnsapulces lēmumu ar trīs ceturtdaļu balsu vairākumu akcionāru - balsstiesīgo akciju īpašnieku, kas piedalās akcionāru pilnsapulcē (2.pants, 1.daļa, 48.p. AS likuma 49. pants). Lēmuma pieņemšana par reorganizācijas jautājumu ir akcionāru pilnsapulces ekskluzīvā kompetencē, šis jautājums nevar tikt nodots lemšanai sabiedrības izpildinstitūcijai vai direktoru padomei (padomei) (likuma 49. panta 4. punkts). AS likums).

Saskaņā ar Krievijas Federācijas Civilkodeksu reorganizāciju var veikt:

1. Apvienošanās. Juridiskām personām apvienojoties, visas to tiesības un pienākumi pāriet jaunizveidotajai juridiskajai personai, un tās pašas izbeidz savu darbību.

2. Pielikumi. Vienai vai vairākām juridiskajām personām pievienojoties citai, tiek nodotas visas pievienoto juridisko personu tiesības un pienākumi strāva juridiska persona saskaņā ar pārskaitījuma atlikumu.

3. Atdalīšanās. Juridiskā persona izbeidz savu darbību kā juridiska persona un nodod savas tiesības un pienākumus jaunizveidotām juridiskām personām.

4. Izlase.“Vecā” juridiskā persona turpina darboties, bet daļu no savām tiesībām un pienākumiem nodod jaunām, jaunizveidotām juridiskām personām, pamatojoties uz atdalošo bilanci.

5. Transformācija. Mainās juridiskās personas organizatoriskā un juridiskā forma. Piemēram, tas tiek pārveidots no LLC par AS.

Saskaņā ar Krievijas Federācijas Civilkodeksa 57. pantu persona tiek uzskatīta par reorganizētu no jaunizveidoto juridisko personu valsts reģistrācijas brīža.

Juridiskās personas likvidācija atšķiras no restrukturizācijas ar to, ka likvidācija ir veids, kā izbeigt organizācijas darbību, nenododot tās tiesības un pienākumus citai personai (bez tiesību pārņēmēja iecelšanas), un reorganizācijas laikā mantinieka iecelšana ir obligāta.

Reorganizācijas iemesli:

1. Sarukuši saražotās produkcijas realizācijas apjomi.

2. Firmas atsevišķas nodaļas nav konkurētspējīgas.

3. Neapmierinoša darbinieku motivācija.

4. Ražošanas prioritāte pār pārdošanu.

5. Pārmērīgs administratīvo un vadības aparātu skaits un uzņēmuma organizatoriskās un vadības struktūras sarežģītība.

6. Jebkura veida darbu veikšana patstāvīgi (piemēram, remonta un celtniecības darbi, iekārtu remonts).

7. Vāja uzņēmība pret jauninājumiem.

8. Vāja interese par kvalitātes uzlabošanu.

Juridiskās personas dibinātājiem (dalībniekiem) vai institūcijai, kas pieņēmusi lēmumu par juridiskās personas reorganizāciju, ir pienākums rakstiski paziņot reorganizējamās juridiskās personas kreditoriem. Reorganizētās juridiskās personas kreditoram ir tiesības prasīt saistības, kuras parādnieks ir šī juridiskā persona, izbeigšanu vai pirmstermiņa izpildi un zaudējumu atlīdzināšanu saistībā ar līguma piespiedu izbeigšanu reorganizācijas dēļ. Ja nodalīšanas bilance neļauj noteikt reorganizētās juridiskās personas tiesību pārņēmēju, jaunizveidotās juridiskās personas ir solidāri atbildīgas par reorganizētās juridiskās personas saistībām pret saviem kreditoriem (Civillikuma 60. pants). Krievijas Federācijas). Saskaņā ar Art. Saskaņā ar Krievijas Federācijas Civilkodeksa 323. pantu kreditoriem šādos gadījumos ir tiesības iesniegt savus prasījumus visām jaunizveidotajām juridiskajām personām vai jebkurai no tām pilnībā, un tam, kurš apmierina viņu prasības, ir tiesības regresa kārtībā. , piedzīt no atlikušajām jaunizveidotajām juridiskajām personām to samaksāto summu vienādās daļās, neskaitot viņa daļu.

Juridiskas personas reorganizāciju ieteicams veikt, lai tas sakristu ar noteikta pārskata perioda (gads vai ceturksnis) beigām. Uzņēmums tiek uzskatīts par reorganizētu, izņemot gadījumus, kad notiek reorganizācija piederības veidā, no jaunizveidoto juridisko personu valsts reģistrācijas brīža. Reģistrācija jāpabeidz piecu dienu laikā. Reģistrācijas atteikuma pamats ir nodalīšanas bilances neiesniegšana kopā ar dibināšanas dokumentiem, vai šajos dokumentos nav noteikumu par reorganizējamās juridiskās personas saistību mantošanu, vai dibināšanas dokumentu neatbilstība. likumu.

Sadalījuma līdzsvars

Atdalošajā bilancē jāiekļauj noteikumi par visu reorganizētās juridiskās personas saistību pēctecību attiecībā pret visiem tās kreditoriem un debitoriem, tostarp par saistībām, par kurām puses strīdas. Atdalīšanas bilanci apstiprina juridiskās personas dibinātājs (dalībnieki) vai institūcija, kas pieņēmusi lēmumu par reorganizāciju, un tiek iesniegta kopā ar dibināšanas dokumentiem jaunizveidoto juridisko personu valsts reģistrācijai vai esošo dibināšanas dokumentu grozījumiem. juridiskām personām. Mantošanas ceļā nodotās tiesības un pienākumi var ietvert ne tikai mantiskas, bet arī nemantiskas tiesības (piemēram, tiesības uz firmas nosaukumu, noteiktajā kārtībā reģistrētas preču zīmes lietošanu u.c.). Pirms nodalīšanas bilances sastādīšanas jāveic inventarizācija. Tiesību un pienākumu attiecībā uz īpašumu nodošanas brīdis jaundibinātai juridiskai personai reorganizācijas rezultātā ir datums, kad dibinātājs vai institūcija, kas pieņēmusi lēmumu par reorganizāciju, paraksta un apstiprina nodalīšanas bilanci.