Par daļu, kas nodota LLC no dalībnieka, kurš izstājas. Kā pareizi pārdot SIA Dibinātājs pārdod savu daļu trešajai personai

Dibinātājs var pārtraukt dalību biznesā dažādu iemeslu dēļ - tās ir viņa likumīgās tiesības.
Tomēr jūs nevarat izstāties no uzņēmuma dalības jebkurā laikā neatkarīgi no citu dalībnieku piekrišanas.
Šodien mēs apskatīsim divus veidus, kā pārtraukt dalību sabiedrībā ar ierobežotu atbildību:
- savas daļas pamatkapitālā pārdošana;
- izstāšanās no sabiedrības.
Šīs iespējas atšķiras gan juridisko, gan nodokļu ziņā.

Pārdodu daļu

Tiesību akti

LLC dalībnieka tiesības nodot savu daļu pamatkapitālā citai personai ir noteiktas 3. pantā. 93 Krievijas Federācijas Civilkodekss.
Atgādināsim, ka saskaņā ar Art. Saskaņā ar Krievijas Federācijas Civilkodeksa 48. pantu dibinātājiem nav īpašumtiesību uz uzņēmuma īpašumu. Tas pieder pašai sabiedrībai - skatīt 1. panta 1. punktu. 66. pantu Krievijas Federācijas Civilkodeksā, un tāpēc akcijas pārdošana ir jāuzskata par īpašuma tiesību izmantošanu. Tas nozīmē, ka ir jāpiemēro vispārīgie noteikumi par pirkuma un pārdošanas līgumu (Krievijas Federācijas Civilkodeksa 454. panta 4. punkts) neatkarīgi no tā, kā tiek nosaukts akciju pārdošanas līgums.
Attiecīgais darījums jānoslēdz, piedaloties notāram. Darījuma notariālās formas neievērošana rada tā spēkā neesamību (Likuma par SIA (Federālais likums, 02/08/1998 N 14-FZ “Par sabiedrībām ar ierobežotu atbildību”) 11. pants, 21. pants).

Nav nepieciešams notariāls apstiprinājums:
- kad sabiedrība pati iegūst pamatkapitāla daļu;
- sadalot akcijas starp uzņēmuma dalībniekiem;
- pārdodot daļu visiem vai dažiem sabiedrības dalībniekiem vai trešajām personām saskaņā ar Art. SIA likuma 24.
Tikai šajos gadījumos daļas nodošana tiek uzskatīta par pabeigtu no izmaiņu veikšanas Vienotajā valsts juridisko personu reģistrā, pārējā - no darījuma notariālas apstiprināšanas brīža.
Notāram ir pienākums pārbaudīt pārdevēja kompetenci - viņam jāuzrāda vai nu notariāli apliecināts līgums, saskaņā ar kuru viņš iepriekš iegādājās šo daļu, ar izrakstu no Vienotā valsts juridisko personu reģistra, vai citi pieņemami dokumenti.
Pēc darījuma apliecināšanas notāram trīs dienu laikā jāiesniedz nodokļu iestādēm pircēja parakstīts pieteikums par attiecīgu izmaiņu veikšanu Vienotajā valsts juridisko personu reģistrā un līgums par daļas nodošanu. pircējs.
Šo dokumentu kopijas notāram trīs dienu laikā no darījuma apliecināšanas brīža jānosūta arī sabiedrībai, kuras daļa pamatkapitālā mainījusi īpašnieku.
Dibinātāju tiesības un pienākumus pamatkapitāla daļu pārejas laikā regulē SIA likuma noteikumi.
Dibinātājam ir tiesības pārdot vai citādi atdot savu daļu sabiedrības pamatkapitālā citiem dalībniekiem. Parasti citu dibinātāju piekrišana nav nepieciešama.
Pārējiem dibinātājiem ir pirmpirkuma tiesības iegādāties akcijas. Viņi var atpirkt trešajai pusei pārdoto akciju par piedāvājuma cenu.
Tomēr uzņēmuma statūtos var norādīt, ka dibinātājiem ir pirmpirkuma tiesības iegādāties daļu par cenu, kas iepriekš noteikta uzņēmuma statūtos. Cena var būt fiksēta vai noteikta, pamatojoties uz kādu aprēķinu (piemēram, pamatojoties uz neto aktīviem).
Bet tas vēl nav viss.
Statūtos var paredzēt, ka, ja neviens no dibinātājiem nevēlas iegādāties akciju, tad pirmpirkuma tiesības pāriet uzņēmumam par cenu, kas nav zemāka par dibinātājiem.
Protams, lai izmantotu pirmpirkuma tiesības, ir jānosaka saprātīgi termiņi.
Lai noteiktu šādas izpirkšanas iespējas un ierakstītu tās statūtos, ir nepieciešams visu uzņēmuma dalībnieku vienprātīgs lēmums. Lai tos atceltu, pietiek ar divām trešdaļām uzņēmuma dalībnieku balsu.
Kopumā dibinātājiem un uzņēmumam tiek dotas 30 kalendārās dienas lēmuma pieņemšanai (ja statūtos nav noteikts citādi). Ja šajā periodā viņi neizmanto savas tiesības būt pirmajiem pircējiem, dibinātājs var pārdot daļu kādai partijai. Pārdošanas cena nevar būt zemāka par cenu, par kādu tika piedāvāts akciju atpirkt citiem dalībniekiem vai sabiedrībai.
Kā rīkoties, ja uzņēmuma statūtos ir ietverts aizliegums pārdot akcijas trešajām personām (SIA likuma 2. pants, 21. pants), un visi pārējie uzņēmuma dalībnieki atteicās iegādāties akciju un viņu atteikums tika dokumentēts?
Tad dibinātājam ir tiesības prasīt, lai sabiedrība pati atpērk no viņa daļu un samaksā tās faktisko vērtību (SIA likuma 23. panta 2. punkts). Saskaņā ar Art. Saskaņā ar SIA likuma 23. pantu piedāvātā akcija pāriet sabiedrībai brīdī, kad dibinātājs izsaka atpirkšanas pieprasījumu.
Pēc tam trīs mēnešu laikā no atpirkšanas pienākuma rašanās dienas uzņēmumam ir jāsamaksā dalībniekam viņa daļas pamatkapitālā faktiskā vērtība, kas noteikta, pamatojoties uz finanšu pārskatiem par pēdējo pārskata periodu pirms uzņēmuma dienas. dalībnieks iesniedza attiecīgu pieprasījumu. Akciju var apmaksāt gan naudā, gan īpašumā.
Savukārt, ja sabiedrības pamatkapitāla samazinājuma rezultātā tās lielums var kļūt mazāks par likumā noteikto minimumu, tad daļas faktiskā vērtība tiks izmaksāta tikai no starpības starp sabiedrības neto aktīvu vērtību un noteiktais minimālais sabiedrības pamatkapitāla apmērs. Tas ir noteikts Art. 8. punktā. SIA likuma 23.
Sabiedrībai parasti nav tiesību maksāt akcijas faktisko vērtību, ja šī maksājuma veikšanas brīdī tas atbilst maksātnespējas (bankrota) pazīmēm vai šī maksājuma rezultātā uzņēmumam būs šīs pazīmes.

Grāmatvedība un nodokļu uzskaite, pārdodot daļu trešajai personai

Pie "pamestā" uzņēmuma

Ja dibinātājs nolemj savu daļu pārdot citiem dibinātājiem vai trešajām personām, tad pats uzņēmums norēķinos nepiedalās. Līdz ar to viņam nav nekādu saistību pret dalībnieku, kurš pārdod savu daļu.
Uzņēmuma pamatkapitāla lielums darījuma rezultātā nemainās. Sabiedrībai nekādi nodokļi nav jāmaksā.
Uzņēmuma grāmatvedības uzskaitē šāda pārdošana tiek atspoguļota iekšējos ierakstos kontā 80 “Pamatkapitāls”. Viena dibinātāja uzvārds vienkārši tiek mainīts uz cita uzvārdu.
Ja dibinātājs pārdod tikai daļu no akcijas, viņa jaunās daļas vērtībai atbilstošā summa mainās kontā 80.

Pārdevējs ir juridiska persona

Pamatojoties uz PBU 19/02 2. un 3. punktu, "" ir finanšu ieguldījums.

Uzskaitei tiek izmantots konts 58 “Finanšu ieguldījumi”.
Šis ieguldījums tiek uzskaitīts iegādes vērtībā un pēc tam netiek pārvērtēts.
Kvīts no akcijas pārdošanas tiek atzīts par citiem ienākumiem akcijas pārdošanas un pirkšanas darījuma notariālā apstiprinājuma brīdī (PBU 9/99 "Organizācijas ienākumi" 7. punkts).

Pamatojoties uz PBU 10/99 11. pantu “Organizācijas izdevumi”, atsavinātā ieguldījuma sākotnējās izmaksas tiek atzītas par citiem izdevumiem.

Kā teikts rindkopās. 12. punkts 2. art. Saskaņā ar Krievijas Federācijas Nodokļu kodeksa 149. pantu, darījumi par akciju pārdošanu pamatkapitālā nav apliekami ar PVN.
Ienākuma nodokļa aprēķināšanas vajadzībām daļas pārdošana ir uzskatāma par īpašuma tiesību realizāciju.
Kā teikts rindkopās. 2.1. punkta 1. pants. Saskaņā ar Krievijas Federācijas Nodokļu kodeksa 268. pantu ienākumi no īpašuma tiesību pārdošanas tiek samazināti par izmaksām, kas saistītas ar to iegādi un pārdošanu.

1. piemērs. Magnus LLC pārdod savu daļu Atoll LLC. Tās izmaksas ir 100 000 rubļu. Uzņēmums pārdod savu daļu par nominālvērtību.
Grāmatvedībā to atspoguļo šādi ieraksti:

Pārdevējs ir fiziska persona

Pamatojoties uz Art. Saskaņā ar Krievijas Federācijas Nodokļu kodeksa 210. pantu nodokļu maksātāja ienākumi no īpašuma tiesību pārdošanas pamatkapitāla daļas veidā tiek aplikti ar iedzīvotāju ienākuma nodokli.
Īpašuma nodokļa atlaidi šajā gadījumā nevar piemērot (sk., piemēram, Krievijas Finanšu ministrijas 2011. gada 27. oktobra vēstuli N 03-04-06/4-288 un Krievijas Federācijas Bruņoto spēku lēmumus 2010. gada 29. janvārī N 5-B10-5, datēts ar 2009. gada 18. novembri, N 18-В09-63).
Tomēr nodokļu maksātājs var izmantot punkta priekšrocības. 2 lpp. 1. klauzula 1 art. 220 Krievijas Federācijas nodokļu kodekss. Tajā teikts, ka ienākumus no pamatkapitāla daļas pārdošanas var samazināt par izdevumiem, kas saistīti ar tās iegādi un pārdošanu (skatīt arī Krievijas Finanšu ministrijas 2011. gada 28. jūnija vēstuli N 03-04-05/3- 452).
Turklāt atgādinām, ka šobrīd teorētiski ienākumi, kas gūti no Krievijas organizāciju pamatkapitāla daļu pārdošanas, netiek aplikti ar iedzīvotāju ienākuma nodokli, ja tie piederēja fiziskai personai ilgāk par pieciem gadiem. Tas ir norādīts Art. 17.2. 217 Krievijas Federācijas Nodokļu kodekss. Taču reāli izmantot priekšrocības vēl nav iespējams.
Fakts ir tāds, ka, pamatojoties uz Art. Saskaņā ar 2010. gada 28. decembra Federālā likuma Nr. 395-FZ 5. pantu jaunais noteikums tiek izmantots attiecībā uz akcijām un daļām, kas iegūtas, sākot ar 2011. gada 1. janvāri.

Grāmatvedība un nodokļu uzskaite, pārdodot daļu pašam uzņēmumam

Sabiedrības iegādātās akcijas jāatspoguļo kontā 81 “Pašas akcijas (akcijas)” par cenu, ko sabiedrība maksā savam dibinātājam.
Ja dibinātājs ir fiziska persona, tad uzņēmumam nav jāietur iedzīvotāju ienākuma nodoklis no iemaksātās summas.
Pamatojoties uz rindkopām. 2 lpp 1 art. Saskaņā ar Krievijas Federācijas Nodokļu kodeksa 228. pantu fiziskām personām ir jāmaksā iedzīvotāju ienākuma nodoklis par ienākumiem, kas gūti no īpašuma tiesību pārdošanas. Nodokļu aģentiem nevajadzētu to darīt saskaņā ar 2. panta 2. punktu. 226 Krievijas Federācijas nodokļu kodekss. Tāpēc uzņēmumam attiecīgajā situācijā nav pienākuma nodokļu inspekcijā iesniegt veidlapu 2-NDFL (sk., piemēram, Krievijas Finanšu ministrijas 2010. gada 5. oktobra vēstuli N 03-04-06/6- 236). Tātad viņam tikai 81. kontā ir jāreģistrē akcijas atpirkšanas izmaksas.
Dibinātājam, kurš pārdevis daļu, gada beigās būs jāiesniedz iedzīvotāju ienākuma nodokļa deklarācija un iesniegums jebkurā formā dzīvesvietas nodokļu inspekcijā. Viņam jāpievieno šie dokumenti:
- pirkšanas un pārdošanas līguma kopija;
- daļas pieņemšanas un nodošanas akta kopiju;
- dokumenti, kas apliecina naudas saņemšanu;
- dokumenti, kas apliecina izdevumus, kas saistīti ar ienākumu saņemšanu no akcijas pārdošanas.

2. piemērs. Dibinātājam ir jāmaksā akcijas izpirkšanas cena, kas iepriekš saskaņota hartā - 200 000 rubļu. Tajā pašā laikā sabiedrībai nevajadzētu no viņa ieturēt iedzīvotāju ienākuma nodokli.
Grāmatvedībā jāveic šādi ieraksti:

Gada beigās bijušajam dibinātājam ir jāiesniedz nodokļu inspekcijā iedzīvotāju ienākuma nodokļa deklarācija. Tajā viņam jānorāda ienākumi, kas gūti no akcijas pārdošanas 200 000 rubļu apmērā.
Dibinātājam ir arī tiesības iesniegt dokumentus, kas apliecina samaksu par šo daļu sabiedrības pamatkapitālā. Iepriekš viņš viņas maksājumā iemaksāja 100 000 rubļu.
Starpība starp ienākumiem no akcijas pārdošanas un tās iegādes izmaksām ir 100 000 rubļu. (200 000–100 000).
No šīs summas bijušajam dibinātājam būs jāmaksā iedzīvotāju ienākuma nodoklis 13% apmērā. Tas sastādīs 13 000 rubļu. (RUB 100 000 x 13%).

Par pārdošanas cenu nav jāmaksā obligātās apdrošināšanas prēmijas. Galu galā, kā noteikts Art. Saskaņā ar 2009. gada 24. jūlija federālā likuma N 212-FZ 7. pantu apdrošināšanas prēmiju aplikšanas ar nodokli objekts ir maksājumi un cita atlīdzība, ko apdrošināšanas prēmiju maksātāji uzkrājuši par labu fiziskām personām darba attiecību un civillīgumu ietvaros. kas ir darba veikšana vai pakalpojumu sniegšana. Īpašuma tiesību pārdošana uzņēmumam uz to viennozīmīgi neattiecas.
Tāpat atzīmējam, ka uzņēmuma ar nodokli apliekamo ienākumu nevar samazināt par dibinātājam samaksāto summu. Šāds maksājums nav saistīts ar ienākumu gūšanu, kas nozīmē, ka nav izpildīts viens no Krievijas Federācijas Nodokļu kodeksā noteiktajiem izdevumu atzīšanas nosacījumiem.
Pēc autores domām, neatrisināta paliek problēma ar PVN aprēķināšanu, kad dibinātājs saņem nevis naudu, bet citu mantu par pašam uzņēmumam pārdoto daļu.
Daudzi eksperti uzskata, ka PVN būtu jāiekasē tikai no īpašuma vērtības, kas pārsniedz summu, ko dibinātājs sākotnēji iemaksājis, lai samaksātu par savu daļu. Šī pozīcija ir balstīta uz rindkopām. 5 3. punkts art. 39 Krievijas Federācijas Nodokļu kodekss. Tajā teikts, ka mantas nodošana sākotnējās iemaksas robežās komercsabiedrības vai personālsabiedrības dalībniekam (viņa tiesību pārņēmējam vai mantiniekam) netiek atzīta par pārdošanu. izbraucot (izbraucot) no saimnieciskās sabiedrības vai personālsabiedrības, kā arī sadalot likvidētas saimnieciskās sabiedrības vai personālsabiedrības mantu starp tās dalībniekiem.
Bet autoram ir dažas šaubas.
Lieta tāda, ka citātā teikts pensionēšanās (izeja) dalībnieks no sabiedrības, nevis par izpārdošana viņa akcijas. Un pievērsiet uzmanību! Uzņēmuma dalībnieka izstāšanās (atsavināšanas) jautājumus regulē Art. SIA likuma 26. pantu un jautājumi par dalībnieka daļas pārdošanu sabiedrībai - Art. SIA likuma 23.
Iepriekš minētais labums, izrādās, formāli attiecas tikai uz dibinātāja aiziešanu no uzņēmuma. Un, kad uzņēmums maksā par pirkumu ar īpašumu, tas ir jāuzskata par parastu pārdošanu un attiecīgi uzņēmumam ir jāiekasē PVN, pamatojoties uz 1. panta 1. punktu. Krievijas Federācijas Nodokļu kodeksa 146. pantu par visām dibinātājam nodoto objektu izmaksām.

3. piemērs. Dibinātājs pieprasīja, lai uzņēmums izpērk viņa daļu, jo citi dibinātāji atteicās iegādāties. Akcijas faktiskā vērtība ir 545 000 rubļu.
Uzņēmums dibinātājam piedāvāja saņemt savu pamatlīdzekļu daļu 700 000 rubļu vērtībā, ieskaitot PVN - 106 780 rubļu.
Dibinātājs samaksāja uzņēmumam summu, kas pārsniedza saņemtā objekta vērtību pār uzņēmuma parāda summu viņam.
Tas tika atspoguļots grāmatvedības uzskaitē ar šādiem ierakstiem:

			Summa, berzēt.
Tiek atspoguļota dibinātāja daļas nodošana uzņēmumam
Bijušajam dibinātājam tika dota galvenā nozīmē
Par nodoto īpašumu tiek iekasēts PVN
Saņēma naudu no dibinātāja kontā objekta virsvērtība pārsniedz akcijas faktiskā vērtība (700 000 - 545 000) rub.

Aiziešana no sabiedrības

Tiesību akti

Saskaņā ar Art. Saskaņā ar SIA likuma 26. pantu uzņēmuma dalībniekam ir tiesības to atstāt, atsavinot akciju sabiedrībai neatkarīgi no citu tā dalībnieku vai uzņēmuma piekrišanas, ja to paredz statūti.
Sabiedrības dalībnieka tiesības izstāties no sabiedrības var paredzēt tās statūti, dibinot sabiedrību vai veicot izmaiņas statūtos ar sabiedrības dalībnieku kopsapulces lēmumu, ko vienprātīgi pieņem visi tās dalībnieki, ja vien nav noteikts citādi. federālais likums.
Dalībnieku izstāšanās no sabiedrības, kā rezultātā sabiedrībā nepaliek neviens dalībnieks, kā arī vienīgā dalībnieka izstāšanās no sabiedrības nav pieļaujama.
Dalībnieka izstāšanās no sabiedrības neatbrīvo viņu no pienākuma veikt iemaksu sabiedrības īpašumā, kas radusies pirms izstāšanās pieteikuma iesniegšanas.
Tas viss nozīmē, ka, ja tiesības izstāties no sabiedrības nav iepriekš saskaņotas, tad no tās nevar aiziet pēc paša vēlēšanās.
Ja šādas tiesības dibinātājiem tomēr bija noteiktas uzņēmuma statūtos, tad tas tā ir.
Pirmkārt, saskaņā ar Nolikuma 6.1. SIA likuma 23. pantu, dalībniekam izstājoties no sabiedrības, viņa daļa pāriet sabiedrībai. Tas notiek, kad viņš saņem dibinātāja atkāpšanās vēstuli.
Otrkārt, uzņēmumam ir pienākums samaksāt dibinātājam, kurš iesniedzis pieteikumu par savas daļas faktiskās vērtības atsaukšanu sabiedrības pamatkapitālā. To nosaka, pamatojoties uz finanšu pārskatiem par pēdējo pārskata periodu pirms pieteikuma par izstāšanos no sabiedrības iesniegšanas dienas.
Ar dibinātāja piekrišanu viņam var piešķirt nevis naudu, bet gan tādas pašas vērtības īpašumu. Ja dibinātājs nav pilnībā samaksājis par savu daļu uzņēmumā, viņš saņems patieso daļas vērtību tikai proporcionāli tai daļai, kuru viņš faktiski iemaksājis sabiedrībā.
Šāda maksājuma standarta termiņš ir trīs mēneši. Cits maksājuma termiņš var tikt norādīts iepriekš uzņēmuma statūtos.
Saskaņā ar Art. SIA likuma 23. pantu pamatkapitāla daļas faktiskā vērtība tiek izmaksāta no starpības starp sabiedrības neto aktīvu vērtību un tās pamatkapitāla lielumu. Ja ar šādu starpību nepietiek, uzņēmumam ir pienākums samazināt savu pamatkapitālu par trūkstošo summu.
Šajā gadījumā dibinātājam, atstājot uzņēmumu, būtu jāņem vērā Art. 8. punkta noteikumi. SIA likuma 23.
Tādējādi, ja sabiedrības pamatkapitāla samazinājums akcijas faktiskās vērtības samaksas rezultātā padara to mazāku par minimālo, tad akcijas faktisko vērtību var apmaksāt tikai no starpības starp sabiedrības neto aktīviem. uzņēmums un likumā noteiktais minimālais pamatkapitāla apmērs. Šajā gadījumā daļas faktisko vērtību var izmaksāt ne agrāk kā trīs mēnešus no dienas, kad radās pamatojums šādai samaksai.
Ja noteiktajā laika periodā no sabiedrības izstāties nolems cits dibinātājs, tad starpība starp sabiedrības neto aktīviem un likumā noteikto minimālo pamatkapitāla apmēru būs jāsadala visiem pensionāriem proporcionāli viņu daļām. uzņēmumā.
Turklāt, ja kapitāla daļas faktiskās vērtības izmaksas brīdī sabiedrība atbilst maksātnespējas pazīmēm vai šīs pazīmes parādās šādas samaksas rezultātā, sabiedrībai nav tiesību vispār maksāt dibinātājam viņa daļu.
Savukārt, ja dibinātājs, kurš izstājas no sabiedrības, nepiekrīt viņam aprēķinātajai daļas faktiskās vērtības apmēram, viņam ir tiesības sabiedrības dalībnieku pilnsapulces lēmumu pārsūdzēt tiesā (sk. piem. , Ziemeļkaukāza reģiona Federālā pretmonopola dienesta 2009. gada 14. maija rezolūcija lietā Nr. A32-13540 /2007-32/274).

Grāmatvedība un nodokļi izstājoties no uzņēmuma

Pie "pamestā" uzņēmuma

Uzņēmuma dalībnieka izpirktās daļas vērtība tiek atspoguļota grāmatvedības uzskaitē, grāmatojot Debetu 81 Kredīts 75 (76) daļas faktiskās vērtības apmērā.
Saskaņā ar Art. SIA likuma 24. pantu, uzņēmumam tai nodotā ​​daļa jāpārdod par cenu, kas nav zemāka par to, ko tā samaksāja, to iegādājoties. Taču sabiedrības dalībnieku pilnsapulce var noteikt atšķirīgu cenu šādai akcijai, ja visi sabiedrības dalībnieki nobalso vienbalsīgi.
Ja norādītā akcija tiek pārdota par nominālcenu, tad starpība starp akcijas faktisko vērtību un tās nominālvērtību jāfiksē, kā citus uzņēmuma izdevumus grāmatojot Debets 91 Credit 81.
Tomēr saskaņā ar punktiem. 3 lpp 1 art. Saskaņā ar Krievijas Federācijas Nodokļu kodeksa 251. pantu, nosakot ienākuma nodokļa bāzi, netiek ņemti vērā ienākumi īpašuma veidā ar naudas vērtību, kas saņemti kā iemaksas pamatkapitālā. Līdz ar to akcijas nominālvērtības samaksa uzņēmuma dalībniekam netiek ņemta vērā peļņas nodokļa aprēķināšanā. Un starpība starp daļas nominālvērtību un tās faktisko vērtību, kas samaksāta dalībniekam, netiek ņemta vērā peļņas nodokļa aprēķināšanas nolūkā, pamatojoties uz 1. panta 1. punktu. Krievijas Federācijas Nodokļu kodeksa 252. pantu kā izdevumus, kas nav saistīti ar darbību veikšanu, kuru mērķis ir gūt ienākumus.
Atgādināsim, ja grāmatvedībā atzītie izdevumi nav iekļauti nodokļu uzskaitē, tad saskaņā ar PBU 18/02 “Grāmatvedība ienākuma nodokļa aprēķiniem” rodas pastāvīga starpība, kas noved pie pastāvīgas nodokļu saistības parādīšanās un attiecīgi Debeta 99 Kredīta 68. apakškonta "Ienākuma nodokļa aprēķini" grāmatošana.

Ar ienākuma nodokļa apliekamās bāzes daļas turpmāku (atkārtotu) izvietošanu nerodas. Tas ir noteikts Art. 3. punktā. 251 Krievijas Federācijas nodokļu kodekss. Tas nosaka, ka iemaksas pamatkapitālā netiek iekļautas ienākumos, kas tiek ņemti vērā nodokļu vajadzībām. Tas attiecas arī uz gadījumu, kad akcijas izvietošanas cena pārsniedz tās nominālvērtību.
Atsevišķi atzīmējam, ka šajā situācijā jautājums par PVN aprēķināšanu tiek atrisināts pozitīvi, ja daļas faktiskā vērtība tiek samaksāta nevis naudā, bet gan īpašumā. Šajā gadījumā PVN būs jāmaksā tikai par to nodoto objektu vērtības daļu, kas pārsniedz dibinātāja sākotnējās iemaksas summu. Tas tieši izriet no punktu noteikumiem. 5 3. punkts art. Krievijas Federācijas Nodokļu kodeksa 39. pants, kas īpaši attiecas uz dibinātāja aiziešanu no uzņēmuma.

4. piemērs. Phoenix LLC dibināta 2009. gadā. Uzņēmuma pamatkapitāls ir 500 000 rubļu. Tas ir pilnībā apmaksāts. Pamatkapitāla akcijas tiek sadalītas šādi:
- Titovs - 125 000 rubļu;
- Meļehovs - 125 000 rubļu;
- Sladkovs - 125 000 rubļu;
- Žigallo - 125 000 rubļu.
2012. gada 4. oktobrī Žigallo dibinātājs paziņoja par vēlmi pamest biedrību.
Uzņēmuma neto aktīvu vērtība, kas aprēķināta, pamatojoties uz 9 mēnešu rezultātiem. 2012. gads - 840 000 rub.
Žigallo daļa uzņēmumā ir 25% (RUB 125 000 / RUB 500 000 x 100%). Tad dibinātāja daļas faktiskā vērtība, kas uzņēmumam viņam būs jāmaksā, būs 210 000 rubļu. (RUB 840 000 x 25%).
Nepieciešams aprēķināt starpību starp uzņēmuma neto aktīviem un tā pamatkapitāla apmēru: 840 000 - 500 000 = 340 000 (rub.).
Šī starpība ir pilnīgi pietiekama, lai pensijā aizgājušajam dibinātājam samaksātu savu daļu. Uzņēmuma pamatkapitāls nebūs jāsamazina. Uzņēmumam līdz 01.04.2013. jāsamaksā akcijas faktiskās izmaksas.

			Summa, berzēt.
Pieteikšanās datumā
Akcijas nominālvērtība pamatkapitāls
Pēc akcijas faktiskās vērtības aprēķināšanas
Atšķirība starp faktisko akcijas vērtība un tās nominālvērtība (210 000 - 125 000) rub.
Akcijas faktiskās vērtības samaksas dienā
Iedzīvotāju ienākuma nodoklis ir aprēķināts ar visu derīgo akcijas vērtība (RUB 210 000 x 13%)
Akciju faktiskā vērtība ir samaksāta dibinātājam atskaitot ieturēto nodokli (210 000 - 27 300) rub.

5. piemērs. Pievienosim 4.piemēra nosacījumus. Dibinātājs Meļehovs piekrita iegādāties bijušo dibinātāja Žigallo daļu par nominālvērtību.
Grāmatvedībā tiks veikti šādi ieraksti:

Personai

Sāksim ar patīkamām lietām. Iedzīvotājam nodokļu deklarācija nav jāiesniedz pašam, sabiedrībai tas jādara viņa vietā.
Lieta tāda, ka rindkopās. 2 lpp 1 art. Krievijas Federācijas Nodokļu kodeksa 228. pants runā par īpašuma vai īpašuma tiesību pārdošanu. Taču šajā situācijā privātpersonas daļa uzņēmuma pamatkapitālā maina īpašnieku nevis pirkšanas un pārdošanas rezultātā, bet gan saistībā ar dalībnieka izstāšanos no uzņēmuma.
Tāpēc šeit ir jāpiemēro vispārīgais noteikums - pamatojoties uz 1. panta 1. punktu. Saskaņā ar Krievijas Federācijas Nodokļu kodeksa 226. pantu Krievijas organizācijām, no kurām nodokļu maksātājs saņēma ienākumus, ir jāaprēķina, jāietur no viņa un jāieskaita budžetā iedzīvotāju ienākuma nodokļa summa.
Ar to labās lietas beidzas.
Finansisti uzskata, ka visa maksājuma summa jāapliek ar iedzīvotāju ienākuma nodokli, nesamazinot to ne par kādu summu, jo punktos. 1. klauzula 1 art. Krievijas Federācijas Nodokļu kodeksa 220. pants, kas runā par atskaitījumiem, mēs runājam par pamatkapitāla daļas pārdošanu, nevis par uzņēmuma aiziešanu. Tas norādīts Krievijas Finanšu ministrijas 2010. 08.09. V 03-04-06/2-174 un 2010. gada 21. jūnija N 03-04-06/2-126 vēstulēs, kuru federālais nodokļu dienests Maskava, 30.09.2010 N 20-14 /4/102611.
Piezīme! FAS UO 2011. gada 5. novembra rezolūcijā N F09-7722/11, varētu teikt, iestājās nodokļu iestāžu pusē.

Pie juridiskās personas

Saskaņā ar Art. 250 Krievijas Federācijas Nodokļu kodeksa, dibinātāja - juridiskas personas, kas atstāj uzņēmumu - saņemtā akcijas faktiskā vērtība jāuzskata par ienākumiem, kas nav saistīti ar pamatdarbību.
Pamatojoties uz rindkopām. 4 rindkopas 1 art. Saskaņā ar Krievijas Federācijas Nodokļu kodeksa 251. pantu, nosakot nodokļa bāzi, netiek ņemts vērā īpašums, ko dalībnieks iemaksas (iemaksas) ietvaros saņem uzņēmējdarbības uzņēmumā, izejot (atsavinot) no tās.
Tas nozīmē, ka bijušajam dibinātājam būs jāmaksā ienākuma nodoklis no summas, kas saņemta kā daļas faktiskā vērtība, kas pārsniedz sākotnējo ieguldījumu.
Ja pēkšņi akcijas faktiskā vērtība izrādīsies mazāka par iepriekš iemaksāto summu, tad no tā izrietošie zaudējumi netiks ņemti vērā nodokļu nolūkos (sk., piemēram, Krievijas Finanšu ministrijas 13. novembra vēstules). 2008 N 07-05-06/227, datēts ar 2006. gada 17. martu N 03-03-04/2/81).

• Kā grāmatvedībā un nodokļu uzskaitē ņemt vērā izmaksas par nomas īpašuma neatdalāmiem uzlabojumiem
• Vai mums ir jāiesniedz pieteikums dereģistrācijai saskaņā ar UTII, ja kopš 2007. gada nav veiktas nekādas darbības saskaņā ar UTII?
• Kurā brīdī pircēja debitoru parādi jāpārskaita no konta 62 uz kontu 76-2
• Vai PVN tiek iekasēts par starpību starp nominālo un faktisko īpašuma daļu, kas pieder dalībniekam, kurš atstāj SIA?
• Vai ekskluzīvo tiesību iegāde uz preču zīmi 300 eiro vērtībā no Moldovas pilsoņa būs kontrolēts darījums?

Jautājums

Dibinātājam brīvprātīgi atstājot LLC, tika aprēķināta viņa faktiskā daļa, kas izrādījās negatīva (zaudējumi, lielākā daļa aizņemto līdzekļu bilancē). Tas. faktiskā daļa netika samaksāta. Otrais dibinātājs no LLC izpērk šī dibinātāja nomināldaļu pamatkapitālā. Ir izveidots grāmatojums D-t 51 K-t 75... Kādiem ierakstiem ir jāatspoguļo šī akciju pārdale? Šobrīd kontā 75 ir tikai atlikums par iegādātās akcijas summu.

Atbilde

Grāmatvedības ierakstos jāiekļauj šādi ieraksti:

Debets 81 Kredīts 75 - atspoguļo pensionētā dalībnieka daļas nodošanu organizācijai.

Debets 75 Kredīts 91-1 - pensionētā dalībnieka daļa tika pārdota otrajam dalībniekam;

Debets 91-2 Kredīts 81 - pārdodamās akcijas faktiskās (faktiskās) izmaksas tiek norakstītas;

Debets 50 (51) Kredīts 75 - daļu samaksāja jaunais dalībnieks;

Debets 80 Kredīts 80 - atspoguļo izmaiņas dalībnieku sastāvā.

Piemērs, kā grāmatvedībā atspoguļot uzņēmuma veikto pensionēta dalībnieka daļas pārdošanu trešajai personai*

LLC Trading Company Hermes pamatkapitāls ir 100 000 rubļu. Tas ir sadalīts daļās starp trim dalībniekiem:

• daļa A.V. Ļvova - 25 000 rubļu;
• daļa E.E. Gromovoy - 25 000 rubļu;
• daļa V.K. Volkova - 50 000 rubļu.

Volkovs nolēma izstāties no dalības. 16. jūlijā organizācija saņēma viņa atkāpšanās rakstu. Volkova daļas faktiskā vērtība ir 220 000 rubļu.

Organizācijas grāmatvedībā tika izdarīts šāds ieraksts:

Debets 81 Kredīts 75 apakškonts “Vilku dalībnieks”
- 220 000 rubļu. - atspoguļo Volkova daļas nodošanu organizācijai.

Ar dalībnieku kopsapulces lēmumu dalībnieka, kurš izstājas, daļa tiks pārdota trešajai personai par to faktisko vērtību (RUB 220 000)

Grāmatvedībā pamatkapitāla daļas pārdošanu grāmatvede atspoguļoja ar šādiem ierakstiem:

Debets 75 apakškonts “Jauns dalībnieks” Kredīts 91-1
- 220 000 rubļu. - dalībnieka, kurš izstājas, daļa tiek pārdota jaunajam dalībniekam;

Debets 91-2 Kredīts 81
- 220 000 rubļu. - tiek norakstītas pārdodamās daļas faktiskās (faktiskās) izmaksas;

Debets 50 (51) Kredīts 75
- 220 000 rubļu. - daļu apmaksāja jaunais dalībnieks;

Debets 80 apakškonts “Vilka dalībnieks” Kredīts 80 apakškonts “Jauns dalībnieks”
- 50 000 rubļu. - atspoguļo izmaiņas dalībnieku sastāvā.

Izveidojiet dokumentus LLC akciju pārdošanai

LLC izveides priekšnoteikums ir pamatkapitāls, kura akcijas tiek sadalītas starp dalībniekiem. Turklāt katrs dibinātājs var brīvi rīkoties ar savu daļu pēc saviem ieskatiem - pārdot, piešķirt vai ziedot. 2016. gads ir pārmaiņu pilns, īpaši LLC akciju pārdošanas jomā. Grozījumi Krievijas Federācijas Civilkodeksā un Federālajā likumā “Par LLC” tagad paredz obligātu notariālu apstiprinājumu visiem darījumiem par pamatkapitāla daļas atsavināšanu.

Mūsu juristi ir apkopojuši jums detalizētus norādījumus par to, kā 2017. gadā pārdot LLC daļu trešajai pusei.

1. SOLIS. HARTAS PĀRBAUDE

Pirmkārt, pārbaudiet Uzņēmuma statūtus par aizliegumu pārdot akcijas trešajām personām. Ja hartā šāda aizlieguma nav, tad daļu var pārdot, taču ir jāievēro atlikušo dalībnieku pirmpirkuma tiesības.

Ja akciju atsavināšana trešajām personām ir aizliegta, Dalībnieks var piedāvāt savu daļu izpirkt citiem dalībniekiem. Ja viņi atsakās, pieprasiet, lai Sabiedrība atpērk akciju par tās faktisko vērtību. Pēc akcijas iegādes gada laikā Sabiedrībai vajadzēs to izplatīt.

2. SOLIS. TO PERSONU NOTEIKUMI, KURIEM IR PRIEKŠROCĪBAS TIESĪBAS IEGĀDĀTIES AKCIJU, NOTEIKŠANA.

Saskaņā ar likumu pirmpirkuma tiesības ir tikai Sabiedrības dalībniekiem. Trešajai personai piedāvāto akciju viņi varēs iegādāties proporcionāli savu akciju lielumam 30 dienu laikā no piedāvājuma saņemšanas dienas.

Uzņēmums saņem šādas tiesības tikai tad, ja tas ir noteikts statūtos. To var izmantot 7 dienu laikā pēc dalībnieku pirmpirkuma tiesību termiņa beigām. Ja dalībnieki un Sabiedrība neizmanto pirmpirkuma tiesības, daļu var pārdot trešajai personai.

Lūdzu, ņemiet vērā, ka Harta var paredzēt ilgāku periodu gan pirmajā, gan otrajā gadījumā.

3. SOLIS. IZPIRKŠANAS CENAS NOTEIKŠANA

Akcijas atpirkšanas cenu nosaka pārdevējs un norāda dalībniekiem un sabiedrībai adresētajā piedāvājumā.

Atcerieties, ka SIA daļu būs iespējams pārdot trešajai personai par cenu, kas nav zemāka par Sabiedrībai un tās dalībniekiem piedāvājumā noteikto.

4. SOLIS. NOTARI APSTIPRINĀTA PIEDĀVĀJUMA VIRZIENA

Par nodomu pārdot daļu dalībnieks paziņo citiem dalībniekiem un Sabiedrībai, nosūtot piedāvājumu ar izpirkšanas cenu un citiem pārdošanas noteikumiem. Būtisks jauninājums 2016. gadam - saskaņā ar jaunajiem noteikumiem piedāvājumam jābūt notariāli apliecinātam. Piedāvājums tiek uzskatīts par saņemtu par visiem dalībniekiem, kad Sabiedrība to saņem.

5. SOLIS. PIEKRĪJUMU VAI ATSEIKUMU SAŅEMŠANA TIESĪBĀM PĀRDOT LLC AKCIJU.

Dalībniekiem ir tiesības uz piedāvājumu neatbildēt 30 dienu laikā no tā saņemšanas dienas vai arī rakstiski atteikties. Parakstam uz atteikuma jābūt notariāli apliecinātam. Ja atsevišķi dalībnieki atteiksies, pārējie dalībnieki varēs iegādāties atlikušo daļu proporcionāli savu akciju lielumam. Viņiem tas ir jāizdara pirms pirmpirkuma tiesību termiņa beigām. Turklāt Sabiedrība pati var izmantot savas pirmpirkuma tiesības, ja to paredz Statūti. Pēc tam jūs varat pārdot daļu trešajai pusei.

Pārdevējs var atsaukt savu piedāvājumu ne vēlāk kā dienā, kad Uzņēmums to saņēma. Pēc šī datuma piedāvājuma atsaukšanai būs jāsaņem visu dalībnieku piekrišana.

Pirmpirkuma tiesības izbeidzas ar dienu, kad:

• ir beidzies termiņš, kurā dalībnieki un Sabiedrība varēja izmantot savas pirmpirkuma tiesības
• tika saņemti visu dalībnieku un Sabiedrības atteikumi no pirmpirkuma tiesībām.
• Harta var paredzēt citus noteikumus.

LĪGUMA SLĒGŠANA PAR SIA AKCIJAS PIRKUMU UN PĀRDOŠANU

Atbilstoši jaunajam 2016. gada noteikumam akciju pirkuma-pārdošanas līgums ir jānoformē kā vienots dokuments un jāapstiprina notariāli, pretējā gadījumā darījums tiks atzīts par spēkā neesošu.

Lai pārdotu LLC daļu trešajai personai, ir jāsavāc šādi dokumenti:

• OGRN un TIN sertifikāti
• Hartas kopija
• Lēmums vai protokols par uzņēmuma dibināšanu
• Dibinātāju saraksts
• Sertifikāts, kas apliecina, ka dalībnieks ir pilnībā samaksājis par savu daļu
• Laulātā piekrišana
• Pieteikums uz veidlapas P14001

Darījumu veic notārs, piedaloties Sabiedrības vadītājam, kurš apliecina Sabiedrības dokumentu kopijas. Pēc darījuma pabeigšanas notārs darījuma pusēm izsniedz pieteikuma P14001 kopiju (notārs nosūta Federālajam nodokļu dienestam pieteikumu uzņēmuma izmaiņu reģistrācijai) un pirkuma-pārdošanas līguma oriģinālu.

INFORMĀCIJAS IEVADĪŠANA USRLE

No 20016.gada 1.janvāra iesniegumu, kurā ir informācija par dalībnieka maiņu, iesniedz pats notārs. Šajā gadījumā pieteikums tiek iesniegts elektroniskā formā un apliecināts ar notāra pastiprinātu kvalificētu elektronisko parakstu.

Turklāt grozījumi Statūtos ir nepieciešami tikai tad, ja tajos ir uzskaitīti visi Sabiedrības dalībnieki. Reģistrācijas iestāde veic izmaiņas, kas saistītas ar dalībnieku sastāvu un to daļu lielumu juridisko personu reģistrā.

× Aizvērt

Vienkāršs vednis LLC akciju pārdošanai

Informācijas ievadīšana prasīs tikai 5 minūtes. Tad jūs saņemsiet visus LLC daļas pārdošanai nepieciešamos dokumentus.

Uzņēmuma pamatkapitāla daļas (akcijas daļas) pārdošanu regulē Krievijas Federācijas Civilkodeksa normas, 02.02.2008. federālais likums “Par sabiedrībām ar ierobežotu atbildību” Nr.14-FZ. /1998 Prasības šai procedūrai ir ietvertas arī uzņēmuma statūtos.

Sabiedrības dalībniekam ir tiesības pārdot savu daļu (akcijas daļu) uzņēmuma pamatkapitālā trešajām personām, ja vien to neaizliedz uzņēmuma statūti. Daļas (akcijas daļas) nodošana trešajām personām notiek uz darījuma pamata. Lai pabeigtu šo darījumu, ir jānoslēdz pirkuma un pārdošanas līgums.

Uzņēmuma pamatkapitāla daļas (daļas) atsavināšana saskaņā ar pirkšanas un pārdošanas līgumu trešajai personai, pārkāpjot statūtos paredzēto aizliegumu, tiek atzīta par atceļamu darījumu. Šādu darījumu tiesa var atzīt par spēkā neesošu (Krievijas Federācijas Augstākās šķīrējtiesas Prezidija 2011. gada 13. decembra lēmums Nr. 10590/11).

Viens no sabiedrības pamatkapitāla daļas (akcijas daļas) atsavināšanas nosacījumiem ir tās apmaksa no dalībnieka puses.

Krievijas tiesību aktos ir noteikta prasība, saskaņā ar kuru uzņēmuma dalībnieka daļu (daļas) var atsavināt, pirms tā ir pilnībā samaksāta, tikai tajā daļā, kurā tā ir samaksāta. Pilnībā neapmaksātas daļas (daļas) atsavināšana trešajai personai saskaņā ar pirkuma-pārdošanas līgumu ir pamats pirkšanas-pārdošanas līguma atzīšanai par spēkā neesošu, pamatojoties uz 2010. gada 1. jūlija Regulas Nr. 168 Krievijas Federācijas Civilkodekss (Austrumu Sibīrijas apgabala Federālā pretmonopola dienesta 2011. gada 3. novembra rezolūcijas lietā Nr. A10-5757/2009).

Nākamā ne mazāk būtiskā prasība ir prasība, saskaņā ar kuru sabiedrības dalībniekiem ir pirmpirkuma tiesības iegādāties uzņēmuma dalībnieka daļu (akcijas daļu). Izpirkuma pirmtiesības pašai Sabiedrībai var būt paredzētas statūtos. Ja statūtos nav noteikumu par pirkuma pirmpirkuma tiesību piešķiršanu pašai Sabiedrībai, šādas tiesības Sabiedrībai nerodas.

Noteikto priekšrocību tiesību cesija iegādāties daļu vai akcijas daļu sabiedrības pamatkapitālā nav pieļaujama.

Līdz ar to sabiedrības dalībniekam ir jānodrošina citu dalībnieku (vai noteiktos gadījumos pašas sabiedrības) akciju (daļas) pirkšanas pirmtiesību ievērošana.

Lai izpildītu šo prasību, sabiedrības dalībniekam, kurš plāno pārdot savu daļu (daļas) sabiedrības pamatkapitālā trešajai personai, ir pienākums rakstiski informēt pārējos sabiedrības dalībniekus un pašu sabiedrību, nosūtot piedāvājums, kas adresēts šīm personām ar uzņēmuma starpniecību par saviem līdzekļiem. Piedāvājumā jābūt norādei par cenu un citiem pārdošanas noteikumiem.

Piedāvājuma saņemšanas brīdī uzņēmums tiek uzskatīts par saņemtu no visiem uzņēmuma dalībniekiem.

Sabiedrības dalībniekiem ir tiesības trīsdesmit dienu laikā no dienas, kad sabiedrība ir saņēmusi piedāvājumu, izmantot pirmpirkuma tiesības iegādāties akciju (akcijas daļu). Statūtos var paredzēt ilgāku pirmpirkuma tiesību izmantošanas laiku uzņēmuma pamatkapitāla daļas vai daļas iegādei.

Ja trīsdesmit dienu laikā no dienas, kad uzņēmums saņēmis piedāvājumu (ar nosacījumu, ka uzņēmuma statūtos nav paredzēts ilgāks termiņš), sabiedrības dalībnieki vai sabiedrība neizmanto pirmpirkuma tiesības uz akciju (daļa no akciju), atlikušo daļu vai akcijas daļu var pārdot trešajai personai.

Pirmpirkuma tiesības no dalībnieka un, ja harta paredz uzņēmuma pirkuma pirmpirkuma tiesības, no uzņēmuma, beidzas tās izmantošanas termiņa pēdējā dienā vai saņemšanas dienā. pieteikumu par atteikšanos no šādām tiesībām. Atteikšanās no pirmpirkuma tiesībām noformējama rakstveidā. Rakstiskā atteikuma parakstu īstumu apliecina notārs.

Ja pamatkapitāla daļa tiek pārdota, pārkāpjot pirmpirkuma tiesības, dalībniekiem vai sabiedrībai ir tiesības tiesā pieprasīt pircēja tiesību un pienākumu nodošanu tiem. Noilguma termiņš šajā gadījumā ir trīs mēneši no dienas, kad viņi uzzināja vai viņam vajadzēja uzzināt par šādu pārkāpumu. Šis apstāklis ​​ir apstiprināts tiesu praksē (RF Bruņoto spēku plēnuma un Krievijas Federācijas Augstākās šķīrējtiesas kopīgās rezolūcijas Nr. 90/14 12.09.1999. 12. punkts).

Likums nosaka, ka harta var paredzēt pirmpirkuma tiesības pārējiem dalībniekiem iegādāties uzņēmuma dalībniekam piederošo daļu par divu veidu cenām:

• par piedāvājuma cenu trešajai personai;
• par cenu, kas atšķiras no cenas, kas tiek piedāvāta trešajai personai, tas ir, par cenu, kas iepriekš noteikta hartā un kurai ir jābūt vienādai visiem dalībniekiem.

Sabiedrība pati var izmantot savas pirmpirkuma tiesības (ja citi sabiedrības dalībnieki atteicās iegūt daļu) arī par cenu, kas tiek piedāvāta trešajai personai vai par iepriekš noteiktu cenu, bet tikai tad, ja sabiedrības pirkuma cena nav zemāka par uzņēmuma dalībniekiem noteikta cena.

Pirkuma cenu var noteikt ar hartu vai nu fiksētā naudas summā, vai pamatojoties uz kādu no kritērijiem, kas nosaka daļas vērtību (uzņēmuma neto aktīvu vērtība, aktīvu uzskaites vērtība uz pēdējo pārskata datums, uzņēmuma tīrā peļņa). Harta var paredzēt iespēju mainīt iepriekš noteiktas cenas summu.

Nākamais posms būs paša darījuma izpilde, kura mērķis ir akcijas atsavināšana. Atbilstoši likuma prasībām darījums par Sabiedrības daļas pārdošanu trešajai personai ir jāapliecina pie notāra.

Pirkšanas un pārdošanas līgums, uz kura pamata tiek atsavināta daļa (daļas) sabiedrības pamatkapitālā, ir notariāli apliecināms. Notariālās veidlapas neievērošana nozīmē šī darījuma spēkā neesamību, pamatojoties uz Art. 168 Krievijas Federācijas Civilkodekss.

No pirkuma-pārdošanas līguma notariālas apliecināšanas brīža daļa uzņēmumā pāriet tās pircējam. Visas uzņēmuma dalībnieka tiesības un pienākumi, kas radušies pirms darījuma par akcijas atsavināšanu, tiek nodoti akcijas ieguvējam, izņemot statūtos paredzētās papildu tiesības un pienākumus.

Dalībnieka pamatkapitāla daļas (daļas) pārdošanas trešajai personai procedūras pēdējais posms ir izmaiņu valsts reģistrācija.

Triju dienu laikā pēc darījuma notariālas apstiprināšanas notāram jāiesniedz nodokļu iestādei pieteikums grozījumu veikšanai Vienotajā valsts juridisko personu reģistrā. Šo pieteikumu paraksta dalībnieks, kurš pārdod savu daļu (daļas) uzņēmuma pamatkapitālā.

"Nozare: grāmatvedība un nodokļi", 2011, N 6

Dalībniekam aizejot no LLC, viņa daļa pamatkapitālā tiek atsavināta uzņēmumam. Daļa pāriet, kad sabiedrība saņem dalībnieka iesniegumu par izstāšanos, un tā tiek atsavināta pilnībā, tai skaitā, ja daļa ir apmaksāta tikai daļēji. Par to rakstījām žurnāla pēdējā numurā<1>. Šajā rakstā tiks apspriests tās akcijas liktenis, kas uzņēmumam nodots no dalībnieka, kurš iesniedza pieteikumu par izstāšanos no LLC.

<1>Skatiet rakstu “SIA dalībnieku skaita samazināšana vai LLC aiziešanas pazīmes”.

Pensionēta dalībnieka daļas nodošana uzņēmumam SIA un tās dalībniekiem rada tiesiskas sekas, kas paredzētas Art. SIA likuma 24<2>. Saskaņā ar šī panta 2.punktu gada laikā no dienas, kad ar LLC dalībnieku kopsapulces lēmumu daļa nodod sabiedrībai.<3>viņai jābūt:

• sadala starp visiem sabiedrības dalībniekiem proporcionāli viņu daļām pamatkapitālā;
• piedāvāts iegādei visiem vai dažiem uzņēmuma dalībniekiem un (vai) trešajām personām, ja vien to neaizliedz tās statūti.

<2>1998. gada 2. 8. federālais likums N 14-FZ “Par sabiedrībām ar ierobežotu atbildību”.
<3>Šis lēmums tiek pieņemts ar sabiedrības dalībnieku balsu vairākumu (SIA likuma 37. panta 8. punkts).

Ja akcija noteiktajā termiņā netiek izplatīta vai pārdota, tā ir jāizpērk.

Lūdzu, ņemiet vērā: kā atzīmēja Austrumu militārā apgabala Federālā pretmonopola dienesta tiesneši (2011. gada 18. janvāra rezolūcijas N A43-3766/2010, N A43-3549/2010), LLC likums neparedz šādas sekas: pārkāpjot Art. Šā likuma 24. pantu kā tāda darījuma (darījumu) spēkā neesamības atzīšanu, kas izdarīti bez sabiedrības dalībnieku kopsapulces saskaņošanas. Šajā sakarā darījumu, kas veikts, pārkāpjot šajā pantā noteiktās prasības, nevar uzskatīt par spēkā neesošu. Tajā pašā laikā šādu darījumu var uzskatīt par spēkā neesošu saskaņā ar Regulas Nr. Krievijas Federācijas Civilkodeksa 174. pantu, ko izdarījusi vienīgā izpildinstitūcija, pārsniedzot pilnvaras. Atbilstoši šim pantam darījumu pēc tās personas lūguma, kuras interesēs ierobežojumi noteikti, tiesa var atzīt par spēkā neesošu tikai gadījumos, kad tiek pierādīts, ka otra darījuma puse zināja vai tai vajadzēja zināt par noteiktajiem ierobežojumiem. .

Akciju izplatīšana

Lēmumu par daļas sadali starp dalībniekiem var pieņemt tikai tad, ja pirms tās nodošanas sabiedrībai to pilnībā ir samaksājis pensionētais dalībnieks (SIA likuma 24. panta 3. punkts). Uzskatām, ka gadījumā, ja akcija nav apmaksāta pilnā apmērā, iemaksātā pajas daļa var tikt sadalīta starp dalībniekiem.

Darījumu noformēšana

Atgādināsim: uzņēmuma akcijas grāmatvedībā tiek atspoguļotas kontā 81 “Pašu akcijas (akcijas)” (faktiskajā vērtībā, ja par daļu samaksāja dalībnieks, kurš izstājas, un nominālvērtībā, ja akcija nav samaksāta). Sadalot daļu starp atlikušajiem dalībniekiem, tās faktiskā vērtība tiek norakstīta no šī konta uz konta 75 “Norēķini ar dibinātājiem” subkonta 75-1 “Norēķini par iemaksām pamatkapitālā” debetā. Kontu plāna lietošanas instrukcijā šo subkontu ieteicams izmantot norēķinu veikšanai ar organizācijas dibinātājiem (dalībniekiem) par iemaksām tās pamatkapitālā.

Daļa tiek sadalīta starp uzņēmuma dalībniekiem, tas ir, viņi par to nemaksā, un daļas faktiskās vērtības atmaksas avots ir līdzekļi, uz kuru rēķina SIA samaksāja savas daļas faktisko vērtību . Tā var būt nesadalītā peļņa (84. konts “Nesegtā peļņa (nesegtie zaudējumi)”), rezerves līdzekļi (82. konts “Rezerves kapitāls”) vai papildkapitāls (83. konts “Papildkapitāls”).

1. piemērs. Dalībnieka, kurš iesniedza pieteikumu par izstāšanos no SIA, daļa tika pārskaitīta SIA "Zavod Vints", kuras faktiskā vērtība ir 950 000 rubļu, bet nominālvērtība - 150 000 rubļu. (daļu pilnībā apmaksāja dalībnieks). Uzņēmuma pamatkapitāla lielumu (700 000 RUB) veido arī nomināldaļas:

• OJSC "Jumta māja" - 300 000 rubļu;
• Smirnova K.M. - 250 000 rubļu.

Akciju faktiskā vērtība tika izmaksāta dalībniekam, kurš izstājās no uzņēmuma nesadalītās peļņas. Ar dalībnieku pilnsapulces lēmumu uzņēmumam nodotā ​​daļa tika sadalīta starp visiem dalībniekiem proporcionāli viņu daļām SIA Vint Plant pamatkapitālā.

Darbības saturs	Debets	Kredīts	Summa, berzēt.
sabiedrībai
Tiek atspoguļota akcijas faktiskā vērtība dalībnieks, kurš iesniedzis pieteikumu izstāties no sabiedrību<*>	81	75-3	950 000
Dalībnieks, kurš iesniedzis pieteikumu izstāties no viņa akcijas	75-3	51	950 000
Uzņēmuma daļas sadalījums iekšā dalībnieku labums	75-1	81	950 000
Tiek atspoguļots uzņēmuma peļņas samazinājums (tas ir avots, caur kuru pensionārs dalībniekam tika samaksāts derīgs viņa daļas vērtība)	84	75-1	950 000

<*>Apakškonts 75-3 "Norēķini ar dalībniekiem, kuri iesnieguši iesniegumu par izstāšanos no uzņēmuma."

Pirms uzņēmumam nodotās daļas sadales pamatkapitāls sastāvēja no nominālajām akcijām:

• pats uzņēmums - 150 000 rubļu apmērā, kas ir 21,43% (150 000 rubļu / 700 000 rubļu x 100) pamatkapitālā;
• OJSC "Jumta māja" - 300 000 rubļu. (42,86%);
• Smirnova K.M. - 250 000 rubļu. (35,71%).

Uzņēmuma daļas sadales rezultātā starp diviem dalībniekiem proporcionāli viņu daļām dalībnieku daļas pieauga līdz 54,55% (42,86 / (100 - 21,43) x 100) Roofing House OJSC un 45,45% (35,71 / (100). - 21,43) x 100) no Smirnova K.M. Šajā sakarā viņu akciju nominālvērtības tagad ir vienādas ar 381 850 un 318 150 rubļiem. attiecīgi.

Vai dalībniekiem ir ar nodokli apliekams ienākums, ja uzņēmuma daļa tiek sadalīta starp viņiem?

FM uzskata, ka dalībnieks - privātpersona šajā situācijā kļūst par iedzīvotāju ienākuma nodokļa maksātāju. 03/09/2010 N 03-04-06/2-26 vēstulē ir ietverts šāds pamatojums. Saskaņā ar Art. 19. punktu. Saskaņā ar Krievijas Federācijas Nodokļu kodeksa 217. pantu netiek aplikti ar iedzīvotāju ienākuma nodokli, ienākumi, ko šo akciju sabiedrību akcionāri vai citu organizāciju dalībnieki pamatlīdzekļu pārvērtēšanas rezultātā saņem no akciju sabiedrībām vai citām organizācijām. līdzekļi) šādā veidā:

• viņu saņemtās papildu akcijas (akcijas, daļas), kas sadalītas starp akcionāriem vai organizācijas dalībniekiem proporcionāli viņu daļām un akciju veidiem;
• starpība starp jauno un sākotnējo akciju nominālvērtību vai to īpašuma daļu pamatkapitālā.

Tā kā SIA dalībnieka - privātpersonas daļas nominālvērtības palielinājums tiek veikts, sadalot no uzņēmuma aizgājušā dalībnieka daļu, nevis pamatlīdzekļu (līdzekļu) pārvērtēšanas rezultātā, uzkrājumi gada Art. Krievijas Federācijas Nodokļu kodeksa 217. pants šajā gadījumā netiek piemērots. Līdz ar to ienākumi, kas veidojas starpības veidā starp uzņēmuma dalībnieka daļas sākotnējo un jauno nominālvērtību, tiek aplikti ar iedzīvotāju ienākuma nodokli vispārīgi, izmantojot likumā noteiktās likmes. 224 Krievijas Federācijas nodokļu kodekss.

Šī nav pirmā reize, kad finansisti pauž šādu viedokli. Iepriekš 2007. gada 25. oktobra vēstulē N 03-04-06-01/360 viņi norādīja: privātpersonu ienākumi papildu akciju veidā, kas saņemti SIA piederošās daļas sadales rezultātā, tiek pakļauti personiskai apmaksai. ienākuma nodoklis uz vispārīga pamata.

Autore ieņem atšķirīgu nostāju šādu iemeslu dēļ. Sadalot daļu starp SIA dalībniekiem, viņi iegūst jaunu daļu pamatkapitālā, tas ir, rodas īpašuma tiesības, kas nav apliekamas ar iedzīvotāju ienākuma nodokli. Saskaņā ar Art. Krievijas Federācijas Nodokļu kodeksa 210. pantu, nosakot iedzīvotāju ienākuma nodokļa bāzi, visus nodokļu maksātāja ienākumus, ko viņš saņēmis gan naudā, gan natūrā, vai tiesības rīkoties ar kuriem viņš ir ieguvis, kā arī ienākumus materiālo labumu veids, tiek ņemti vērā. Pamatojoties uz Art. Saskaņā ar Krievijas Federācijas Nodokļu kodeksa 41. pantu ienākumi tiek atzīti par ekonomisku labumu naudā vai natūrā, ņemot vērā, ja to ir iespējams novērtēt un ciktāl šādu labumu var novērtēt, un nosaka saskaņā ar Regulas Nr. nodaļa. 23, 25 Krievijas Federācijas nodokļu kodekss. Ko nozīmē saņemt ienākumus skaidrā naudā, ir skaidrs. Preces (darbu, pakalpojumus) un citu īpašumu var saņemt natūrā (Krievijas Federācijas Nodokļu kodeksa 211. pants). Īpašuma tiesības Nodokļu kodeksā nav klasificētas kā īpašums. Tas izriet no 2. panta 2. punkta. Krievijas Federācijas Nodokļu kodeksa 38. pants: īpašums Krievijas Federācijas Nodokļu kodeksā ir civiltiesību objektu veidi (izņemot īpašuma tiesības), kas saistīti ar īpašumu saskaņā ar Civilkodeksu.

LLC dalībniekam piederošā pamatkapitāla daļa dod viņam tiesības saņemt tādus ienākumus kā:

• tīrā peļņa, kas sadalīta starp dalībniekiem proporcionāli viņu daļām SIA pamatkapitālā (SIA likuma 28. pants);
• daļas faktiskā vērtība (apmaksāta naudā vai natūrā), izstājoties no sabiedrības vai izslēdzot no dalībnieku saraksta (SIA likuma 6.1., 4. punkts, 23. pants);
• mantas daļa, kas paliek pēc norēķiniem ar kreditoriem, vai tās vērtība uzņēmuma likvidācijas gadījumā (SIA likuma 8. panta 1. punkts).

Turklāt dalībnieks var pārdot savu daļu pamatkapitālā. Tikai tad viņa ienākumi tiks atzīti par apliekamiem ar iedzīvotāju ienākuma nodokli.

Kas attiecas uz dalībniekiem - juridiskām personām, situācija šeit ir šāda. Atšķirībā no iedzīvotāju ienākuma nodokļa peļņas nodokļa izpratnē īpašuma tiesību saņemšana ir uzskatāma par nodokļa objektu. Saskaņā ar Art. Krievijas Federācijas Nodokļu kodeksa 250. pants, ienākumi bezatlīdzības veidā saņemta īpašuma (darba, pakalpojumu) vai īpašuma tiesību veidā<4>tiek atzīti kā ienākumi no pamatdarbības. Izņēmumi ir gadījumi, kas noteikti Art. Krievijas Federācijas Nodokļu kodeksa 251. pants, kurā uzskaitīti ienākumi, kas netiek ņemti vērā, nosakot ienākuma nodokļa bāzi. Šādos ienākumos, cita starpā, tiek iekļauti ienākumi akciju vērtības veidā, ko akcionāru organizācija ir saņēmusi papildus un kas ar pilnsapulces lēmumu tiek sadalīti starp akcionāriem proporcionāli tiem piederošo akciju skaitam (likuma 15.punkta 1.punkts). Šis raksts). Mūsu gadījumā situācija ir līdzīga: daļa tiek sadalīta starp dalībniekiem proporcionāli tām daļām, kuras viņiem jau ir.

<4>Īpašums (darbs, pakalpojumi) vai īpašuma tiesības tiek uzskatītas par saņemtām bez atlīdzības, ja to saņemšana nav saistīta ar saņēmēja pienākumu nodot īpašumu (īpašuma tiesības) nodevējam (veikt viņam darbus, sniegt viņam pakalpojumus) (2. punkts). Krievijas Federācijas Nodokļu kodeksa 248. pants).

Atgādināsim: tiesību akti par nodokļiem un nodevām, kas balstās uz nodokļu universāluma un vienlīdzības atzīšanu, aizliedz noteikt diferencētas nodokļu un nodevu likmes, nodokļu atvieglojumus atkarībā no īpašuma formas, fizisku personu pilsonības vai kapitāla izcelsmes vieta (Krievijas Federācijas Nodokļu kodeksa 3. panta 1., 2. klauzula). Šajā sakarā mēs uzskatām, ka punktu norma. 15 1. punkts art. Krievijas Federācijas Nodokļu kodeksa 251. pants attiecas ne tikai uz akciju sabiedrību akcionāriem, bet arī uz LLC dalībniekiem. Visticamāk, ka nodokļu iestādes šim viedoklim nepiekritīs, jo īpaši tāpēc, ka Finanšu ministrija 15.02.2010 N 03-03-06/1/69 vēstulē norādīja: punktos noteiktais. 15 1. punkts art. Krievijas Federācijas Nodokļu kodeksa 251. pants attiecas tikai uz akciju sabiedrības dalībniekiem, šo normu nepiemēro.

Pārdodu daļu

Pārdodot daļu, ir jāņem vērā, ka Art. SIA likuma 24. pants nosaka minimālo pārdošanas cenu. Pārdodot no sabiedrības aizgājušo dalībnieku akcijas, cena nedrīkst būt zemāka par to, ko sabiedrība samaksāja saistībā ar daļas nodošanu tai, ja vien ar sabiedrības pilnsapulces lēmumu nav noteikta cita cena. LLC dalībnieki. Atgādināsim: kā likums, dalībniekam aizejot no uzņēmuma, viņam tiek izmaksāta viņa daļas faktiskā vērtība. Savukārt, ja tiek pārdota daļa (akcijas daļa), par kuru nav samaksājis pensionēts dalībnieks, pārdošanas cena nedrīkst būt zemāka par šīs akcijas (akcijas daļas) nominālvērtību.

Akcijas (akcijas daļas) pārdošana SIA dalībniekiem, kā rezultātā mainās tās dalībnieku daļu lielums, kā arī daļas (akcijas daļas) pārdošana trešajām personām. un atšķirīgas cenas noteikšana pārdotajai daļai tiek veikta ar sabiedrības dalībnieku pilnsapulces lēmumu, ko vienbalsīgi pieņem visi dalībnieki. Vēršam uzmanību, ka, nosakot balsošanas rezultātus dalībnieku kopsapulcē, netiek ņemtas vērā sabiedrībai piederošās akcijas (SIA likuma 24. panta 1. punkts).

Par grāmatvedību

Uzskatām, ka, pārdodot apmaksātu akcijas daļu, grāmatvedības ieraksti ir jāveic līdzīgi tiem, ko Kontu plāna lietošanas instrukcijā ir ierosināts veikt, izvietojot akcijas, ko organizācija iegādājusies no saviem akcionāriem, bet tikai izmantojot kontu 75. Tātad , laižot šīs akcijas otrreizējā akciju tirgū, tiek veikts ieraksts konta kredītā atbilstoši naudas kontu un norēķinu kontu debetam. Starpība, kas rodas kontā 81 starp faktiskajām akciju (akciju) atpirkšanas izmaksām un izmaksām, par kurām tās tiek laist otrreizējā akciju tirgū, tiek iekasēta 91. kontā “Citi ieņēmumi un izdevumi”.

Neapmaksātas akcijas daļas pārdošanas gadījumā ir jāņem vērā ieteikumi, kas sniegti saistībā ar akciju pārdošanu, kas veikta, veidojot akciju sabiedrību. Kontu plāna lietošanas instrukcijas 75. konta komentāros teikts: ja akciju sabiedrības veidā izveidotas organizācijas akcijas tiek pārdotas par cenu, kas pārsniedz to nominālvērtību, ieņēmumus no starpības starp pārdošanas un nominālvērtības tiek ieskaitītas kontā 83. Kas tieši šie ieteikumi attiecas uz mūsu gadījumu, to apstiprina Finanšu ministrijas nostāja, kas izklāstīta 08/09/2004 N 07-05-12/18 . Finansisti pārbaudīja situāciju, kad saskaņā ar spēkā esošajiem tiesību aktiem SIA dalībnieka iemaksas uzņēmuma pamatkapitālā pārsniedz viņa iemaksātās daļas nominālvērtību. Šajā gadījumā noteiktā pārsnieguma summu var pieņemt uzņēmuma uzskaitei līdzīgi kā pilnvarotā veidošanas procesā saņemto akciju pārdošanas un akciju nominālvērtības starpības summas uzskaitei. akciju sabiedrības kapitāls. Starpības summa starp akciju pārdošanas un nominālvērtību tiek atspoguļota konta 75 debetā atbilstoši konta 83 kredītam.

2. piemērs. Mainīsim 1. piemēra nosacījumus. Uzņēmuma dalībnieks, kurš iesniedza pieteikumu izstāties no LLC, daļēji samaksāja par savu daļu pamatkapitālā (100 000 rubļu apmērā). Izstājoties no uzņēmuma, dalībnieks atteicās atmaksāt parādu, veicot iemaksu. LLC "Zavod Vintov" viņam samaksāja apmaksātās daļas faktisko vērtību (633 333 rubļi). Neapmaksātā akcijas daļa pārdota AAS "Jumta māja" par 80 000 rubļu, bet apmaksātā daļa - trešajai personai par 700 000 rubļu.

Vint Plant LLC grāmatvedības uzskaitē tiks veikti šādi ieraksti:

Darbības saturs	Debets	Kredīts	Summa, berzēt.
Uzņēmuma dalībnieks veica daļēju pamatkapitāla daļas apmaksa	51	75-1	100 000
Uzņēmumam ir izveidots pamatkapitāls, kas, cita starpā, sastāv no nominālā iesniedzēja dalībnieka ieguldījuma vērtība pieteikums par izstāšanos no LLC, apmērā 150 000 rubļu.	75-1	80	700 000
Ar akciju nodošanu saistīto izmaiņu valsts reģistrācijas datumā sabiedrībai
šīs daļas izmaksas	81	75-3	633 333
šīs daļas izmaksas	81	75-1	50 000
Akcijas faktiskās vērtības samaksas dienā
Dalībnieks, kurš iesniedzis pieteikumu izstāties no uzņēmums, faktiskā samaksātā vērtība samaksāja daļu savas daļas	75-3	51	633 333
Līdzekļu saņemšanas datumā
Saņemti līdzekļi no OJSC "Jumta māja" kā samaksa par akciju, uzņēmums viņam pārdeva	51	75-1	80 000
Saņemti līdzekļi no trešās puses kā samaksu par viņam pārdoto daļu sabiedrību	51	75-1	700 000
Uz Vienotā valsts juridisko personu reģistra grozījumu datumu
Tiek atspoguļota neapmaksātās daļas nodošana uzņēmums AAS "Jumta māja"	75-1	81	80 000
Tiek atspoguļota apmaksātās daļas nodošana uzņēmums trešajai pusei	75-1	81	700 000
Uzņēmuma papildu kapitāls tika palielināts par starpība starp pārdošanas cenu neapmaksātā uzņēmuma daļas daļa un tās nominālvērtība (80 000 - 50 000) rub.	81	83	30 000
Atšķirība starp pārdošanas cenu samaksāja daļu no uzņēmuma daļas un tās tā bija faktiskā vērtība samaksāts dalībniekam, kurš izstājas (faktiski uzņēmuma izdevumi), kas iekļauti citi ienākumi (700 000 - 633 333) rub.	81	91-1	66 667

Par ienākuma nodokli

Pirmkārt, atzīmēsim, ka ienākuma nodokļa aprēķināšanas nolūkā apmaksātās un neapmaksātās daļas pārdošana tiek traktēta atšķirīgi. Sāksim ar apmaksāto akcijas daļu.

Peļņas nodokļa izpratnē ienākumi ietver ienākumus no ne tikai preču (darba, pakalpojumu), bet arī īpašuma tiesību pārdošanas. Jāņem vērā, ka saskaņā ar punktiem. 4 lpp 3 art. Krievijas Federācijas Nodokļu kodeksa 39. pants netiek atzīts par preču, darbu vai pakalpojumu pārdošanu, īpašuma nodošanu, ja šādai nodošanai ir ieguldījuma raksturs (jo īpaši, iemaksas komercsabiedrību statūtkapitālā (akciju) . Uzņēmuma apmaksātās daļas, kas iepriekš iegādāta no tā dalībnieka, pārdošana nav uzskatāma par darbību, lai iemaksātu īpašumu šī uzņēmuma pamatkapitālā (Krievijas Finanšu ministrijas 2011. gada 28. janvāra vēstule N 03- 03-06/1/32).

Saskaņā ar 1. panta 1. punktu. Saskaņā ar Krievijas Federācijas Nodokļu kodeksa 249. pantu ienākumi no pārdošanas tiek atzīti par ieņēmumiem no pašu saražoto un iepriekš iegādāto preču (darbu, pakalpojumu) pārdošanas, kā arī ieņēmumi no īpašuma tiesību pārdošanas. Organizācijas pamatkapitāla daļa nodokļu vajadzībām ir īpašuma tiesības (Maskavas Federālā nodokļu dienesta vēstule, datēta ar 04.03.2007. N 20-12/031074).

Uzņēmuma ienākumus no pamatkapitāla daļas pārdošanas, kas iepriekš iegādāts no dalībnieka, nosaka saskaņā ar Art. 268 Krievijas Federācijas nodokļu kodekss. Pamatojoties uz rindkopām. 2.1 šī panta 1.punktu, pārdodot īpašuma tiesības, nodokļa maksātājam ir tiesības samazināt ienākumus no šādiem darījumiem par šo īpašuma tiesību iegādes cenu, kā arī par izdevumu summu, kas saistīta ar to iegūšanu un pārdošanu. Tādējādi uzņēmuma ienākumi no pensionēta dalībnieka daļas pārdošanas citam dalībniekam (trešajai personai) peļņas nodokļa vajadzībām tiek ņemti vērā, atskaitot izdevumus, kas saistīti ar šīs daļas iegādi un pārdošanu (Krievijas Finanšu ministrijas vēstule datēts ar 2010. gada 21. janvāri N 03-03-06/2/5). Uzņēmuma akcijas iegādes cena ir faktiskā akcijas vērtība, kas samaksāta dalībniekam, kurš iesniedzis pieteikumu izstāties no SIA. Izmaksas, kas saistītas ar šīs akcijas pārdošanu, ietver, piemēram, izmaksas par akcijas tirgus vērtības noteikšanu (ja tās atbilst Krievijas Federācijas Nodokļu kodeksa 252. pantā noteiktajiem kritērijiem).

Sabiedrībai atsavinātās daļas nesamaksātās daļas pārdošanas gadījumā saistībā ar viena dalībnieka izstāšanos, nodokļa saistības par ienākuma nodokli nerodas. Tas ir saistīts ar to, ka SIA nodotā ​​neapmaksātā pamatkapitāla daļa nerada īpašuma prasījuma tiesības, un tās pārdošana nodokļu vajadzībām nav pārdošana, bet gan nodošana trešajai personai (dalībniekam). pienākums veikt noteiktas darbības uzņēmuma labā - samaksāt par daļu tā pamatkapitālā (Federālā pretmonopola dienesta 09.06.2007. N A65-28927/2006-SA1-23 lēmums). Tajā pašā laikā ienākumi īpašuma, mantisku vai nemantisku tiesību veidā ar naudas vērtību, kas tiek saņemti kā iemaksas (iemaksas) organizācijas statūtkapitālā (fondā), ieskaitot ienākumus. Akciju (akciju) izvietošanas cenas pārsnieguma veidā virs to nominālvērtības, nosakot ienākuma nodokļa bāzi, netiek ņemti vērā (Krievijas Federācijas Nodokļu kodeksa 251. panta 3. punkts, 1. punkts).

Daļu izpirkšana

Ja no pensionēta dalībnieka uzņēmumam nodotā ​​daļa netiek sadalīta starp dalībniekiem vai pārdota noteiktajā termiņā, tā ir jāatmaksā. Šajā gadījumā SIA pamatkapitāla lielums tiek samazināts par šīs daļas nominālvērtību (SIA likuma 24. panta 5. punkts). Grāmatvedībā tiek veikti tādi paši ieraksti, kā dzēšot no akcionāriem akciju sabiedrības iegādātās pašu akcijas. Saskaņā ar Kontu plāna lietošanas instrukcijā sniegtajiem komentāriem par 81. kontu, akciju sabiedrības iegādāto pašu akciju dzēšana tiek veikta kā ieskaitījums kontā 81 un debets kontā 80 “Pamatkapitāls. ” pēc tam, kad uzņēmums būs pabeidzis visas noteiktās procedūras. Starpība, kas rodas kontā 81 starp akciju (akciju) atpirkšanas faktiskajām izmaksām un to nominālvērtību, tiek iekasēta 91. kontā.

3. piemērs. Mainīsim iepriekšējā piemēra nosacījumus. SIA Vint Plant atsavinātā daļa, vienam no dalībniekiem to pametot, netika pārdota (sadalīta starp pārējiem dalībniekiem) noteiktajā termiņā.

Vint Plant LLC grāmatvedības uzskaitē tiks veikti šādi ieraksti:

Darbības saturs	Debets	Kredīts	Summa, berzēt.
Ar akciju nodošanu saistīto izmaiņu valsts reģistrācijas datumā sabiedrībai
Tiek atspoguļota pāreja uz apmaksātās daļas uzņēmumu tā dalībnieka akcijas, kurš iesniedza pieteikumu par izstāšanos no sabiedrības, faktiskā apmērā šīs daļas izmaksas	81	75-3	633 333
Atspoguļo pāreju uz neapmaksātu sabiedrību daļu no dalībnieka, kurš iesniedza pieteikumu, daļas atstājot uzņēmumu, nominālā apmērā šīs daļas izmaksas	81	75-1	50 000
Akcijas faktiskās vērtības samaksas dienā
Dalībnieks, kurš iesniedzis pieteikumu izstāties no uzņēmums, faktiskā samaksātā vērtība samaksāja daļu savas daļas	75-3	51	633 333
No datuma, kad valsts reģistrētas hartā veiktās izmaiņas saistībā ar ar sabiedrības pamatkapitāla samazināšanu, un grozījumiem Vienotajā valsts juridisko personu reģistrā
Uzņēmuma pamatkapitāls tika samazināts par SIA atsavinātās daļas nominālvērtība kad kāds no dalībniekiem to pamet	80	81	150 000
Atšķirība starp faktisko vērtību samaksāja daļu no akcijas un tās nominālvērtības izmaksas iekļautas citos izdevumos (633 333 - 100 000) rub.	91-2	81	533 333

Pamatkapitāla samazināšanas rezultātā dalībnieku nominālvērtības paliek nemainīgas (300 000 rubļu OJSC Roofing House un 250 000 rubļu K.M. Smirnovam), taču mainās akciju lielums. OJSC akcijas lielums bija 42,86%, kļuva par 54,55% (300 000 rubļu / 550 000 rubļu x 100). Smirnovs K.M. tagad pieder 45,45% pamatkapitāla daļas (nevis 35,71%).

Kāda dalībnieka izstāšanās rezultātā sabiedrībai atsavinātās daļas dzēšana nav vērsta uz ienākumu gūšanu. Līdz ar to starpība (gan pozitīvā, gan negatīvā) starp iemaksātās daļas faktisko vērtību (uzņēmuma faktiskajiem izdevumiem tās dzēšanai) un tās nominālvērtību ienākuma nodokļa aprēķinā netiek ņemta vērā.

Ar uzņēmuma daļas izplatīšanu, pārdošanu vai izpirkšanu saistīto izmaiņu valsts reģistrācija

Saskaņā ar Art. Likuma par SIA 24. pantu, jums jāiesniedz nepieciešamie dokumenti iestādei, kas veic juridisko personu valsts reģistrāciju (FTS), mēneša laikā no dienas, kad pieņemts lēmums par daļas vai daļas sadali starp visiem uzņēmuma dalībniekiem. uzņēmums, ja pircēja maksājums vai atmaksājums.

Kā paskaidroja Federālais nodokļu dienests 2009. gada 25. jūnija vēstules Nr. МН-22-6/511@ 4. punktā, sadalot, pārdodot vai izpērkot uzņēmuma daļu statūtkapitālā, reģistrācijas iestādei ir jāiesniedz: :

• uzņēmuma pastāvīgās izpildinstitūcijas vadītāja vai citas personas, kas bez pilnvaras pilnvarota darboties sabiedrības vārdā, parakstītu iesniegumu par atbilstošu izmaiņu veikšanu Vienotajā valsts juridisko personu reģistrā;
• sabiedrības dalībnieku pilnsapulces lēmums par sabiedrībai piederošo akciju sadali, pārdošanu vai izpirkšanu.

Turklāt, pārdodot daļu, reģistrācijas iestādei ir jāiesniedz arī dokumenti, kas apliecina samaksu par daļu sabiedrības pamatkapitālā, un, atmaksājot daļu, – 1. panta 1. punktā paredzētie dokumenti. 17. 08.08.2001. federālā likuma N 129-FZ “Par juridisko personu un individuālo uzņēmēju valsts reģistrāciju”, kas nepieciešams, lai grozītu uzņēmuma statūtus saistībā ar pamatkapitāla lieluma samazināšanos.

Ja no pensionēta dalībnieka uzņēmumam nodotā ​​daļa tiek izplatīta, pārdota vai izpirkta mēneša laikā no nodošanas dienas, papildus iepriekš minētajiem dokumentiem ir jānosūta iestādei, kas veic juridisko personu valsts reģistrāciju ( FTS), SIA dalībnieka iesniegums par izstāšanos no sabiedrības, kas apliecina pamatu daļas pārejai uz sabiedrību.

* * *

Par SIA atsavinātās daļas likteni, kādam no dalībniekiem to pametot, jāizlemj gada laikā. Šo akciju var pārdot, izplatīt (bet tikai apmaksātajā daļā) vai izpirkt. Attiecīgo lēmumu kopsapulcē pieņem ar sabiedrības dalībnieku kopējā balsu vairākuma balsu vairākumu. Sadalot sabiedrības daļu starp dalībniekiem proporcionāli viņu daļām pamatkapitālā, šie dalībnieki (gan fiziskās, gan juridiskās personas), pēc autora domām, nerada ar nodokli apliekamus ienākumus. Taču pastāv liels risks, ka nodokļu inspektori tam nepiekritīs. Daļas pārdošanas gadījumā ienākuma nodokļa nodokļu saistības rodas, ja šo daļu tajā laikā ir samaksājis dalībnieks, kurš aiziet. Pārdodot neapmaksāto akcijas daļu, kā arī izpērkot uzņēmuma daļu, nodokļu saistības nerodas.

O.V. Davidova

Žurnāla redaktors

"Nozare:

Grāmatvedība

un nodokļi"