Kā tiek nodrošinātas mazākuma akcionāru tiesības nesamērīgas reorganizācijas laikā? Kā tiek aprēķināts valūtas koeficients Biržas attiecība apvienošanās gadījumā ir atkarīga no.

Teorētiskais aspekts

Pamata aprēķinu metode

Praktiskais aspekts

Un atkal par Rosņeftj

AAS "Juganskņeftegaz"

AAS "Severnaja Neft",

OJSC Selkupneftegaz,

Kā sava veida pētījuma noslēgumu piedāvājam jūsu uzmanībai interviju ar Euroexpert CJSC ģenerāldirektoru, CCIM, ekonomikas doktora grādu, Finanšu akadēmijas pie Krievijas Federācijas valdības asociēto profesoru. Jekaterina Sinogeikina, kuras darbība ir tieši saistīta ar profesionālām konsultācijām par dažādu objektu vērtības novērtēšanu un pārvaldīšanu:

Vai, jūsuprāt, konsolidācija liecina par to, ka bizness ir sasniedzis zināmu “briedumu” savā attīstībā, vai tomēr tas ir jāuzskata par vienu no attīstības sākuma fāzēm?

Pamatojoties uz aktīvu un kapitāla konsolidācijas praksi Krievijā, varu droši teikt, ka tas liecināja par izmaiņām. Es nevaru piekrist, ka šis ir “brieda” posms, jo teorētiski tam vajadzētu sekot pagrimuma stadijai. Piemēram, lielāko uzņēmumu IPO sagatavošanās posms ir liels priekšdarbs pie aktīvu konsolidācijas un investoriem pieņemamas uzņēmuma struktūras veidošanas.

– Kurās Krievijas ekonomikas nozarēs ir vērojama konsolidācijas tendence?

Mūsdienās ar konsolidācijas uzdevumu var saskarties uzņēmums jebkurā tautsaimniecības nozarē. Mūsu praksē bija jārisina transporta uzņēmuma un mēbeļu ražošanas uzņēmuma aktīvu konsolidācijas problēma. Šajā gadījumā konsolidācijas mērķis bija radīt biznesa vērtību un piekļūt finansējuma tirgiem.
Ja runājam par tendencēm, tad tās ir vadošās tautsaimniecības nozares, piemēram, aktīvu un kapitāla konsolidācijas procesi notika naftas, metalurģijas, mašīnbūves un citās vadošajās Krievijas ekonomikas nozarēs.

– Kuri uzņēmumi šodien ir potenciālie kandidāti konsolidācijai?

Uzņēmumi, kas izvirza sev stratēģiskus mērķus, kuru risināšanai nepieciešams piesaistīt ievērojamu finansējuma apjomu. Uzņēmumi, kas plāno ienākt IPO tirgū. Uzņēmumi, kas vēlas radīt un maksimāli palielināt biznesa vērtību (dažādiem mērķiem). Piemērs ir pagājušā gada konsolidācija AGROS holdingā, kas tika veikta, apvienojot makaronu ražotnes vienā uzņēmumā.

– Cik grūti ir konsolidēties?

Galvenās grūtības rada tas, ka konsolidācija ir budžeta process, kas prasa laiku.

Vai var runāt par reorganizācijas un jo īpaši konsolidācijas sinerģisko efektu? Kā pāreja uz vienu akciju ietekmē uzņēmuma vērtību?

Sinerģisks efekts rodas uzņēmumu ārējās apvienošanās/iegādāšanās laikā. Korporatīvās strukturēšanas mērķis ir izveidot biznesa struktūru, kas nodrošina maksimālu vērtību, neizmantojot papildu pārņemšanas un apvienošanās.
Galu galā jums ir jāsaprot, ka konsolidācijas objekti pirms tās veikšanas, kā likums, ir daļa no viena biznesa procesa, tas ir, tie ir organizatoriski vienoti, bet nav juridiski vienoti. Aktīvu konsolidācijas rezultātā sinerģija parasti nerodas, lai gan, protams, pareizi novērtēta, tā pozitīvi ietekmē vērtību.
Pāreja uz vienu akciju ir īpaša korporatīvā procedūra Krievijā. Tās galvenais mērķis bija: maksimāli palielināt kontroles elementus dominējošā akcionāra rokās, aizsargāt pret reideru uzbrukumiem un mazākuma akcionāru pretenzijām. Parasti konvertēšana uz vienu akciju palielina emitenta uzņēmuma akciju vērtību, kuras akcijas paliek apgrozībā.

- Pāreja uz vienu akciju: cik izplatīta tā ir korporatīvajā praksē?

Ir daudz piemēru - OJSC "Surgutneftegas", RAO "Norilsk Nickel", OJSC "Svyazinvest", OJSC "Sibur-Tyumen", OJSC NK "Lukoil", OJSC "Russian Product", OJSC NK "Sibneft", OJSC "TNK" uc OJSC NK YUKOS savulaik arī veica pāreju uz vienu akciju.

- Kādas vērtēšanas metodes var izmantot, apvienojot uzņēmumu?

Galvenā iezīme ir ņemt vērā integrācijas ietekmi uz biznesa izmaksām, piemēram, ņemt vērā izmaksu ietaupījumus, piekļuvi izejvielu tirgiem, iespējas palielināt pārdošanas apjomus, samazināt kapitāla izmaksas utt. Galvenā ir diskontētās naudas plūsmas metode. Tiek izmantota arī salīdzinošā pieeja un neto aktīvu metode.

Kādas ir galvenās problēmas, ar kurām saskaras vērtētājs, novērtējot pašu kapitālu konsolidācijai?

Tradicionālās vērtēšanas problēmas: diskonta likmes un tās galveno komponentu aprēķins, naudas plūsmas prognoze, aktīvu vērtēšana, analogo uzņēmumu izvēle.

Kāpēc uzņēmuma reorganizācijas laikā tiek aprēķinātas akciju atpirkšanas izmaksas? Kāpēc mēs šiem mērķiem nevaram izmantot tirgus cenu?

Saskaņā ar AS likumu akcionāram ir tiesības pieprasīt savu akciju izpirkšanu, ja viņš nepiekrīt lēmumam par reorganizāciju. Izpirkuma maksa tiek noteikta, pamatojoties uz neatkarīga novērtējuma rezultātiem.
Šiem nolūkiem jūs nevarat izmantot tirgus cenu (tas ir, faktiskā pirkšanas un pārdošanas darījuma cenu akciju tirgū). Pirmkārt, akcijām ne vienmēr ir tirgus cena, pat ja mēs runājam par atvērtu akciju sabiedrību, tāpēc ir nepieciešams piesaistīt neatkarīgu vērtētāju. Otrkārt, cenu akciju tirgū ietekmē dažādi faktori, piemēram, tā ir atkarīga no investoru subjektīvās uztveres, tirgus apstākļiem, tendencēm pasaules tirgos utt. Visi šie faktori ietekmē izmaksas neatkarīga novērtējuma ietvaros, bet tikai kā vienas pieejas – salīdzinošās – faktori.

- Kāda ir principiāla atšķirība parasto un priekšrocību akciju vērtēšanas pieejās?

Parastā akcija ir daļa no pamatkapitāla. Pašu kapitāla vai līdzdalības kapitāla vērtība ir balstīta uz uzņēmuma naudas plūsmām (no plūsmas tiek atņemtas PA dividendes), aktīvu vērtību un salīdzinošo analīzi ar plašu iespējamo reizinājumu klāstu.
No MCO viedokļa priekšrocību akcijas tiek uzskatītas nevis par pamatkapitāla daļu, bet gan kā "citas prasības". Priekšrocību akciju izmaksas tiek aprēķinātas, pamatojoties uz dividendēm ienākumu pieejas ietvaros, dažkārt tiek ņemta vērā uz priekšrocību akcijām attiecināmo aktīvu daļa, salīdzinošajā analīzē tiek izmantots viens reizinātājs - PA cena/dividendes.

Kad uzņēmums veic IPO vai emitē Eiropas vērtspapīrus, tiek izveidots īpašs sindikāts. Kā tiek organizēts vērtētāju un revidentu darbs, sniedzot konsultācijas par uzņēmuma reorganizāciju, uzņēmējdarbības konsolidāciju vai pāreju uz vienu akciju?

Šādos gadījumos nav nepieciešams piesaistīt neatkarīgu vērtētāju. Novērtējumu var veikt ieguldījumu konsultanta (bankas, ieguldījumu sabiedrības) attiecīgā nodaļa. Vērtējot pārejas uz vienu akciju vai reorganizācijas nolūkos, tiek izmantota auditēta atskaite, un vērtētājs tieši mijiedarbojas tikai ar novērtējuma klientu.

Saskaņā ar federālajiem standartiem (FSO) vērtētājam ir jānovērtē bizness, izmantojot visas trīs pieejas. Ko darīt, ja kādu no metodēm nav iespējams izmantot acīmredzami nepareizu rezultātu saņemšanas vai informācijas trūkuma dēļ?

Arī tur (Standartos) ir teikts, ka ir jāpamato atteikums izmantot šādas pieejas.

Kādu atbildību uzņemas neatkarīgs vērtētājs, ja viņa ziņojums ir sastādīts, pārkāpjot federālo likumu?

Ja ziņojums tiek iesniegts izskatīšanai regulatīvajā iestādē, tas tiks atgriezts pārskatīšanai, lai novērstu konstatētos pārkāpumus.
Ja ziņojums tiek iesniegts tiesā un tiek pierādīta neatbilstība likuma prasībām, apdrošināšanas sabiedrība atlīdzina zaudējumus apdrošinājuma summas apmērā. Saskaņā ar ML likuma jauno redakciju (kas stāsies spēkā 2007.gadā) zaudējumi tiek atlīdzināti no atlīdzības fonda un no vērtētāja mantas.

Vai ir pareizi teikt, ka Krievijā biznesa konsolidācija un akciju konvertācija, tāpat kā citi instrumenti pamatkapitāla pārvaldīšanai (akciju konsolidācija un sadalīšana), ir kļuvuši par instrumentu nevēlamo akcionāru “izspiešanai”?

Es nevaru piekrist, ka tas ir noteikums. Dažreiz tā ir taisnība, un "nevēlamie" akcionāri ir mazākuma akcionāri.

Kādas manipulācijas iespējamas konvertācijas koeficientu un akciju atpirkšanas cenu aprēķinā no mazākuma akcionāriem? Cik plaši šī prakse ir izplatīta Krievijā?

Jāsaprot, ka pārrēķinu kurss ir balstīts uz vērtētāja aprēķinu rezultātiem. Un pirms dažiem gadiem krāpšanai bija plašs lauks. Dažkārt konvertācijā iesaistīto akciju izmaksas bija sekas uzņēmuma vadības lēmumiem par “vajadzīgajiem” koeficientiem. Šobrīd spēkā esošais vērtēšanas darbību regulējums un notiekošais darbs regulējuma pilnveides jomā kopumā un jo īpaši tiesiskā regulējuma pilnveidošanas jomā būtiski samazina vērtību manipulācijas iespējas.

Ja uzņēmums nav pilnībā apmierināts ar tā vērtības novērtējuma rezultātiem un ieteicamajām cenām akciju atpirkšanai no mazākuma akcionāriem uzņēmuma reorganizācijas laikā, vai ir iespējams kāds “spiediens” uz vērtētājiem, lai tie koriģētu pārskatus? Kas šajā situācijā būtu jādara vērtētājam un uzņēmumam?

Pats jautājums nav gluži pareizs. Uzņēmums (kuru pārstāv dominējošie akcionāri) un mazākuma akcionāri ir pilnīgi atšķirīgi īpašnieki. Ja uzņēmums nav apmierināts ar sava novērtējuma rezultātiem iemeslu dēļ, piemēram, nepareiza naudas plūsmas novērtēšana, protams, tas tiek apspriests ar vērtētāju. Dažkārt ir spiediena gadījumi, bet, atkārtoju, šodien iespējas manipulēt ar vērtību ir būtiski ierobežotas, pirmkārt, ar likumu.
Ja “mazākuma akcionārus” neapmierina tā vērtības novērtējuma rezultāti, viņi to var vai nu pierādīt tiesā (prakse rāda, ka tas ir ļoti grūti), vai arī samierināties ar novērtējuma rezultātiem. Tie nevar ietekmēt vērtību, jo novērtējuma pasūtītājs ir uzņēmums (ko pārstāv dominējošie akcionāri), un vērtētājs nesazinās ar mazākuma akcionāriem.

- Kādas ir uzņēmuma pamatkapitāla novērtēšanas iezīmes IPO un papildu emisijai?

Galvenā iezīme ir tāda, ka novērtējums tiek veikts, pirms tiek ņemta vērā šo notikumu ietekme uz vērtību. Galvenā metode ir DDP metode.

Apvienojamo uzņēmumu akciju vērtība no brīža, kad dati tiek ņemti vērā uzņēmējdarbības vērtības aprēķināšanai un konvertācijas kurss var mainīties, piemēram, iekšējās vērtības pieauguma vai tirgus apstākļu ietekmē. Tā rezultātā radīsies tirgus vērtības un aplēstās konvertācijas un izpirkšanas vērtības atšķirības ļoti atšķirīgas. Kā šajā situācijā ir iespējams koriģēt aprēķinātos rādītājus un vai tas ir nepieciešams?

Pēc lēmuma pieņemšanas par konversiju ar noteiktu koeficientu aprēķinātie rādītāji nemainās. Maz ticams, ka īsā laika periodā būs iespējama būtiska ietekme uz pareiza novērtējuma rezultātiem.

A.V. Napoļnovs
neatkarīgs eksperts

Šobrīd Krievijā ir aktivizējušies konsolidācijas procesi dažādās tautsaimniecības nozarēs. Šāda situācija ir raksturīga telekomunikācijām, metalurģijai, naftai un gāzei un vairākām citām nozarēm. Turklāt veselas ekonomikas jomas - piemēram, elektroenerģija, lidmašīnu ražošana - tiek iekšēji pārstrukturētas, lai veidotu efektīvu to organizācijas struktūru. Konsolidācija nozarē rada jautājumu par nepieciešamību uzņēmumiem konsolidēt savus aktīvus.

Teorētiskais aspekts

Reklāmguvumu koeficienta aprēķināšanas pamati

Kopumā konsolidācija [lat. consolidatio, no con (cum) - kopā, vienlaikus un solido - sablīvēšana, nostiprināšana, apvienošana] bizness ir vairāku savstarpēji atkarīgu organizāciju apvienošana, lai paaugstinātu to darbības efektivitāti.

Viens no jaunākajiem pētījumiem konsolidācijas teorijas jomā, kas atklāj uzņēmumu apvienošanas problēmu kādā nozarē un uzņēmuma uzvedības stratēģiju šajos apstākļos, ir Grehema Dīna, Friča Krūgera un Stefana Seisela darbs “Towards Victory through a Merger. ” Autori tautsaimniecības nozares attēlo sava veida konsolidācijas grafikā, kas sastāv no četriem posmiem: sākuma, izaugsmes, specializācijas, līdzsvara un alianses. Attiecīgi gandrīz jebkuras nozares attīstība ir pakļauta šādam modelim: uzņēmējdarbību raksturo tendence paplašināties un iegūt jaunus tirgus, kas noved pie uzņēmumu konsolidācijas, kas radās sākotnējos posmos, tiecoties pēc peļņas un pieauguma. nozares koncentrācijas rādītāji. Zināmas atšķirības pastāv deregulētajās un privatizētajās nozarēs, taču kopumā nozares attīstības loģika, pēc šīs zinātniskās autoru grupas domām, iekļaujas šeit aprakstītajā ietvarā.

Ir acīmredzams, ka akciju sabiedrību konsolidācija ir diezgan sarežģīta procedūra, kas saistīta ar ievērojamu formalitāšu un galvenokārt civiltiesību ievērošanu. Korporatīvās tiesības nevar uzskatīt par vienu no sarežģītākajām konsolidāciju pavadošajām parādībām, kas var traucēt uzņēmumu apvienošanas plāniem, taču tās veido pamatu tiesību jomai, kurā šie procesi notiek. Reorganizējot akciju sabiedrības apvienošanas veidā, uzsvars tiek likts uz uzņēmumu pamatkapitālu, jo būtiskākais elements ir pāreja uz vienu akciju, kā arī citas procedūras, kas saistītas ar akciju atpirkšanas nepieciešamību no to īpašniekiem. Lai neaizskartu akcionāru un galvenokārt mazākuma akcionāru intereses - ir acīmredzams, ka, konsolidējot uzņēmējdarbību, ir galvenais īpašnieks, bet pārējiem akcionāriem pieder mazāk nozīmīgas pārvaldības sabiedrības daļas -, ir nepieciešams radīt atbilstošus apstākļus akcionāru tiesību īstenošanai. Faktiski ir jānodrošina godīga akciju maiņa. Kādu apmaiņu var uzskatīt par godīgu? Visticamāk, ka katram interesentam uz šo jautājumu būs atšķirīga atbilde, taču nav šaubu, ka no ekonomiskā viedokļa ir svarīgi nodrošināt, lai apvienojamo sabiedrību akcionāri saglabātu savu akciju vērtību, tas ir, ka to līdzdalības vērtība pievienojamās sabiedrībās tiecas uz tiem piederošās līdzdalības vērtību., būtu jāsaņem apvienotajā sabiedrībā, un ar juridisku sabiedrību ir jānodrošina visa akcionāra tiesību spektra īstenošana. Bet, ja ar jautājuma juridisko pusi viss ir vairāk vai mazāk skaidrs (lai gan atkal ir nepieciešams dažādu akciju tiesību līdzvērtības juridiskais izvērtējums, bet tas atspoguļojas paredzamajā vērtībā), tad ekonomiskā puse ir saistīta ar daudz nozīmīgāks subjektīvisms, lai gan tas būtu jāsamazina ar tiesību aktu esamību vērtēšanas jomā (Krievijā tas ir federālais likums "Par vērtēšanas darbībām Krievijas Federācijā" (Nr. 135-FZ) un Federālie vērtēšanas standarti). (RF valdības dekrēts Nr. 519) Šie noteikumi zināmā mērā regulē uzņēmējdarbības novērtēšanas kārtību, kas kalpo par pamatu akcionāru mantisko tiesību īstenošanai.

Tādējādi viens no svarīgākajiem mazākuma akcionāru tiesību ievērošanas elementiem ir adekvāts konvertācijas koeficienta jeb, kā to mēdz dēvēt, konvertācijas/maiņas koeficienta aprēķins.

Izmaiņu uz vienu akciju var uzskatīt par apvienošanās veidu, kas sniedz šādas priekšrocības ar uzņēmumu saistītajām pusēm:

Uzņēmējdarbības struktūra kļūst skaidrāka, pārskatāmāka un vienkāršāka;

Biznesa procesi tiek integrēti;

Īpašums kļūst drošāks;

Naudas un preču plūsmas tiek konsolidētas vienas juridiskās personas ietvaros;

Rodas iespēja piemērot nodokļu optimizāciju;

Palielinās uzņēmuma investīciju pievilcība;

Atver piekļuvi kapitāla tirgiem ar izdevīgākiem nosacījumiem;

Notiek vadības un stratēģisko lēmumu, tostarp investīciju, lēmumu pieņemšanas centralizācija;

Konsolidējošā uzņēmuma akciju tirgus likviditāte palielinās;

Tiek stiprināta uzņēmuma biznesa reputācija;

Akcijas kļūst iespējams izmantot kā maksāšanas līdzekli (akciju mijmaiņas darījumu) un vairākas citas priekšrocības.

Starp trūkumiem, pārejot uz vienu akciju, var minēt procesa sarežģītību, iespējamās nelabvēlīgās izmaiņas konsolidētā uzņēmuma īpašnieku struktūrā un augstās izmaksas.

Tātad akciju konvertācijas koeficients (swap koeficients) ir aprēķināta vērtība, kas parāda pievienojamā uzņēmuma akciju apmaiņas attiecību pret apvienotā uzņēmuma akcijām. Citiem vārdiem sakot, cik akciju vai to daļu ir nepieciešams, lai iegūtu 1 apvienotā uzņēmuma akciju:

Attiecīgi šī koeficienta apgrieztā vērtība ir apvienotā uzņēmuma akciju skaits, ko pievienojamais akcionārs saņems apmaiņā pret vienu no savām akcijām:

Pāreja uz vienotu kopīgošanu: Krievijas un pasaules pieredze

Krievijā pirmais uzņēmums, kas veica pāreju uz vienu akciju, bija OJSC NK LUKOIL (1995. gadā), pēc tam lielo uzņēmumu vidū konsolidāciju veica OJSC Surgutneftegaz, OJSC NK Jukos un OJSC Sibneft. Savulaik savus aktīvus konsolidēja arī Noriļskas niķelis, Gazprom un citi lielie uzņēmumi. Šobrīd enerģētikas un telekomunikāciju nozarēs aktīvi norisinās konsolidācijas procesi. Pēdējais pārsteidzošais notikums šajā jomā bija Rosņeftj konsolidācija. Plānots organizēt pāreju uz vienotu VTB akciju ar PSB, kā arī starp Agromashholding uzņēmumiem.

Tuvākajā laikā, saglabājot līdzšinējo gaisa kuģu ražošanas nozares attīstības stratēģiju, tiks veikta akciju apmaiņa starp uzņēmumiem, kas būs daļa no UAC (United Aircraft Corporation). Turklāt šī apmaiņa notiks divos posmos: pirmajā pret UAC akcijām tiks apmainītas visas valsts un lielo īpašnieku akcijas un tikai pēc tam - mazākuma īpašnieki. Pēc tam, kad nozarē būs pabeigta konsolidācija, līdz 2007. gada beigām tiek plānots UAC IPO.

Pasaules praksē pēdējais notikums, kas guva diezgan plašu atsaucību presē, bija naftas kompānijas Royal Dutch/Shell pāreja uz vienu akciju – tas notika tālajā 2005. gadā. Lēmuma mērķis bija uzlabot korporatīvo pārvaldību pēc skandāla saistībā ar uzņēmuma rezervju novērtēšanu, kas izraisīja strauju Shell akciju kritumu un direktoru padomes priekšsēdētāja atkāpšanos. Savā ziņojumā norādītais ogļūdeņražu rezervju apjoms izrādījās piecas reizes pārvērtēts, un uzņēmumam nācās to koriģēt un samaksāt soda naudu 150 miljonu dolāru apmērā, lai atmaksātu apsūdzību, ka tā ar papildinājumu palīdzību apzināti maldinājusi investorus. ziņošanu. Turklāt Shell tika apsūdzēts par pilnīgi necaurredzamu vadības struktūru, kas nav mainīta kopš 1907. gada.

Nīderlandes un Lielbritānijas uzņēmumu akcionāri balsoja par to, lai viņu uzņēmumi kļūtu par jaunās apvienotās kompānijas Royal Dutch Shell PLC meitasuzņēmumiem. Līdzdalības apvienošana ietvēra programmu akciju sadalīšanai divās kategorijās - Royal Dutch akciju īpašniekiem - A klases akcijas, Shell - B klases akcijas. To īpašniekiem ir vienādas tiesības, atšķirība ir izmaksāto dividenžu apjomā.

Tādējādi redzam, ka pasaules praksē pārejas procesu uz vienotu akciju apgrūtina daudz plašāka akciju veidu klāsta esamība nekā Krievijas praksē. Tas būtiski ietekmē gan norēķinu, gan darījumu strukturēšanu.

Uzņēmējdarbības reorganizācija un konsolidācija: korporatīvais aspekts

Uzņēmuma reorganizācijā ir jāņem vērā visas tiesību aktu prasības, kas attiecas uz šo procesu.

Attiecības ar mazākuma akcionāriem konsolidētā uzņēmumā jāveido, pamatojoties uz konstruktīvu sadarbību un investoru interešu un tiesību ievērošanu.

Reorganizācijas ietvaros mazākuma akcionāriem ir jādod iespēja pārvērst savas akcijas par konsolidētā uzņēmuma akcijām vai pārdot tās par skaidru naudu saskaņā ar spēkā esošajiem Krievijas tiesību aktiem.

No korporatīvās pārvaldības viedokļa procedūra ir šāda. Valde sasauc sabiedrības akcionāru pilnsapulci, lai pieņemtu lēmumu par tās reorganizāciju meitas vai saistīto sabiedrību apvienošanas veidā un līgumu par citu sabiedrību apvienošanu apstiprināšanu. Savukārt apvienojamo sabiedrību valdes sasauc arī akcionāru pilnsapulces, lai pieņemtu lēmumus par to reorganizāciju apvienošanas veidā, apvienošanās līgumu apstiprināšanu un pārejas aktu apstiprināšanu. Turklāt tiek sasaukta apvienoto sabiedrību akcionāru kopsapulce, lai veiktu izmaiņas un papildinājumus konsolidējamās sabiedrības statūtos attiecībā uz tās tiesisko pēctecību attiecībā uz reorganizācijas rezultātā pievienotajām sabiedrībām.

Pirms sapulču rīkošanas mazākuma akcionāriem vajadzētu būt iespējai iepazīties ar spēkā esošajos tiesību aktos un korporatīvajās procedūrās paredzētajiem dokumentiem, tostarp reorganizēto uzņēmumu finanšu pārskatiem, kā arī attiecīgajiem neatkarīga vērtētāja ziņojumiem.

Ārkārtas akcionāru pilnsapulce apstiprina statūtus un vairākus uzņēmuma iekšējos dokumentus jaunā izdevumā, kas atbilst valsts uzņēmumu praksei.

Pašreizējā federālā likuma “Par akciju sabiedrībām” redakcija paredz noteiktas mazākuma akcionāru tiesību saglabāšanas garantijas, jo tajā ir ietverts jēdziens “daļveida akcijas”, kas teorētiski ļauj izvairīties no trešo personu akcionāru izspiešanas. akciju paketes apmaiņa pret akcijām ar augstāku nominālvērtību.

Bet, kā atzīmē akcionāru tiesību jomas eksperti, likumā nav skaidri noteikta kārtība, kādā ieinteresētā persona (interesētā persona ir puse, kurai kopā ar saistītajām sabiedrībām pieder 20 procenti vai vairāk akciju) reorganizācijas jautājuma balsošanas gaitu iegādāto sabiedrību akcionāru sapulcēs. Diezgan grūti viennozīmīgi pateikt, vai akciju paketes, kas pārsniedz 20 procentus no pamatkapitāla, īpašniekam ir jābūt tiesībām balsot akcionāru sapulcēs, apspriežot apvienošanas jautājumu vienlīdzīgi ar mazākuma īpašniekiem.

Pārstrukturēšanas un pārejas uz vienu akciju procesā īpaša uzmanība jāpievērš:

Attiecības ar esošo uzņēmumu akcionāriem: viņu tiesību ievērošana;

Attiecības ar visu uzņēmumu kreditoriem: parādu apkalpošanas modeļa veidošana, tikšanās ar kreditoriem, lai novērstu risku pieprasīt kredītu pirmstermiņa atmaksu;

Attiecības ar valsts izpildvaras un regulējošām institūcijām, lai novērstu aizkavēšanos procedūrā, kas nepieciešama reorganizācijai nepieciešamo atļauju saņemšanai no reģionālajām iestādēm, pretmonopola un nodokļu iestādēm.

Biznesa vērtēšana - koeficientu aprēķināšanas pamats

Pāreja uz vienu akciju ir svarīgs elements uzņēmuma restrukturizācijas procesā, kas nonāk biržā vai vienkārši vēlas optimizēt savu uzņēmējdarbību. Vienotas biznesa struktūras izveide ir pamats kapitalizācijas palielināšanai un tās akciju tirgus likviditātes palielināšanai.

Uzņēmuma reorganizācijas procedūra ir šāda:

1. Tiek veikta iegādāto uzņēmumu novērtēšanas procedūra un noteikti sabiedrības reorganizācijas nosacījumi:

Restrukturizācijas uzņēmumu direktoru padomes piesaista investīciju konsultantus uzņēmuma akciju vērtības noteikšanai un valūtas maiņas attiecību aprēķināšanai;

Izstrādātās konversijas metodikas apstiprina uzņēmuma vadības institūcijas;

Jautājums par reorganizāciju tiek nodots izskatīšanai reorganizējamo sabiedrību akcionāru sapulcei.

2. Reorganizācijas jautājuma izskatīšanai tiek sasaukta katras sabiedrības, kas pāriet uz vienu akciju, akcionāru sapulce un apstiprināts apvienošanās līgums.

3. Tiek organizēta akciju atpirkšana no dalībniekiem, kuri balsoja pret vai nebalsoja šajā jautājumā, un kreditoru prasījumu atmaksa.

4. Tiek organizēta akcionāru kopsapulce, tiek veiktas izmaiņas pievienotās sabiedrības statūtos, tiek likvidētas apvienojamās sabiedrības, reģistrēts ziņojums par emisijas rezultātiem u.c.

5. Tiek uzsākta gatavošanās procedūra akciju izvietošanai biržā, IPO (var veikt pirms uzņēmuma restrukturizācijas vai neveikt vispār).

Jāatceras, ka pirms uzņēmuma reorganizācijas procesa un pārejas uz vienu akciju būtu jāveic šajā procesā iesaistīto uzņēmumu pamatkapitāla struktūras izpētes procedūra. Šķiet, kādus draudus varētu radīt darbības, kuru mērķis galu galā ir vienkāršot korporatīvās pārvaldības procedūras un optimizēt biznesa procesus? Tomēr ir svarīgi saprast, ka pāreja uz vienu akciju novedīs pie tā, ka apvienotā uzņēmuma akcionāru skaitu papildinās apvienoto uzņēmumu bijušie akcionāri, un daži no tiem var izrādīties nevēlami no plkst. uzņēmuma vai tā vadības patieso īpašnieku viedoklis. Šī iemesla dēļ daudzi uzņēmumi aizkavē šādu reorganizāciju vai manipulē ar akciju konvertācijas/maiņas attiecību aprēķināšanu. Visspilgtākais piemērs Krievijas praksē ir pāreja uz vienu Rosņeftj akciju, kurai piederēja līdzdalība neveiksmīgajā Juganskņeftjegaz, kuras viens no akcionāriem joprojām bija apkaunotais Jukos. Bet vairāk par to vēlāk.

Būtiski, ka vienas akcijas cenu dinamika var atšķirties no tās, kāda tā bija pirms konsolidācijas procesa, un no apvienoto uzņēmumu akciju dinamikas. Šajā gadījumā var runāt par netiešas peļņas/zaudējumu esamību jaunajiem uzņēmuma akcionāriem.

Izmantojot vienu vai otru darījuma strukturēšanas metodi, visu turpmāko aprēķinu pamatā ir uzņēmuma vērtība, ko nosaka neatkarīgi vērtētāji. Vērtētājam biznesa vērtēšanā jāpiemēro visas trīs pieejas – salīdzinošā, ienākumu un izmaksu. Pieejā var izmantot jebkuru no metodēm, kas no vērtētāja viedokļa ir vislabāk piemērota šiem uzņēmumiem un šai nozarei, pamatojoties uz pašreizējo situāciju.

Pamata aprēķinu metode

Akciju konvertācijas koeficientu aprēķins jāveic saskaņā ar spēkā esošajiem Krievijas tiesību aktiem, pamatojoties uz neatkarīgu novērtējumu, tad novērtējums atbildīs tirgus ekonomikas augstajiem standartiem un nodrošinās visu bez izņēmuma akcionāru interešu aizsardzību.

Sniegsim piemēru konversijas koeficientu aprēķināšanas metodikai. Parasti var izšķirt šādus šīs procedūras posmus:

1. Uzņēmējdarbības vērtības aprēķināšana trīs pamatpieeju ietvaros.

Tātad koeficienta aprēķināšanas pamatā ir aprēķini, lai novērtētu uzņēmuma vērtību. Kā zināms, novērtēšanai ir trīs pieejas: rentabla, dārga, salīdzinoša, un katra no tām savu īpašību – priekšrocību un trūkumu – dēļ sniedz atšķirīgus aprēķinu rezultātus. Tikpat svarīgi, ka vērtētājam saskaņā ar federālajiem standartiem (FSO) ir jānovērtē bizness, izmantojot visas trīs pieejas.

2. Svēruma koeficientu piešķiršana iegūtajiem aprēķiniem.

Lai optimizētu aprēķinus un noteiktu precīzāku rezultātu, ir lietderīgi iegūtajām vērtībām piešķirt svarus un aprēķināt uzņēmuma vidējās izmaksas. Tālāk, lai noteiktu izmaksu diapazonu, tiek izmantotas divas svara iespējas: augšējā un apakšējā robeža. Piemēram:

Augšējās cenas robežas noteikšana: uzņēmuma pašizmaksa pēc ienākumu pieejas - 50%, uzņēmuma pašizmaksa pēc izmaksu pieejas - 50%, pēc salīdzinošās pieejas - 0%;

Zemākās cenas robežas noteikšana: uzņēmuma pašizmaksa pēc ienākumu pieejas - 25%, pēc izmaksu pieejas - 25%, pēc salīdzinošās pieejas - 25%.

Šie divi daudzumi mums būs nepieciešami turpmākajos aprēķinos.

3. Uzņēmuma vienas parastās akcijas tirgus vērtības noteikšana.

Lai noteiktu akciju tirgus vērtību, iegūto uzņēmuma vērtību sadaliet ar akciju skaitu.

3.–5. punktu skaidrības labad mēs sniedzam nepieciešamo aprēķinu shēmu 1. tabulas veidā. Paskaidrojumi par to ir sniegti turpmākajos punktos.

4. Parasto akciju un priekšrocību akciju vērtības attiecības noteikšana.

Jāpiebilst, ka konvertācijas kurss tiek vērtēts atsevišķi parastajām un priekšrocību akcijām, lai gan, vadoties pēc dotās aprēķinu loģikas, ir acīmredzams, ka to vērtības attiecības dēļ priekšrocību akciju vērtības aprēķinu var veikt arī pamatojoties uz parasto akciju vērtību.

Pirms sākat aprēķināt priekšrocību akciju vērtību, ir svarīgi analizēt to tiesību kopumu, ko tās sniedz katrā konkrētajā gadījumā.

Turklāt, lai novērtētu to vērtību, varat izmantot vai nu ienākumu pieeju (piemēram, naudas plūsmas kapitalizācijas metodi, diskontēto dividenžu metodi, diskontētās naudas plūsmas metodi, opciju cenu noteikšanas metodi), vai salīdzinošo pieeju (reizinātāju izmantošana, parasto un priekšrocību akciju vērtības tirgus attiecību analīze).

Ja pieņemsim naudas plūsmu vienādību visiem akciju veidiem, tad, pamatojoties uz DCF metodi, iegūsim izmaksu attiecību 1:1. Tajā pašā laikā Krievijas tirgū, ja analizējam vēsturisko informāciju, ir bijis noteikta priekšrocību akciju vērtības atlaide parastajām akcijām aptuveni 1:0 ,6–0,8, kas ir saistīta ar nepietiekamu priekšrocību tirgus likviditāti, iespējamību nesaņemt piešķirtos ienākumus vai saņemt zemus ienākumus un, kas ir svarīgi, balsstiesības. Vienlaikus vērtējamajam uzņēmumam vai tā analogiem vēlams noteikt priekšrocību akciju vērtības diskontu līdz parasto akciju vērtībai. Tādējādi šī posma beigās mums ir 2 dažādu veidu akciju cenu attiecību varianti.

5. Priekšrocību akciju vērtības noteikšana

Priekšrocību akciju vērtība tiek noteikta, pamatojoties uz pieņemto vērtēšanas metodi. Izskatāmajā metodoloģijā priekšrocību akciju vērtība tiek aprēķināta, pamatojoties uz attiecību ar parasto akciju vērtību. Attiecīgi aplēstā priekšrocību akcijas vērtība būs:

parastās akcijas tirgus vērtība, kas reizināta ar vienu;

Parastās akcijas tirgus vērtība, kas reizināta ar vienu, atskaitot atlaidi izmaksām.

6. Iespējamo cenu diapazonu noteikšana parastajām un priekšrocību akcijām.

Pamatojoties uz tabulu (sk. 3. punktu), tiek apkopoti parasto un priekšrocību akciju cenu diapazoni: tiek atlasītas minimālās un maksimālās vērtības, kas iegūtas aprēķinu rezultātā.

7. Parastā un vēlamā kapitāla attiecības noteikšana.

Šajā posmā mēs turpinām tieši aprēķināt akciju konvertācijas/maiņas attiecību, aizpildot 2. tabulu. Konkrēto parasto un priekšrocību akciju vērtības attiecības vērtību nosaka apvienojamo uzņēmumu valde.

8. Konkrētas tirgus cenu vērtības noteikšana aprēķiniem.

Precīza tirgus cena tiek izvēlēta no iepriekš aprēķinātā parasto akciju cenu diapazona. Iespējami papildu aprēķini – pēc restrukturizēto uzņēmumu vadības izvēles. Tāpat nepieciešams noteikt apvienojamās sabiedrības cenas vērtību, kas tiks izmantota aprēķiniem. Šis rādītājs arī jāaprēķina, pamatojoties uz iepriekš izklāstītajiem principiem.

9. Pārrēķina koeficienta aprēķins.

Pamatojoties uz pieejamajām pievienojamo un pievienojamo uzņēmumu akciju cenām, mēs aprēķinām konvertācijas koeficientu, kas ir vienāds ar tā uzņēmuma, pret kura akcijas tiek apmainīts, tirgus cenas attiecību pret maināmo akciju tirgus cenu.

10. Uzņēmuma akciju kursa aprēķins atsevišķām akcijām.

Un visbeidzot, dalot vienu ar konversijas koeficientu, mēs aprēķinām konsolidētā uzņēmuma akciju skaitu, ko saņems vienas parastās un priviliģētās akcijas īpašnieks konsolidētajā uzņēmumā.

Konvertācijas koeficientu aprēķināšanas procedūras neatņemama sastāvdaļa ir akciju atpirkšanas no akcionāriem izmaksu noteikšana. Federālais likums “Par akciju sabiedrībām” paredzēja akcionāriem, kuri balsoja pret vai vispār nebalsoja jautājumā par uzņēmuma reorganizāciju - šajā gadījumā apvienošanu, - pieprasīt uzņēmumam atpirkt viņu akcijas. Akciju atpirkšana jāveic par pievienojamās sabiedrības valdes apstiprinātu cenu, ko nosaka neatkarīgi vērtētāji, neņemot vērā tās izmaiņas sabiedrības darbību rezultātā, kas radīja tiesības. pieprasīt akciju atpirkšanu (Federālā likuma “Par akciju sabiedrībām” 75. pants).

Izpirkšanas cenas noteikšanai jābalstās uz tirgus cenu. Akciju atpirkšanai var izmantot tirgus vērtības, taču ir iespējams arī noteikt atpirkšanas cenu, izmantojot sarežģītākus aprēķinus. Vērtētājs, aprēķinot šos rādītājus, ņem vērā vienas akcijas izmaksas mazākuma akcijas ietvaros, kurai nav kontroles elementu, tādējādi ņemot vērā atlaides tās nekontrolējošajam raksturam, kā arī nelikviditātei. Krievijas praksē bieži tiek izmantotas šo atlaižu vērtības, kas aprēķinātas, pamatojoties uz daudzu gadu pētījumiem Rietumu fondu tirgos, lai gan kopumā tirgum ir raksturīgas augstākas vērtības.

Ir vērts atzīmēt, ka akciju atpirkšanas cenas aprēķināšana atšķiras no konvertācijas cenas aprēķināšanas ar to, ka otrajā gadījumā mēs neieviesām atlaides. Pirmajā gadījumā atlaižu ieviešana varētu sagrozīt daudz sarežģītākus aprēķinus (3. tabula).

Atsevišķā aprēķinā uzņēmējdarbības konsolidācijas laikā tiek novērtēta galvenā īpašnieka daļa apvienotajā uzņēmumā. Ļoti bieži tas var būt galvenais, pieņemot lēmumu par šādu konsolidāciju, ietekmējot konkrētu konvertēšanas galīgo vērtību apstiprināšanu vai noraidīšanu.

Faktiski šī analīze tiek veikta, pamatojoties uz kopējo akciju skaitu pēc konsolidācijas, akciju skaitu, ko galvenais īpašnieks paturēja savās rokās, un tām akcijām, kuras viņš saņēma konvertācijas rezultātā. Protams, tālredzīgs īpašnieks būs ieinteresēts kopējā kapitāla attēlā pēc akciju konvertācijas. Aprēķinu metodika ir parādīta 4. tabulā.

Praktiskais aspekts

Konversijas likmju aprēķins elektroenerģijas nozarē

Iespējams, šobrīd visaktīvākā šādu darījumu realizācija notiek elektroenerģijas nozarē. Pāreju uz vienu akciju veic izveidotie WGC (Wholesale Generating Companies) un TGC (Teritorial Generating Companies), kā arī sadales uzņēmumi. Paaudzes segmentā pāreja tiek veikta šādi.

AO-staciju/RGK (Regional Generating Companies) akcijas tiek konvertētas par OGK/TGK akcijām, pamatojoties uz līgumiem par AO-staciju/RGK apvienošanos, kas apstiprināti ar apvienojamo uzņēmumu akcionāru pilnsapulces lēmumu. Līdz ar to akciju sabiedrību un RGK akcionāri kļūst attiecīgi par OGK un TGK akcionāriem, bet elektrostacijas – par konsolidētā uzņēmuma filiālēm.

Stacijas novērtē neatkarīgi vērtētāji, bet pamatojoties uz Deloitte & Touche izstrādāto un Krievijas RAO UES direktoru padomes apstiprināto biznesa novērtēšanas metodiku.

Apskatīsim piemēru konversijas koeficienta aprēķināšanai OGK-4 izveides un konsolidācijas laikā, izmantojot OJSC "Surgutskaya GRES-2" piemēru. Šī informācija ir sniegta uzņēmuma mājaslapā, un var atzīmēt, ka šajā situācijā konvertācijas koeficients tiek definēts kā katras apvienojamās AO stacijas akciju tirgus vērtības attiecība pret AS OGK- akciju tirgus vērtību. 4. (raksta teorētiskajā daļā tika dota nedaudz atšķirīga pieeja šī koeficienta jēdzienam). Aprēķina loģika ir šāda: 96.1906. - AAS "Surgutskaya GRES-2" vienas akcijas tirgus vērtība; 0,8588 - AAS OGK-4 akciju tirgus vērtība.

Konvertācijas koeficients @ 96.1906/ 0.8588 @ 112.0058, un 0.8588/96.1906 AAS “Surgutskaya GRES-2” parastās vārda akcijas tiek konvertētas vienā OGK-4 akcijā.

Piemēram, ja akcionāram pieder viena AAS "Surgutskaya GRES-2" parastā akcija ar nominālvērtību 36,68 rubļi, tad konvertēšanas laikā akcionārs saņem 112,0058 (noapaļots - 112) AAS "OGK-4" akcijas ar nominālvērtību. no viena rubļa.

Tādējādi: 1 (AS “Surgutskaya GRES-2” daļa) x 36,68 rubļi. @ RUR 36,68 pārvērsts par 112 (AS OGK-4 akcijas) x 1 rub. @ @ 112 rub.

Pārējo OGK-4 iekļauto uzņēmumu aprēķinu rezultāti ir parādīti 5. tabulā.

Pārrēķina koeficientu aprēķins, pārejot uz Dienvidu federālā apgabala telekomunikāciju sektora uzņēmumu vienu akciju uz Dienvidu telekomunikāciju uzņēmuma akcijām

Neskatoties uz aprēķinu ērtībām, kuru mērķis ir salīdzināt uzņēmumu tirgus vērtību, dažkārt to veikšanā ir zināmas grūtības. Ne vienmēr ir iespējams noteikt uzņēmuma kapitalizāciju ar zemu likvīdo akciju tirgu vai arī tad, ja tāda praktiski nav. Šajā gadījumā kopā ar kapitalizāciju tiek izvēlēta cita vērtēšanas bāze.

Investīciju sabiedrība AVK, kas izstrādāja šo koeficientu aprēķināšanas metodiku telekomunikācijām, balstās gan uz kapitalizācijas novērtējumu, gan uz datiem no finanšu pārskatiem un ražošanas jaudas.

Aprēķinu veic šādi (6. tabula):

Tiek noteikts pamata salīdzināšanas rādītājs uzņēmumiem;

Tiek aprēķināta rādītāja kopējā vērtība apvienotajai sabiedrībai;

Tiek aprēķināta katra atsevišķā uzņēmuma daļa pēc pamatrādītāja apvienotajā uzņēmumā;

Pamatojoties uz matemātisko proporciju, tiek noteikts pievienotās sabiedrības akciju skaits, kam jāpieder vecā uzņēmuma akcionāriem (izmantojot tabulas piemēru: iegūstošās sabiedrības akciju skaits, reizināts ar uzņēmuma daļu 1 rādītājā, kas ņemts par aprēķina pamatu, dalīts ar iegūstošās sabiedrības daļu konsolidētajā);

Pievienojamās sabiedrības akciju skaits, kas paredzēts tās sastāvā iekļautajai sabiedrībai, tiek dalīts ar sākotnējo pašu akciju skaitu - tas ir pievienojamās sabiedrības vienas akcijas konvertācijas kurss noteiktā jaunās pievienojamās sabiedrības akciju skaitā. .

Un atkal par Rosņeftj

Uzņēmējdarbības konsolidācija kā darbību kopums uzņēmuma stratēģijas ietvaros, kura mērķis ir palielināt tā tirgus vērtību, šķiet, ir svarīgs instruments, kas nepieciešams, lai sasniegtu tā mērķus vairāku iemeslu dēļ. Konsolidācija - kā ceļš uz organizācijas efektivitāti, kā veids, kā vienkāršot komunikāciju struktūrvienībās, samazinot darījumu izmaksas un vienkāršojot to juridisko mijiedarbību, rada sinerģijas efektu, bet var arī, kvalitatīvi mainot korporatīvo rutīnu, dezorganizēt uzņēmuma darbību. noteiktajām procedūrām un vadības standartiem.

Sarunas par uzņēmuma akciju sākotnējo publisko piedāvājumu tirgū kontekstā konsolidācija – ja tā var notikt vai var būt nepieciešama – ir, iespējams, pirmais un ne pats būtiskākais jautājums, ko vai nu akcentē uzņēmuma vadība ceļvedis vai, gluži otrādi, tiek “ieslēgts” visos iespējamos veidos, ja uzņēmumam pieder “šaubīgi” aktīvi.

Rosņeftj IPO, kuram visi tik ilgi gatavojās, par ko visi tik ilgi runāja, ir noticis. Neņemot vērā, vai izvēlētā izvietošanas stratēģija, cenu politika, informācijas atklāšanas politika u.c. bija laba, var droši teikt, ka diskusijas par to, vai konsolidēties pirms vai pēc IPO, izraisīja milzīgu ažiotāžu. Jo īpaši Ekonomikas attīstības un tirdzniecības ministrijas un vairāku citu valdības ministriju un departamentu nostāja bija tāda, ka uzņēmumam jāieiet tirgū ar pārskatāmu īpašnieku struktūru. Tomēr Rosņeftj nolēma pabeigt restrukturizāciju, kuras galvenais mērķis ir pēc izvietošanas izveidot vienotu, vertikāli integrētu, pasaules līmeņa uzņēmumu. Solījums apvienot meitas akciju sabiedrības (DAC) un pāriet uz vienu akciju tika izpildīts, kā plānots, 2006.gada oktobrī.

Jāsaka, ka tas nebija bez grūtībām. Bet vispirms vispirms.

NK konsolidācijas programmas izstrādātāji bija vadošie Krievijas un pasaules finanšu konsultanti, tostarp: ABN Amro, Dresdner KleinwortWasserstein, Morgan Stanley, JP Morgan. Akciju konvertācijas koeficientu aprēķins tika veikts, pamatojoties uz neatkarīgu novērtējumu, ko veica konsultāciju uzņēmums Deloitte & Touche.

Konsolidācijas ietvaros Rosņeftj pievienoja 12 DAO:

OJSC NK Rosneft-Krasnodarneftegaz,

OJSC NK Rosneft-Purneftegaz,

OJSC NK Rosneft-Sakhalinmorneftegaz,

OJSC NK Rosneft-Stavropolneftegaz,

AAS "Juganskņeftegaz"

AAS "Severnaja Neft",

OJSC Selkupneftegaz,

OJSC NK Rosņeftj-Komsomoļskas pārstrādes rūpnīca,

OJSC NK Rosneft-Tuapse naftas pārstrādes rūpnīca,

OJSC NK Rosneft-Arkhangelsknefteprodukt,

OJSC NK Rosneft-Nakhodkanefteprodukt,

OJSC NK Rosneft-Tuapsenefteproduct.

Rosņeftj konsolidācijai bija divi visspilgtākie precedenti, kad akcionāri bija neapmierināti ar novērtējuma rezultātiem:

Saratovas naftas pārstrādes rūpnīcas novērtējums, tomēr tika noraidīta Indian Ocean Petroleum Services Ltd mazākuma akcionāra prasība pret Delloite & Touche (CIS) par zaudējumu piedziņu, kas radušies pamatkapitāla vērtības noteikšanas dēļ;

Komsomoļskas naftas pārstrādes rūpnīcas novērtējums. SIA Newport Capital, kam pieder viens procents akciju, šķīrējtiesā iesniedza prasību atzīt par spēkā neesošu ziņojumu par naftas pārstrādes rūpnīcas 100 procentu pamatkapitāla novērtēšanu. Pēc prasītāja domām, uzņēmuma paredzamā vērtība ir novērtēta par zemu vairāk nekā 10 reizes (tas ir reižu skaits, kad kapitalizācija pārsniedz uzņēmuma paredzamo vērtību), kas rada būtiskus zaudējumus mazākuma akcionāram. Patiešām, atbildētājs uzņēmējdarbības vērtēšanā izmantoja tikai ienākumu pieeju, kas ir tiešs pašreizējo vērtēšanas standartu pārkāpums un var izraisīt zināmu pamatkapitāla nenovērtēšanu. Turklāt, pamatojoties uz to, ar zināmu pārliecību var apgalvot, ka attiecīgais ziņojums neatbilst arī Federālā likuma “Par vērtēšanas darbībām Krievijas Federācijā” 11. panta prasībām informācijas trūkuma dēļ. tajā, kas nepieciešams pilnvērtīgai un nepārprotamai novērtējumu rezultātu interpretācijai. Pilnīgi iespējams, ka pašreizējā situācija neļaus Rosņeftj pabeigt konsolidāciju pirms gada beigām, ja tā neizpirks mazākuma akcijas par godīgu cenu.

Taču manipulācijas ar vērtēšanas rādītājiem un vērtēšanas pieeju izmantošana nav vienīgā problēma, kas var izraisīt mazākuma akcionāru neapmierinātību. Nestabilos jaunattīstības tirgos konsolidācijas procesu apgrūtina tā formālās procedūras: vērtēšana ir laikietilpīga procedūra. Akciju vērtība no brīža, kad dati tiek ņemti vērā, lai aprēķinātu uzņēmuma vērtību un konvertācijas kursu, var mainīties, dažkārt pat būtiski, iekšējās vērtības pieauguma vai tirgus apstākļu ietekmē. Tieši šāda situācija ir izveidojusies ap Rosņeftj un dažiem tās meitasuzņēmumiem. Uzņēmumiem, kuru akcijas tika kotētas tirgū un kuru cena kopš 2006. gada sākuma bija pieaugusi, jo īpaši Purneftegaz un Sakhalinmorneftegaz attiecīgi par 27 un 114 procentiem, paziņotā akciju cena bija vidēji pusotru reizi zemāka nekā tirgū. kotācijas paziņošanas brīdī, kas nevarēja palīdzēt izraisīt attiecīgo emitentu akciju tirgu sabrukumu. Tikmēr ir acīmredzams, ka šajā situācijā to ir diezgan grūti pārvērtēt.

Šajā situācijā ir diezgan grūti pateikt, kurš ir vainīgs, bet tie, kas uzvar, un tie, kas zaudē, ir acīmredzami. Šajos starpgadījumos, iespējams, var saskatīt noteiktas nepilnības vērtēšanas pieejās, taču jēga joprojām nav tik daudz pieejās, bet gan tajos, kas tās pielieto.

Konsolidēt vai nekonsolidēt – tāds ir jautājums

Tādējādi jāatzīmē, ka pieejas, kas ir šī koeficienta pamatā, ir diezgan vienkāršas. Faktiski, lai kā jūs novērtētu akciju patieso vērtību, galvenais instruments, lai manipulētu ar aprēķiniem, var būt tikai biznesa novērtējums. Taču akciju sabiedrībām, īpaši publiskajām, ir diezgan grūti ievērot šo noteikumu. Kā redzam, konsolidācija ir diezgan ilgstošs process, kas prasa daudz laika sagatavošanai, ir tehniski ilgtermiņā īstenojams un kam ir sekas, kas īstermiņā var neparādīties, gan labas, gan sliktas. Kopumā uzņēmumi var izlemt, vai konsolidēties vai ne, nosverot plusus un mīnusus.

Portfeļa teorijā beta koeficients ( Angļu Beta, β) ir rādītājs, kas raksturo atsevišķu akciju tirgus portfelī iekļauto risku. Lai aprēķinātu tā vērtību, jāizmanto šāda formula:

Var(p)– portfeļa atdeves izmaiņas ( lpp).

Paplašinātā formā beta koeficienta aprēķināšanas formulu var uzrakstīt šādi:

Kur k i– vērtspapīra ienesīgums i-tajā periodā;

Sagaidāmā (vidējā) vērtspapīra atdeve;

p i– portfeļa ienesīgums i-tajā periodā;

Sagaidāmā (vidējā) portfeļa atdeve.

n– novērojumu skaits.

Beta tulkošana

β 1 – akciju un portfeļa ienesīgums (tirgus indekss) demonstrē vienvirziena kustību, savukārt akciju ienesīguma svārstīgums ir lielāks par portfeļa ienesīguma svārstīgumu.

Aprēķinu piemērs

Uzņēmuma A un uzņēmuma B akciju rentabilitātes dinamika, kā arī portfeļa ienesīguma dinamika ir parādīta tabulā:

Paredzamā uzņēmuma A akciju atdeve būs 4,986%, uzņēmuma B 5,031% un portfeļa 3,201%.

A = (5,93+5,85+5,21+5,37+4,99+4,87+4,70+4,75+4,33+3,86)/10 = 4,986%

B = (4,25+4,47+4,68+4,71+4,77+5,25+5,45+5,33+5,55+5,85)/10 = 5,031%

= (2,27+2,39+3,47+3,21+2,95+2,97+3,32+3,65+3,97+3,81)/10 = 3,201%

Aizstāsim iegūtos datus iepriekš sniegtajā beta koeficienta aprēķināšanas formulā.

β A = ((5,93-4,986)(2,27-3,201) + (5,85-4,986)(2,39-3,201) + (5,21-4,986)(3,47-3,201) + (5,37-4,986)(3,21-3,201) + (4,99-4,986)(2,95-3,201) + (4,87-4,986)(2,97-3,201) + (4,70-4,986)(3,32-3,201) + (4,75-4,986)(3,65-3,201) + (4,33-4,986)(3,97-3,201) + (3,86-4,986)(3,81-3,201)) / ((2,27-3,201) 2 + (2,39-3,201) 2 + (3,47-3,201) 2 + (3,21-3,201) 2 + (2,95-3,201) 2 + (2,97-3,201) 2 + (3,32-3,201) 2 + (3,65-3,201) 2 + (3,97-3,201) 2 + (3,81-3,201) 2) = -0,975

β B = ((4,25-5,031)(2,27-3,201) + (4,47-5,031)(2,39-3,201) + (4,68-5,031)(3,47-3,201) + (4,71-5,031)(3,21-3,201) + (4,77-5,031)(2,95-3,201) + (5,25-5,031)(2,97-3,201) + (5,45-5,031)(3,32-3,201) + (5,33-5,031)(3,65-3,201) + (5,55-5,031)(3,97-3,201) + (5,85-5,031)(3,81-3,201)) / ((2,27-3,201) 2 + (2,39-3,201) 2 + (3,47-3,201) 2 + (3,21-3,201) 2 + (2,95-3,201) 2 + (2,97-3,201) 2 + (3,32-3,201) 2 + (3,65-3,201) 2 + (3,97-3,201) 2 + (3,81-3,201) 2) = 0,755

Tātad uzņēmuma A akciju atdeve parāda daudzvirzienu kustību ar tirgus portfeļa atdevi, par ko liecina negatīvā beta koeficienta vērtība -0,975. Turklāt tā absolūtā (modulo) vērtība norāda, ka risks ieguldīt šajos vērtspapīros ir gandrīz vienāds ar tirgus risku (kad β = 1).

Uzņēmuma B akciju atdeve, gluži pretēji, parāda vienvirziena kustību ar tirgus portfeļa atdevi, kas apliecina beta koeficienta pozitīvo vērtību. Tajā pašā laikā arī investīciju risks šajos vērtspapīros ir mazāks nekā tirgus.

Konvertēšana ir visizplatītākā akciju piešķiršanas metode reorganizācijas procesā. Kā izvietošanas metode tā ir tieši minēta federālajā likumā “Par akciju sabiedrībām” (16. - 19.1. pants) sakarā ar to, ka to izmanto visās reorganizācijas metodēs, izņemot pārveidošanu un pārveidošanu par valsts uzņēmumu.

Apvienošanās, pievienošanās un sadalīšanas gadījumos tas ir vienīgais veids, kā sadalīt akcijas. Tā izmantošana visos šajos gadījumos ir skaidrojama ar to, ka reorganizācijas rezultātā apvienojamās sabiedrības, kā arī iegūstamā sabiedrība beidz pastāvēt kā juridiskas personas, attiecīgi tiek uzskatīti tie emisijas līmeņa vērtspapīri, kuru emitenti tie bija. arī atcelts. Līdz ar to ir nepieciešams nodrošināt šo sabiedrību akcionāriem saprātīgu atlīdzību - vienotās sabiedrības akcijas apvienošanas laikā, iegūstošās sabiedrības akcijas apvienošanas laikā, sadalīšanas rezultātā izveidoto jaunu sabiedrību akcijas.

Atdalot, var izmantot konvertēšanu, bet vienlīdzīgi ar divām citām metodēm - sadali un ieguvi. Savukārt, ja reorganizētajam uzņēmumam nepietiek pašu līdzekļu, tad var izmantot tikai konvertāciju, kas saistīta ar pamatkapitāla samazinājumu.

Attiecīgi gan federālajā likumā “Par akciju sabiedrībām”, gan departamentu noteikumos ir noteikts, ka apvienošanās līgumā, pievienošanās līgumā, lēmumā par sadalīšanu, lēmumā par nodalīšanu (ja tajā kā izvietošanas metode paredzēta pārveide) ir jābūt noteiktai procedūrai. par apvienošanā iesaistītās sabiedrības, iegūstamās sabiedrības, sadalītās akciju sabiedrības, tās akciju sabiedrības, no kuras tiek veikta atdalīšana, katras akciju sabiedrības akciju konvertēšanu izveidoto sabiedrību akcijās, kurā jānosaka izvietošanas - konvertācijas veids, katras kategorijas (veidu) akciju skaits, kuras tiek pārvērstas par vienu izveidotās akciju sabiedrības (uzņēmējsabiedrību) vai sabiedrības, ar kuru tiek veikta apvienošana (attiecība (konversija). koeficients)) (Federālā likuma “Par akciju sabiedrībām” 16.–19. pants, 8.4.2., 8.5.4., 8.6.2., 8.7.3. Emisijas standarti).

Konversijas likme tiek aprēķināta, izmantojot formulu. Acīmredzot konvertācijas kursa aprēķināšana nav viegls uzdevums, jo formula, kas to aprakstīs civiltiesisko darījumu dalībniekiem, nozīmē vai nu sekojošu vērtības pieaugumu, vai tās samazināšanos. Ne velti ap koeficientu vienmēr ir nopietna konfrontācija starp mazākuma un vairākuma akcionāriem. Speciālajā literatūrā par šo tēmu nav pārāk daudz pētījumu. Pēc dažu autoru domām, akcionāriem visgodīgākais ir konvertācijas koeficienta aprēķināšana, pamatojoties uz reorganizēto uzņēmumu akciju tirgus vērtību, savukārt akcijām, kuras netiek tirgotas tirdzniecības organizētāju izsolē vērtspapīru tirgū, tirgus vērtība var tikt aprēķināta. nosaka neatkarīgs vērtētājs.

Sk.: Kostikova E. Kā apvienot akciju sabiedrības // Akciju biļetens. 2008. N 3 (52). 39. lpp.

Tomēr šī ir tikai viena iespējamā pieeja, un arī tā nav pilnīgi pareiza. Pašreizējie tiesību akti neapraksta, kā jāaprēķina konversijas koeficients. Tomēr jāpatur prātā, ka, lai arī rupji un diezgan nesistemātiski, tas tomēr iezīmē dažus noteikumus, kas vienā vai otrā pakāpē ietekmē tā aprēķinu. Piemēram, saskaņā ar spēkā esošajiem tiesību aktiem akciju izvietošanas rezultātā reorganizācijas laikā tiek izpildīta Art. 2. punkta prasība. Federālā likuma “Par akciju sabiedrībām” 25. pantu, saskaņā ar kuru apgrozībā esošo priekšrocību akciju nominālvērtība nedrīkst pārsniegt 25% no uzņēmuma pamatkapitāla. Tas ir, konvertācijas rezultātā priekšrocību akciju skaits gan pašā reorganizētajā sabiedrībā, gan arī topošajās sabiedrībās nedrīkst pārsniegt 25% no katras šādas sabiedrības pamatkapitāla. Atbilstošā norma ir ietverta arī Emisijas standartos (kā arī Krievijas Federācijas Centrālās bankas 2006. gada 10. marta instrukcijas N 128-I “Par vērtspapīru kredīta emisijas un reģistrācijas noteikumiem” 3.14. iestādes Krievijas Federācijas teritorijā). Proti, Standartu 8.3.9.punkts nosaka, ka akciju izvietošana reorganizācijas laikā, kuras rezultātā reorganizācijas rezultātā radusies akciju sabiedrības (akciju sabiedrība) priekšrocību akciju nominālvērtība. kurai tika veikta apvienošana) pārsniedz 25% no tā pamatkapitāla, ir aizliegts . Tas jau nozīmē noteiktas prasības koeficienta aprēķināšanai.

Emisijas standartu 8.3.3.punkts nosaka, ka akciju izvietošana reorganizācijas laikā apvienošanas, pievienošanās un pārveidošanas veidā akcionāriem - vienas reorganizējamās akciju sabiedrības vienas kategorijas (tipa) akciju īpašniekiem jāveic vienādi noteikumi. Tas pieņem, ka koeficients nevar atšķirties dažādām personām.

Kā jau minēts, reorganizācijas procesa laikā ir iespējama operācija priekšrocību akciju konvertēšanai parastajās akcijās. Un šeit ir nopietna problēma ar koeficienta aprēķināšanu. Proti, Emisijas standartu 7.2.2.punkts nosaka, ka noteiktas kategorijas (tipa), konvertējamas (konvertējamas) par citas kategorijas (tipa) akcijas (akciju) nominālvērtībai jābūt vienādai. uz akcijas (akciju) nominālvērtību, kurā tā (tās) tiek konvertēta. Formāli šim noteikumam nav nekāda sakara ar reorganizāciju, taču to var piemērot (un piemēro) pēc analoģijas. Un tas patiesībā nozīmē vienkāršu lietu: pārrēķina koeficients nominālvērtību vienādības gadījumā būs vienāds ar vienu.

Turklāt konvertācijas kursa aprēķinu sarežģī faktiskā iespēja izveidot daļējas daļas. Šajos nolūkos praksē tiek izmantotas aritmētiskās noapaļošanas formulas, kuru izmantošana likumā nav tieši paredzēta, taču arī nav aizliegta, kas liecina par to izmantošanas iespējamību šajā bezcerīgajā situācijā. Parasti (to jau var saukt par iedibinātu biznesa paradumu), ja aptuvenais akciju skaits, kas akcionāram jāsaņem konvertēšanas (formulas piemērošanas) rezultātā, ir daļskaitlis, tad akciju skaita daļēja daļa tiek noapaļota atbilstoši uz šādu noteikumu: -

ja cipari aiz komata ir no 5 līdz 9, veselam skaitlim pievieno vienu, un skaitļus aiz komata neņem vērā; -

ja cipari aiz komata ir no 0 līdz 4, tiek ņemts vērā tikai veselais skaitlis, bet skaitļi aiz komata netiek ņemti vērā; -

Ja noapaļošanas rezultātā akcionāram nav tiesību uz akcijām, šis akcionārs vienmēr saņem vienu akciju.

Noapaļošanas prakses izmantošanas iespēju ir apstiprinājušas arī tiesas. Tātad jo īpaši Urālu apgabala Federālās šķīrējtiesas 2004. gada 2. septembra rezolūcijā N F09-2828/04-GK ir norādīts, ka, “nosakot proporcionalitātes koeficientu, likums neaizliedz izmantot algebriskie noteikumi, jo īpaši skaitļu noapaļošanas noteikumi...” . Šķiet, ka šie noteikumi būtu jānosaka tieši ar likumu. Atzīmēsim, ka likumdošanā ir sniegti piemēri noapaļošanas noteikumu “legalizācijai” noteikumu līmenī, lai gan šeit izmantotā pieeja ir diferencēta atkarībā no regulējamo attiecību veida. Jā, Art. Nodokļu kodeksa 346.29. punkts tieši paredz, ka “izmaksu rādītāju vērtības, kas ir mazākas par 50 kapeikām (0,5 vienībām), tiek izmestas, un 50 kapeikas (0,5 vienības) vai vairāk tiek noapaļotas līdz pilnam rublim (visai vienībai). Ar Krievijas Federālās vērtspapīru komisijas 2002.gada 7.jūlija lēmumu N 20/ps apstiprināto Noteikumu par ieguldījumu fondu ieguldījumu daļu īpašnieku reģistra kārtošanas kārtību 1.5.punkts nosaka, ka daļskaitlis, kas izsaka skaitli. ieguldījumu daļu var noapaļot ar attiecīgā ieguldījumu fonda trasta pārvaldes noteikumos noteikto precizitāti, bet ne mazāk kā piecas zīmes aiz komata.

Papildus aritmētiskajai noapaļošanai koeficients var ņemt vērā citus faktorus. Proti, Emisijas standartu 8.3.1.punkts nosaka, ka lēmumos par reorganizāciju, kā arī līgumos par apvienošanos un pievienošanos, ja šie līgumi paredz akciju konsolidāciju un sadalīšanu, var paredzēt akciju konvertācijas koeficientu, kas aprēķināts, ņemot vērā kapitāla daļu konvertācijas koeficientu. to konsolidācijas un sadalīšanas rezultāti, kuri to pieņemšanas (apstiprināšanas) brīdī vēl nav ieviesti.

Kā šo attiecību parasti aprēķina? Vispieņemtākā prakse ir to aprēķināt, pamatojoties uz akciju tirgus vērtību, ko nosaka neatkarīgs vērtētājs. Viņš to dara, izmantojot atbilstošus paņēmienus, jo īpaši, novērtējot akciju vērtību, tiek izmantotas trīs galvenās pieejas: ienākumi, salīdzinošās un izmaksas. Saskaņā ar ienākumu pieeju vērtību mēra pēc nākotnes ekonomisko labumu pašreizējās vērtības. Šī pieeja ir balstīta uz pieņēmumu, ka ieguldītājs nemaksās vairāk par paredzamo nākotnes naudas plūsmu pašreizējo vērtību. Ienākumu pieejas ietvaros ir divas galvenās vērtēšanas metodes: diskontētās naudas plūsmas metode un kapitalizācijas metode. Salīdzinošā pieeja ir balstīta uz pieņēmumu, ka vērtību var novērtēt, pamatojoties uz to cenu analīzi, par kurām tiek pirktas un pārdotas līdzīgu uzņēmumu akcijas biržā vai ārpusbiržas tirgos. Izmantojot salīdzinošo pieeju, vērtējamo akciju vērtību nosaka, salīdzinot ar salīdzināmiem uzņēmumiem, kuru akcijas tiek tirgotas biržas tirgū (“līdzvērtīgu uzņēmumu jeb vērtēšanas koeficientu metode”), vai ar salīdzināmiem uzņēmumiem, kas nesen pārdoti ( “salīdzināmu darījumu metode”). Izmaksu metode ir balstīta uz pieņēmumu, ka novērtējamā aktīva vērtība tiek noteikta, pamatojoties uz izmaksām, kas saistītas ar tā atjaunošanu vai aizstāšanu ar citu aktīvu ar līdzīgām lietderīgām īpašībām. Dažādas atlaides un prēmijas, vērtējot akcijas, tiek piemērotas situācijās, kad nepieciešams koriģēt iegūto pilnas akciju paketes bāzes vērtību, ņemot vērā vērtējamās daļas specifiku biznesā. Korekcijas (atlaides un prēmijas) atspoguļo atšķirības starp konkrētu akciju (akciju) un 100% akciju vērtību. Šīs atšķirības parasti nosaka dažādie riski, kas ir raksturīgi atsevišķiem uzņēmuma akciju īpašniekiem. Šādi riski var rasties no neparedzētām saistībām, kontroles trūkuma, likviditātes trūkuma vai citiem faktoriem. Šīs atlaides var ietvert kontroles atlaides un likviditātes atlaides trūkumu.

Akciju tirgus vērtību attiecība dod nepieciešamo koeficientu. Tomēr praksē ir situācijas, kad novērtējums netiek veikts, un koeficients tiek aprēķināts, piemēram, pamatojoties uz reorganizācijā iesaistīto uzņēmumu akciju nominālvērtību attiecību.

Konversijai pievienošanās un sadalīšanas laikā ir noteiktas iezīmes. Jo īpaši apvienošanās laikā, atšķirībā no apvienošanas, sadalīšanas, atdalīšanas, akciju konvertēšanu var veikt akcijās, kuras iegādājusies un/vai izpirkusi akciju sabiedrība, kurai tiek veikta apvienošana, un /vai saņemts šīs akciju sabiedrības rīcībā, un/vai tās papildu akcijās . Ar apvienošanos, sadalīšanu un atdalīšanu tas principā nav iespējams, jo sabiedrības tikai tiek veidotas. Šis noteikums ir ārkārtīgi svarīgs apvienotai reorganizācijai. Šajā gadījumā, kā zināms, akcijas vispirms tiek izvietotas izplatīšanas ceļā “fantoma” uzņēmumos, un pēc tam šīs akcijas tiek pārvērstas mērķa uzņēmumu akcijās. Tas rada jautājumu: kādās akcijās tiek konvertētas fantoma uzņēmumu akcijas? Saskaņā ar Emisijas standartu noteikumiem šāda konvertācija ir iespējama akcijās, kuras iegādājusies vai atpirkusi akciju sabiedrība, kurai tiek veikta apvienošana, un/vai tās papildu akcijās. Tomēr abos gadījumos ievērojamas ekonomiskās izmaksas ir neizbēgamas.

Šajā sakarā emisijas standarti (līdzīga norma ir Krievijas Federācijas Centrālās bankas 2006. gada 10. marta instrukcijā N 128-I “Par noteikumiem kredītiestāžu vērtspapīru emisijai un reģistrēšanai teritorijā Krievijas Federācijas noteikumi”) paredz akcijas, kas saņemtas kā konvertācijas avots iegūstošās sabiedrības rīcībā. Attiecīgi var piemērot šādu konversijas shēmu: ja sabiedrības, kurai tiek veikta apvienošana, akcionārs ir iegūstamā sabiedrība, pievienojamās sabiedrības akciju konvertāciju var veikt par akcijām, kas saņemtas sabiedrības rīcībā. kurā tiek veikta apvienošana, pēdējam visu apvienotās sabiedrības tiesību un pienākumu nodošanas rezultātā saskaņā ar nodošanas aktu. Šīs iespējas pamatā ir tas, ka saskaņā ar nodošanas aktu visas tiesības un pienākumi tiek nodoti iegūstošajai sabiedrībai (arī tiesības uz akcijām).

Iedalījumu raksturo vēl viena iezīme, kas saistīta ar sekojošo. Saskaņā ar Art. 3.3. Saskaņā ar Federālā likuma “Par akciju sabiedrībām” 18. pantu katram reorganizējamās sabiedrības akcionāram, kurš balsoja pret lēmumu par reorganizāciju sadalīšanas veidā vai nepiedalījās balsošanā par reorganizāciju, jāsaņem katras ar reorganizāciju sadalīšanas veidā, nodrošinot vienādas tiesības, kā arī viņam piederošās reorganizētās sabiedrības daļas, proporcionāli to skaitam. Attiecīgi Emisijas standartu atbilstošajā 8.6.2. punktā norādīts, ka lēmumā par reorganizāciju sadalīšanas veidā jāparedz, ka konvertācijas rezultātā tiks ievērotas noteiktās tiesības. Šeit atkal rodas akciju frakcionēšanas problēma, kas precīzi jāatrisina, aprēķinot pašu konvertācijas koeficientu (jo sadales kā papildu reorganizācijas metodes izmantošana nav iespējama).

Saistībā ar piezīmi par konversiju dalīšanas laikā var izdarīt analoģiju ar atdalīšanu. Taču pēdējā gadījumā akciju sabiedrībai ir daudz plašāks tiesiskā manevra lauks. Jo īpaši līdzīgu problēmu, kas saistīta ar akciju saņemšanu no tiem, kuri balsoja pret vai nepiedalījās balsošanā, var atrisināt (kas faktiski notiek praksē), izmantojot vienlaikus ar konvertēšanu tādu metodi kā sadale (tā var arī novērst frakcionalitāti). Faktiski par to runā Emisijas standartu 8.7.2.punkts: “Ja akciju... izvietošana tiek veikta sadales ceļā... šādu sadali var veikt starp visiem reorganizējamās akciju sabiedrības akcionāriem - akciju sabiedrības īpašniekiem. vienas kategorijas (tipa) akcijas vai starp reorganizējamās akciju sabiedrības akcionāriem - tās pašas kategorijas (tipa) akciju īpašniekiem, kuri balsoja pret vai nepiedalījās balsošanā jautājumā par akciju sabiedrības reorganizāciju. akciju sabiedrība atdalīšanas veidā, izņemot akcijas, par kurām ir iesniegts izpirkšanas pieprasījums un kuras ... ir jāizpērk."

Pārrēķina koeficienta aprēķināšana (tomēr ņemiet vērā, ka šī problēma pastāv arī sadales gadījumā, tāpēc viss, kas tiks teikts tālāk, attieksies arī uz to) rada vēl vienu būtisku, ar likumu slikti atrisinātu problēmu - proporcionalitātes problēmu. .

Šī problēma pastāv divām reorganizācijas metodēm - atdalīšanai un piešķiršanai. Tas, kā mēs domājam, ir saistīts ar ne pārāk veiksmīgo Art. Art. Federālā likuma "Par akciju sabiedrībām" 18. un 19. pantu, kā arī ar dažiem nevajadzīgiem Krievijas Federālā finanšu tirgu dienesta tiesību aktiem.

Šīs problēmas būtība ir tāda, ka reorganizācijas laikā tiek izveidotas divas akcionāru grupas: tie, kas balsoja par reorganizācijas nosacījumiem, un tie, kas pieņēma vairākuma lēmumu, un tie, kas balsoja pret.

Likums kaut kā attiecās uz otro grupu (“pret”). Likuma 18. pants noteic, ka “katram reorganizējamās sabiedrības akcionāram, kurš balsojis pret lēmumu par sabiedrības reorganizāciju vai nepiedalījies balsošanā jautājumā par sabiedrības reorganizāciju, jāsaņem katras reorganizācijas rezultātā izveidotās sabiedrības akcijas šādā formā. sadalīšanas, nodrošinot tādas pašas tiesības kā viņam piederošajām reorganizētās sabiedrības akcijām, proporcionāli to skaitam." Emisijas normu 8.6.2.punktā ir izteikta tāda pati norma: “Lēmumā par reorganizāciju sadalīšanas veidā jāparedz, ka konversijas rezultātā katrs reorganizējamās akciju sabiedrības akcionārs, kurš balsoja pret vai nepiedalījās. balsojot jautājumā par akciju sabiedrības reorganizāciju sadalīšanas veidā, jāsaņem katras sadalīšanas rezultātā izveidotās akciju sabiedrības akcijas, nodrošinot tādas pašas tiesības kā viņam piederošajām akcijām reorganizētajā akciju sabiedrībā, summu, kas ir proporcionāla viņam piederošo šīs akciju sabiedrības akciju skaitam.

Līdzīga situācija ir ar piešķiršanu. Likuma 19. pants nosaka: “Ja lēmums par sabiedrības reorganizāciju atdalīšanas veidā paredz reorganizētās sabiedrības daļu pārveidošanu par izveidotās sabiedrības daļām vai izveidotās sabiedrības daļu sadali. starp reorganizējamās sabiedrības akcionāriem katram reorganizējamās sabiedrības akcionāram, kurš balsoja pret lēmumu par sabiedrības reorganizāciju vai nepiedalījās balsošanā jautājumā par sabiedrības reorganizāciju, jāsaņem katras izveidotās sabiedrības daļas, nodrošinot to pašu. tiesības kā tai piederošās reorganizētās sabiedrības daļas, proporcionāli to skaitam." Emisijas standartu 8.7.3.punkts: “Lēmumā par akciju sabiedrības reorganizāciju atdalīšanas veidā... jāparedz, ka katram reorganizējamās akciju sabiedrības akcionāram, kurš balsoja pret vai nebalsoja. piedalīties balsošanā jautājumā par akciju sabiedrības reorganizāciju jāsaņem katras atdalīšanas rezultātā izveidotās akciju sabiedrības akcijas, nodrošinot tādas pašas tiesības kā viņam piederošajām reorganizējamās akciju sabiedrības daļām. uzņēmums, proporcionālā viņam piederošo šīs akciju sabiedrības akciju skaitam.

Proti, gan pēc likuma, gan Emisijas standartu loģikas, ja persona balsoja pret reorganizāciju un noteiktajā termiņā neiesniedza akcijas izpirkšanai, tai ir jāsaņem akcijas visās jaunizveidotajās sabiedrībās. Tā ir garantija pret vērtības zudumu.

Bet kā ir ar pirmo grupu - tiem, kas balsoja “par”? No vienas puses, šeit nav nekādu problēmu. No otras puses, var rasties jautājums: vai šie akcionāri var nesamērīgi saņemt jaunizveidoto uzņēmumu akcijas? Piemēram, vairāki viena uzņēmuma īpašnieki nolēma to sadalīt atbilstoši dažādajām līdzdalības pakāpēm šajā biznesā, t.i. vienam, reorganizācijas rezultātā nodalīšanas vai sadalīšanas veidā, jāsaņem 60% no aktīvu vērtības, bet otrajam - 40%. Vai tas ir iespējams? Pašreizējā likumdošana par šo jautājumu neko nenorāda. Šeit Krievijas Federālais finanšu tirgu dienests apņēmīgi cenšas sniegt palīdzību uzņēmējdarbībai. Tātad 8.7.2.punkts

Emisijas standarti nosaka, ka akciju sabiedrības, kas izveidota atdalīšanas rezultātā, konvertējot vai sadalot starp reorganizētas akciju sabiedrības akcionāriem - vienas kategorijas (tipa) akciju īpašniekiem, akciju izvietošana jāveic ar tādiem pašiem noteikumiem vai saskaņā ar Standartu 8.3.12. punktu (punkts regulē tikai juridiski pieprasītas reorganizācijas un nav vispārējs noteikums). Tas ir, saskaņā ar Krievijas Federālā finanšu tirgus dienesta loģiku, ja divi akcionāri vienojas sadalīt biznesu noteiktā veidā un ir gatavi par to balsot, to nevar izdarīt. Turklāt tam nav juridiska pamata.

Bieži vien šīs problēmas pētnieki nepievērš uzmanību šim punktam, piemēram, skatiet: Shapkina G.S. Izmaiņas likumdošanā par akciju sabiedrību reorganizāciju // Ekonomika un tiesības. 2009. N 3. P. 81.

Ņemiet vērā, ka šis ir jau otrais regulatora mēģinājums reorganizācijas procesā piespiedu kārtā ierobežot akcionāru tiesības pašiem lemt, kā sadalīt biznesu. Pirmā notika tālajā 1998. gadā, kad ar Federālās vērtspapīru tirgus komisijas 1998. gada 11. novembra lēmumu N 48 apstiprināto Akciju un obligāciju emisijas standartu un to prospektu komercorganizāciju reorganizācijas laikā 6.7. stingri noteikts, ka, reorganizējot komercorganizāciju sadalot, kā arī veicot komercorganizācijas reorganizāciju ar nodalīšanu, katram reorganizējamās akciju sabiedrības akcionāram jāievieto katras izveidotās akciju sabiedrības integrālais akciju skaits. sadalīšanas vai atdalīšanas rezultātā, nodrošinot tādas pašas tiesības kā viņam piederošajām kapitāla daļām reorganizētajā akciju sabiedrībā, proporcionāli viņam piederošo akciju skaitam. Mēģinājums nebija īpaši veiksmīgs - Krievijas Augstākā tiesa ar savu 1999. gada 20. jūlija lēmumu N GKPI 99-24 to atzina par nelikumīgu.

Viens no sarežģītākajiem jautājumiem, reorganizējot uzņēmumu apvienošanas veidā, ir vērtspapīru “sadalīšana” starp akcionāriem, nepārkāpjot neviena tiesības. Iespējami vairāki rīcības varianti, taču uzņēmuma uzdevums ir izvēlēties tādu, kas līdz minimumam samazinās riskus tiesāties ar akcionāriem.

Procedūru, kurā iegūstamās sabiedrības akcijas tiek aizstātas ar tās sabiedrības akcijām, kurai tiek veikta apvienošana, sauc par akciju konvertāciju. Šajā gadījumā tiek dzēsti iegādātajam uzņēmumam piederošie vērtspapīri 1 .

Topošā uzņēmuma akciju paketes lielums tiek noteikts kā konvertācijas koeficienta un iegādāto uzņēmumu individuālajam akcionāram piederošo akciju skaita reizinājums (vai visas iegādātās sabiedrības akcijas ar sekojošu konvertējamo vērtspapīru sadali starp akcionāriem) .

Ekspertu viedoklis
Aleksejs Čurins, Euromanagement finanšu konsultāciju vadītājs (Maskava)

Konvertācijas koeficients tiek aprēķināts ļoti agrīnā reorganizācijas stadijā, pat pirms inventarizācijas, nodošanas akta sastādīšanas un ilgi pirms iegādātā uzņēmuma galīgo pārskatu veidošanas. Tas ir nostiprināts līgumā par pievienošanos vai apvienošanos (šo reorganizācijas formu gadījumā), ko paraksta uzņēmumu direktori un apstiprina akcionāru pilnsapulce.

Pašreizējā likumdošana nenosaka īpašu konvertācijas kursa aprēķināšanas kārtību, praksē to nosaka, pusēm vienojoties. Vairumā gadījumu koeficientu aprēķina kā reorganizācijā iesaistīto uzņēmumu akciju tirgus vērtību attiecību (piemēram, iegādātās sabiedrības daļas vērtību pret reorganizējamā uzņēmuma daļas vērtību). Vērtspapīru tirgus vērtību nosaka neatkarīgs vērtētājs. To nominālvērtība neietekmē koeficientu.

Personīgā pieredze
Antons Rogačevskis

2006. gada laikā mūsu uzņēmumam pievienojās akciju sabiedrības Pikra, Vena un Yarpivo. Pirms reorganizācijas juridiskā procesa uzsākšanas mēs novērtējām visu darījuma dalībnieku akciju tirgus vērtību, un vērtētājs tika izvēlēts konkursa kārtībā starp Krievijas un starptautiskajiem uzņēmumiem. Turklāt, lai beidzot pārbaudītu vērtējuma pareizību, Baltika valde papildus piesaistīja lielu investīciju grupu. Viņa sniedza atzinumu par novērtējuma ziņojuma patiesumu Baltika akcionāriem, reāli izvērtējot vērtējumu, un apliecināja, ka iepriekš noteiktie akciju tirgus vērtības parametri ir pareizi. Tad sākās aritmētiskie aprēķini. Konvertācijas koeficients tika noteikts, vienkārši sadalot reorganizētā uzņēmuma, tas ir, Baltika, akciju tirgus vērtību ar apvienoto uzņēmumu akciju vērtību. Tikai pēc visu iepriekš minēto procedūru pabeigšanas darījumā iesaistīto uzņēmumu valdes iesniedza akcionāriem izskatīšanai reorganizācijas priekšlikumu.

Noapaļošanas izmaksas

Visbiežāk konversijas koeficientam ir daļēja vērtība. Rezultātā turpmākajos aprēķinos akciju skaits izrādās daļējs. 1995. gada 26. decembra federālais likums Nr. 208-FZ “Par akciju sabiedrībām” (turpmāk tekstā – Likums Nr. 208-FZ. - Red.) ir skaidri paredzēta daļu akciju veidošana un apgrozība tikai attiecībā uz akciju konsolidācija, kad divas vai vairākas iegādātās sabiedrības akcijas tiek pārvērstas par vienu jaunu tās pašas kategorijas (tipa) akciju. Tajā pašā laikā netiek aizskartas akcionāra tiesības: daļējais vērtspapīrs tiek apgrozīts uz tādiem pašiem pamatiem kā veselas akcijas un nodrošina īpašniekam tiesības atbilstošā apmērā (likuma Nr. 208-FZ 25. panta 3. punkts) . Citi dalīto vērtspapīru izmantošanas gadījumi likumā nav minēti. Frakcijas bieži rodas aprēķinu rezultātā, un uzņēmumi ir spiesti no tiem atteikties. Lai to panāktu, praksē jo īpaši tiek noapaļoti konversijas koeficienti, vai arī tiek izmantota noapaļošana akciju skaita aprēķinos. Un šeit akcionāriem viss var nebūt tik skaidri “bez mākoņiem”.

Ekspertu viedoklis
Oļegs Moskvitins, uzņēmuma Garant juridisko konsultāciju dienesta eksperts

Problēmas ar daļējām izredzēm parasti tiek atrisinātas divos veidos, no kuriem katrs ir likumīgs. Pirmais ir aptuvenā akciju skaita, kas ir jāizlaiž pēcteča, noapaļošana (sk., piemēram, Ziemeļrietumu apgabala Federālā pretmonopola dienesta 03.07.2007. lēmumu Nr. A05-7610/ 2006-17). Vienlaikus notiek gan akcionāriem piederošo akciju paketi vērtību, gan akcionāru tiesību pārdale: vieniem šie rādītāji samazināsies, citiem – otrādi.

Otrā metode ir paša koeficienta noapaļošana, kas arī rada pārdales efektu. Efektīvs līdzeklis akcionāru tiesību pārdalei ir priekšteča akciju sadalīšana vai konsolidācija: šajā gadījumā uzņēmuma akciju vērtību var samazināt vai palielināt tā, lai konversijas koeficients izrādītos vesels skaitlis. Attiecīgais lēmums jāpieņem vienlaikus ar lēmumu par reorganizāciju. Vienkāršākais veids, kā cīnīties pret pārdali, var būt kompensācijas maksājums “ietekmētajiem” akcionāriem.

Palūkosimies tuvāk, kā viena vai otra pieeja noapaļošanai ietekmēs pārņēmēja uzņēmuma akcionārus.

Aprēķināto skaitļu noapaļošana

Vairākos gadījumos Likums Nr. 208-FZ paredz noapaļošanu, aprēķinot akciju skaitu:
- kad sabiedrība iegūst tās nodotās akcijas (72.pants);
- kad sabiedrība atpērk akcijas pēc akcionāru pieprasījuma (saskaņā ar 75., 76.panta noteikumiem);
- pieņemot a/s nosūtīto brīvprātīgo piedāvājumu pirkt vērtspapīrus (84.p.).

Tā kā šajos gadījumos likums neļauj veidot daļējas daļas, no katra akcionāra iegādājamo un izpērkamo vērtspapīru skaits tiek noteikts veselos skaitļos, tas ir, ar noapaļošanu.

Aprēķināto rādītāju noapaļošana konvertēšanas laikā būtiski neatšķiras no noapaļošanas iepriekš minēto korporatīvo pasākumu laikā. Tā būtu atzīstama par tiesisku no spēkā esošo tiesību normu viedokļa, kas nepieļauj reorganizācijas laikā veidot daļdaļas. Uzsveram, ka tieši aprēķinu gaitā izveidotie daļskaitļi tiek noapaļoti, bet akcionāru personīgajos kontos reģistrā tiek ievietotas tikai veselas akcijas.

Noapaļošanas rezultātā rodas tā sauktais pārdales efekts, kas var būt diezgan ievērojams. Tas, pirmkārt, sastāv no kontroles apjoma maiņas: noapaļojot aprēķinātos rādītājus uz augšu, akcionāri iegūst vienu balsi, bet, noapaļojot uz leju, zaudē vienu. Otrkārt, mainās priekšteča uzņēmuma akcionāriem piederošās akciju paketes vērtība.

1. PIEMĒRS
Iegādātās sabiedrības daļas tirgus vērtība (P p) ir 2,45 rubļi, reorganizētā uzņēmuma (P p) - 2,40 rubļi. Šādos apstākļos konversijas koeficients būs:
K conv = P p / P p = 2,45 rub./2,40 rub. = 1,02
Uzņēmumam ir trīs akcionāri:
Akcionāram A pieder 842 akcijas;
Akcionāram B pieder 759 akcijas;
Akcionāram B pieder 670 akcijas.
Pamatojoties uz norēķinu rezultātiem, akcionāriem būs tiesības uz šādu cesionāra akciju skaitu:
akcionārs A saņems: 842 x 1,02 = 858,84 akcijas;
akcionārs B saņems: 759 x 1,02 = 774,18 akcijas;
Akcionārs B saņems: 670 x 1,02 = 683,40 akcijas.
Kā jau minēts, praksē aprēķinu rezultāta daļējās vērtības tiek noapaļotas līdz veseliem skaitļiem saskaņā ar vispārpieņemtiem aritmētiskās noapaļošanas noteikumiem. Akcionāriem piederēs attiecīgi 859, 774 un 683 akcijas.
Vērtības izteiksmē konkrētā akcionāra iespējamo pārdales efektu (Eperer) aprēķina pēc šādas formulas:
E perer = P r x D,
kur Рр ir reorganizētā uzņēmuma akciju tirgus vērtība,
D - kvantitatīvās pārdales efekts, ko saņem individuālais akcionārs.
E perer A = 2,40 x (859 - 858,84) = 0,37 rub.;
E perer B = 2,40 x (774,18 - 774) = 0,42 rub.;
E perer B = 2,40 x (683,40 - 683) = 0,96 rub.
Tādējādi akcionārs A noapaļošanas rezultātā saņems akciju skaita “pieaugumu” par 0,16 gab. (0,37 rub.) Akcionārs B “zaudēs” 0,18 gab. (0,42 rubļi), akcionārs B - 0,4 gab. (0,96 rub.).

Iepriekš minētais piemērs neatspoguļo pilnu ainu, jo pārdales efekts var sasniegt daudz nozīmīgākus izmērus. Ja iegādātā uzņēmuma akcionāriem piederošo akciju tirgus vērtību aprēķina miljonos rubļu, tad kļūda var sasniegt miljonus.

Personīgā pieredze
Antons Rogačevskis, AS Baltika Brewing Company juridisko lietu direktors

Diezgan bieži, pamatojoties uz aprēķinu rezultātiem, uzņēmumi saņem konversijas koeficientu ar lielu skaitu zīmju aiz komata. Mūsu uzņēmums nebija izņēmums. Bet mēs jau iepriekš pieņēmām, ka tāda situācija radīsies. Lai vienkāršotu aritmētiskos aprēķinus konvertēšanas laikā un novērstu pārdales efekta rašanos, apvienošanās līgumā un lēmumā par akciju emisiju bija paredzēti akciju skaita noapaļošanas noteikumi (matemātikas). Šos noteikumus apstiprināja visi akcionāri.

Izredzes noapaļošana

Dažreiz noapaļošanas noteikumi tiek piemēroti tieši iegūtajam daļskaitļa koeficientam - tas tiek pielāgots veselam skaitlim. Reorganizācijas dalībnieki saskaras ar alternatīvu: vai nu mākslīgi izvēlas veselu konversijas koeficientu, vai arī izmanto objektīvi pamatotu, bet daļēju koeficientu. Jautājums ir par to, kura pieeja vislabāk nodrošina akcionāru tiesības.

2. PIEMĒRS
Uzņēmumam pievienojas divas akciju sabiedrības.
Iegādāto uzņēmumu akciju tirgus vērtība:
P 1p = 2,45 rub.
P 2p = 4,65 rub.
Reorganizētās sabiedrības akciju tirgus vērtība:
P p = 2,40 rub.
Mēs aprēķinām konvertācijas koeficientus kā konvertācijā iesaistīto vērtspapīru tirgus vērtību attiecību:
K 1konv = P 1p / P p = 2,45 rub. / 2,40 rub. = 1,02;
K 2konv = P 2p / P p = 4,65 rub. / 2,40 rub. = 1,94.
Katram uzņēmumam ir trīs akcionāri, kuriem pieder noteikts akciju skaits. Aprēķini akciju konvertācijai reorganizācijas laikā, izmantojot daļējus un noapaļotus konversijas koeficientus, ir parādīti tabulā.

Tabula Aprēķinu rezultāti akciju konvertācijai reorganizācijas laikā

	Akcionāri	Dalīties ar īpašumtiesībām	Reklāmguv	Paredzamais akciju skaits (2) x (3)	Ievietojamo akciju skaits (noapaļots).	Pārdales efekts		K konv noapaļots	Paredzamais akciju skaits (2) x (8)	Pārdales efekts
						PC. (balsot) (5) - (4)	berzēt. P p x (6)			PC. (balsot) (9) - (4)	berzēt. P p x (10)
	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11
sabiedrība I	A B IN	842 759 670	1,02	858,84 774,18 683,40	859 774 683	+0,16 -0,18 -0,4	+0,37 -0,42 -0,96	1	842 759 670	-16,84 -15,18 -13,4	-40,42 -36,42 -32,16
sabiedrība I	G D E	842 759 670	1,94	1633,48 1472,46 1299,80	1634 1473 1300	+0,52 +0,54 +0,2	+1,25 +1,30 +0,48	2	1684 1518 1340	+50,52 +45,54 +40,2	+121,25 +109,30 +96,48
Sākotnējie dati konversijas koeficientu aprēķināšanai un aprēķins ir sniegti 2. piemērā

2. piemērā sniegtie aprēķina rezultāti liecina, ka, noapaļojot pārrēķina koeficientu, pārdales efekts būs būtiskāks nekā noapaļojot aprēķinātos rādītājus, kas veidojas, izmantojot daļskaitli.

Akcionāram piederošo akciju skaits tieši nosaka, cik daudz viņš uzvarēs vai zaudēs, pamatojoties uz aprēķinu rezultātiem, izmantojot noapaļotus konversijas koeficientus.

Akciju sadalīšana kā alternatīva

Pārdales efekts, kā mēs redzējām, dažkārt nostāda akcionārus nevienlīdzīgos apstākļos, konvertējot akcijas. Šādā situācijā, pēc autora domām, alternatīva noapaļošanai var būt pārņēmēja uzņēmuma akciju sadalīšana.

Personīgā pieredze
Antons Rogačevskis, AS Baltika Brewing Company juridisko lietu direktors

Lai iegūtu pēc iespējas saprātīgākos konversijas koeficientus, pirms reorganizācijas procedūru uzsākšanas tika samazināta reorganizēto sabiedrību kapitāla daļu nominālvērtība. Piemēram, kad mūsu uzņēmumam pievienojās Tula Beer un Baltika-Don, pirms reorganizācijas procesa uzsākšanas Baltika akciju nominālvērtība tika samazināta no 80 rubļiem. līdz 1 rublim. Šī procedūra deva dubultu rezultātu - palielinājās apgrozībā esošo akciju skaits, kā arī kļuva iespējams ar maksimālu precizitāti aprēķināt konvertācijas kursus, kas, savukārt, ļāva pilnībā ievērot akcionāru tiesības.

Apskatīsim piemērus akciju sadalīšanai pie dažādām reorganizētā uzņēmuma akciju vērtībām: ja reorganizētā uzņēmuma akciju tirgus vērtība ir mazāka par iegādātās sabiedrības akciju tirgus vērtību (3. piemērs, A) vai vairāk (3. piemērs, B).

3. PIEMĒRS
A. Reorganizētās sabiedrības daļu vērtība ir mazāka par iegādātās sabiedrības daļu vērtību
Iegādātās sabiedrības pamatkapitāls (AC) ir 20 000 akcijas ar nominālvērtību 1 rublis. Vienas akcijas tirgus vērtība (P p) ir 7,50 rubļi.
Reorganizētā uzņēmuma pārvaldības sabiedrība ir 40 000 akciju ar nominālvērtību 0,5 rubļi. Vienas akcijas tirgus vērtība (P p) ir 3,40 rubļi.
Šādos apstākļos konversijas koeficients ir:
K conv = P p / P p = 7,5 rub. / 3,4 rub. = 2,2 2 .
Tādējādi par vienu dzēšamo iegādājamās sabiedrības daļu jāizvieto 2,2 reorganizējamās sabiedrības jaunas (papildu) emisijas akcijas.
Sadalīsim vienu reorganizētā uzņēmuma akciju uz desmit. Uzņēmuma pamatkapitāls tagad sastāv no 400 000 akcijām ar nominālvērtību 0,05 rubļi. Vienas akcijas tirgus vērtība samazinājās 10 reizes un bija 0,34 rubļi.

K conv = P p / P p = 7,5 rub. / 0,34 rub. = 22.
Par vienu dzēstu saistītā uzņēmuma akciju ar nominālvērtību 1 rublis. šīs sabiedrības akcionāriem tiks piešķirtas 22 pārņēmēja uzņēmuma akcijas ar nominālvērtību 0,05 rubļi.
B. Reorganizētās sabiedrības daļu vērtība ir lielāka par iegādātās sabiedrības daļu vērtību
Iegādātās sabiedrības pārvaldības sabiedrība - 100 000 akcijas ar nominālvērtību 0,4 rubļi, P p = 2,60 rubļi;
Reorganizētā uzņēmuma pārvaldības sabiedrība pirms reorganizācijas uzsākšanas ir 10 000 akciju ar nominālvērtību 4 rubļi, Р р = 8,13 rubļi.
Šādos apstākļos konversijas koeficients bija:
K conv = P p / P p = 2,6 rub. / 8,13 rub. = 0,32.
Par vienu dzēšamo pārņemamās sabiedrības daļu jāizvieto 0,32 reorganizējamās sabiedrības jaunas (papildu) emisijas akcijas.
Tagad viena reorganizētā uzņēmuma akcija 4 rubļu vērtībā. Mēs to sadalīsim simts akcijās. Sadalīšanas rezultātā vienas akcijas tirgus vērtība samazināsies un sasniegs 0,0813 RUB.
Konversijas likmi izsaka ar šādu rādītāju:
K conv = P p / P p = 2,6 rub. / 0,0813 rub. = 32.
Tagad par vienu dzēsto pārņemamā uzņēmuma akciju tās akcionāriem tiks piešķirtas 32 reorganizētās sabiedrības jaunas (papildu) emisijas akcijas.

Reorganizācijas laikā akciju konvertācija ir neizbēgama, taču tās scenāriji var atšķirties. Vienkāršākie – pārrēķina koeficienta pielāgošana veselam skaitlim – rada visnozīmīgāko pārdales efektu.

Aprēķinos veidoto rādītāju noapaļošanai, izmantojot objektīvi pamatotu daļējas konversijas koeficientu, ir mazāka kļūda, kuras lielums ir atkarīgs no aprēķinos iesaistīto akciju tirgus vērtības. Ja tas ir mazs, efekts, izmantojot daļskaitli, būs nenozīmīgs.

1 Vērtspapīru emisijas un vērtspapīru prospektu reģistrācijas standartu 8.5.4. un 8.5.8. Apstiprināts ar Krievijas Federālā finanšu tirgu dienesta 2007. gada 25. janvāra rīkojumu Nr. 07-4/pz-n.
2 Frakcionējot, mēs varam iegūt tikai aptuveni veselus skaitļus.

Akcijas nes dubultus ienākumus. Pirmkārt, tās ir dividendes – peļņas procents, ko uzņēmums izmaksā reizi ceturksnī, sešos mēnešos vai gadā. Otrkārt, tā ir valūtas kursa starpība. Lai nopelnītu naudu par šo starpību, jums ir jāpērk akcijas par zemāku cenu un jāpārdod par augstāku cenu. Lai aprēķinātu kopējo akciju atdevi, jāņem vērā gan dividendes, gan peļņa no pārdošanas.

Dividenžu ienesīgumu var iegūt, izmantojot vienkāršu formulu:

N = X/Y*100%, kur X ir dividende un Y ir akcijas tirgus cena.

Dividendes par akcijām Sberbank 2015. gada beigās sastādīja 1 rubli 97 kapeikas. 2015. gada sākumā jūs iegādājāties vērtspapīrus par 65 rubļiem. Veicam aprēķinus:

1,97/65*100%=3,03%.

Uz kādu periodu jāņem vērā tirgus cena, ja tā pastāvīgi mainās? Protams, varat izmantot cenas, kas bija pieejamas pirkuma brīdī. Bet tas neatspoguļo patieso ainu. Varat izmantot divas iespējas. Pirmā iespēja ir atrast gada cenas vidējo aritmētisko, ņemot gada maksimālo un minimālo vērtību un dalot tās ar divi.

Krājumi Sberbank 2015. gada janvārī tie maksāja 65 rubļus (pēc noklusējuma mēs sākam skaitīt no iegādes brīža). Decembrī tie pieauga līdz 100 rubļiem (aprēķinu vienkāršošanai mēs izslēdzām kapeikas). Mēs iegūstam: (65+100)/2 = 82,5 rubļi. Akciju atdeve ir: 1.97/82.5*100% = 2.387%.

Otra iespēja ir atrast vidējo aritmētisko vērtību starp cenu gada sākumā un cenu gada beigās. Tas ir vienkāršāk, it īpaši, ja pērkat akcijas tieši uz vienu gadu. Bet citāti ne vienmēr pieaug pakāpeniski: ir kāpumi un kritumi. Pirmajā gadījumā jūs ņemat vērā tieši maksimālos un minimālos rādītājus, bet otrajā - tikai cenas, par kurām iegādājāties un pārdevāt akcijas. Vai arī tās kotācijas, kas bija gada sākumā un beigās, ja vēlaties turēt akcijas.

Jūs iegādājāties akcijas par cenu 65 rubļi. Tieši gadu vēlāk jūs pārdevāt par 98 rubļiem (turpmāk mēs izmantosim šos skaitļus). Rēķinām vidējo tirgus cenu: (65+98)/2 = 81,5. Kā redzat, atšķirība ir, kaut arī neliela. Mēs aprēķinām rentabilitāti: 1,97/81,5*100% = 2,417%.

Šeit formula ir nedaudz sarežģītāka:

N = (X2-X1)/X1*100%, kur X1 ir pirkuma cena un X2 ir pārdošanas cena.

Jūs iegādājāties akcijas Sberbank 2015. gada sākumā par 65 rubļiem un gadu vēlāk pārdeva par 98 rubļiem. Jūsu ienākumi būs: (98-65)/65*100% = 50,7%. Tas ir labāk, vai ne?

Lai uzzinātu akciju pārdošanas gada atdevi, jāievada vēl viens rādītājs - dienu skaits.

Aprēķina formula izskatīsies šādi:

N= (X2-X1)/X1 * 365/Y * 100%, kur Y ir dienu skaits, kad turējāt akcijas.

Jums piederēja akcijas Sberbank ne gluži gads, bet 390 dienas, kopš tās pirktas 2015. gada janvārī un pārdotas tikai 2016. gada februārī, pēc tam, kad bija uzkrātas dividendes. Gada atdeve no akcijām ir: (98-65)/65 * 365/390 * 100% = 47,45%.

Ja esat jau aprēķinājis visu laiku rentabilitāti, varat vienkāršot darbu. Nosakiet attiecību: J=365:Y un pēc tam reiziniet to ar kopējo peļņas procentu.

Iegūstam koeficientu: 365/390=0,935. Reizinām to ar iegūto rentabilitāti: 50,7*0,935=47,45%.

Kā noteikt kopējo akciju atdevi?

Kopējo akciju gada atdevi var noteikt, izmantojot citu formulu:

N = (Y+(X2-X1)) / X1 * 100%, kur Y ir dividenžu summa, X1 ir akcijas iegādes cena, X2 ir pārdošanas cena.

Gada ienesīgumu iegūstam, pievienojot papildu koeficientu (dienu skaita attiecība gadā pret turēšanas periodu):

N = (Y+(X2-X1)) / X1 * 365/J * 100%, kur J ir faktiskais akciju turēšanas periods (dienās).

Mēs aprēķinām akciju gada atdevi Sberbank saskaņā ar jauno formulu: (1,97+(98-65))/65 * 365/390 * 100% = 0,538 * 0,935 * 100% = 50,3%

Uzdosim pretjautājumu: kā citādi novērtēt akciju vērtību? Diemžēl ne finanšu rādītāji, ne tirgus kotācijas neatspoguļo patieso ainu. Rentabilitāte ir nepieciešama, lai novērtētu riskus un pieņemtu lēmumus par akciju turpmāko likteni. Dažas akcijas ir vērts turēt, lai saņemtu dividendes, ja ienākumu procentuālā daļa pārsniedz banku likmes. Gudrāk ir pelnīt naudu no citām akcijām, veicot darījumus.

Akciju atdeve Sberbank dividendēm par 2015. gadu izrādījās minimālas - tikai 3% (attiecībā pret pirkuma cenu), kas ir ievērojami mazāk nekā tās pašas bankas likmes noguldījumiem. Bet no darījuma jūs varat nopelnīt gandrīz 50% tikai gada laikā. Varbūt pat vairāk: piemēram, 2016. gada oktobrī Sberbank akcijas sasniedza 148 rubļus, tas ir, gandrīz 100 rubļus atnesa turētājiem, kuri tās iegādājās 2015. gada sākumā.

Atdeves aprēķināšana ļauj arī salīdzināt dažādu uzņēmumu akcijas, pat ja to cenas nav salīdzināmas savā starpā. Šis ir universāls rādītājs, kas palīdzēs izdarīt izvēli.

Pieņemsim, ka jūs izvēlaties kādu no akcijām Magnēts Un FGC UES . Magnit akcijas 2015. gada 22. janvārī maksāja 11 868 rubļus, tieši gadu vēlāk to cena bija 11 070 rubļu (pie tādiem pašiem nosacījumiem). FGC UES akcijas maksā attiecīgi 0,0535 un 0,0575 rubļus. Magnit akciju dividendes ir 236 rubļi 19 kapeikas; FGC UES dividendes nemaksā.

Mēs aprēķinām gada rentabilitāti:

Magnit akcijas: (236,19 + (11 070 - 11 868))/11 868 * 100% = -4,73%.

FGC UES akcijas: (0,0575-0,0535)/0,0535 * 100% = 7,47%

Nonākam pie negaidīta secinājuma: neskatoties uz to, ka Magnit piedāvā dividendes, ar tām pat nepietiktu, lai segtu zaudējumus neveiksmīgā pārdošanā. Un FGC UES akcijas, kas maksā minimāli, izrādās izdevīgākas.

Protams, daudz kas ir atkarīgs no pirkšanas un pārdošanas brīža. Magnit akcijas var pārdot par augstāku cenu, atgūstot visu pirkumam iztērēto summu un saņemot dividendes.