Types de contrats de commerce extérieur et de joug. Fondamentaux de l'activité économique étrangère

1. Quel type de contrat est censé être conclu.

C'est-à-dire un contrat de fourniture de biens, de prestations de services, d'exécution de travaux, de transfert de licences de logiciels, un contrat mixte de biens et de services, un contrat de distribution, un accord de rémunération, des activités communes, etc. détails du contrat, flux de documents pour le contrat, dépenses supplémentaires et les revenus des contrats, les douanes, les impôts et autres implications.

2. Le contrat sera-t-il un contrat ponctuel (pour la fourniture d'un lot de biens, une seule exécution de travaux ou de services, etc.) ou un contrat-cadre.

3. Doit-il conclure un contrat spécifique avec un partenaire étranger ou un contrat général (standard, de base) avec différents partenaires potentiels. De quels pays les partenaires contractuels sont-ils supposés.

4. Si le partenaire étranger au contrat est une contrepartie indépendante ou une personne qui vous est liée (filiale, société offshore, etc.).

Le contrat avec "leur" entreprise étrangère traduit en fait le travail prévu par le contrat sur le plan du respect des formalités en Fédération de Russie. Dans les contrats avec des partenaires étrangers indépendants, au contraire, les termes commerciaux de la transaction, problèmes dus à la différence de mentalité des partenaires, sont de première importance. Cependant, tout cela est également affecté par les exigences de la législation monétaire, douanière et fiscale de la Fédération de Russie.

5. Si un partenaire étranger potentiel particulier est un fraudeur.

S'il s'avère que le partenaire est un fraudeur et qu'il y en a beaucoup dans le domaine de l'activité économique étrangère, alors tout le travail dans le cadre du contrat avec lui n'aura pas de sens. Pour vérifier, vous pouvez évaluer le comportement du partenaire et la correspondance avec lui pour des signes de fraude, demander des informations d'enregistrement à son sujet dans agences de presse(voir, par exemple, www.dnb.ru), la Chambre de commerce et d'industrie, des informations sur des expositions, visiter son bureau ou son entreprise, etc. Parfois, ce problème est révélé après des négociations répétées, il doit donc être pris en compte même après la conclusion du contrat.

6. Existe-t-il des propositions de projet de contrat d'un partenaire étranger (partenaires) et votre attitude à leur égard.

Autrement dit, êtes-vous d'accord avec les conditions du partenaire, les objections éventuelles, les conditions qui sont importantes pour vous. Ces conditions peuvent également figurer dans la correspondance avec le partenaire. C'est l'une des composantes les plus chronophages du travail sur le contrat.

7. Quelles seront les langues du contrat et la langue de correspondance dans le cadre du contrat.

8. Nom des biens, travaux, services, licences, activités faisant l'objet du contrat.

8.1. Les biens, services, travaux, objets de propriété intellectuelle (PI) en vertu du contrat sont-ils soumis à des interdictions et restrictions dans la Fédération de Russie.

Il pourrait être certification obligatoire marchandises, licences et quotas pour l'importation dans la Fédération de Russie ou l'exportation de marchandises depuis la Fédération de Russie, etc.

8.2. Existe-t-il des avantages dans la Fédération de Russie pour les biens, services, travaux, objets de propriété intellectuelle en vertu du contrat et quelles conditions doivent être remplies pour les obtenir.

9. Quels montants seront « à risque » en vertu du contrat.

Autrement dit, c'est un exemple montant total contrat et le montant des pertes éventuelles et des revenus/bénéfices. La coopération commerciale pour différents montants a des modèles différents, qui ne peuvent être ignorés dans le contrat.

10. Quelles seront les organisations de services liées au contrat - y aura-t-il un courtier, un transitaire, etc. Le contrat sera-t-il lié à d'autres contrats pour votre projet de commerce extérieur.

Par exemple, les conditions de transport du contrat doivent être conformes au contrat d'affrètement du navire, etc.

11. Quelles tâches, quels objectifs sont censés être résolus dans le cadre du contrat.

À quelles fins ma participation sera-t-elle requise, quels problèmes comptez-vous résoudre par vous-même.

12. Avoir (ouvrir) un compte bancaire en devise étrangère et le recevoir dans le département contrôle des devises formulaires bancaires de documents pour les opérations de change. En règle générale, les paiements sont effectués en euros et en dollars américains, pour lesquels les documents suivants sont requis :

Informations sur les opérations de change

Informations sur les pièces justificatives

Ordre (commande) pour l'achat de devises

Instruction (demande) pour un transfert de devises

Si vous avez besoin de services juridiques pour résoudre les problèmes ci-dessus, voir Développement juridique de projets d'activités économiques étrangères.

D'un point de vue juridique, chaque type de contrat de commerce extérieur (commercial) a ses propres conditions essentielles, sans l'accord desquelles le contrat est considéré comme non conclu. Au sens étroit du terme, ces conditions essentielles peuvent être considérées comme des mentions obligatoires du contrat. Par exemple, dans le cadre d'un contrat conventionnel de vente de biens en la loi internationale seules deux conditions essentielles sont établies : 1) le nom de la marchandise et 2) la quantité de marchandise. Dans le même temps, on considère que le prix des biens, s'il n'est pas spécifié dans le contrat, peut être déterminé par les prix de biens similaires facturés dans des circonstances comparables.

Cependant, dans la pratique, les contrats de commerce extérieur comportent un certain nombre de détails obligatoires supplémentaires. Pour les besoins des douanes, ces conditions sont les caractéristiques et la description des marchandises, puisqu'elles sont utilisées pour déterminer les codes TN VED des marchandises qui servent base légale collecter droits de douane, les bases (conditions de base) de livraison selon les Incoterms et les prix des marchandises, sur la base desquels la valeur en douane des marchandises est déterminée. Aux fins de la législation monétaire, les autorités de régulation considèrent souvent les conditions de livraison des biens, de prestation de services, d'exécution des travaux, de transfert des résultats de l'activité intellectuelle, ainsi que le moment du paiement comme des conditions essentielles des contrats, puisque la loi sur la réglementation monétaire et le contrôle des devises (article 19) renvoient à l'obligation des résidents d'assurer la réception des biens, services, travaux, résultats d'activités ou la restitution des devises « dans les conditions fixées par le contrat ».

En outre, des détails purement formels peuvent être attribués aux mentions obligatoires des contrats : la forme écrite du contrat, les noms et adresses des parties, les détails de la devise pour les paiements, la présence des signatures des représentants des parties, les sceaux des du côté russe (les partenaires étrangers n'ont souvent pas de sceau), la date du contrat.

Les exigences habituelles des banques, des douanes et des autorités fiscales pour les contrats de commerce extérieur peuvent être considérées comme des détails obligatoires particuliers. Par exemple, les coordonnées bancaires pour les paiements doivent être indiquées non seulement dans la clause finale du contrat, mais également dans la clause sur les paiements. En règle générale, le contrat doit comporter des pénalités, des conditions de réclamation, un objet et une procédure d'exécution économiquement raisonnables, un lieu de signature, etc.

À des fins de contrôle en Fédération de Russie, toutes ces caractéristiques ont été reflétées dans les Recommandations sur les exigences minimales pour les détails obligatoires et la forme des contrats de commerce extérieur, envoyées par lettre de la Banque centrale de la Fédération de Russie du 15 juillet 1996 n ° 300 . Bien que ces recommandations ne soient pas obligatoires, leur respect permet de minimiser de nombreux problèmes liés aux contrats dans les banques, à la douane et au bureau des impôts. Cependant, les recommandations ne doivent pas être prises au pied de la lettre, certaines de leurs dispositions sont clairement dépassées, par exemple, les références aux Incoterms-90, les recommandations d'indiquer les codes de devise, les codes d'emballage des marchandises dans un contrat.

Enfin, si les parties conviennent d'inclure des conditions essentielles supplémentaires dans le contrat, alors ces conditions avec le statut "essentiel" deviendront également des conditions obligatoires (conditions requises) du contrat correspondant entre ces parties.

Structurellement, les contrats de commerce extérieur se composent généralement d'un préambule, qui indique des informations sur les parties au contrat et leurs représentants, et d'articles, divisés en paragraphes, qui énoncent les termes mêmes du contrat. L'article final contient généralement les coordonnées et coordonnées bancaires des parties. Parfois, le préambule énonce les déclarations des parties sur les motifs de la conclusion du contrat. Des sections principales distinctes du contrat peuvent être rédigées en tant qu'annexes au contrat, auquel cas ces annexes ne doivent pas avoir leur propre date et lieu de signature, car elles sont considérées comme faisant partie intégrante du contrat.

Le contenu du contrat est les conditions et les algorithmes de coopération entre les parties, la fourniture de biens, la prestation de services, l'exécution des travaux, le transfert de licences, les paiements, l'acceptation, les réclamations, la force majeure, l'arbitrage, etc. les conditions minimales recommandées sont listées dans les Recommandations précitées de la Banque Centrale et des Douanes. Naturellement, dans les contrats de commerce extérieur pour la prestation de services, l'exécution de travaux, le transfert de licences, certaines de ces conditions ne sont pas utilisées, mais d'autres conditions sont ajoutées qui sont nécessaires pour le type de contrat correspondant. D'autre part, la spécification de toutes ces conditions et leur inclusion dans le contrat conditions additionnelles peut changer radicalement le contenu du contrat "minimal". En fonction de vos buts et objectifs dans le cadre du contrat, en grands blocs séparés Probleme juridique dans le cadre du contrat, ses rubriques suivantes peuvent devenir :

Algorithmes pour la fourniture de biens, la prestation de services, l'exécution de travaux

Conditions sur la qualité des marchandises

Conditions monétaires et financières

Conditions sur l'étendue des droits au titre de la licence

Conditions d'acceptation des biens, travaux, services

Conditions de réclamation et de responsabilité

Garanties de performances

Obligations de garantie du vendeur, fabricant

Documents et flux de documents dans le cadre du contrat

Lors de la traduction de contrats de / vers l'anglais, des distorsions surviennent inévitablement à un degré ou à un autre en raison de la présence dans les langues du vocabulaire dit non équivalent qui n'a pas de correspondances directes dans la langue cible, et en raison d'autres caractéristiques linguistiques, par exemple, une terminologie incohérente, la présence de concepts qui, dans une langue, sont exprimés par un mot ou une phrase, et dans une autre sont décrits par plusieurs phrases, etc.

Préparer un contrat simultanément dans deux langues diffère considérablement de le rédiger d'abord dans une langue puis de le traduire dans une autre langue. Avantages d'une approche bilingue :

Niveau d'équivalence plus élevé de deux textes du contrat en raison de l'exclusion du vocabulaire non équivalent et de la sélection des correspondances de traduction établies

Utilisation correcte de la terminologie contractuelle rus/eng.

Détailler des notions peu connues ou incompréhensibles pour l'une des parties au contrat

Suite haute vitesse préparation du contrat

Législativement, une telle procédure n'est pas établie. Une justification de l'exécution de documents bilingues peut être trouvée dans l'arrêté du ministère de la Justice de la Fédération de Russie du 15 mars 2000 n ° 91 «Sur approbation recommandations méthodologiques S'engager certains types actes notariés des notaires de la Fédération de Russie », qui stipule :

"40. Si, lors de l'accomplissement d'un acte notarié (certification d'une transaction, attestation de l'exactitude d'une copie, etc.), une traduction dans une autre langue est effectuée simultanément, alors la traduction et le texte original peuvent être placés sur une seule page, séparés par une ligne verticale de manière à ce que le texte original soit placé sur le côté gauche et la traduction sur le côté droit. L'intégralité du texte du document est traduit, y compris les signatures et les sceaux. Si la traduction est effectuée par un traducteur, sa signature est placée sous la traduction. L'inscription de certification est indiquée sous les textes du document et la traduction de celui-ci. "

En pratique, les textes contractuels sur différentes langues tenir sur une page séparée par une barre verticale. La signature du traducteur n'est pas apposée, car on pense que les parties avec leurs signatures certifient l'authenticité et la force juridique du contrat dans différentes langues, en vertu d'un tel accord entre elles. En règle générale, le contrat précise lequel des textes prévaut en cas de divergence. Des options sont possibles lorsque les deux textes ont la même valeur juridique ou lorsque l'un des textes n'a qu'une valeur informative. Toutefois, si la langue russe est un tel texte « informatif » du contrat, une telle condition contractuelle peut entraîner des problèmes dans la banque et à la douane.

À proprement parler, les types et le nombre de problèmes pouvant survenir dans le cadre d'un contrat de commerce extérieur ne sont pas limités. Cependant, les problèmes les plus graves et les plus courants peuvent être identifiés. Du point de vue des relations commerciales des parties, les plus sensibles sont généralement les pertes financières ou les revenus supplémentaires occasionnés par certaines dispositions du contrat. Pour le détail de ces dispositions, voir page

Bien entendu, les éventuels problèmes contractuels avec un partenaire étranger ne se limitent pas aux conséquences financières. Il peut y avoir atteinte à la réputation, perte de temps à négocier avec des escrocs, désaccords déraisonnables, malentendus, nécessité de modifier le contrat, réenregistrer des documents, etc.

D'autre part, problèmes possibles sous contrat les relations avec les autorités de régulation de la Fédération de Russie ne sont pas moins nombreuses, voir leurs listes sur les pages :

Dans chaque situation spécifique d'un projet d'activité économique étrangère, ces problèmes et la probabilité de leur occurrence sont différents. Par conséquent, il est important de décider à l'avance quels problèmes liés à votre contrat seront les plus pertinents et de vous concentrer sur eux.

Sur la base de la pratique de l'activité économique à l'étranger, il existe certaines méthodes pour éviter ou résoudre de tels problèmes avec les contrats, qui sont proposées dans le cadre du service de rédaction des contrats d'activité économique à l'étranger.

Souvent, les contrats sont conclus lors d'une réunion des représentants des parties. Dans ce cas, il convient d'indiquer dans le contrat une seule date de signature et en même temps le lieu de signature.

En cas de conclusion d'un contrat par courrier, le contrat est considéré comme conclu au moment où la partie qui a envoyé l'offre (le contrat signé de sa part) reçoit son acceptation (le contrat également signé par l'autre partie). L'acceptation doit être complète et inconditionnelle. L'acceptation doit être reçue dans le délai prévu à cet effet par l'offre. Sinon, des désaccords surviennent quant à savoir si le contrat a été conclu, dans quelle version, etc.

La conclusion de contrats de commerce extérieur avec une signature numérique électronique dans la pratique russe de l'activité économique étrangère n'est pas encore utilisée pour un certain nombre de raisons. Au lieu de cela, l'envoi de documents par e-mail sous forme numérisée remplace efficacement la télécopie. Le paragraphe 2 de l'article 434 peut être considéré comme une justification légale d'une telle pratique. Code civil RF, qui dit :

« 2. Un accord écrit peut être conclu par l'établissement d'un document unique signé par les parties, ainsi que par l'échange de documents par voie postale, télégraphique, téléimprimeuse, téléphonique, électronique ou autre, permettant d'établir de manière fiable que le document émane d'une partie à l'accord."

La clé de ce paragraphe est la dernière phrase sur l'établissement fiable que le document provient de la partie au contrat. Par conséquent, dans le contrat, il est souhaitable d'indiquer les adresses E-mail(e-mails).

Il peut également être fortement recommandé de négocier et de correspondre à la conclusion d'un contrat avec un seul représentant principal (gérant) de l'autre partie. Dans le cas contraire, des mentions telles que « tel responsable a insisté sur telle ou telle condition » surgissent inévitablement, « vous n'avez pas répondu à la lettre de notre avocat et avez été d'accord avec lui », etc., ce qui rend très difficile l'obtention d'accords et la conclusion d'un Contrat.

Un accord de commerce extérieur (contrat) est un document de droit civil qui détermine les termes d'une transaction de commerce extérieur. Dans le Code civil de la Fédération de Russie Art. 420, un accord est reconnu comme un accord entre deux ou plusieurs personnes sur l'établissement, la modification ou la cessation des droits et obligations de caractère civil. Les règles sur les transactions bilatérales et multilatérales s'appliquent aux contrats. Les dispositions générales sur les obligations s'appliquent aux obligations découlant d'un contrat, sauf disposition contraire des règles du chapitre 27 du Code civil de la Fédération de Russie et des règles sur certains types de contrats contenues dans le Code civil de la Fédération de Russie.

Art. 153 du Code civil de la Fédération de Russie, les transactions sont reconnues comme des actions des citoyens et des personnes morales visant à établir, modifier ou mettre fin aux droits et obligations civils.

En entrant dans les relations contractuelles, les parties déterminent leurs droits et obligations dont l'ensemble constitue le contenu du contrat. En vertu d'une obligation découlant d'un contrat, une personne est obligée d'accomplir une certaine action en faveur d'une autre personne, et cette personne a donc le droit d'exiger l'exécution de devoirs.

La base de la réglementation juridique des relations contractuelles est le principe de la liberté contractuelle. Les personnes sont libres d'établir leurs droits et obligations sur la base du contrat et de déterminer les conditions du contrat qui ne sont pas contraires à la loi. Les droits civils peuvent être restreints sur la base de loi fédérale et seulement dans la mesure nécessaire pour protéger les fondements de l'ordre constitutionnel, la moralité, la santé, les droits et les intérêts légitimes d'autrui, pour assurer la défense de la patrie et la sécurité de l'État.

Tout ce qui précède s'applique pleinement aux contrats de commerce extérieur, à l'exception des cas où le contenu des clauses pertinentes du contrat est directement prescrit par la loi, d'autres actes juridiques ou accords internationaux. Il convient de noter que l'introduction d'un système de contrôle des changes sur les opérations d'import-export, ainsi que des sanctions importantes en cas de violation des termes de la législation monétaire, ont contraint les participants russes activités de commerce extérieur aborder plus attentivement la définition des termes des contrats et accorder plus d'attention à la collecte d'informations sur les contreparties étrangères.

Un contrat de commerce extérieur est considéré comme conclu si les parties sont parvenues à un accord sur toutes les conditions essentielles. Les conditions essentielles comprennent : l'objet du contrat ; les conditions directement désignées dans un accord international, une loi ou un autre acte comme essentielles pour ce type d'accord ; conditions dans lesquelles un accord doit être conclu sur la base de l'une des parties.

En matière de préparation et d'exécution des contrats de vente internationale, la Convention des Nations Unies "sur les contrats de vente internationale" est en vigueur, conclue à Vienne le 11 avril 1980 (Convention de Vienne).

Lors de la préparation d'un accord économique étranger, il est nécessaire de prendre en compte les particularités de la législation russe dans le domaine des relations civiles, monétaires, fiscales, douanières et autres. Lorsque la Russie a adhéré à la Convention de Vienne en septembre 1991, une condition a été stipulée selon laquelle les contrats oraux ne sont pas appliqués dans les échanges avec les participants russes.

Conformément à la législation russe, il est interdit d'inclure des clauses fiscales dans les contrats, en vertu desquelles un étranger juridique ou individuel assume l'obligation de payer les impôts des autres contribuables.

Dans un contrat de commerce extérieur, il convient de préciser dans quelle langue ce document est rédigé, dans quelle langue la correspondance sera effectuée à son sujet, etc. Sauf indication particulière, la correspondance est alors effectuée dans la langue de la partie à partir de laquelle l'offre de conclure un accord a été reçue.

1. Numéro uniforme

Un contrat de commerce extérieur peut avoir un numéro unifié composé de trois groupes de caractères formés comme suit :

BB/ХХХХХХХХ/ХХХХХ ou CCC/ХХХХХХХХ/ХХХХХ

Le premier groupe de caractères - deux lettres ou trois chiffres correspond au code pays de l'acheteur (vendeur) selon le classificateur russe des pays du monde utilisé à des fins de dédouanement.

Le deuxième groupe - huit caractères signifie le code de l'organisation de l'acheteur (vendeur) selon le classificateur panrusse des entreprises et des organisations (OKPO).

Le troisième groupe de caractères - cinq chiffres, représente le numéro de série du document au niveau de l'organisation de l'acheteur (vendeur).

2. Date de conclusion du contrat

La date de conclusion du contrat est la date de sa signature par la dernière partie. Si le texte de l'accord n'indique pas explicitement la date de son entrée en vigueur, la date de conclusion de l'accord est considérée comme telle.

3. Lieu de signature du contrat

Importance pour réglementation juridique activités de commerce extérieur, il y a signature d'un accord et, dans certaines circonstances, ce fait peut acquérir une signification juridique. Le lieu de signature du contrat détermine la forme de la transaction, la capacité juridique et la capacité juridique des personnes qui ont effectué la transaction. Si le texte de l'accord n'indique pas la loi du pays qui s'applique lors de l'examen du litige, celle-ci sera déterminée en fonction du lieu où l'accord a été signé.

4. Objet du contrat

Dans cette section du contrat, le sujet est formulé - une action ou un ensemble d'actions qui déterminent le type et la nature de la transaction en cours de conclusion.

Le même paragraphe indique l'objet du contrat - le produit, sa gamme, ses dimensions, son exhaustivité, son pays d'origine, les autres données nécessaires à la description du produit, y compris les références aux normes nationales et (ou) internationales, l'exécution de travaux spécifiques ou la fourniture de services.

Si des biens de qualités différentes ou d'assortiment différent sont fournis, ils sont listés dans le cahier des charges joint au contrat et qui en fait partie intégrante.

Indiquez également le nom du conteneur ou de l'emballage des marchandises selon le classificateur international, la description et les exigences de marquage des marchandises.

Lors de la détermination de la quantité de marchandises dans le contrat, l'unité de mesure et la procédure d'établissement de la quantité (chiffre fermement fixé ou dans les limites établies) sont indiquées.

La question de l'inclusion de la tare et de l'emballage dans la quantité des marchandises livrées est également stipulée, conformément à cela, les poids brut et net sont déterminés.

Lors de la détermination de la qualité des biens, le contrat établit un ensemble de propriétés qui déterminent l'adéquation des biens à l'usage auquel ils sont destinés. La qualité d'un produit peut être déterminée par une norme ; les spécifications techniques contenant une spécification technique détaillée du produit, une description des matériaux à partir desquels il est fabriqué, les règles et méthodes de vérification et d'essai ; selon spécifications; selon l'échantillon ; par inspection préliminaire ; le contenu des substances individuelles, etc. Habituellement, le produit est accompagné d'un certificat de qualité délivré par le fabricant, un certificat d'origine.

5. Conditions de livraison

Dans cette section, les conditions de base de livraison sont fixées, la date et l'heure de livraison, le calendrier de fourniture des lots, la procédure de livraison et d'acceptation des marchandises en termes de quantité et de qualité sont déterminés.

Conditions de livraison de base - conditions qui déterminent les obligations du vendeur et de l'acheteur pour la livraison des marchandises, au moment où le risque de perte ou de détérioration accidentelle des marchandises passe du vendeur à l'acheteur.

La répartition des risques, des coûts et des obligations entre le vendeur et l'acheteur est basée sur les termes du commerce international Incoterms (Incoterms, Termes commerciaux internationaux), développés par la Chambre de commerce internationale (CCI), utilisés dans la pratique du commerce international. La première édition des Incoterms a été publiée en 1936, la dernière a été publiée en 2000 et s'appelait Incoterms 2000.

L'utilisation des INCOTERMS lors de la conclusion de contrats de commerce extérieur se caractérise par les caractéristiques suivantes :

d'un point de vue juridique, ce document a un caractère consultatif, par conséquent, les parties au contrat utilisant ses termes doivent faire un lien vers ce document ;

les conditions de livraison unifiées contenues dans les INCOTERMS sont caractère général, par conséquent, dans les articles pertinents du contrat, les parties doivent préciser les obligations du vendeur et de l'acheteur pour la fourniture des biens ;

dans les contrats, les parties peuvent convenir d'utiliser des INCOTERMS antérieurs à la dernière édition de 2000 (1936, 1953, 1967, 1976, 1980, 1990), sur lesquels elles font une réserve contractuelle ;

dans le cadre de l'utilisation généralisée des INCOTERMS dans le monde, lors du traitement des documents douaniers, dans la colonne "Conditions de livraison", la condition est indiquée conformément aux INCOTERMS.

Sur la base des termes des INCOTERMS, la répartition des frais de livraison des marchandises entre le vendeur et l'acheteur est fixe. Ces frais peuvent représenter jusqu'à 50% du prix des marchandises. Les frais de livraison comprennent : la préparation à l'expédition, le chargement dans un véhicule, le transport, le rechargement, l'assurance du fret pendant le transport, le stockage des marchandises en transit, les paiements douaniers, etc. De plus, les INCOTERMS déterminent le moment du transfert du vendeur à l'acheteur du risques de mort accidentelle et de détérioration des biens.

Au total, les INCOTERMS contiennent 13 types de conditions de livraison de base, qui prévoient diverses combinaisons de coûts et de risques pour le vendeur et l'acheteur, et sont également classés en fonction du moyen de transport. Passons brièvement en revue ces conditions.

Le premier groupe - conditions E (E-termes) - le vendeur fournit les marchandises à l'acheteur directement dans ses locaux :

EXW - ExWorks (point nommé) - Ex Works (nom de lieu).

Conformément à cette condition, l'obligation du vendeur est de mettre à la disposition de l'acheteur, dans son usine ou son entrepôt, la marchandise conforme aux exigences du contrat dans le délai prévu par le contrat. L'acheteur supporte tous les frais et risques (y compris le chargement à l'usine) du transport des marchandises de l'usine ou de l'entrepôt du vendeur jusqu'à la destination, ainsi que du dédouanement des marchandises pour l'exportation.

Le deuxième groupe - termes F (F-termes) - le vendeur s'engage à mettre les marchandises à la disposition du transporteur, qui est fourni par l'acheteur :

FCA - Free Carrier (lieu convenu) - Free Carrier (lieu convenu).

« Transporteur » désigne toute entreprise avec laquelle un contrat est conclu pour le transport de marchandises par chemin de fer, par route, par mer, etc., y compris le transport multimodal.

L'obligation du vendeur en vertu de cette condition est de livrer les marchandises dédouanées au lieu convenu au transporteur (ou au transitaire de l'acheteur). Le risque de perte ou d'endommagement des marchandises passe du vendeur à l'acheteur lorsque les marchandises sont transférées au transporteur (transitaire).

FAS - Franco le long du navire (port d'embarquement désigné) - Franco le long du navire (port d'embarquement désigné).

Le vendeur a effectué la livraison lorsque les marchandises sont placées le long du navire ou sur des allèges au port d'embarquement convenu. A partir de ce moment, les risques de perte et d'endommagement de la marchandise sont à la charge de l'acheteur. Le vendeur est responsable du dédouanement des marchandises à l'exportation. Cette condition s'applique au transport par voie maritime ou fluviale.

FOB - Franco à bord (port d'embarquement désigné) - Franco à bord (port d'embarquement désigné).

Le vendeur a effectué la livraison lorsque les marchandises ont passé le bastingage du navire au port d'embarquement convenu. A partir de ce moment, l'acheteur supporte tous les risques de perte et de détérioration. Le vendeur est responsable du dédouanement des marchandises à l'exportation. S'applique uniquement en cas de transport par voie maritime ou fluviale. Le contrat de transport de marchandises à partir du port d'embarquement désigné est conclu par l'acheteur à ses propres frais.

Le troisième groupe - conditions C (C-termes) - le vendeur s'engage à conclure un contrat de transport, cependant, sans assumer le risque de perte ou d'endommagement accidentel de la marchandise ni de frais supplémentaires après le chargement de la marchandise :

CFR - Coût et fret (port de destination désigné) - Coût et fret (port de destination désigné).

Le vendeur a effectué la livraison lorsque les marchandises ont passé le bastingage du navire au port d'embarquement. Le vendeur doit payer les frais et le fret nécessaires pour amener la marchandise au port de destination. Les frais de dédouanement des marchandises destinées à l'exportation sont à la charge du vendeur. Le risque de perte et de dommage, ainsi que les frais supplémentaires, après l'expédition de la marchandise sont transférés à l'acheteur.

CIF - Coût, assurance et fret (port de destination convenu) - Coût, assurance et fret (port de destination convenu).

Le vendeur a effectué la livraison lorsque les marchandises ont passé le bastingage du navire au port d'embarquement. Le vendeur doit payer les frais et le fret nécessaires pour amener la marchandise au port de destination. Le risque de perte et de dommage, ainsi que les frais supplémentaires, après l'expédition de la marchandise sont transférés à l'acheteur. Le vendeur est tenu de souscrire une assurance maritime en faveur de l'acheteur contre le risque de perte et d'endommagement des marchandises pendant le transport, c'est-à-dire que le vendeur est tenu de conclure un contrat d'assurance et de payer les primes d'assurance. Les frais de dédouanement des marchandises destinées à l'exportation sont à la charge du vendeur.

CPT - Port payé jusqu'à (point de destination désigné) - Fret/Port payé jusqu'à (point de destination désigné).

Le vendeur livre la marchandise au transporteur désigné par lui, paie les frais liés au transport jusqu'à la destination indiquée. L'acheteur assume tous les risques de perte et d'endommagement des marchandises, ainsi que les autres frais après la remise des marchandises au transporteur. Si le transport est effectué par plusieurs transporteurs, le transfert des risques s'effectuera lors de la remise des marchandises au premier d'entre eux. Le vendeur dédouane les marchandises pour l'exportation. Cette condition est utilisée lors du transport de marchandises par n'importe quel mode de transport, y compris le transport multimodal.

CIP – Transport et assurance payés jusqu'à (point de destination désigné) – Fret/transport et assurance payés jusqu'à (point de destination désigné).

Le vendeur livre la marchandise au transporteur désigné par lui, paie les frais liés au transport jusqu'à la destination indiquée. L'acheteur assume tous les risques de perte et d'endommagement des marchandises, ainsi que les autres frais après la remise des marchandises au transporteur. Si le transport est effectué par plusieurs transporteurs, le transfert des risques s'effectuera lors de la remise des marchandises au premier d'entre eux. Le vendeur dédouane les marchandises pour l'exportation. Le vendeur est tenu de fournir une assurance en faveur de l'acheteur contre le risque de perte et d'endommagement des marchandises pendant le transport, c'est-à-dire que le vendeur est tenu de conclure un contrat d'assurance et de payer les primes d'assurance. Cette condition est utilisée lors du transport de marchandises par n'importe quel mode de transport, y compris le transport multimodal.

Le quatrième groupe de conditions - conditions D (D-termes) - le vendeur supporte tous les coûts et assume les risques jusqu'à la livraison des marchandises à la destination.

DAF - Rendu à la frontière (... lieu désigné) - Livraison à la frontière (nom du lieu de livraison).

Le vendeur a effectué la livraison lorsqu'il a fourni la marchandise déchargée, dédouanée à l'exportation, arrivée à la disposition de l'acheteur dans un véhicule au lieu ou point frontalier convenu avant que la marchandise n'arrive à la frontière douanière d'un pays voisin ( le dédouanement à l'importation n'a pas été effectué). Frontière - toute frontière, y compris la frontière du pays d'exportation. Par conséquent, le point ou le lieu est clairement indiqué. Le vendeur supporte le risque jusqu'à la livraison. Cette condition s'applique si le transport est effectué par n'importe quel mode de transport jusqu'à la frontière terrestre.

DES - Delivered Ex Ship (... port de destination désigné) - Livraison depuis le navire (port de destination désigné).

Le vendeur a livré lorsque les marchandises non dédouanées à l'importation sont mises à la disposition de l'acheteur à bord du navire au port de destination convenu. Le vendeur supporte tous les risques jusqu'au moment du déchargement. Cette condition s'applique uniquement au transport par voie maritime ou fluviale ou au transport multimodal, lorsque les marchandises arrivent au port de destination par bateau.

DEQ - Delivered Ex Quay (... port de destination désigné) - Livraison depuis le quai (nom du port de destination).

Le vendeur a rempli son obligation de livraison lorsque la marchandise, dédouanée à l'importation, est mise à la disposition de l'acheteur à quai au port de destination convenu. Le vendeur supporte tous les frais de transport et de déchargement des marchandises jusqu'au quai. Cette condition s'applique au transport de marchandises par voie maritime ou fluviale et en transport multimodal, lorsque les marchandises sont déchargées du navire jusqu'au quai du port de destination.

DDU - Rendu droits non acquittés (...lieu de destination convenu) - Livraison sans paiement des droits (lieu de destination convenu).

Le vendeur livre les marchandises non dédouanées à l'importation et déchargées du moyen de transport arrivant au lieu de destination convenu. Le vendeur est tenu de supporter tous les frais et risques liés au transport des marchandises jusqu'à cet endroit, à l'exception des frais de dédouanement, des paiements de douane, etc. L'acheteur est responsable du paiement de ces frais, ainsi que des autres frais et risques associés. avec le fait qu'il n'a pas été en mesure de dédouaner à temps les importations. Les risques et les frais de déchargement et de rechargement de la marchandise dépendent de qui contrôle le lieu de livraison choisi. Cette condition peut s'appliquer quel que soit le mode de transport.

DDP - Rendu droits acquittés (... lieu de destination convenu) - Livraison dédouanée (lieu de destination convenu).

Le vendeur livre la marchandise dédouanée à l'importation et non déchargée du moyen de transport à l'arrivée au lieu de destination convenu. Le vendeur est tenu de supporter tous les frais et risques liés au transport de la marchandise jusqu'à ce lieu, y compris les frais de dédouanement, de dédouanement, etc. Cette condition peut s'appliquer quel que soit le mode de transport.

Modalités et date de livraison, calendrier des livraisons. Le terme s'entend comme le moment où le vendeur est obligé de transférer la marchandise à la propriété de l'acheteur. Les marchandises peuvent être livrées en une seule fois en entier, et en parties. Le délai de livraison est établi en déterminant la date ou la période calendaire pendant laquelle la livraison doit être effectuée. En outre, il est indiqué quelle date est considérée comme la date de livraison - la date de mise à disposition de la marchandise par l'acheteur, par exemple : la date du document de transport (connaissement, lettre de voiture, etc.), la date de le récépissé du transitaire pour l'acceptation de la marchandise, la date de signature du certificat d'acceptation par la commission, etc.

L'ordre de livraison et d'acceptation des marchandises. Il est nécessaire de formuler clairement la procédure d'acceptation des marchandises en termes de quantité et de qualité: type de livraison et d'acceptation, lieu de livraison et d'acceptation effective, délai, méthode de contrôle de la qualité, méthode d'acceptation des marchandises par qualité, méthode de détermination la quantité et la qualité des marchandises livrées (échantillonnage ou contrôle complet). Les marchandises livrées sont acceptées au lieu où la propriété et les risques de perte ou de détérioration sont transférés du vendeur à l'acheteur. Par exemple, lors de l'utilisation de la condition EXW, l'acceptation est effectuée à l'entrepôt du vendeur, lors de l'utilisation de la condition FOB, au port d'expédition.

Selon le type, la livraison et l'acceptation peuvent être préliminaires - il s'agit d'examiner les marchandises chez le vendeur pour déterminer si la quantité et la qualité sont conformes aux termes du contrat, pour établir l'exactitude de l'emballage et de l'étiquetage ; final - vérifie la livraison effective à l'endroit spécifié en temps voulu.

Il existe deux manières principales de déterminer la quantité de marchandises lorsqu'elle est exprimée en unités de poids : par le poids expédié, établi au point de départ et indiqué par le transporteur dans le document de transport (connaissement, lettre de transport aérien, lettre de transport ferroviaire, etc.); selon le poids déchargé, établi à destination dans le pays de l'importateur. La vérification est effectuée par pesée lors du déchargement par des personnes agissant en vertu des pouvoirs qui leur sont conférés par les autorités et les chambres de commerce. Les résultats sont consignés dans les documents pertinents.

L'acceptation des marchandises par qualité est effectuée sur la base d'un document confirmant la conformité de la qualité des marchandises livrées avec les termes du contrat, ainsi que la vérification de la qualité des marchandises effectivement livrées au lieu d'acceptation. La qualité des marchandises réellement livrées est déterminée par analyse, comparaison d'échantillons préalablement sélectionnés, inspection, inspection et test.

Le contrat détermine qui procédera à la réception - les parties ou leurs représentants conjointement, un organisme de contrôle désintéressé désigné par accord des parties, ou autres.

6. Le prix des marchandises et le montant total du contrat

Cette section précise le prix unitaire et le montant total du contrat. Lors de la fixation du prix, l'unité de mesure, la base du prix, la devise du prix, la méthode de fixation du prix, la procédure de détermination du niveau de prix sont fixées.

La base de prix est déterminée par la condition de livraison de base sélectionnée dans le contrat.

Le prix fixé au contrat peut être déterminé dans la monnaie du pays de l'exportateur ou de l'importateur, dans la monnaie de règlement ou dans une autre monnaie. Le contrat fixe le nom et le code de la monnaie du prix, conformément au Classificateur des monnaies.

Selon la méthode de fixation des prix, il existe des prix fixes, flottants et mobiles. Un prix forfaitaire est fixé à la signature du contrat et n'est pas susceptible de modification pendant sa validité. Le prix avec fixation ultérieure n'est pas directement indiqué dans le contrat, mais il décrit précisément comment le prix est fixé dans le futur à une certaine date, par exemple, le prix est fixé en fonction du niveau des cotations de change à la date de livraison ou la date de paiement. Dans les contrats de fourniture de biens à long temps de production (navires, équipements industriels), des prix glissants sont utilisés, qui sont calculés en tenant compte de l'évolution des coûts de fabrication des biens pendant la durée du contrat. Dans les contrats où les marchandises sont livrées par lots, le prix peut être déterminé au cours du processus d'exécution du contrat, par exemple, révisé pour chaque lot de livraison.

Lors de la détermination du niveau des prix, ils sont guidés par les prix calculés et publiés. Les prix publiés sont rapportés dans des sources spéciales (prix de référence, cotations boursières, prix d'enchères, prix d'offre des grands fournisseurs, etc.). Les prix estimés sont utilisés dans les contrats pour la fourniture d'un produit spécifique, tel que l'équipement sur mesure.

7. Conditions de paiement (conditions de paiement)

Les principales conditions de paiement comprennent : la devise de paiement, les conditions de paiement, le mode de paiement, le mode de paiement.

Dans le contrat, en plus de la devise du prix, la devise de paiement est fixe, c'est-à-dire la devise dans laquelle les règlements seront effectués dans le cadre du contrat, tout en indiquant le nom de la devise, le code devise conformément au classificateur de devise . Il est permis de payer des marchandises dans différentes devises : une partie dans une devise, une partie dans une autre.

Si la devise de paiement ne correspond pas à la devise du prix, alors le contrat précise la procédure de conversion d'une devise dans une autre. Habituellement, la conversion s'effectue au taux de change d'une devise à l'autre, en vigueur dans le pays du payeur. Cette procédure s'appelle une clause monétaire.

Un point important est l'établissement de délais de paiement (ainsi que des garanties de respect de ces délais). Le contrat définit soit des dates calendaires, soit la période pendant laquelle le paiement doit être effectué, ainsi que la procédure et les conditions d'octroi d'un paiement différé (le cas échéant).

La même section indique les documents transférés par le vendeur à l'acheteur, confirmant le fait de l'expédition, le coût, la qualité, la nomenclature, la quantité de marchandises, etc.

Une attention particulière doit être portée au choix du mode de paiement et du mode de paiement. Il existe les méthodes de paiement suivantes :

le paiement comptant, c'est-à-dire le transfert de fonds avant ou après le transfert par l'exportateur des titres de propriété ou des marchandises elles-mêmes à la disposition de l'acheteur ;

paiement anticipé - paiement avant que les marchandises ne soient mises à la disposition de l'acheteur ou avant le début de l'exécution du contrat ( prêt commercial vendeur);

paiement différé - paiement après que les marchandises sont mises à la disposition de l'acheteur après un certain délai (crédit commercial à l'acheteur).

Dans le commerce international, les modes de paiement suivants sont utilisés - virement, encaissement, lettre de crédit, chèques.

Les virements bancaires internationaux sont le mode de paiement le plus courant. Avec ce mode de règlement, la banque du payeur transfère le montant des fonds indiqué dans l'ordre de virement à la banque du destinataire (bénéficiaire) au profit du destinataire (bénéficiaire) spécifié pour le compte du payeur. Lorsqu'ils effectuent des paiements sous cette forme, ils sont guidés par des documents internationaux : la loi type "sur les virements bancaires internationaux", approuvée par la Commission des Nations Unies pour le droit commercial international en 1992, les directives d'ICC pour le transfert interbancaire international de fonds et de compensations, 1990 .

Lettre de crédit. La banque de l'importateur s'engage à effectuer, à la demande de l'importateur et à ses frais, un paiement à l'exportateur à hauteur de la valeur de la marchandise livrée contre présentation par l'exportateur des documents spécifiés dans la lettre de crédit. Les lettres de crédit peuvent être couvertes et non couvertes, confirmées et non confirmées ; révocable et irrévocable, divisible et indivisible ; transférable (transférable), ainsi que renouvelable (revolving).

Le recueil. L'exportateur envoie un ordre à sa banque pour recevoir un certain montant de paiement de l'importateur contre présentation des documents pertinents, ainsi que des lettres de change, chèques et autres documents payables.

8. Force majeure

En règle générale, un contrat de commerce extérieur contient une clause de force majeure, selon laquelle le terme d'exécution du contrat est reporté ou la partie est généralement dispensée de l'exécution totale ou partielle des obligations en cas de survenance, après l'entrée en vigueur du contrat, de circonstances indépendantes de la volonté des parties qui font obstacle à l'exécution du contrat. Sur cette question, il existe également des coutumes internationales établies, qui sont publiées par la Chambre de commerce internationale.

9. Procédure de résolution des litiges

Cette section définit la procédure de présentation et d'examen des créances non réglées par les parties, la procédure de paiement des créances, la procédure d'examen des différends en arbitrage. Il est nécessaire d'indiquer clairement dans le contrat la loi de quel pays ces relations seront réglementées.

10. Sanctions (responsabilité)

Dans ce paragraphe, les parties établissent la responsabilité en cas de mauvaise exécution des obligations, y compris en cas de retard de paiement ou de livraison, ainsi qu'en cas de livraison de marchandises de qualité ou de quantité insuffisantes.

11. Procédure de modification ou de résiliation du contrat

Dans cette section, les parties stipulent la date d'entrée en vigueur de l'accord, sa durée de validité, la procédure de modification et de complément de l'accord et d'autres conditions.

12. Coordonnées des parties, signatures des personnes, sceaux

Le contrat précise les coordonnées complètes des parties : adresse légale et postale, coordonnées bancaires ; fonctions, noms et signatures des personnes qui ont conclu le contrat : Le contrat est cacheté.

Pour effectuer une transaction de commerce extérieur conformément à la législation de la Fédération de Russie, un importateur ou un exportateur doit établir les documents pertinents, obtenir les autorisations nécessaires et satisfaire aux exigences établies.

Toutes les marchandises et véhicules transportés à travers la frontière douanière sont soumis au dédouanement et au contrôle douanier de la manière et dans les conditions prévues par le Code des douanes de la Fédération de Russie. Les paiements en devises étrangères et autres opérations de change dans le cadre d'une opération d'importation de commerce extérieur sont effectués de la manière prescrite par la législation monétaire de la Fédération de Russie et sont soumis au contrôle des changes.

La base pour enregistrer les transactions dans le cadre d'un accord de commerce extérieur dans la comptabilité sont des documents correctement exécutés confirmant le fait des transactions, ces documents comprennent les documents commerciaux reçus des fournisseurs, ainsi que les documents stipulés par la législation monétaire et douanière de la Fédération de Russie.

Les documents commerciaux comprennent :

factures (factures commerciales) de fournisseurs ;

lettres de transport ferroviaire, lettres de transport aérien, connaissements et autres documents confirmant le mouvement des marchandises ;

certificats d'acceptation confirmant la réception de la cargaison dans les ports, les entrepôts ;

actes commerciaux dressés en cas de pénurie, avarie, etc.;

certificats d'acceptation des transitaires, etc. ;

Lors du dédouanement, les documents sont établis conformément aux formulaires établis dont les principaux sont :

déclarations douanières de fret (CCD);

déclarations de valeur en douane (DTS), etc. ;

Documents établis conformément à la procédure établie pour le contrôle des devises dans les banques autorisées et à la procédure d'exécution des paiements sur les comptes clients :

Passeport transactionnel ;

Informations sur les opérations de change ;

Documents de règlement (ordre de virement, lettre de crédit, etc.).

Tout d'abord, il convient de noter qu'un contrat de commerce extérieur est le document fondamental de toute transaction économique avec l'étranger. À l'heure actuelle, il existe un grand nombre de variétés de ce document, cependant, comme le montre la pratique, les contrats de vente sont les plus courants. C'est sur cette forme que nous nous intéresserons dans cet article.

Contrat de commerce extérieur sur le territoire de la Fédération de Russie

Un contrat de commerce extérieur est généralement compris comme un document spécial qui confirme la conclusion entre les deux parties (résidents d'États différents) du soi-disant accord de commerce économique extérieur. L'objet de cette transaction, en règle générale, est l'achat et la vente d'un certain produit. Le document fondamental dans le domaine du droit commercial international dans ce cas est l'ONU de 1980. Cette convention énonce les règles de droit qui régissent la procédure de mise en œuvre de chaque transaction au niveau international. Il est important de noter qu'un contrat de commerce extérieur est considéré comme l'un des principaux documents pour le dédouanement direct, ainsi que pour le contrôle de la transaction par les organes administratifs de l'État.

En plus d'exister règles internationales et les principes régissant la conclusion de tels accords, il existe également des exigences de la législation douanière russe. Souvent, selon les experts, les avocats étrangers ne comprennent pas pourquoi prescrire des données sur le moment de l'importation des marchandises dans les contrats avec

Un contrat de commerce extérieur, bien sûr, sert en quelque sorte de base pour conclure d'autres transactions nécessaires à l'exécution d'une transaction internationale. Les parties qui ont conclu un accord sur la fourniture de certaines marchandises, par le biais du contrat ci-dessus, doivent s'entendre sur les questions liées à la détermination du délai de livraison, des documents d'accompagnement, du fret, des travaux d'expédition, ainsi que du transport des marchandises lui-même. Un contrat de commerce extérieur correctement rédigé permet aux parties concernées de mener à bien les transactions et, si possible, d'éviter des dépenses financières liés au règlement immédiat des questions secondaires.

Pour optimiser et standardiser les conditions de conclusion d'accords au niveau international, les participants utilisent un certain ensemble de règles, autrement appelées "Incoterms".

On pense qu'un contrat de commerce extérieur doit être rédigé exclusivement par un spécialiste qualifié, à savoir un avocat, afin d'éviter des situations problématiques. Le spécialiste doit être compétent en droit international, dédouanement et autres domaines connexes. par le plus la meilleure option dans ce cas, il est envisagé de confier la rédaction d'un contrat de commerce extérieur aux avocats du représentant en douane, qui traiteront ensuite directement avec

Contrat de commerce extérieur

Contrat de commerce extérieur

Un contrat de commerce extérieur est le document commercial principal d'une opération de commerce extérieur, indiquant un accord conclu entre les parties.
L'objet d'un contrat de commerce extérieur peut être la vente de marchandises, l'exécution de travaux contractuels, la location, l'octroi de licences, l'octroi du droit de vendre, la consignation, etc.
Les paiements pour la fourniture de biens et la prestation de services dans le cadre d'un contrat de commerce extérieur peuvent être effectués en monnaie étrangère, internationale, nationale et sur une base non monétaire.

En anglais: Contrat de commerce extérieur

Synonymes : Accord de commerce extérieur, Contrat

Synonymes anglais : contrat de commerce extérieur

Dictionnaire financier Finam.

Voyez ce qu'est le "contrat de commerce extérieur" dans d'autres dictionnaires :

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CONTRAT DE COMMERCE EXTÉRIEUR- CONTRAT DE COMMERCE EXTERIEUR... Encyclopédie juridique

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Contrat du siècle : Le contrat de gazoduc du siècle est le plus gros contrat de commerce extérieur Union soviétique avec l'Allemagne sur la fourniture de gaz à Europe de l'Ouest. Contrat du siècle (film) long métrage en deux parties, URSS, 1985. Dédié aux événements liés à ... ... Wikipedia

CONTRAT EN COMMERCE INTERNATIONAL- (contrat de commerce extérieur) (contrat anglais) - un contrat de vente de biens et de services dans la région activité économique étrangère avec des obligations réciproques règles générales et règles de conduite pour les parties contractantes. K. en m.t. a un certain nombre de ... ... Dictionnaire encyclopédique de la finance et du crédit

CONTRAT DE COMMERCE EXTÉRIEUR- CONTRAT DE COMMERCE EXTERIEUR... Encyclopédie juridique

Accord commercial dont l'une des parties est une personne morale étrangère. En K.v. les droits et obligations des parties pour les opérations d'import-export, les conditions de transfert de propriété des marchandises du vendeur à l'acheteur sont stipulées. Application... Glossaire des termes commerciaux

CONTRAT DE COMMERCE EXTÉRIEUR- contrat - le document commercial principal d'une opération de commerce extérieur, indiquant un accord conclu entre les parties. Le sujet de V.d. il peut s'agir de l'achat, de la vente (fourniture) de biens, du travail à façon, de la location, de l'octroi de licences, ... ... Dictionnaire explicatif économique étranger

contrat commercial- - un document qui est un contrat de fourniture de biens ou de prestation de services. Établit certains droits et obligations des parties. Un contrat commercial de commerce extérieur est conclu entre des sujets de nationalité différente, et des paiements ... ... Industrie de l'énergie commerciale. Dictionnaire-référence

Livres

• Contrat de commerce extérieur: contenu, documents, comptabilité, fiscalité: Un guide pratique, Korepanova N.B. Sur la base de l'analyse et de la généralisation de la pratique des activités de commerce extérieur des organisations russes, les conditions habituelles de conclusion et de documentation des transactions de commerce extérieur sont révélées, .. .

Avant de conclure un accord de commerce extérieur, renseignez-vous statut légal, situation financière et réputation de l'entreprise contrepartie. Assurez-vous que les avocats qui rédigent le contrat parlent couramment la langue du pays de votre partenaire. Obtenez une compréhension claire de la signification des termes utilisés dans le trafic commercial international.

Nikolai Chudakov,

superviseur, Rédacteur en chef, juridique système de référence"Avocat système"

Dans cet article vous lirez :

• Nuances importantes de la conclusion d'un contrat de commerce extérieur
• Erreurs dans le contrat de fourniture de commerce extérieur
• Modèle d'accord de commerce extérieur

Erreur 1. A signé un contrat de commerce extérieur sans vérifier la contrepartie étrangère

Statut légal personne étrangère est confirmée par un extrait du registre du commerce du pays d'origine ou un autre document délivré conformément à la législation du pays de sa localisation (clause 3 de la lettre du Présidium de la Cour suprême d'arbitrage de la Fédération de Russie du 25 décembre , 1996 n° 10).

Vérifiez vos partenaires de toute urgence !

Sais-tu cela les autorités fiscales lors de la vérification peuvent s'accrocher à tout fait suspect concernant la contrepartie? Par conséquent, il est très important de vérifier ceux avec qui vous travaillez. Aujourd'hui, vous pouvez obtenir gratuitement des informations sur les vérifications passées de votre partenaire et, surtout, obtenir une liste des violations détectées !

Effets. S'il s'avère que la contrepartie étrangère n'est pas enregistrée comme entité légale ou le contrat en son nom a été signé par un employé qui n'a pas le pouvoir de le faire, nous devons nous attendre à des problèmes d'exécution du contrat. Il existe un risque élevé que la livraison de la marchandise n'ait pas lieu ou se produise en violation du délai. Un fournisseur non fiable peut livrer la marchandise de manière incomplète ou avec des défauts. Mais dans ce cadre, vous ne pourrez pas faire de réclamation (et retourner le prépaiement). Il ne sera pas possible de trouver un partenaire étranger pour lui signifier, par exemple, une réclamation ou un procès et des citations à comparaître pour être convoqué à l'arbitrage.

Comment. Vous pouvez évaluer la fiabilité d'une contrepartie étrangère (vérifier notamment si l'entreprise est réellement établie et immatriculée dans votre pays) en contactant par exemple les chambres de commerce et d'industrie ou les bureaux de crédit des pays des partenaires potentiels.

La plupart des informations sur les entreprises étrangères, y compris les informations financières, ne sont pas un secret commercial, de sorte que des informations à leur sujet peuvent également être obtenues auprès de sources ouvertes- répertoires d'adresses (Jaeger Waldmann International Telex Teletex Directory, Teleurope, Marconis International Register, "Address-Europe") ou d'entreprises (Moody's Industrial Manual, Stock Exchange Official Yearbook), rapports annuels, prospectus.

Erreur 2. N'a pas vérifié le texte du contrat dans une langue étrangère

En règle générale, un contrat de commerce extérieur est rédigé en double exemplaire et en deux langues. Par conséquent, il existe un risque que des divergences apparaissent entre ces textes en raison d'une traduction incorrecte ou d'une mauvaise compréhension du sens des termes utilisés dans le commerce extérieur.

Effets. En cas de divergences, il appartiendra au tribunal de décider quel texte de l'accord - en russe ou dans une langue étrangère - appliquer. Et il se peut que ce soit un texte dans une langue étrangère. Je vais vous donner un exemple. Une entreprise américaine a loué un bureau à un propriétaire russe. Le texte de l'accord en russe contenait le libellé "Tous les litiges survenant entre les parties en relation avec ou en relation avec le présent accord seront soumis à une résolution finale par le tribunal d'arbitrage de Moscou, Russie."

Cependant, le locataire a déposé une plainte non pas auprès de la Cour d'arbitrage de Moscou (qui fait partie du système des tribunaux d'État), mais auprès de la Cour d'arbitrage commercial international de la Chambre de commerce et d'industrie de la Fédération de Russie (ICAC) 1 . En conséquence, l'ICAC a décidé qu'elle était compétente pour connaître de ce litige, puisque « dans le contrat de location de langue Anglaise, qui, selon la clause 19.2, prévaut sur le texte russe, dans la clause compromissoire Dans la question pas sur la Cour d'arbitrage de Moscou, mais sur l'arbitrage à Moscou selon les règles de l'ICAC, ce qui se passe dans la présente procédure »(Décision de l'ICAC à la Chambre de commerce et d'industrie de la Fédération de Russie du 09.12.2019). 2004 n° 74 / 2004). O conséquences négatives nom incorrect du tribunal dans le contrat, voir la section "Erreur 4".

Comme c'est vrai. Assurez-vous que les avocats qui examinent le contrat de fourniture de commerce extérieur connaissent bien les une langue étrangère sur lequel le contrat est établi. En outre, il est souhaitable d'inclure une condition dans le contrat selon laquelle le texte en russe a la priorité (clause 7.5 dans l'exemple de contrat de commerce extérieur).

1 Arbitrage Les tribunaux d'arbitrage (y compris l'ICAC) ne font pas partie du système judiciaire de la Fédération de Russie, c'est une manière alternative de protéger les droits. Le principe de base de la procédure d'arbitrage est l'exécution volontaire par les parties de la décision du tribunal arbitral.

Erreur 3. A choisi une loi applicable défavorable ou n'était pas d'accord sur celle-ci

La loi applicable est la loi soumise à l'application des droits et obligations des parties en vertu du contrat (clause 1, article 1210 du Code civil de la Fédération de Russie, ci-après dénommé Code civil de la Fédération de Russie). Les parties peuvent le choisir elles-mêmes. Il peut s'agir du droit de l'une des parties au contrat ou du droit d'un État tiers dans lequel le fournisseur et l'acheteur ne sont pas enregistrés.

Effets. Si le litige relève du droit national entreprise étrangère, alors la partie russe est désavantagée. Après tout, elle ne connaît pas toutes les caractéristiques de la loi d'un autre pays ainsi que celle de la Russie. De ce fait, lors de la conclusion d'un contrat, et a fortiori en cas de litige, des prestations de plus avocats qualifiés familiarisés avec la législation du pays partenaire, et souvent les services d'avocats du pays dont la législation nationale est choisie comme applicable. En conséquence, la signature du contrat coûtera un montant beaucoup plus important.

Si, toutefois, dans le contrat de conclusion d'un contrat de commerce extérieur, il n'y a aucune indication de la loi applicable, alors l'arbitrage (quel que soit le pays dans lequel il se trouve) la déterminera conformément aux règles de conflit de lois qu'il considère applicable (Convention de Vienne de 1980 sur les contrats internationaux). vente et achat de marchandises, article 28 de la loi de la Fédération de Russie du 7 juillet 1993 n° 5338-1 « Sur l'arbitrage commercial international »). De plus, il peut s'agir des normes du droit international et du droit national. Souvent, les règles de conflit des différents pays indiquent que la loi applicable du pays du vendeur est applicable au contrat de vente internationale. Cette disposition est également contenue dans l'art. 1211 du Code civil de la Fédération de Russie. Ainsi, si la loi applicable n'est pas stipulée dans le contrat d'importation de marchandises en Russie, alors règle générale ce sera la loi du pays du vendeur.

Comment. Lors de l'élaboration et de la conclusion d'un contrat de commerce extérieur, tenez compte de deux circonstances. Tout d'abord, demandez à vos avocats de faire un tel contrat beaucoup plus détaillé que les contrats réguliers avec des entreprises russes. Essayez de résoudre tous les conflits possibles et fixez les règles de leur résolution. Après tout, si une situation litigieuse se présente qui n'est pas réglementée par un contrat de commerce extérieur, alors la loi établie conformément à la règle de conflit de lois, que les arbitres considèrent applicable dans ce cas, sera appliquée. Et beaucoup dépendra des lois dont des pays ce différend sera examiné.

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Deuxièmement, même dans le contrat le plus détaillé, vous devez indiquer la loi applicable - au cas où une situation resterait encore en suspens (figure, clause 5.3 du contrat) Essayez d'offrir à la contrepartie de choisir exactement Droit russe. S'il n'est pas d'accord avec cela, alors même avant de signer le contrat, contactez des spécialistes expérimentés dans le travail avec la loi du pays du vendeur afin qu'ils analysent le texte du contrat pour les risques éventuels associés aux particularités de la législation de ce pays .

Informations Complémentaires. Même si les parties conviennent que la loi russe est applicable, le tribunal ne l'appliquera qu'aux questions qui ne sont pas régies par la Convention de Vienne sur les contrats de vente internationale de marchandises.

Erreur 4. Accord sur une clause compromissoire défavorable

Dans le contrat, il faut déterminer non seulement la loi qui sera appliquée en cas de litige, mais également le tribunal qui statuera sur ce litige (clause compromissoire). Les parties peuvent saisir le tribunal national du pays du vendeur ou du pays de l'acheteur, ou l'une des juridictions internationales tribunaux d'arbitrage. Ainsi, vous devez d'abord choisir entre les tribunaux étatiques et arbitraux (arbitrage), puis désigner un tribunal spécifique (soit un tribunal arbitral spécifique, soit le pays dont le tribunal étatique connaîtra du litige).

Effets. Un choix de for irrationnel peut entraîner des frais inutiles. Si le litige doit être examiné par un tribunal étranger, vous aurez d'abord besoin d'un avocat qui a le droit de s'exprimer devant un tel tribunal et qui connaît sa procédure.

Deuxièmement, la conduite d'une procédure dans de nombreux pays étrangers nécessite plus de temps et de coûts que l'examen d'une affaire devant les tribunaux d'État russes.

Enfin, l'examen de l'affaire par le tribunal arbitral a ses propres caractéristiques. Le processus peut prendre plusieurs mois, mais la décision est définitive et très rarement contestée devant les tribunaux étatiques (une demande de révision ne peut être faite que pour des raisons de procédure, mais pas si la partie perdante n'est pas d'accord avec la décision sur le fond).

Comme c'est vrai. Tout d'abord, vous devez nommer correctement le tribunal que vous avez choisi dans le contrat - il est important de ne pas se tromper de termes. Le fait est qu'en Russie, les tribunaux d'État qui examinent les différends économiques dans le domaine des affaires sont appelés tribunaux d'arbitrage (par exemple, le tribunal d'arbitrage de la ville de Moscou). Dans d'autres États et en droit international, le terme "tribunal arbitral" désigne généralement un tribunal arbitral non étatique (voir la section "Erreur 1").

Deuxièmement, si vous avez choisi l'un des tribunaux d'arbitrage international, demandez à des avocats de consulter son règlement et d'inclure une clause compromissoire dans le texte de l'accord exactement dans le libellé qui est donné dans le règlement (figure, clause 5.2 de l'accord). Cela éliminera l'option lorsque, par conséquent, l'affaire sera examinée par un tribunal indésirable pour vous.

Erreur 5. Confondre les conditions de livraison de base

Il n'est pas rare que les parties à un contrat ne connaissent pas les pratiques commerciales du différents pays. Pour leur faciliter l'élaboration de contrats, la Chambre de commerce internationale a dressé une liste des plus options typiques leurs conditions - Bases d'approvisionnement Incoterms. Dans l'édition 2010, ces options sont au nombre de 11. Quatre d'entre elles ne s'appliquent qu'au transport maritime et fluvial et les sept autres s'appliquent à tous les modes de transport.

Effets. Les Incoterms sont appliqués par accord des parties. Mais si dans le contrat vous faites référence à la base Incoterms correspondante, alors en cas de litige, le tribunal l'appliquera et ne tiendra pas compte de vos assurances que vous ne savez pas ce que signifie cette base.

Comme c'est vrai. Lisez attentivement (de préférence avec un avocat) la description de tous les termes des Incoterms et leurs explications. Calculez à l'avance quelles conditions seront les plus avantageuses pour vous en tant qu'acheteur. Si vous avez choisi, par exemple, la base EX Works (départ usine), indiquez-le directement dans le contrat et écrivez également l'adresse du lieu où l'acheteur est tenu de retirer la marchandise (figure, paragraphe 1.4).

Si les parties modifient ou complètent certaines dispositions des conditions de livraison sélectionnées (Incoterms), toutes les conditions modifiées (complétées) doivent être détaillées dans le contrat. Par exemple, vous pouvez spécifier les coûts supportés par les parties conformément à la base de livraison sélectionnée. En outre, précisez qui prend en charge les frais de chargement et de déchargement, d'emballage et d'étiquetage des marchandises. Précisez à quel moment l'acheteur passe la propriété et le risque de perte accidentelle des marchandises. Alors, ce n'est pas la règle des Incoterms qui sera prise en compte, mais provision SPECIALE contrat (décision de l'ICAC du 18 octobre 1999 n° 385/1998).

Erreur 6. N'a pas indiqué l'édition des Incoterms

Effets. Si le contrat n'indique pas quelle édition des Incoterms vous utilisez (ou si le nom de la base de livraison et de l'édition est incorrectement indiqué), un litige peut survenir.

Tout d'abord, certaines bases ont été modifiées. Par exemple, dans les Incoterms 2000, il y avait des bases DAF, DES, DEC, DDU. Ils ne sont pas dans les Incoterms 2010, à la place DAT et DAP sont apparus. Par conséquent, si vous écrivez dans le contrat, par exemple, "Incoterms 2010 DAF", alors le tribunal aura une question : quelle base les parties avaient-elles à l'esprit, que ce soit la base DAF des Incoterms 2000, ou l'une des nouvelles DAT ou DAP se base sur les Incoterms 2010.

Deuxièmement, lorsqu'il est fait référence à une base Incoterms 2010 spécifique, il convient de clarifier la manière dont elle est formulée dans cette édition particulière. Le fait est que certaines bases de livraison ont un peu changé. En particulier, une modification a été apportée à la base FOB (franco à bord). Dans le libellé des Incoterms 2000, l'obligation du vendeur de transférer les marchandises était considérée comme remplie (et le risque de perte ou d'endommagement des marchandises transféré à l'acheteur) au moment du franchissement des rails (rails) du navire, et dans le Edition 2010 - au moment de la mise à bord du navire.

Comment. Dans le contrat, assurez-vous d'écrire quelle édition des Incoterms vous appliquez. Si vous faites référence à l'une des anciennes bases, indiquez l'édition dans laquelle elle est utilisée et la base elle-même, par exemple, Incoterms 2000 DAF. Ensuite, en cas de litige, c'est l'édition 2000 qui s'appliquera.

Informations Complémentaires. Dans les conditions de la lettre de crédit, il est nécessaire d'indiquer quelles informations obligatoires les documents soumis à la banque doivent contenir (nom du document ; qui a émis ou certifié le document ; points principaux du contenu du document ; langue du document - russe, anglais, etc.); le nombre de copies d'originaux et de copies de ces documents.

Erreur 7. Une liste incomplète de documents a été indiquée dans le contrat

En règle générale, les vendeurs refusent de livrer sans garantie et l'acheteur refuse de payer les marchandises sans livraison. Par conséquent, aujourd'hui, la plupart des entreprises russes concluent des contrats de commerce extérieur avec une forme de paiement telle qu'une lettre de crédit. Il exclut le non-respect des conditions du fournisseur et de l'acheteur.

Avec une lettre de crédit comme moyen de paiement, la banque, à la demande de l'acheteur, s'engage à transférer de l'argent au vendeur lorsqu'il lui présente certains documents. L'acheteur et le vendeur conviendront à l'avance de la liste de ces documents. Ainsi, la lettre de crédit permet à l'acheteur d'éviter les risques liés au paiement anticipé : l'argent ne sera transféré au vendeur qu'après la livraison effective de la marchandise ; si la livraison n'a pas lieu, l'argent sera restitué dans un délai prédéterminé ; les marchandises livrées seront de bonne qualité, dans le volume et l'assortiment convenus.

• Contrat de service : exemple, erreurs typiques

Effets. Si le contrat contient une liste incomplète ou incorrecte des documents soumis à la banque, il existe un risque que le vendeur reçoive le paiement, même si les marchandises sont défectueuses. Par exemple, si un certificat de qualité n'est pas spécifié dans la liste des documents, la banque ne pourra pas demander un tel certificat au vendeur et lui transférera le paiement sur la base des documents restants. Bien sûr, vous pouvez faire une réclamation auprès du vendeur si la marchandise est défectueuse, mais cela prendra plus de temps. De plus, vous devrez exiger du vendeur qu'il restitue les fonds qui lui ont déjà été transférés.

Comment. Le contrat de commerce extérieur doit contenir une liste complète et une description précise des documents que le vendeur doit présenter à la banque pour recevoir le paiement. En particulier, il s'agit de documents confirmant la livraison effective des marchandises, leur qualité, leur quantité et leur assortiment. Ensuite, si le vendeur ne peut pas confirmer, par exemple, la bonne qualité de la marchandise, il ne recevra pas de commission de la banque.

Informations sur l'auteur et l'entreprise

Nikolai Chudakov spécialisé en fiscalité et droit civil. Diplômé de la Faculté de droit de l'École supérieure d'économie de l'Université d'État. Il a travaillé comme rédacteur en chef de publications professionnelles telles que Arbitration Practice, Tax Disputes: Theory and Practice, Documents and Comments. Auteur des livres Algorithms for Winning a Tax Dispute: How to Win Against an Inspectorate for Procedural Reasons et 10 Precedents for Rent Disputes.

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